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证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一八年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次资产重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体
董事、监事、高级管理人员持有的东诚药业股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国证监会、其他政府机关对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者
收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《烟台东诚药业集团股
份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。
2-1-1
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次支付现金及发行股份购买的标的资产交易价格合计为 160,000 万元，
其中 82,320.48 万元对价以发行股份的方式支付。上市公司向由守谊发行
12,762,270 股、向南京世嘉融发行 8,976,628 股、向天津玲华发行 7,464,803
股、向耿书瀛发行 7,464,803 股、向天津诚正发行 6,986,899 股、向李毅志发行
5,971,842 股、向罗志刚发行 4,913,606 股、向天津壹维发行 4,771,772 股、向
鲁鼎志诚发行 3,056,768 股、向温昊发行 2,620,087 股、向陆晓诚安发行
2,125,973 股、向李泽超发行 1,492,960 股、向中融鼎新发行 1,397,379 股、向
戴文慧发行 944,908 股、向瑞禾吉亚发行 472,454 股、向钱伟佳发行 472,454 股
股份购买相关资产，合计发行 71,895,606 股人民币普通股，发行价格为人民币
11.45 元/股。
二、新增股份登记情况
2018 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，东诚药业本次交易中发行的 71,895,606 股人民币普通
股股票已办理完毕股份登记手续。
三、新增股份上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,498,641
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，
公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
本次新增股份上市日为 2018 年 6 月 14 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2-1-2
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与相关方的承诺，本次交易中
交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药
业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股
票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、
天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、温昊和中融鼎新等取
得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起
算。
五、资产过户情况
安迪科股权的变更登记手续已经完成，本次交易的标的资产已过户至东诚
药业名下。
2-1-3
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 8
一、 本次交易的基本情况 .................................................................................. 8
二、 标的资产的评估和作价情况 ...................................................................... 9
三、 支付现金及发行股份购买资产情况 ........................................................ 10
四、 发行股份募集配套资金 ............................................................................ 12
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 14
一、 本次交易履行的程序 ................................................................................ 14
二、 本次交易的实施情况 ................................................................................ 16
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 18
四、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ........................ 18
五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形 .................................................................................................................. 18
六、 相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 18
七、 相关后续事项 ............................................................................................ 19
第三节 本次交易新增股份的上市情况 ................................................................... 21
一、 新增股份登记上市情况 ............................................................................ 21
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 21
三、 新增股份的限售安排 ................................................................................ 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 22
一、 股份变动情况 ............................................................................................ 22
二、 管理层讨论与分析 .................................................................................... 23
第五节 本次交易相关机构 ....................................................................................... 24
一、 发行人 ........................................................................................................ 24
2-1-4
二、 独立财务顾问 ............................................................................................ 24
三、 律师事务所 ................................................................................................ 24
四、 会计师事务所 ............................................................................................ 24
五、 资产评估机构 ............................................................................................ 25
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ........................................... 26
一、 独立财务顾问的结论意见 ........................................................................ 26
二、 律师的结论意见 ........................................................................................ 26
第七节 声明与承诺 ................................................................................................... 27
一、 全体董事声明 ............................................................................................ 27
二、 独立财务顾问声明 .................................................................................... 28
三、 发行人律师声明 ........................................................................................ 29
四、 会计师事务所声明 .................................................................................... 30
五、 验资机构声明 ............................................................................................ 31
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 32
一、 备查文件 .................................................................................................... 32
二、 备查地点 .................................................................................................... 32
2-1-5
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、
指 烟台东诚药业集团股份有限公司
东诚药业、上市公司
安迪科、交易标的、标的公司 指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
交易标的、标的资产 指 安迪科 100%的股权
本次交易/本次资产重组/本次重 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买
指
大资产重组 资产并募集配套资金事项
支付现金购买资产 指 东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权
东诚药业发行股份购买由守谊等 16 名发行股份购买资产的
发行股份购买资产 指
交易对方持有的安迪科 51.4503%的股权
安 迪 科 医 药 集 团 有 限 公 司 (Advance Medical Systems
安迪科医药集团 指
Limited) ，本次交易中支付现金购买资产的交易对方
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟
佳、温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天
津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理
发行对方/发行股份购买资产的 合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限
指
交易对方 合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎
新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有
限合伙）
天津玲华 指 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
南京玲华 指 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
天津壹维 指 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
南京壹维 指 南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞禾吉亚 指
南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京世嘉融 指
南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
陆晓诚安 指
南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）
鲁鼎志诚 指
厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融利丰
39 号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基金的募集
中融鼎新 指
资金受让安迪科 1%股权，作为本次发行股份购买资产的交
易对方
天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），2017 年 9 月更名
天津诚正 指 前为南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“南京
诚正）”
2-1-6
烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊等 16 名发行对方
《发行股份购买资产协议》及其
指 签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产
补充协议
的协议书》及其补充协议
《〈发行股份购买资产协议〉之 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产
指
补充协议》 的协议书〉之补充协议》
《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产
《〈业绩补偿协议〉之补充协议》 指
之业绩补偿协议〉之补充协议》
《〈业绩补偿协议〉之补充协议 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产
指
二》 之业绩补偿协议〉之补充协议二》
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业
《业绩补偿协议》及其补充协议 指 绩补偿协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》及《〈业绩补
偿协议〉之补充协议二》
《关于转让安迪科 100%股权的 《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%
指
协议》 股权的协议》
《关于〈关于转让安迪科 100% 《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
指
股权的协议〉之补充协议》 100%股权的协议〉之补充协议》
东诚药业就现金购买安迪科 48.5497%的股权与安迪科医药
《关于转让安迪科 48.5497%股
指 集团签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限
权的协议》
公司股权的协议》
定价基准日 指 公司第三届董事会第三十次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、独立财务顾问、
指 民生证券股份有限公司
主承销商
审计机构、验资机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
2-1-7
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集
配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）
发行股份募集配套资金。
（一）支付现金购买资产
安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医
药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹
架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽
超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、
陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%
股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，
安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机
构和自然人成为安迪科的股东。
（二）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、
李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓
诚安、瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、
鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药
业仍持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503%
的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成
为东诚药业的全资子公司。
2-1-8
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金不超过 28,244 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上
市公司总股本的 20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支
付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条
件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否
不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），
中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采
用收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评
估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）
净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万
元 ， 增 值 额 为 22,726.58 万 元 ， 增 值 率 为 77.02% 。 收 益 法 评 估 价 值 为
160,880.12 万元，增值率为 445.23%。
东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要
定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现
金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确
定，其中，支付现金购买安迪科 48.5497%股权的交易作价情况如下：
转让方 转让安迪科股权（元） 股权占比 交易作价（万元）
34.8602% 55,776.32
安迪科医药集团 121,538,571
13.6895% 于 2020 年评估确定*
2-1-9
注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，
东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权
的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集
团；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于 2020 年支付，转让对价根据安
迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计
算。
发行股份购买安迪科 51.4503%股权的交易作价情况如下：
序号 转让方 拟转让安迪科股权（元） 转让股权占比 交易作价（万元）
1 由守谊 22,863,412 9.1330% 14,612.80
2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 10,278.24
3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 8,547.20
4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 8,547.20
5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 8,000.00
6 李毅志 10,698,464 4.2736% 6,837.76
7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 5,626.08
8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 5,463.68
9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 3,500.00
10 温昊 4,693,846 1.8750% 3,000.00
11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 2,434.24
12 李泽超 2,674,616 1.0684% 1,709.44
13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 1,600.00
14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 1,081.92
15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 540.96
16 钱伟佳 846,394 0.3381% 540.96
合计 128,799,889 51.4503% 82,320.48
三、支付现金及发行股份购买资产情况
（一）支付现金购买资产情况
根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的
协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，
其中东诚药业已就收购安迪科 48.5497%股权事项办理了税务备案，取得了烟台
开发区国税局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，备案合同总金额
为 55,776.32 万元+2019 年 12 月 31 日评估值*13.6895%，并代扣代缴了安迪科
2-1-10
医药集团应纳企业所得税并取得税收缴款书。
安迪科 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率
折算为美元后支付给安迪科医药集团，通过中国银行烟台开发区支行对外汇
出。剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将按照协议于 2020 年支付，股权价值
评估确定后通过银行办理对外支付。
（二）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决
议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考
价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%
作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。2018 年 5 月 15 日，东诚
药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 0.27 元，权益分派方案实施
后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.45 元/股。
（三）发行对象和发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，向本次交易对方发行股份数
量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部
分，交易对方同意放弃该差额部分。
依据调整后的发行价格 11.45 元/股，经计算，东诚药业向各发行对方发行
股份的具体情况如下：
单位：万元
序号 发行对方 交易对价 发行数量（股）
1 由守谊 146,128,000 12,762,270
2 南京世嘉融 102,782,400 8,976,628
3 天津玲华 85,472,000 7,464,803
4 耿书瀛 85,472,000 7,464,803
5 天津诚正 80,000,000 6,986,899
2-1-11
6 李毅志 68,377,600 5,971,842
7 罗志刚 56,260,800 4,913,606
8 天津壹维 54,636,800 4,771,772
9 鲁鼎志诚 35,000,000 3,056,768
10 温昊 30,000,000 2,620,087
11 陆晓诚安 24,342,400 2,125,973
12 李泽超 17,094,400 1,492,960
13 中融鼎新 16,000,000 1,397,379
14 戴文慧 10,819,200 944,908
15 瑞禾吉亚 5,409,600 472,454
16 钱伟佳 5,409,600 472,454
合计 823,204,800 71,895,606
（四）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与相关方的承诺，本次交易中
交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药
业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股
票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天
津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、温昊和中融鼎新等取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
四、发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的安排
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定
2-1-12
投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244 万元，募集配套资金总额不
超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
2、募集资金用途
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付
中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 18,300 16,244
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
合计 30,300 28,244
若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或
者其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后
再进行置换。
3、锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易
完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述约定。
2-1-13
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
（一）支付现金购买资产已履行的程序
1、2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等
境内机构和自然人，同意签署相关股权转让协议。
2、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING
最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗
志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚
安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协
议》。
3、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
4、2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其
持有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让
至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南
京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。
5、2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪
科 48.5497%股权的协议》。
6、2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外
商投资企业变更为内资公司。
（二）发行股份购买资产已履行的程序
1、2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰
39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权
转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
2-1-14
2、2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞
禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署
《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补
偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的
其他相关事宜。
3、2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚
药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署
《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补
偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的
其他相关事宜。
4、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING
最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗
志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚
安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协
议》。
5、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关
议案。
6、2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参
与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，
同意签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股
份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，
同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
7、2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING
最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗
志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、
陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京
2-1-15
壹维等签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确
认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%
股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南
京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部
权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊
作为《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转
让安迪科 100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责
任。
8、2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的
交易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非
公开发行的股份。
9、2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行
股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
10、2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及相关议案。
11、2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过与本次交易相关的议案。
12、2018 年 2 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》
等议案。
13、2018 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。
14、2018 年 3 月 30 日,东诚药业收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业
集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面
文件（证监许可[2018]558 号），核准公司向由守谊等 16 名发行对方发行股份
购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过 28,244 万元。
二、本次交易的实施情况
2-1-16
（一）支付现金及发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户
经核查，相关交易对方与东诚药业已完成资产过户事宜，安迪科也履行了相
应的工商变更登记手续。截至本上市公告书出具日，东诚药业直接持有安迪科
100%股权，安迪科成为上市公司的全资子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科 100%股权，标的资
产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及
债权债务的转移。
3、证券发行登记及上市情况
2018 年 5 月 30 日，东诚药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，东诚药业向由守谊等发行的 71,895,606
股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）验资及登记情况
1、验资情况
2018 年 5 月 24 日，中天运出具了“中天运[2018]验字第 90031 号”《验资
报告》，经审验，截至 2018 年 5 月 24 日，公司已取得本次发行股份购买的相关
资产，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 51.4503%的股权已过户至公司
名下，并办理了工商变更登记手续。该股权以北京中天华资产评估有限责任公
司出具的“中天华资评报字[2017]第 1306 号”《资产评估报告》为依据作价
823,204,800.00 元。本次共计发行股份 71,895,606 股，发行价格为 11.45 元/
股 ， 对 应 股 份 支 付 对 价 为 823,204,800.00 元 ， 其 中 计 入 “ 股 本 ” 人 民 币
71,895,606.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 751,309,194.00 元。
此次发行后，公司注册资本变更为人民币 775,498,641.00 元。
2、证券发行登记及上市情况
本次交易的新增股份已于 2018 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，本次交易发行新增股份上市日期为 2018 年 6 月 14 日。上市首日公司股价不
2-1-17
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
本次交易的实施过程中，截至本上市公告书出具之日，公司董事、监事、
高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING
最终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书
瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、
陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权
的协议》。
2、2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING
最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗
2-1-18
志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、
陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京
壹维等签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》。
3、2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪
科 48.5497%股权的协议》。
4、2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《发
行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
5、2018 年 2 月 9 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《〈发
行股份购买资产协议〉之补充协议》，与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《〈业
绩补偿协议〉之补充协议》。
6、2018 年 2 月 27 日，东诚药业与业绩承诺方与 SUN STEP 签署了《〈业绩
补偿协议〉之补充协议二》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未
出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有
限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露。截至本上市公告书出具之日，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履
行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、东诚药业有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公
开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本
次重组中支付现金及发行股份购买资产的实施；
2、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登
记备案手续；
2-1-19
3、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露
手续；
4、东诚药业将按照《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》的约定向支付
现金购买资产的交易对方支付剩余 13.6895%股权的现金对价；
5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2-1-20
第三节 本次交易新增股份的上市情况
一、新增股份登记上市情况
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部
分的新增股份已于 2018 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕股份登记手续。
本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）证券简称：东诚药业
（二）新增股份的证券代码：002675
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
1、由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药
业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股
票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天
津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、温昊和中融鼎新等取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述约定。
2-1-21
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次交易股份登记前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行数 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 125,756,143 17.87% 71,895,606 197,651,749 25.49%
二、无限售条件股份 577,846,892 82.13% - 577,846,892 74.51%
三、股份总数 703,603,035 100.00% 71,895,606 775,498,641 100.00%
（二）本次交易前后公司前十名股东持股情况
1、本次交易前
截至 2018 年 5 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 烟台东益生物工程有限公司 138,024,000 19.62%
2 由守谊 95,136,795 13.52%
3 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 45,452,000 6.46%
4 烟台金业投资有限公司 31,495,680 4.48%
5 西藏中核新材料股份有限公司 18,911,288 2.69%
6 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 17,502,915 2.49%
7 徐纪学 12,090,678 1.72%
8 辛德芳 8,562,166 1.22%
9 王龙海 6,718,900 0.95%
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托锐进
10 5,646,400 0.80%
31 期清水源证券投资集合资金信托计划
合计 379,540,822 53.94%
总股本 703,603,035 100.00%
2、本次交易完成后
本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况（截至 2018
年 5 月 30 日）如下：
2-1-22
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 烟台东益生物工程有限公司 138,024,000 17.80%
2 由守谊 107,899,065 13.91%
3 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 45,452,000 5.86%
4 烟台金业投资有限公司 31,495,680 4.06%
5 西藏中核新材料股份有限公司 18,882,688 2.43%
6 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 17,502,915 2.26%
7 徐纪学 12,090,678 1.56%
8 南京世嘉融 8,976,628 1.16%
9 辛德芳 8,562,166 1.10%
10 天津玲华 7,464,803 0.96%
11 耿书瀛 7,464,803 0.96%
合计 403,815,426 52.06%
总股本 775,498,641 100.00%
本次发行完成后，公司的股本由 703,603,035 股变更为 775,498,641 股，社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见公司于 2018 年 3 月 31 日公
告的《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
2-1-23
第五节 本次交易相关机构
一、发行人
发行人名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
法定代表人：由守谊
地址：烟台市经济技术开发区长白山路 7 号
电话：0535-6371119
传真：0535-6371119
联系人：白星华、王永辉
二、独立财务顾问
机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、李江娜
三、律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：顾平宽、王冰
四、会计师事务所
2-1-24
机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：祝卫
办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话：0539-7163168
传真：0539-7163168
经办注册会计师：魏艳霞、徐建来
五、资产评估机构
机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层
电话：0531-87063697
传真：0531-87063670
经办资产评估师：薛秀荣、管基强
2-1-25
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见
一、独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和
规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
东诚药业向由守谊等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中
国证券监督管理委员会的核准。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价
发行登记手续已经办理完毕，东诚药业已合法取得标的资产的所有权。标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或
正在履行中。截至本上市公告书出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际
控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，独立财务顾问认为东诚药业具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐东诚药业本次发行股份购买资产的股
票在深圳证券交易所中小板上市。
二、律师的结论意见
中伦律师认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
2、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
3、东诚药业已办理了本次交易发行股份购买资产部分涉及的验资和股份发
行登记手续。
4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
2-1-26
第七节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
特此承诺。
全体董事：
由守谊 李明起 齐东绮
吕永祥 叶祖光
烟台东诚药业集团股份有限公司
年 月 日
2-1-27
二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
2-1-28
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨
新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师:
顾平宽 王 冰
北京市中伦律师事务所
年 月 日
2-1-29
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
祝 卫
经办注册会计师：
魏艳霞 徐建来
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-30
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施
情况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异
议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人：
祝 卫
经办注册会计师：
魏艳霞 徐建来
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-31
第八节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
3、《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
5、中天运出具的《验资报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30～
11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
烟台东诚药业集团股份有限公司
地址：烟台市经济技术开发区长白山路 7 号
电话：0535-6371119
传真：0535-6371119
联系人：白星华、王永辉
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查
阅本报告书全文。
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（此页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
烟台东诚药业集团股份有限公司
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