证券代码：000961 股票简称：大连金牛 编号：2009-033
大连金牛股份有限公司股份变动报告暨上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。
本股份变动报告暨上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次
非公开发行股票购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应
仔细阅读《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易
报告书》全文。《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关
联交易报告书》全文刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请
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特别提示
本次发行新增股份478,029,484股为有限售条件流通股，自本次
发行新增股份上市之日起36个月后经公司申请可以上市流通，新股上
市日为2009年7月15日，新增股份上市流通日为2012年7月15日。根据
深交所相关业务规则的规定，2009年7月15日本公司股票交易不设涨跌幅限制。
按本次发行完毕后总股本计算的上市公司2009年1-3月、2008年
度、2007年度和2006年度的每股收益分别为0.003元/股、0.034元/
股、0.033元/股和0.030元/股。2
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）2008 年5 月28 日，公司第四届董事会第七次会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于向特
定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、
《关于中南房地产免于发出收购要约的议案》。
（二）2008 年7 月4 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过
了《关于与中南房地产业有限公司、陈琳签署附生效条件的〈关于认
购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议〉的议案》。
（三）2008 年7 月22 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于向
特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议
案》、《关于中南房地产及陈琳免于发出收购要约的议案》、《关于
与中南房地产业有限公司、陈琳签署附生效条件的〈关于认购大连金
牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议〉的议案》。
（四）2008 年12 月24 日，公司第四届第十二次董事会审议通过
了《关于确认及同意中南房地产业有限公司调减认购本次非公开发行
新增股份数量的议案》、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数
量的议案》、《关于公司拟与中南房地产业有限公司及陈琳签署<关
于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>
的议案》等议案。
（五）2008 年12 月31 日，中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会2008 年第29 次会议有条件审核通过了大连金牛向
中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）及陈琳发行股份
购买资产方案。3
（六）2009 年5 月19 日，中国证监会核发《关于核准大连金牛
股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2009]418 号），核准大连金牛向中南
房地产业有限公司发行474，496，845 股股份，向陈琳发行3，532，
639 股股份购买相关资产。
（七）2009 年5 月19 日，中国证监会核发《关于核准豁免中南
房地产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]419 号），对
大连金牛公告大连金牛股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免中
南房地产业有限公司及一致行动人因以资产认购大连金牛股份有限
公司本次发行股份而增持478，029，484 股股份，导致合计持有该公
司568，029，484 股股份，约占该公司总股本的72.96%而应履行的
要约收购义务。
二、本次发行方案
证券类型：人民币A 股
发行数量：478,029,484 股
证券面值：1 元/股
发行价格：7.82 元，不低于本公司第四届董事会第七次会议议决
议公告日(2008 年5 月28 日)前20 个交易日（即2007 年7 月4 日至
2007 年8 月1 日）本公司股票交易均价（即人民币7.812 元）
募集资金量：本次发行股份不涉及募集现金
发行对象：中南房地产、陈琳
发行股票上市地点：深圳证券交易所
本次发行股票的锁定期：中南房地产及陈琳承诺自非公开发行新4
增股份上市之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。
发行方案：本公司向中南房地产业有限公司发行474,496,845
股、向陈琳发行3,532,639 股股份购买中南房地产业有限公司及陈琳
拥有的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开
发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开
发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有
限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有
限公司等8 家房地产项目公司100％股权、南通中南世纪城物业管理
有限公司80％股权、南通建筑工程总承包有限公司100％股权。
根据中华财务出具的以2007 年12 月31 日为基准日的《资产评
估报告》（中华评报字[2008]第050 号)和《资产评估报告》(中华评
报字[2008]第054 号)，截至该基准日止，上述购买资产评估汇总结
果如下：
序号 名称 评估价值（元）
1 南通中南新世界中心开发有限公司100%股权1,570,254,325.99
2
常熟中南世纪城房地产开发有限公司100%股
权
872,207,458.68
3 青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权545,552,180.35
4 海门中南世纪城开发有限公司100%股权 285,293,197.96
5 文昌中南房地产开发有限公司100%股权 266,900,776.35
6 中南镇江房地产开发有限公司100%股权 211,403,107.46
7 南京常锦房地产开发有限公司100%股权 157,851,326.29
8 南通华城中南房地产开发有限公司100%股权137,771,943.89
9 南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权 1,760,425.61
10 南通建筑工程总承包有限公司100%股权 1,046,410,483.26
合 计 5,095,405,225.84
购买资产评估值合计人民币5,095,405,225.84 元，其中：中南5
房地产置入部分价值人民币5,067,779,989.08 元，陈琳置入部分价
值人民币27,625,236.76 元。鉴于房地产行业的政策环境和市场环境
发生变化，并根据评估机构出具的评估报告期后说明，为充分保护上
市公司全体股东利益，经本公司、中南房地产、陈琳三方协商确定，
同意本次购买资产作价人民币4,592,200,564.88 元，其中中南房地
产置入部分作价人民币4,564,575,327.90 元，陈琳置入部分作价人
民币27,625,236.98 元。
中南房地产认购股票对应的价值为人民币3,710,565,327.90
元，陈琳认购股票对应的价值为人民币27,625,236.98 元。中南房地
产置入部分的资产作价超出中南房地产认购本公司发行股份的价值
差额部分即人民币854,010,000 元，由本公司以出售置出资产应收东
北特钢人民币854,010,000 元作为对价支付。中南房地产受让东北特
钢目标股份应付东北特钢854,010,000 元，同时由于本公司购买中南
房地产置入资产形成中南房地产应收东北特钢854,010,000 元，上述
应付款项与应收款项互相抵销。
三、发行对象情况介绍
（一）中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）
名 称：中南房地产业有限公司
注册地址：江苏省南通市江东广场2 栋601 室
办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦
法定代表人：陈锦石
企业类型：有限公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：商品房开发、销
售，物业管理（以上凭资质经营）；自有房屋租赁；房地产信息咨询。6
注册资本：40000 万元人民币
实收资本：40000 万元人民币
营业期限：2005 年02 月01 日至2025 年01 月31 日
企业法人营业执照注册号：320600000013975
税务登记证号：通地税登字32060176987740-X
认购数量：474，496，845 股
限售期：36 个月
与发行人的关联关系：发行人控股股东
（二）陈琳
姓名：陈琳（目前陈琳拟更名为陈昱含，正在办理姓名变更手续）
曾用名：陈昱伊
性别：女
国籍：中国
身份证号码：320684198510020046
住所：江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室。
认购数量：3，532，639 股
限售期：36 个月
与发行人的关联关系：中南房地产实际控制人陈锦石之女
四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
五、本次发行股份的实施情况
（一）资产转移及验资情况
截止2009 年6 月12 日，本次交易置入资产涉及的南通中南新世7
界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海
湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中
南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房
地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等8 家房地产
项目公司100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80％股权、
南通建筑工程总承包有限公司100％股权过户工商登记手续已全部办
理完成，上述股权均已变更登记至大连金牛名下。
2009 年6 月18 日，中和正信会计师事务所有限公司就中南房地
产业有限公司及陈琳以上述资产认购大连金牛非公开发行股票事宜
进行审验，并出具了中和正信验字（2009）第1-020 号《验资报告》。
（二）本次发行股份登记情况
2009 年6 月26 日，大连金牛在中国证券登记结算公司深圳分公
司完成了本次向中南房地产发行474，496，845 股股份，向陈琳发行
3，532，639 股的股份登记手续。
六、非公开发行对象做出的主要承诺
（一）中南房地产、陈琳与大连金牛于2008 年7 月4 日就拟置
入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排达成一致并签署了《盈
利补偿协议》，该协议约定：
“1、大连金牛将在重大资产重组实施完毕后聘请经中南房地产和
陈琳认可且具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司2008、
2009 年度的实际盈利情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称
“实际盈利审核报告”），上市公司2008、2009 年度实际盈利数以
实际盈利审核报告记载的金额为准。
2、中南房地产和陈琳特此承诺，除因事前无法获知且事后无法8
控制的原因外，在上市公司2008 年度和2009 年度的实际盈利数的累
计数额未达到盈利预测审核报告中盈利预测数的累计数额时，中南房
地产和陈琳将在大连金牛2009 年年度报告出具后的10 个工作日内以
现金方式向大连金牛补足实际盈利数累计数额与盈利预测数累计数
额的差额部分。对前述利润差额补偿义务，中南房地产和陈琳将承担
连带责任。
3、为保证切实履行本协议项下的支付义务，中南房地产和陈琳
同意，大连金牛在上述报告期内如实施现金分红，中南房地产和陈琳
将其分红部分作为履约保证金交予大连金牛，直至大连金牛2009 年
年度报告出具之日后的10 个工作日止；大连金牛在上述报告期内除
上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，中南房地产和陈琳
享有部分亦将作为中南房地产和陈琳对大连金牛履行上述承诺的保
证。
如届时中南房地产和陈琳方需实际履行利润差额补偿义务，则大
连金牛可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额
退还中南房地产和陈琳；如履约保证金不足以补偿利润差额，则大连
金牛有权在全额扣除履约保证金后，继续向中南房地产和陈琳追偿不
足部分。”
（二）中南房地产、陈琳对置入资产发生减值情形的补偿承诺
如下：
“为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，
上市公司将聘请独立的资产评估机构分别以本次交易完成后的第二
年末（即：2010 年12 月31 日）、第三年末（即：2011 年12 月31
日）为评估基准日对上市公司进行资产评估，如果届时评估结果加上
期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部9
分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易的置入资产的交
易价格，中南房地产和陈琳承诺，除因事前无法获知且事后无法控制
的原因外，中南房地产有限公司和陈琳将在前述资产评估报告出具后
的30 个工作日内以现金、资产或股权方式向大连金牛补足调整后评
估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。”
（三）中南房地产、陈琳与大连金牛于2008 年7 月4 日签订了
《关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，各
方约定如下：
“自2007 年12 月31 日起至资产购买及非公开发行完成日期间，
标的资产的损益归甲方（大连金牛）所有。”
（四）2008 年12 月14 日，中南房地产及陈琳出具了《关于置
入资产交割前损益归属的说明》，对《关于认购大连金牛股份有限公
司非公开发行股票之认购协议》的约定进行补充说明如下：
“其中所提及的‘标的资产的损益’仅指在2007 年12 月31 日
起至资产购买及非公开发行完成日期间，标的资产作为一个整体产生
盈利的情况下对应之合计盈利。如2007 年12 月31 日起至资产购买
及非公开发行完成日期间标的资产作为一个整体出现亏损，则中南房
地产业及陈琳将根据盈利预测补偿承诺用自有资金予以补足。”
（详见2009 年7 月14 日中国证券报、证券时报、上海证券报、
巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司2009-032 号公告）
七、置入资产的盈利情况
（一）置入资产2008 年度备考盈利指标
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)
第1- 048 号《审计报告》，大连金牛2008 年的备考盈利指标如下：10
2008 年度
项 目
（标准无保留）
营业收入（元） 4,629,199,842.44
营业利润（元） 618,280,240.42
利润总额（元） 616,465,653.97
归属于公司普通股股东的净利润（元） 461,158,475.43
（二）置入资产2009 年1-5 月备考盈利指标
2009 年1-5 月
项 目
（未经审计）
营业收入（元） 1,794,103,871.17
营业利润（元） 349,065,922.90
利润总额（元） 347,573,431.08
归属于公司普通股股东的净利润（元） 247,440,989.33
八、独立财务顾问和律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
独立财务顾问国元证券认为：大连金牛股份有限公司本次向特定
对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易遵守了国家相关
法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上
市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规的规定，交易定价公平
合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
另外，本次交易完成后，上市公司的资产质量提高，盈利能力增
强，财务风险降低，有利于上市公司和全体股东的利益。
法律顾问君合律师事务所认为：约定本次非公开发行相关事宜
的《认购协议》及《认购协议之补充协议》均已生效；本次非公开发
行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的核准和授
权；大连金牛已经根据《认购协议》及《认购协议之补充协议》向中11
南房地产和陈琳实施了非公开发行股份，有关新增股份已由证券登记
机关办理了登记；本次非公开发行中新增股票的上市交易尚需取得深
交所的核准；大连金牛尚需根据法律、法规和规范性文件的要求就新
股发行和上市办理信息披露手续。
九、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国元证券股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市寿春路179 号
办公地址：上海市浦东南路379 号金穗大厦14 楼D 座
法定代表人：凤良志
电话：021-51097188
传真：021-68889165
项目经办人：车达飞、袁晓明、欧阳文宇、陈功
（二）法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
注册地址：北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层
办公地址： 上海市南京西路1515 号嘉里中心32 层
单位负责人：肖微
电话：021-52985488
传真：021-52985492
经办律师：李骐、王毅12
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10 名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况如下：
序
号
股东名称 持股数量
（股）
持股比
例（%）
股份性
质
持有有限售
条件股份数
量（股）
1 中南房地产业有限公司 90,000,000 29.95 限售 90,000,000
2 东北特殊钢集团有限责任公
司
29,533,330 9.83 限售、
流通
17,206,830
3 中国工商银行－汇添富均衡
增长股票型证券投资基金
8,402,969 2.8 流通 0
4 张晶 5,595,613 1.86 流通 0
5 中国工商银行－汇添富成长
焦点股票型证券投资基金
4,599,871 1.53 流通 0
6 中国工商银行-汇添富价值
精选股票型证券投资基金
2,519,447 0.84 流通 0
7 中国银行－易方达策略成长
二号混合型证券投资基金
2,470,633 0.82 流通 0
8 中国银行－易方达策略成长
证券投资基金
2,460,329 0.82 流通 0
9 顾建雄 1,792,100 0.6 流通 0
10 王志英 1,791,891 0.6 流通 0
（二）本次发行后公司后十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量
（股）
持股比
例
（%）
股份
性质
持有有限售条
件股份数量
（股）13
1 中南房地产业有限公司564,496,845 72.51 限售 564,496,845
2 东北特殊钢集团有限责
任公司
29,533,330 3.97 限售、
流通
17,206,830
3 中国工商银行－汇添富
均衡增长股票型证券投
资基金
10,050,897 1.29 流通 0
4 中国工商银行－汇添富
成长焦点股票型证券投
资基金
6,383,068 0.82 流通 0
5 张晶 5,435,613 0.70 流通 0
6 海通-中行-富通银行 4,399,700 0.57 流通 0
7 交通银行-海富通精选证
券投资基金
3,556,989 0.46 流通 0
8 陈琳 3,532,639 0.45 限售 3,532,639
9 中国银行－易方达策略
成长二号混合型证券投
资基金
3,370,614 0.43 流通 0
10 中国银行－易方达策略
成长证券投资基金
3,360,198 0.43 流通 0
二、本次发行前后股份结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 107,206,830 35.67 585,236,314 75.17
其中：中南房地产 90,000,000 29.95 564,496,845 72.51
陈琳 0 0.00 3,532,639 0.4514
二、无限售条件股份 193,323,170 64.33 193,323,170 24.83
三、股份总数 300,530,000 100.00 778,559,484 100.00
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。
本次发行后公司董事陈琳持有本公司3,532,639 股股份，占本公司总
股本的0.45%。除董事陈琳外，其他董事、监事和高级管理人员均未
直接持有公司股份。
四、本次发售对公司的变动和影响
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加
工业务。
本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发和经营，建
筑工程施工及物业管理。
（二）非公开发行对公司业绩的影响
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009] 6004
号《审计报告》、大连华连会计师事务所有限公司出具的华连内审字
[2008]104 号《审计报告》和华连内审字[2008]173 号《审计报告》，
本次重大资产重组完成前，大连金牛最近三年及一期的主要财务指标
如下：
项 目
2009 年3 月31 日
（未经审计）
2008 年12 月31 日
（标准无保留）
2007 年12 月31 日
（标准无保留）
2006 年12 月31 日
（标准无保留）
资产总额（元） 3,606,529,331.91 3,596,518,203.14 3,678,853,886.63 3,677,831,777.8315
负债总额（元） 2,417,015,235.11 2,409,207,071.90 2,518,452,463.97 2,543,676,301.30
净资产（元） 1,189,514,096.80 1,187,311,131.24 1,160,401,422.66 1,134,155,476.53
当期末实际股本
（元）
300,530,000.00 300,530,000.00 300,530,000.00 300,530,000.00
本次发行完毕后
总股本
778,559,484.00 778,559,484.00 778,559,484.00 778,559,484.00
按当期末实际总
股本计算的每股
净资产(元)
3.96 3.95 3.86 3.77
资产负债率 66.99% 68.46% 69.16%
项 目
2009 年1-3 月
（（未经审计））
2008 年度
（标准无保留）
2007 年度
（标准无保留）
2006 年度
（标准无保留）
营业收入（元） 485,687,593.78 3,479,169,462.09 3,475,461,645.56 2,783,103,425.82
营业利润（元） 2,007,991.71 27,415,005.17 43,606,029.38 32,994,005.83
利润总额（元） 2,795,275.28 32,704,761.55 45,134,052.71 33,717,020.43
归属于公司普通
股股东的净利润
（元）
2,202,965.56 26,909,708.58 26,095,946.13 23,641,590.23
按当期末实际总
股本计算的每股
收益(元)
0.007 0.09 0.09 0.08
按本次发行完毕
后总股本计算的
每股收益（元）注1
0.003 0.034 0.033 0.030
注1：按本次发行完毕后总股本计算的每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/本
次发行完毕后总股本
（三）对公司治理结构的影响
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与中南房
地产及其实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，
具有独立经营能力。中南房地产、中南集团及其实际控制人陈锦石亦
承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五16
分开”，确保本公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、
机构独立。
（四）对公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，本公司将承接中南房地产的全部房地产及建筑施工
资产和业务，主营业务将转变为房地产开发与经营、建筑工程施工及
物业管理。
本次交易后，本公司控股股东中南房地产除投资本公司外并无其
他业务，亦未投资其他公司，因此中南房地产与本公司不存在同业竞
争。
本公司控股股东之股东中南集团除投资控股中南房地产外，还投
资控股北京城建地铁地基市政工程有限公司、金丰环球装饰工程（天
津）有限公司、南通中南亿高动力机械有限公司、上海联图科技有限
公司、南通泓锦服饰有限公司、南通中南体育会展中心管理有限公司、
南通中南建工装饰装璜有限公司等公司。
北京城建地铁地基市政工程有限公司经营范围包括施工总承包、
专业承包、普通货物运输、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、销
售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务。该公
司主要从事地铁盾构及市政工程施工，与本公司不构成同业竞争。
金丰环球装饰工程（天津）有限公司经营范围包括室内外装饰工
程的设计、施工、电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装、铝合金
门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工。
该公司与本公司不存在同业竞争。
南通中南亿高动力机械有限公司经营范围包括柴油机、柴油机发17
电机组、以内燃机为动力的各种机组、部件、配件及其他机械产品的
生产及销售。该公司与本公司不存在同业竞争。
上海联图科技有限公司经营范围包括保健品、诊断试剂及计算机
专业技术领域内的四技服务、建材、金属材料、电线电缆、化工产品
（不含危险品）的销售，食品销售管理（非实物方式）。该公司与本
公司不存在同业竞争。
南通泓锦服饰有限公司经营范围为生产销售各类服装。该公司与
本公司不存在同业竞争。
南通中南体育会展中心管理有限公司经营范围为对南通体育会
展中心及其配套设施进行日常维护和管理，自有房屋的出租、销售，
物业管理，（经营范围中国家有专项规定的从其规定）。该公司与本
公司不存在同业竞争。
南通中南建工装饰装璜有限公司经营范围为室外装璜（凭资质证
经营）；室内装璜（服务）。该公司与本公司不存在同业竞争。
本次交易后，陈锦石为本公司的实际控制人，陈锦石除投资中南集团
及中南集团下属企业外，并未投资其他公司。
综上所述，本次交易后，本公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，中南房地产成为控股型公司，在业务上与大连
金牛不存在经常性、大额的关联交易。但是由于房地产项目开发有可
能会涉及到产品销售，在建筑工程施工业务中作为总承包商，也存在
将部分特殊装饰装璜业务分包的可能。因此未来大连金牛与其他关联
方有可能发生一部分产品销售、提供或接受劳务等方面的关联交易。18
（五）对公司高管人员结构的影响
本次交易完成后，公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公
司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在公司工作并领取薪
酬，不在股东单位及关联公司领取报酬、担任除董事、监事以外的其
他职务。控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，控股股东不干预
公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决策。公司将按照国家法
规、有关规定建立了一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工
资及社会保障管理制度，公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等
方面完全独立。
第三节 募集资金用途及相关管理措施
本公司向中南房地产业有限公司发行474,496,845 股、向陈琳发
行3,532,639 股股份购买中南房地产业有限公司及陈琳拥有的南通
中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公
司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公
司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、
南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等
8 家房地产项目公司100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司
80％股权、南通建筑工程总承包有限公司100％股权，不涉及募集现
金。
第四节 备查文件
一、国元证券股份有限公司《关于大连金牛股份有限公司向特定19
对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问
报告》
二、北京市君合律师事务所《关于大连金牛股份有限公司向特定
对象发行股票购买资产及重大资产出售暨关联交易之补充法律意见
书》、《补充法律意见书》（一）-（七）及《向特定对象发行股票
购买资产及重大资产出售暨关联交易相关非公开发行股票实施情况
之法律意见书》
详见中国证券报、证券时报、巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
大连金牛股份有限公司
董事会
2009年7月13日
）
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