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证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2009-19


诚志股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的新增股份27,044,914股已

于2009年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，其中，向

清华控股有限公司发行9,195,271股股份、向石家庄市永生实业总公司发行

17,849,643股股份。

2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2009年6月26日；

新增股份上市首日，公司股票不设涨跌幅限制。

3、本次发行新增股份锁定期安排：清华控股有限公司本次认购的股份锁定期

为36个月，自2009年6月26日至2012年6月25日；石家庄市永生实业总公司本次认购

的股份锁定期安排如下：8,849,643股股份自2009年6月26日至2010年6月25日；

4,500,000股股份自2009年6月26日至2011年6月25日；4,500,000股股份自2009年6月

26日至2012年6月25日。2

目 录

重要提
示.............................................................................................................
................................... 1

目
录.............................................................................................................
....................................... 2

释
义.............................................................................................................
....................................... 3

第一节 本次交易概
况.............................................................................................................
............ 4

一、本次交易方
案.............................................................................................................
............ 4

二、本次发行对象基本情
况......................................................................................................... 5

三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意
见..................................................................... 6

四、本次交易相关中介机
构......................................................................................................... 7

第二节 本次交易实施情
况.............................................................................................................
.... 9

一、本次交易内部决策、相关主管部门核准情
况..................................................................... 9

二、本次交易标的资产过户情
况............................................................................................... 10

三、本次发行股份登记情
况....................................................................................................... 12

四、本次交易信息披露情
况....................................................................................................... 12

五、本次交易相关人员调整情
况............................................................................................... 13

六、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况........................................................... 13

七、本次交易相关协议及承诺履行情
况................................................................................... 14

八、本次交易相关后续事项的合规性及风
险........................................................................... 14

九、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见....................................... 14

十、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见....................................................... 15

第三节 本次交易实施前后公司基本情
况....................................................................................... 16

一、本次交易实施前后公司前十名股东情
况........................................................................... 16

二、本次交易实施前后公司股份结构变动情
况....................................................................... 17

三、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................... 17

四、本次交易对公司的变动和影
响........................................................................................... 17

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分
析................................................................................... 19

一、公司最近三年主要财务数据和指
标................................................................................... 19

二、管理层讨论与分
析.............................................................................................................
.. 20

第五节 备查文件及查阅方
式...........................................................................................................
24

一、备查文
件.............................................................................................................
.................. 24

二、查阅方
式.............................................................................................................
.................. 243

释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公告书 指

诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实

施情况报告暨上市公告书

本次交易 指

诚志股份有限公司以向清华控股有限公司及石家庄

市永生实业总公司发行股份的方式购买其共同持有

的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永

生华清液晶有限公司各100%股权的行为

本次发行 指

诚志股份有限公司以12.82 元/股的价格向清华控股

有限公司及石家庄市永生实业总公司发行

27,044,914 股股份的行为

本次交易标的资产 指

石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生

华清液晶有限公司各100%股权

诚志股份 指 诚志股份有限公司

清华控股 指 清华控股有限公司

永生实业 指 石家庄市永生实业总公司

永生华清 指 石家庄永生华清液晶有限公司

开发区永生华清 指 石家庄开发区永生华清液晶有限公司

律师、重光律所 指 北京市重光律师事务所

审计机构、中磊会计所 指 中磊会计师事务所有限责任公司

资产评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

教育部 指 中华人民共和国教育部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

元 指 指人民币元4

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案

（一）本次交易方式

本次交易为本公司以向清华控股、永生实业发行股份的方式购买其共同持有的
永生华清100%的股权和开发区永生华清100%的股权。

（二）本次交易标的资产的价格及定价原则

根据本公司与清华控股、永生实业分别签订的《股权收购协议》，本次交易标

的资产的收购价格以经教育部备案的评估价值确定。

2008年8月25日，天健兴业出具了《石家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发

区永生华清液晶有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2008）第

120号），以2008年6月30日为评估基准日，对本次交易标的资产进行了评估。天健

兴业对本次交易标的资产评估价值的最终评估结果为34,671.58万元，相比标的资产

的模拟合并账面价值14,143.45万元，评估增值20,528.13万元，增值率为145.14%。

2008年10月31日，教育部对上述资产评估结果进行了备案。

（三）本次发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第四届董事会

第三次会议）决议公告日，即2008年7月30日；发行价格等于定价基准日前20个交易

日公司股票交易均价，即12.82元/股；公司股票定价基准日至发行日期间除权、除

息的，发行价格将做相应调整。

（四）本次发行股份的种类及面值

本次发行股份种类：人民币普通股（A股）；

本次发行股份每股面值：人民币1.00元。5

（五）本次发行股份数量

本次发行股份数量为27,044,914股，占发行后公司总股本的9.11%，其中，向清

华控股发行9,195,271股，占发行后公司总股本的3.10%；向永生实业发行17,849,643

股，占发行后公司总股本的6.01%。

（六）本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况

清华控股所认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

永生实业所认购股份自愿锁定安排如下：8,849,643股股份自本次发行结束之日

起12个月内不得转让；4,500,000股股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；

4,500,000股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

二、本次发行对象基本情况

（一）清华控股

公司名称 清华控股有限公司

营业执照注册号 110000010455517

税务登记证号码 110108101985670

住所 北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼（科技大厦）A 座25 层

主要办公地点 北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼（科技大厦）A 座25 层

法定代表人 宋军

注册资本 200,000 万元

实收资本 200,000 万元

公司类型 有限责任公司（国有独资）

经营范围

医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液

处理设备；介入器材；医用X 射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手

术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和

遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀；资产管理；资产受托管理；实业投资

及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务

的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材

料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用

品及器材的销售；进出口业务。

成立日期 1992 年8 月26 日

营业期限 1992 年8 月26 日至长期6

（二）永生实业

公司名称 石家庄市永生实业总公司

营业执照注册号 130105100000525

税务登记证号码 130105104570913

住所 河北省石家庄市新华区西三庄村

主要办公地点 河北省石家庄市新华区西三庄村

法定代表人 付新敏

注册资本 5,000 万元

实收资本 5,000 万元

公司类型 集体所有制

经营范围

主营：五金交电、建筑材料、水暖器材、汽车配件、纸制品、塑料制

品批发、零售，合成革、PV 革、风机电源、模块制造（仅限分支）；

兼营：日用百货、日用杂品、针纺织品、油漆、涂料、钟表修理。

成立日期 1991 年8 月9 日

营业期限 1991 年8 月9 日至长期

三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见

（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问长城证券认为：

本次交易符合《重组办法》等有关法律法规的规定，交易标的资产权属清晰、

定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害诚志股份及非关

联股东的利益的情形；通过本次交易，有利于提升诚志股份在精细化工产业中的市

场地位，提高经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合

诚志股份及其全体股东的利益。

（二）本次交易律师的结论性意见

本次交易的律师事务所重光律所认为：

诚志股份本次发行股份购买资产的方案以及签订的相关协议符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁

布的规范性文件的规定；诚志股份本次拟购买资产权属清晰，在取得必要的批准、

授权、备案和同意后，诚志股份本次发行股份购买资产的实施不存在法律障碍，不7

存在其他可能对本次发行股份购买资产的实施构成影响的法律问题和风险。

四、本次交易相关中介机构

（一）独立财务顾问

名 称： 长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

住 所： 深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17层

联系电话： 010 - 88366060、0755 - 83516283

传 真： 010 - 88366650、0755 - 83516266

经办人员： 周冰鹤、施斌、蔡健

（二）律师事务所

名 称：北京市重光律师事务所

负 责 人：丁凯

住 所：北京市西城区金融大街广宁伯街2号金泽大厦东区7层

联系电话：010 - 52601070

传 真：010 - 52601075

经办人员：丁凯、刘雅慧

（三）会计师事务所

名 称：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：熊靖

住 所：北京丰台区桥南科学城星火路1号

联系电话：010 - 511203728

传 真：010 - 51120377

经办人员：涂卫兵、龚勤红

（四）资产评估机构

名 称： 北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

住 所： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

联系电话： 010 - 68081123

传 真： 010 - 68081109

经办人员： 刘兴旺、郝艳9

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易内部决策、相关主管部门核准情况

（一）本次交易内部决策情况

2007年6月17日，永生实业召开会议，审议通过了永生实业以持有的永生华清及

开发区永生华清各66%的股权认购诚志股份本次发行的股份。

2007年7月26日，清华控股召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了清华控

股以持有的永生华清及开发区永生华清各34%的股权认购诚志股份本次发行的股

份。

2008年7月18日，诚志股份召开第四届董事会第三次会议，经关联董事回避表决，

逐项审议通过了《关于<诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实

业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等9项相关议案。

2008年11月5日，诚志股份召开第四届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，

逐项审议通过了《关于<诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>

（草案）的议案》等7项相关议案。

2008年11月26日，诚志股份召开2008年第一次临时股东大会，经关联股东清华

控股回避表决，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案

的议案》等9项相关议案。

（二）相关主管部门核准情况

2007年7月26日，清华大学经营资产管理委员会出具《关于参与诚志股份定向增

发的决定》（清经决字07第09号），同意清华控股以其持有的永生华清及开发区永

生华清各34%的股权认购诚志股份本次发行的股份。

2007年10月26日，石家庄市人民政府出具《同意新华区政府关于石家庄市永生

实业总公司下属控股子公司上市工作请示的批复》（石政函[2007]73号），确认永

生实业作出的关于以其持有的永生华清及开发区永生华清各66%的股权认购诚志股10

份本次发行的股份的决议合法有效。

2008年7月15日，河北省环境保护局出具《关于对石家庄永生华清液晶有限公司

石家庄开发区永生华清液晶有限公司环境保护核查意见的函》（冀环科函[2008]223

号），确认永生华清及开发区永生华清符合申请上市企业的环保要求。

2008年10月9日，教育部出具《关于同意诚志股份有限公司2008年发行股份购买

资产有关方案的批复》（教技发函[2008]48号），同意清华控股以所持永生华清34%

的股权和开发区永生华清34%的股权作为对价认购诚志股份本次发行的股票。

2008年10月31日，教育部对天健兴业就本次交易标的出具的《资产评估报告书》

（天兴评报字（2008）第120号）资产评估结果进行了备案。

2009年3月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第4次会议有

条件审核通过本次交易申请。

2009年5月22日，中国证监会出具《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限

公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425号），核准诚志股份向清华

控股发行9,195,271 股股份、向永生实业发行17,849,643 股股份购买相关资产。

2009年6月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确

认书》，对诚志股份新增27,044,914股股份予以登记确认。

二、本次交易标的资产过户情况

（一）永生华清100%股权过户情况

2009 年6 月3 日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清出具

《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字[2009]第0057 号），准予永生华

清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下：

法人代表：张喜民

各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币6,000 万元；持有100%

股权。11

2009 年6 月3 日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清核发

变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下：

注册号 130101000012889

名称 石家庄永生华清液晶有限公司

住所 新石北路368 号

法定代表人 张喜民

注册资本 陆仟万元

实收资本 陆仟万元

公司类型 有限责任公司

经营范围

液晶材料及辅助材料、化学产品、化学试剂批发、零售；液晶材

料及辅助材料生产经营，本企业生产科研所需的原辅材料及相关

技术的进口业务和本企业自产产品及相关技术的出口业务

成立日期 一九九七年四月二十五日

营业期限 自一九九七年四月二十五日 至

（二）开发区永生华清100%股权过户情况

2009 年6 月3 日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永生华

清出具《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字[2009]第0056 号），准予

开发区永生华清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下：

法人代表：郑成武

各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币100 万元；持有100%

股权。

2009 年6 月3 日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永生华

清核发变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下：

注册号 130101000012969

名称 石家庄开发区永生华清液晶有限公司

住所 新石北路368 号

法定代表人 郑成武

注册资本 壹佰万元

实收资本 壹佰万元

公司类型 有限责任公司

经营范围 液晶电子、信息功能材料产品的生产、销售；相关技术材料、产

品进出口业务、技术咨询；电子功能材料和器件的生产设备、辅12

助材料、试剂销售（法律、法规规定需专项审批的，在未批准前

不得开展经营活动）

成立日期 二〇〇五年四月十八日

营业期限 自二〇〇五年四月十八日 至 二〇二五年四月十八日

（三）资产过户验资情况

2009年6月5日，中磊会计所向诚志股份出具《验资报告》（中磊验字[2009]第

2003号），并认为，截至2009 年6月5日止，诚志股份已收到清华控股、永生实业以

其持有的永生华清和开发区永生华清各100%的股权缴纳的新增注册资本人民币

27,044,914元。

三、本次发行股份登记情况

2009 年6 月9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向诚志股份出具

《证券登记确认书》，确认诚志股份已于2009 年6 月9 日就本次发行股份购买资

产事宜办理完成新增的27,044,914 股股份的登记手续。

四、本次交易信息披露情况

（一）诚志股份关于本次交易预案的信息披露情况

2008年7月30日，诚志股份按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《诚志股份有限公司第四届董事会第三次

会议决议公告》、《诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总

公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次交易预案相关文件。

（二）诚志股份关于本次交易草案的信息披露情况

2008年7月30日，诚志股份按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《诚志股份有限公司第四届董事会第三次

会议决议公告》、《诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总

公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次交易预案相关文件。13

（三）诚志股份关于本次交易方案修订稿的信息披露情况

2009 年6 月3 日， 诚志股份按照有关规定在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书（修订稿）》等本次交易方案修订稿相关文件。

（四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据本公司审慎核查，未发现本次交易标的资产的权属及历史财务数据等与此

前披露的信息存在差异的情况。

五、本次交易相关人员调整情况

（一）诚志股份董事、监事、高级管理人员的调整情况

本次交易实施期间，诚志股份无董事、监事和高级管理人员调整的情况。

（二）其他相关人员的调整情况

1、永生华清董事、监事、高级管理人员的调整情况

2009年6月1日，诚志股份对永生华清董事会、监事会进行改组，委任张喜民先

生、付新敏先生、郑成武先生、朱起鸣先生、张百哲先生为永生华清第三届董事会

成员，其中，委任张喜民先生为永生华清董事长、法定代表人；委任付新敏先生、

郑成武先生为永生华清副董事长；委任秦宝剑先生为永生华清监事。

2、开发区永生华清董事、监事、高级管理人员的调整情况

2009年6月1日，诚志股份对开发区永生华清执行董事、监事进行调整，委任郑

成武先生为开发区永生华清执行董事、法定代表人；委任秦宝剑先生为开发区永生

华清监事。

六、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况

本次交易实施期间，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的14

情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺履行情况

2008年11月4日，本公司分别与清华控股和永生实业签订了《股权收购协议》，

截至本公告书出具日，上述协议已按约定履行完成。

2008年11月4日，清华控股和永生实业分别出具了《关于自愿锁定所持股份的承

诺函》，截至本公告书出具日，清华控股和永生实业未发生违反承诺的情形。

八、本次交易相关后续事项的合规性及风险

（一）诚志股份后续工商变更登记情况事项

2009年6月10日，本公司已向江西省工商行政管理局提交了变更登记申请，办理

新增27,044,914元注册资本的变更登记手续，截至本公告书出具日，上述工商变更登

记事宜尚在办理过程中，不存在无法完成的风险。

（二）本次交易双方履行《股权收购补偿协议》事项

2008年11月4日，本公司分别与清华控股、永生实业签订了《股权收购的补偿协

议》，协议约定：在本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年

按同一会计口径计算的合并盈利数没有达到经核准的资产评估报告中所预计的当年

合并净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估报告预计的净利润与实际盈

利之间的差额，按34%和66%的比例向本公司承担补偿责任。根据上述协议的约定，

本次交易完成后三年内，本次交易双方仍需继续履行各自应承担的权利和义务。鉴

于《股权收购的补偿协议》的履约期较长，市场变化不可预测，本公司仍存在无法

依据《股权收购的补偿协议》取得应有的补偿的风险。

九、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问长城证券认为：15

本次交易实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法

规的要求，本次交易标的资产过户已办理完成，本次发行股份已完成股份登记手续，

本次交易方案实施完毕。

十、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见

本次交易的律师事务所重光律所认为：

诚志股份本次发行股份购买资产已获得必要的授权和批准；本次发行股份所购

买的资产即永生华清和开发区永生华清100%股权已交付完毕；清华控股和永生实业

缴纳的新增注册资本已经验资机构验资并出具证明，诚志股份已就本次新增股份

27,044,914股人民币普通股在证券登记机构办理了股份登记手续。除诚志股份尚待向

工商行政管理局办理注册资本变更登记手续外，诚志股份本次发行股份购买资产的

实施结果合法、有效。16

第三节 本次交易实施前后公司基本情况

一、本次交易实施前后公司前十名股东情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东情况（截至2009年5月31日）

序

号 股东名称 股份数量

（股） 持股比例

1 清华控股有限公司 102,386,589 37.92%

2 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 9,825,293 3.64%

3 鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,677,706 3.21%

4 江西草珊瑚企业（集团）公司 7,557,810 2.80%

5 北京华清博远创业投资有限公司 7,400,000 2.74%

6 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 6,431,385 2.38%

7 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分

红

5,678,204 2.10%

8 交通银行－金鹰红利价值灵活配置混合型证券投资

基金

4,765,553 1.77%

9 清华大学教育基金会 4,665,800 1.73%

10 华商基金管理有限公司 4,000,000 1.48%

（二）本次交易实施后公司前十名股东情况（截至2009年5月31日）

序

号 股东名称 股份数量

（股） 持股比例

1 清华控股有限公司 111,581,860 37.57%

2 石家庄市永生实业总公司 17,849,643 6.01%

3 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金 9,825,293 3.31%

4 鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,677,706 2.92%

5 江西草珊瑚企业（集团）公司 7,557,810 2.54%

6 北京华清博远创业投资有限公司 7,400,000 2.49%

7 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 6,431,385 2.17%

8 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分

红

5,678,204 1.91%

9 交通银行－金鹰红利价值灵活配置混合型证券投资

基金

4,765,553 1.60%

10 清华大学教育基金会 4,665,800 1.57%17

二、本次交易实施前后公司股份结构变动情况

本次交易实施前后公司股份结构变动情况如下：

本次交易实施完毕前 本次交易实施完毕后

股份类别

股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例

一、有限售条件流通股 8,013,152 2.97% 35,058,066 11.80%

二、无限售条件流通股 261,974,348 97.03% 261,974,348 88.20%

总股本 269,987,500 100.00% 297,032,414 100.00%

三、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易实施前后，公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。

四、本次交易对公司的变动和影响

（一）对公司治理结构的影响

本次交易实施前，清华控股持有本公司37.92%的股份，为本公司控股股东；本

次交易完成后，清华控股持有本公司37.57%的股份，仍为本公司控股股东。本次交

易不会导致公司控制权的变化。

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》

的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政

法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）对公司主营业务的影响

本交易实施后，永生华清和开发区永生华清将成为本公司全资子公司，本公司

的主营业务不变，仍为医药化工和医疗服务。在主营业务构成上，公司精细化工业

务将得到增强，未来将成为公司利润的重要来源。

（三）对公司独立性的影响

本次交易实施前，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东相互18

独立，完全分开。本次交易完成后，公司控股股东清华控股承诺，仍将继续保持本

公司资产完整，人员、财务、机构与控股股东及其关联企业相互独立，具有独立经

营的能力。19

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年主要财务数据和指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

资产总计 285,025.87 226,039.98 224,180.82

归属于母公司所有者权益

合计

123,302.13 90,696.86 87,992.08

（二）合并利润表主要会计数据

单位：万元

项目 2008年度 2007年度 2006年度

营业总收入 251,685.04 197,480.99 141,529.62

利润总额 3,184.88 6,036.56 6,283.18

归属于母公司所有者的净

利润

2,748.91 5,099.05 5,094.91

（三）合并现金流量表主要会计数据

单位：万元

项目 2008年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,836.64 5,063.55 13,044.11

投资活动产生的现金流量净额 -10,365.96 -6,508.75 -6,386.46

筹资活动产生的现金流量净额 30,498.91 -3,010.70 7,827.08

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7.82 -1.66 0.83

现金及现金等价物净增加额 18,288. 49 -4,457.55 14,485.56

期末现金及现金等价物余额 63,288.58 45,000.09 49,457.64

（四）主要财务指标

项目 2008年 2007 年 2006 年

流动比率（倍） 1.11 0.94 1.01

速动比率（倍） 1.04 0.87 0.88

资产负债率（母公司报表） 32.11% 52.48% 56.72%20

资产负债率（合并报表） 52.80% 54.71% 54.90%

综合毛利率 8.45% 9.45% 13.46%

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.57 3.75 3.64

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.07 0.21 0.54

每股净现金流量（元/股） 0.68 -0.18 0.60

基本每股收益扣除非经常性损益前 0.106 0.211 0.211

（元/股） 扣除非经常性损益后 0.069 0.151 0.201

稀释每股收益扣除非经常性损益前 0.106 0.211 0.211

（元/股） 扣除非经常性损益后 0.069 0.151 0.201

扣除非经常全面摊薄 2.23% 5.62% 5.79%

性损益前 加权平均 2.51% 5.72% 5.91%

全面摊薄 1.45% 4.02% 5.52%

净资产收益率

扣除非经常

性损益后 加权平均 1.64% 4.09% 5.63%

二、管理层讨论与分析

（一）本次交易对公司资产结构的影响

根据经中磊会计所《审计报告》（中磊审字[2009]第2021 号）审计的公司备考

合并财务报表，本次交易标的资产并入公司前后公司总资产、总负债、净资产及资

产负债率对比情况如下：

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

项 目 实际数

（合并）

备考数

（合并） 增幅 实际数

（合并）

备考数

（合并） 增幅

总资产（万元） 285,025.87 313,095.03 9.85% 226,039.98 253,787.36 12.28%

总负债（万元） 150,500.74 163,055.80 8.34% 123,670.64 135,124.92 9.26%

净资产（万元） 134,525.13 150,039.23 11.53% 102,369.33 118,702.95 15.96%

归属于母公司的

净资产（万元） 123,302.13 138,816.23 12.58% 90,696.86 107,030.48 18.01%

资产负债率 52.80% 50.79% -1.37% 54.71% 53.23% -2.71%

注：备考财务数据是假设永生华清和开发区永生华清于2007 年1 月1 日始成为本公司全资子公司，以报告期各年度

实际存在的架构实体构成财务报表编制主体。

如按本次完成后的公司总股本297,032,414 股测算，公司截至2008 年12 月31

日的每股净资产为4.15 元/股。

从上述对比数据来看，本次交易标的资产并入公司后，公司总资产和净资产规21

模均小幅增长；资产负债率略有下降，但仍处于合理水平。

（二）本次交易对公司负债结构的影响

根据经中磊会计师事务所《审计报告》（中磊审字[2009]第2021 号）审计的公

司备考合并资产负债表以及公司经审计的最近两年合并资产负债表，永生华清和开

发区永生华清并入公司前后公司负债结构情况如下：

单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

项 目 实际数

（合并）

备考数

（合并） 增幅 实际数

（合并）

备考数

（合并） 增幅

流动负债：

短期借款 96,900.00 101,900.00 5.16% 83,700.00 86,700.00 3.58%

应付票据 16,050.84 16,050.84 0.00% 8,986.98 8,986.98 0.00%

应付账款 13,145.48 14,560.52 10.76% 8,491.39 9,417.12 10.90%

预收款项 15,751.77 15,754.12 0.01% 8,022.20 8,230.59 2.60%

应付职工薪酬 733.18 1,498.83 104.43% 648.08 2,321.22 258.17%

应交税费 676.06 1,513.91 123.93% 780.80 1,237.51 58.49%

应付利息 - - - 3.15 3.15 0.00%

应付股利 - 2,885.34 - 0.00 1,390.93 -

其他应付款 5,048.76 5,491.41 8.77% 6,044.16 8,808.82 45.74%

其他流动负债 - 327.38 - 164.70 145.00 -11.96%

流动负债合计 148,306.09 159,982.35 7.87% 116,676.76 127,241.33 9.05%

非流动负债：

长期借款 1,325.65 1,325.65 0.00% 5,707.00 5,707.00 0.00%

长期应付款 - - - 374.19 374.19 0.00%

专项应付款 800.00 1,678.80 109.85% 800.00 1,689.71 111.21%

递延所得税负债 - - - 12.37 12.37 0.00%

其他非流动负债 68.99 68.99 0.00% 100.33 100.33 0.00%

非流动负债合计 2,194.65 3,073.45 40.04% 6,993.88 7,883.59 12.72%

负债合计 150,500.74 163,055.80 8.34% 123,670.64 135,124.92 9.26%

从上述财务数据对比来看，永生华清和开发区永生华清并入公司后，2008 年末

和2007 年末公司负债总额将分别增加12,555.06 万元和11,454.28 万元，与公司原有

负债规模相比，增幅较小。负债项目中增加金额较大的主要是短期借款、应付股利22

和应付账款。

2008 年末和2007 年末，公司短期借款分别增加5,000.00 万元和3,000.00 万元，

主要是永生华清和开发区永生华清因生产经营需要向银行借款所致；应付股利分别

增加 2,885.34 万元和1,390.93 万元，主要是清华控股和永生实业尚未全额提取开发

区永生华清所分红利所致；公司应付账款分别增加 1,415.04 万元和925.73 万元，主

要是永生华清因采购原材料尚未全额支付供应商供货款所致。

此外，公司是以发行股份购买资产的方式完成本次交易，属于股权融资行为，

因此不存在支付现金或需要银行贷款的情况，永生华清和开发区永生华清也不存在

对外担保等可能形成或有负债的情况。

（三）本次交易实施前后公司偿债能力分析

永生华清和开发区永生华清并入公司前后公司主要偿债能力财务指标情况如

下：

2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日

项 目 实际数

（合并）

备考数

（合并）

增幅 实际数

（合并）

备考数

（合并） 增幅

资产负债率 52.80% 52.08% -1.36% 54.71% 53.24% -2.69%

流动比率（倍） 1.11 1.16 4.50% 0.94 1.05 11.70%

速动比率（倍） 1.04 1.02 -1.92% 0.87 0.88 1.15%

从上述财务数据对比来看，永生华清和开发区永生华清并入公司前后，公司主

要偿债能力财务指标变化不大，其中：资产负债率均略有下降，但仍处于合理水平；

流动比率略有提高；2008 年末速动比率略有降低，主要是由于受到2008 年北京奥

运会的影响，永生华清和开发区永生华清于当期增加了原材料和产成品库存，从而

导致速动比率有所降低。

（四）本次交易实施前后公司盈利能力分析

根据经中磊会计所《审计报告》（中磊审字[2009]第2021 号）审计的公司备考

合并财务报表，本次交易标的并入公司前后公司营业收入、营业利润、利润总额、

净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益对比情况如下：23

单位：万元

2008 年度 2007 年度

项 目 实际数

（合并）

备考数

（合并） 增幅 实际数

（合并）

备考数

（合并） 增幅

营业收入（万元） 251,685.04 266,528.54 5.90% 197,480.99 213,824.35 8.28%

营业利润（万元） 2,456.51 5,536.31 125.37% 5,162.70 9,198.82 78.18%

利润总额（万元） 3,184.88 6,481.70 103.51% 6,036.56 10,093.58 67.21%

净利润（万元） 2,371.94 5,196.52 119.08% 4,960.96 8,925.46 79.91%

归属于母公司所有者的

净利润（万元） 2,748.91 5,573.48 102.75% 5,099.05 9,063.55 77.75%

基本每股收益（元/股） 0.106 0.188 77.36% 0.211 0.337 59.88%

注：备考财务数据是假设永生华清和开发区永生华清于2007 年1 月1 日始成为本公司全资子公司，以报告期各年度

实际存在的架构实体构成财务报表编制主体；为便于比较，假设公司2007 年1 月1 日新增股本为本次拟发行股

份数，即27,044,914 股。

如按本次完成后的公司总股本297,032,414股测算，公司2008年度的基本每股收

益为0.093元/股。

从上述对比数据来看，本次交易标的资产并入公司后，公司营业收入将小幅增

长，而营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收

益则均大幅增长，说明本次交易标的并入公司后，公司的盈利能力将得到大幅提高。

（五）公司未来持续盈利能力分析

本次交易完成后，永生华清和开发区永生华清将成为本公司全资子公司，凭借

其在TN/STN型液晶材料方面稳固的市场地位以及良好的盈利状况，公司的盈利水平

将得到大幅提升。

此外，全球TFT-LCD产业未来仍将保持快速增长的趋势，必将带动TFT-LCD用

液晶材料的市场需求相应增长，本公司正是看到了TFT-LCD用液晶材料未来广阔的

发展空间，并希望借助永生华清和开发区永生华清在液晶材料领域多年积累的生产

经验和专有技术，进军TFT-LCD用液晶材料市场。如果永生华清和开发区永生华清

能够顺利实现TFT-LCD用液晶材料大批量生产并突破国外厂商对TFT-LCD用液晶

材料市场的垄断，那么将为公司带来巨大的发展潜力和盈利空间。24

第五节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

（一）石家庄永生华清液晶有限公司、石家庄开发区永生华清液晶有限公司股

权过户手续完成的相关证明文件；

（二）中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中磊验字[2009]

第2003号）；

（三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；

（四）长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于诚志股份有

限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

（五）北京市重光律师事务所出具的《北京市重光律师事务所关于诚志股份有

限公司发行股份购买资产暨关联交易实施过程合规性的法律意见书》。

二、查阅方式

（一）查阅地址

1、诚志股份有限公司

查阅地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江

大厦

联 系 人：许晓阳、徐惊宇

电 话：0791 - 3826898

传 真：0791 - 382689925

2、长城证券有限责任公司

查阅地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17层

联 系 人：周冰鹤、施斌、蔡健

电 话：0755 - 83516222

传 真：0755 - 83516189

（二）查阅时间

工 作 日：上午9：00－11：30；下午14：00－17：0026

【此页无正文，为《诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告

暨上市公告书》之签字盖章页】

诚志股份有限公司

2009年 6 月 25 日