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证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所
跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：38,862,698 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：16.97 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：38,862,698 股
股票上市时间：2018 年 4 月 27 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增
股份上市首日起算。
三、本次新增上市股份对应部分为募集配套资金对应的新增股份
发行股份及支付现金购买资产股份支付部分已实施完毕，相关股份已登记至
周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃名下。本次新增上市股份对应部分为募集配
套资金对应的新增股份。
四、发行对象名称及新增股票上市流通安排
根据公司股东大会决议，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督
管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对
象应符合法律、法规的规定。
本次发行的发行对象最终确定为红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信
保诚，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
2-1-1
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
2-1-2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《跨境通宝电子商务股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2-1-3
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告
书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
杨建新 徐佳东 高 翔
_____________ _____________ _____________
安小红 游木润 李 勇
_____________ _____________ _____________
欧阳建国 杨 波 苏长玲
跨境通宝电子商务股份有限公司
年 月 日
2-1-4
独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增
股份上市报告书》，确认公告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不
存在矛盾。本独立财务顾问及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务
顾问核查意见的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
王楚媚 陈禹达 黎子洋
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
2-1-5
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告
书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
刘 继
经办律师：
张鼎映 冯 江 张 冉
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
2-1-6
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报
告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的报告不存在矛盾，本
所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的审计
报告、验资报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
齐俊娟 刘富锦
事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-7
目录
特别提示........................................................................................................................................... 1
一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 1
二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 1
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 1
四、股权结构情况 ................................................................................................................... 2
公司声明 .......................................................................................................................................... 3
上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 4
独立财务顾问声明........................................................................................................................... 5
发行人律师声明............................................................................................................................... 6
会计师事务所声明........................................................................................................................... 7
目录 .................................................................................................................................................. 8
释义 ................................................................................................................................................ 10
第一节 本次交易的基本情况....................................................................................................... 12
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 12
二、本次交易方案 ................................................................................................................. 12
三、本次现金支付具体情况 ................................................................................................. 14
四、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 15
五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 17
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 32
七、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 32
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 32
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 33
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 33
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 40
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 40
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 41
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 41
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 42
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 42
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 44
一、新增股份数量 ................................................................................................................. 44
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 44
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 44
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 44
第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 45
一、持续督导期间................................................................................................................. 45
二、持续督导方式................................................................................................................. 45
三、持续督导内容................................................................................................................. 45
2-1-8
第五节备查文件及相关中介机构联系方式................................................................................. 46
一、备查文件......................................................................................................................... 46
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 47
（一）独立财务顾问 ............................................................................................................. 47
（二）法律顾问..................................................................................................................... 47
（三）审计机构（一） ......................................................................................................... 47
（四）审计机构（二） ......................................................................................................... 48
（五）评估机构..................................................................................................................... 48
2-1-9
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本
指 跨境通宝电子商务股份有限公司
公司、跨境通
标的公司、优壹电
指 上海优壹电子商务有限公司
商、评估对象
正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表
审阅报告》（广会专字[2017]G16041390078 号）以及正中珠江
《备考审阅报告》 指
出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表审阅报
告》（广会专字[2017]G16041390045 号）
标的资产、交易标
指 上海优壹电子商务有限公司 100%的股权
的、标的股权
交易对方、售股股东 指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
优壹电商之认购方 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
红土创新 指 红土创新基金管理有限公司
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚基金管理有限公司
本次交易、本次重
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买优
组、本次发行股份及
指 壹电商 100%股权，同时以询价方式非公开发行 A 股股票募集
支付现金购买资产
配套资金的行为
并募集配套资金
发行股份及支付现 跨境通向优壹电商股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、
指
金购买资产 李侃发行股份及支付现金购买其所持有的优壹电商 100%股权
周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃持有的优壹电商 65%股权，
认购对价 指
该等股权由公司以发行股份的方式购买
现金购买的股权 指 指龚炜所持优壹电商 35%股权，该等股权由公司以现金购买
跨境通向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股
募集配套资金 指
份募集配套资金
《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈
《资产购买协议》 指 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈
《资产购买协议之
指 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份
补充协议》
及支付现金购买资产协议之补充协议》
跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、
《资产购买协议之
指 陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支
补充协议（二）》
付现金购买资产协议之补充协议（二）
跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、报告书 指 产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市
报告书
2-1-10
《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿
董事会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
跨境通审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议决
定价基准日 指
议公告日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
律所、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
会计师、中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
2-1-11
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 跨境通宝电子商务股份有限公司
英文名称 Global Top E-Commerce Co., Ltd.
法定代表人 杨建新
注册地址 山西省太原市建设南路 632 号
办公地址 山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石
企业性质 其他股份有限公司（上市）
股票代码
股票简称 跨境通
实际控制人 杨建新、樊梅花夫妇
发行前注册资本 1,508,378,632 元
电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基
地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫
经营范围 机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制
品除外）、文化用品、五金交电、建材；服装加工、生产；自有房
屋租赁；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 零售业
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 911400007460463205
上市日期 2011 年 12 月 8 日
董事会秘书 高翔
联系方式 0351-5270116
二、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟
强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商 100%股权；同时，上市公司拟向
不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额为 65,950.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100.00%，本次发
行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的
费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
如下：
2-1-12
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟
强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商 100%股权。
2016 年 12 月 8 日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买
周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商 44.00%、35.00%、
16.00%、2.50%、1.25%和 1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司
的全资子公司。
优壹电商的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由
交易各方协商本次交易标的资产优壹电商 100%股权作价确定为 179,000.00 万
元。
本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其
中，以现金方式支付 62,650.00 万元，以发行股份的方式支付 116,350.00 万元，
发行股份的价格为 15.88 元/股（已根据 2016 年度利润分配方案调整），共计发
行 73,268,261 股。具体支付方式如下：
总对价金额 现金对价 股份对价
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 周敏 78,760.00 - - 78,760.00 67.69%
2 龚炜 62,650.00 62,650.00 100.00% - -
3 江伟强 28,640.00 - - 28,640.00 24.62%
4 沈寒 4,475.00 - - 4,475.00 3.85%
5 陈巧芸 2,237.50 - - 2,237.50 1.92%
6 李侃 2,237.50 - - 2,237.50 1.92%
合计 179,000.00 62,650.00 100.00% 116,350.00 100.00%
具体交割及股份支付进度情况如下：
在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后的 30 日内，优壹电商的全体
交易对方应办理完毕将其所持优壹电商全部的股权过户至上市公司的工商变更
登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向优壹电商之认购方（即周敏、江
伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股份的方式支付。全部股份在《资产购买协议》
2-1-13
生效且优壹电商股权交割后的 60 个工作日内完成。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。如募
集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自
筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套
到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付 50%，即 31,325.00
万元；
第二期现金对价应于 2018 年 4 月 30 日前向龚炜支付 50%，即 31,325.00 万
元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超
过 10 名（含 10 名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付
本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 占比
支付本次交易的现金对价 62,650.00 95.00%
支付本次交易相关费用 3,300.00 5.00%
合计 65,950.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、本次现金支付具体情况
优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为
2-1-14
62,650.00 万元，由公司向龚炜支付。
上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将
以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套
到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付 50%，即 31,325.00
万元；
第二期现金对价应于 2018 年 4 月 30 日前向龚炜支付 50%，即 31,325.00 万
元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超
过 10 名（含 10 名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
四、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚发行
股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行对象为红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信
保诚。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2018
年 4 月 4 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次募集配套资金之非
2-1-15
公开发行股票发行价格不低于 16.97 元/股。
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市
场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 16.97
元/股，全部现金认购。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
（四）股份发行数量
上市公司向红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额 659,499,985.06 元，扣除本次预计发行费用
24,009,000.00 元，本次募集资金净额预计为 635,490,985.06 元。按照本次发行询
价结果并经上市公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为 16.97 元
/股，本次募集配套资金发行股份数为 38,862,698 股，具体分配方式如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 红土创新 6,953,447
2 北信瑞丰 22,451,384
3 上海并购基金 3,889,216
4 中信保诚 5,568,651
合计数 38,862,698
（五）发行股份的限售期
本次参与配套募集资金认购的红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保
诚以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
2-1-16
相关规定。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公
司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、
深交所的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产部分的新增股份
上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杨建新 283,360,500 18.79 283,360,500 18.31
徐佳东 269,418,332 17.86 269,418,332 17.41
樊梅花 94,639,500 6.27 94,639,500 6.12
邓少炜 80,221,870 5.32 80,221,870 5.18
李鹏臻 58,680,077 3.89 58,680,077 3.79
周敏 49,596,977 3.29 49,596,977 3.21
本次交易前的其
672,461,376 44.58 672,461,376 43.46
他股东
红土创新 - - 6,953,447 0.45
北信瑞丰 - - 22,451,384 1.45
上海并购基金 - - 3,889,216 0.25
中信保诚 - - 5,568,651 0.36
合计 1,508,378,632 100.00 1,547,241,330 100.00
根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至 2018 年 3 月 31 日，公
司前十大股东及其持股数量、持股比例如下表：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨建新 283,360,500 18.79
2 徐佳东 269,418,332 17.86
2-1-17
3 樊梅花 94,639,500 6.27
4 邓少炜 80,221,870 5.32
5 李鹏臻 58,680,077 3.89
6 周敏 49,596,977 3.29
珠海横琴安赐文化互联叁
7 号股权投资基金企业(有 33,566,430 2.23
限合伙)
新余睿景企业管理服务有
8 25,980,000 1.72
限公司
中国平安人寿保险股份有
9 20,028,227 1.33
限公司－万能－个险万能
中国对外经济贸易信托有
限公司－外贸信托－银杏
10 18,589,873 1.23
股票投资私募证券投资基
金
合计 934,081,786 61.93
经与中登公司深圳分公司出具的《股东名册》对比，本次发行完成后，公司
前十大股东将新增北信瑞丰，具体如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨建新 283,360,500 18.31
2 徐佳东 269,418,332 17.41
3 樊梅花 94,639,500 6.12
4 邓少炜 80,221,870 5.18
5 李鹏臻 58,680,077 3.79
6 周敏 49,596,977 3.21
珠海横琴安赐文化互联叁
7 号股权投资基金企业(有 33,566,430 2.17
限合伙)
新余睿景企业管理服务有
8 25,980,000 1.68
限公司
9 北信瑞丰 22,451,384 1.45
中国平安人寿保险股份有
10 20,028,227 1.29
限公司－万能－个险万能
合计 937,943,297 60.62
（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次发行股票数量为 38,862,698 股，以 2016 年和 2017 年 1-9 月财务数据为
基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
2-1-18
2016 年度 2017 年 1-9 月
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产 2.79 3.13 3.08 3.41
每股收益 0.26 0.25 0.33 0.32
注：1、发行前数据源自跨境通 2016 年年度财务报告、2017 年三季度报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2016 年 12 月 31 日或者 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+本次
募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2016 年度或者 2017 年 1-9 月归属于母公
司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、本次非公开发行 38,862,698 股，本次发行后总股本为 1,547,241,330 股。
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析
1、财务会计信息
中喜会计师事务所接受发行人委托，对公司 2014 年、2015 年及 2016 年财
务报表进行审计，并出具了中喜审字[2015]第 0475 号《审计报告》、中喜审字[2016]
第 1040 号《审计报告》及中喜审字[2017]第 0628 号《审计报告》。公司 2017
年 1-9 月财务报表未经审计。
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年9 月 2016 年12 月 2015 年12 月 2014 年12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产 555,580.95 556,674.05 190,755.41 114,765.08
非流动资产 155,584.46 154,154.25 121,458.49 105,702.57
资产总额 711,165.41 710,828.31 312,213.89 220,467.65
流动负债 141,770.11 235,577.72 107,416.35 36,704.14
非流动负债 99,355.76 50,339.22 486.61 593.04
负债总额 241,125.87 285,916.94 107,902.96 37,297.18
股东权益 470,039.54 424,911.37 204,310.93 183,170.47
其中：归属于母公司股东权益 464,631.39 420,615.52 204,375.03 183,032.66
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 874,049.87 853,690.75 396,081.32 84,182.07
营业总成本 808,859.66 804,154.01 375,660.06 79,708.59
营业利润 65,753.74 53,675.01 20,394.79 4,533.93
利润总额 66,039.57 53,741.39 20,503.27 4,825.59
2-1-19
净利润 50,696.86 42,803.97 16,636.76 2,865.91
其中：归属于母公司股东的
49,528.20 39,376.82 16,838.67 3,345.08
净利润
综合收益总额 42,521.36 49,846.54 18,529.48 2,769.77
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -52,730.01 -105,946.63 -1,294.39 -1,312.93
投资活动产生的现金流量净额 -16,014.55 -81,782.08 -17,162.45 -2,018.93
筹资活动产生的现金流量净额 9,769.68 285,056.37 39,129.14 12,190.79
现金及现金等价物净增加额 -57,574.63 99,711.90 20,750.88 8,859.79
加：期初现金及现金等价物余额 148,383.30 48,671.41 27,920.53 19,060.74
期末现金及现金等价物余额 90,811.95 148,383.30 48,671.41 27,920.53
（4）主要财务指标
1）主要财务指标
2017 年9 月30 2016 年12 月31 2015 年12 月31 2014 年12 月31
主要财务指标
日 日 日 日
流动比率（倍） 3.92 2.36 1.78 3.13
速动比率（倍） 1.77 1.27 1.02 2.32
资产负债率 33.91% 40.22% 34.56% 16.92%
每股净资产（元/股） 3.28 2.97 1.59 1.44
主要财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 19.88 19.81 11.66 2.41
存货周转率（次） 2.09 2.57 3.16 1.82
每股经营产生的现金流
-0.37 -0.74 -0.01 -0.01
量净额（元/股）
2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和
每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资产
项目 基本每股 稀释每股
收益率
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.14% 0.35 0.35
2017 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-9 月 11.09% 0.34 0.34
普通股股东的净利润
2-1-20
归属于公司普通股股东的净利润 13.55% 0.29 0.29
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
12.41% 0.27 0.27
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.81% 0.27 0.26
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.76% 0.26 0.26
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.18% 0.24 0.24
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
3.89% 0.22 0.22
普通股股东的净利润
2、管理层分析与讨论
（1）资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比
流动资产 555,580.95 78.12% 556,674.05 78.31%
非流动资产 155,584.46 21.88% 154,154.25 21.69%
资产合计 711,165.41 100.00% 710,828.31 100.00%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比
流动资产 190,755.41 61.10% 114,765.08 52.06%
非流动资产 121,458.49 38.90% 105,702.57 47.94%
资产合计 312,213.89 100.00% 220,467.65 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额
分别为 220,467.65 万元、312,213.89 万元、710,828.31 万元及 711,165.41 万元。
2015 年末，公司资产总额同比增长 41.61%，主要是因为：（1）公司凭借着
在跨境电商领域的先发优势，借力上市公司资本平台扩张经营规模，货币资金、
预付款项、存货等经营性资产规模迅速提升；（2）经营性资产中存货增速较快，
系公司落实多品类、多语种、多区域电商销售策略所致，公司需储备存货以提高
跨境电商业务的客户体验；（3）为实现公司跨境电商全领域战略布局，2015 年
新增对前海帕拓逊、深圳市跨境翼电子商务有限公司等具备发展潜力的跨境电商
企业的投资，形成可供出售金融资产、长期股权投资等资产。
2-1-21
2016 年末，公司资产总额同比增长 127.67%，主要是因为：（1）经中国证
监会核准，公司非公开发行 A 股股票募得资金 204,286.76 万元，公司 2016 年末
流动资产规模明显提升；（2）基于跨境电商业务持续高速增长且不断拓展各区
域市场的业务背景，公司致力及时响应客户需求及为销售旺季及春节备货，存货
规模进一步提升；（3）为提高资金使用效率，在履行了审批程序后，公司将部
分闲置募集资金购买低风险、短期的保本型理财产品；（4）为夯实公司跨境电
商战略版图，公司于 2016 年实现对优秀跨境出口电商企业前海帕拓逊的控股，
该项收购构成非同一控制下企业合并。
随着最近几年公司内生式稳健扩张及外延式战略版图布局的落地，公司资产
规模及资产结构渐趋稳定。
（2）负债结构分析
最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 141,770.11 58.80% 235,577.72 82.39%
非流动负债 99,355.76 41.20% 50,339.22 17.61%
负债合计 241,125.87 100.00% 285,916.94 100.00%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 107,416.35 99.55% 36,704.14 98.41%
非流动负债 486.61 0.45% 593.04 1.59%
负债合计 107,902.96 100.00% 37,297.18 100.00%
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司负债总额分别比
期初变动 34.79%、189.31%、164.98%和-15.67%，整体保持持续增长的趋势。2015
年末和 2016 年末，公司负债总额较期初均有非常大的增长。
2015 年末，公司负债总额同比增长 189.31%，主要是因为：（1）2015 年，
随着公司业务规模的扩张，经营性负债增长较快；（2）为填补快速增长经营规
模产生的营运资金缺口，公司提高银行借款规模及采用股东借款等融资方式； 3）
2-1-22
公司于 2015 年实施的限制性股票激励计划带来了股票回购义务。
2016 年末，公司负债总额同比增长 164.98%，主要是因为：（1）应付账款、
预收账款等经营性负债随着公司业务的发展而增长；（2）为支持主营业务发展，
增强公司资金实力，公司进一步提高银行借款规模补充营运资金缺口，期末公司
新增短期借款及长期借款合计 84,280.72 万元。
2017 年 9 月末，公司负债总额下降主要系公司经营性负债规模下降所致。
从负债结构方面来看，报告期内，公司流动负债占比相对较高，流动负债规
模随着业务规模增长而逐期增加。
（3）财务比率分析
最近三年一期，公司反主要财务比率指标如下：
2017 年 1-9 月/
财务指标 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末
2017 年 9 月 30 日
资产负债率 33.91% 40.22% 34.56% 16.92%
流动比率 3.92 2.36 1.78 3.13
速动比率 1.77 1.27 1.02 2.32
利息保障倍数 14.32 14.96 15.78 6.60
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径资产
负债率分别为 16.92%、34.56%、40.22%和 33.91%。随着公司经营规模进一步扩
大，公司通过短期借款、长期借款、股东借款等债权融资手段补充运营资金缺口，
2014 年末至 2016 年末，公司负债总额增速较快，使得公司资产负债率在此期间
呈持续上升态势。2016 年间，公司非公开发行 A 股股票募集资金净额 204,286.76
万元到账后运用股权融资资金补充运营资金使得公司资产负债率在此后有所下
降。
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月 30 日，流动比率分别为 3.13、
1.78、2.36 及 3.92，速动比率分别为 2.32、1.02、1.27、1.77；2014 年末至 2015
年末，流动比率和速动比率逐年有所下降，主要系 2014 年公司收购环球易购之
后，财务结构有所变化，应付账款金额较收购前大幅度增长所致，公司在最近两
年适当使用短期借款改善流动性问题，也进一步拉低了流动比率和速动比率。
2016 年以来，公司非公开发行 A 股股票募得资金使得公司货币资金余额显著提
2-1-23
升，拉动流动比率和速动比率回升。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，利息保障倍数分别为
6.60、15.78、14.96 及 14.32。公司 2014 年 10 月对环球易购完成收购后，盈利能
力大幅度增强，报告期各期间利润总额分别为 4,825.59 万元、20,503.27 万元、
53,741.39 万元及 66,039.57 万元，由于公司亟需补充运营资金支持经营规模扩张，
公司采用银行借款工具进行融资使得公司近年利息费用有所上升，为利息保障倍
数带来一定下降压力。整体而言，最近三年一期公司利息保障倍数保持在较高水
平，偿债能力相对较强。
（5）盈利能力分析
1）营业收入
最近三年及一期公司营业收入的构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务类别 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
比例（%）
（万元） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务：
裤 装 批发 零售销 售 收
10,424.63 1.19 14,369.01 1.68 20,932.33 5.28 39,975.42 47.49
入
电子商务销售收入 862,299.89 98.66 838,185.76 98.18 372,881.11 94.14 42,866.68 50.92
主营业务收入合计 872,724.52 99.85 852,554.77 99.87 393,813.44 99.43 82,842.10 98.41
其他业务收入合计 1,325.35 0.15 1,135.98 0.13 2,267.88 0.57 1,339.97 1.59
营业收入合计 874,049.87 100.00 853,690.75 100.00 396,081.32 100.00 84,182.07 100.00
报告期内，公司营业收入呈增长态势，2014 年度、2015 年度、2016 年度和
2017 年度 1-9 月，公司营业收入分别达 84,182.07 万元、396,081.32 万元、853,690.75
万元和 874,049.87 万元，其中主营业务收入分别达 82,842.10 万元、393,813.44
万元、852,554.77 万元和 872,724.52 万元，分别占各期营业收入的 98.41%、
99.43%、99.87%和 99.85%。
主营业务收入 2015 年度及 2016 年度增速分别为 375.38%及 116.49%，增长
迅速，主要系由公司转型后聚焦的跨境电商业务高速发展带动。随着 2014 年 10
月完成对环球易购的收购，电子商务板块的营业收入呈爆发式增长，2014 年、
2015 年其销售比重分别为 50.92%和 94.14%，并带动公司整体收入规模不断攀升。
2-1-24
公司其他业务收入主要是公司对加盟商的品牌使用费收入和货架销售收入等，其
占营业收入比重相对较低。
裤装批发零售业务作为公司的传统业务从 2014 年以来在营业收入结构中的
占比呈下降趋势，系公司战略转型的结果。
①裤装批发零售销售收入变动分析
公司裤装批发零售业务主营百圆品牌的男女裤装，定位于二三四线城市的
25-55 岁中等收入人群。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，实
现营业收入 39,975.42 万元、20,932.33 万元、14,369.01 万元和 10,424.63 万元，
逐年呈下降趋势，主要原因是：（1）随着行业成熟度的提高，终端零售市场的
区域竞争不断加剧；（2）电子商务的发展导致服装行业的实体店销售疲软。截
至本报告书出具日，公司裤装批发零售业务板块营业收入的下降趋势趋于缓和。
2017 年 1 月，由于公司现有裤装销售业务收入占整体业绩比例逐渐缩小，
因此母公司进行了内部架构调整，将上述业务剥离至全资子公司山西百圆裤业有
限公司进行承接和管理，母公司不再直接经营，母公司将重点突出在战略投资、
资本运作、子公司监管等方面的职能。公司实现了主营业务战略上的调整，全面
加快了公司在跨境电商业务的布局。
②电子商务销售收入变动分析
公司电子商务销售业务主要通过公司所拥有的多个自建专业品类垂直电子
商务销售平台，向海外销售以服装服饰、3C 消费类电子产品为主的多种商品。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司电子商务业务销售收入
为 42,866.68 万元、372,881.11 万元、838,185.76 万元、862,299.89 万元，增幅较
大，主要原因如下：
一是受公司最近三年一期非同控收购并表效应影响。一方面，公司于 2014
年年末完成对环球易购的收购，2014 年度公司的电子商务销售收入仅反应环球
易购 11-12 月跨境出口电商业务销售收入，故 2015 年度较 2014 年度增长幅度大。
另一方面，公司于 2016 年初对前海帕拓逊并表，前海帕拓逊 2016 年度经审计的
合并层面营业收入达 128,878.65 万元公司。对环球易购及前海帕拓逊的并表对公
2-1-25
司近三年营收形成积极贡献。
二是电子商务行业蓬勃发展势头整体拉动。根据国家统计局和商务部的调查
结果，我国电子商务及相关新兴业态迅猛发展，2016 年全国电子商务交易额达
26.1 万亿元人民币，同比增长 19.8%。相比 2012-2016 年，我国电子商务交易额
年复合增长 34%。根据中央电视台财经频道和中国社科院财经院联合发布的《中
国电子商务半年报（2017）》，2017 年上半年我国电子商务发展仍保持着较高
的增速。2016 年 12 月—2017 年 5 月，网上零售总额达到 30,229 亿元，首次在
连续六个月内突破 3 万亿，相比上年同期增长 35.3%（根据统计局公布的数据计
算所得到的名义增长速度），为中国电商零售同期最高纪录。
三是公司在跨境电商行业的前瞻战略布局及核心竞争优势使得其能充分抓
住行业机遇。公司自建多维立体垂直电商平台体系将产品直销全球 200 多个国家
和地区，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确把握，利
用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监
控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分析和精准营销推广，有效提高流
量销售转化率，实现销售收入的快速增长。公司在自营平台快速发展的同时，依
托第三方平台把高性价比的中国产比直接销售给海外终端用户，在 Amazon、速
卖通、eBay 等第三方平台上培养出知名度较高、流量优质的站点，搭建了“自营
+第三方平台”的跨境出口电商综合布局，稳居跨境出口电商产业领先地位。
四是公司踏准跨境进口消费浪潮，自 2015 年 8 月开始运营跨境电商进口业
务搭建了跨境电商进口自营平台“五洲会”，并依托“五洲会”自营平台相继推出
PC 网站、移动端 App 并于 2015 年末构建 O2O 体验店实现线上线下多渠道发展。
2016 年环球易购跨境进口业务实现营业收入同比增长 425.71%，跨境电商进口业
务成为公司新的营收增长点。
2）毛利率
最近三年一期，发行人主要业务毛利率明细如下表所示：
单位：%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
裤装批发零售销售业务毛利率 13.61 22.59 45.33 45.87
2-1-26
电子商务销售业务毛利率 48.80 48.74 56.20 58.55
其他业务毛利率 54.98 78.80 52.01 58.04
综合毛利率 48.39 48.34 55.60 52.52
①裤装批发零售销售业务分析
报告期内，受宏观经济及互联网销售模式的影响，公司裤装的实体店销售疲
软，销售规模有所下滑，毛利率水平亦进一步被挤压，最近三年毛利率呈下降趋
势。2017 年 1 月，由于公司现有裤装销售业务收入占整体业绩比例逐渐缩小，
因此母公司进行了内部架构调整，将上述业务转移至全资子公司山西百圆裤业有
限公司进行承接和管理。
②电子商务销售业务分析
伴随对环球易购收购的完成，公司跨境电子商务出口零售业务的快速增长，
跨境电子商务业务毛利贡献显著提高，对公司综合毛利率影响最大。2014 年度
和 2015 年度，公司电子商务销售业务毛利率分别为 58.55%和 56.20%，保持在
较高的水平。主要原因如下：一是得益于高效的供应链整合能力，依托珠三角地
区发达的服装、电子制造业，公司通过直接从产品厂商采购和在庞大的供应商基
数中优选合作伙伴，缩短供应链环节，拥有良好的成本控制和产品周转能力，获
得较高的产品毛利溢价；二是精准的产品和市场定位，公司跨境电商出口业务的
主要产品定位于高性价比的时尚服装服饰和 3C 消费类电子产品，通过自建电商
平台以海外市场的定价标准直接销售予海外客户，从而获得较高毛利。
2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司电子商务销售业务毛利率分别为 48.74%和
48.80%，较 2014 年及 2015 年毛利率水平呈一定幅度下降。主要原因如下：一是
公司产品结构调整所致；报告期内，公司电子产品类产品对收入及毛利的贡献持
续提升，而公司电子产品类产品低于公司综合毛利率，2015 年度及 2016 年度电
子产品毛利率分别为 40.87%及 38.89%，同期服饰家居毛利率分别为 68.74%及
69.75%，因此毛利率较低的产品品类对收入贡献的持续提升拉低了公司综合毛利
率；二是公司踏准跨境进口消费浪潮，自 2015 年 8 月开始运营跨境电商进口业
务搭建了跨境电商进口自营平台“五洲会”，并依托“五洲会”自营平台相继推出
PC 网站、移动端 App 并于 2015 年末构建 O2O 体验店实现线上线下多渠道发展。
截至本报告书出具日，公司跨境电商进口业务仍处于成长期，致力于开拓市场壮
2-1-27
大规模，跨境电商进口业务一定程度拉低了电子商务销售业务毛利率水平；三是
受跨境电商业务蓬勃发展的市场前景所吸引，不少企业涌入跨境电商行业，部分
竞争者通过降价的方式抢占市场，导致行业竞争加剧。
3）期间费用
最近三年一期，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 325,308.08 37.22% 334,813.27 39.22%
管理费用 22,556.02 2.58% 22,043.76 2.58%
财务费用 6,143.49 0.70% 1,058.16 0.12%
合计 354,007.59 40.50% 357,915.20 41.93%
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 189,216.55 47.77% 31,587.98 37.52%
管理费用 11,452.22 2.89% 6,212.51 7.38%
财务费用 -373.41 -0.09% 1,025.54 1.22%
合计 200,295.36 50.57% 38,826.03 46.12%
随着经营规模的扩大，报告期内公司期间费用的规模及其占营业收入的比例
基本呈上升趋势。
（6）现金流量分析
最近三年一期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -52,730.01 -105,946.63 -1,294.39 -1,312.93
投资活动产生的现金流量净额 -16,014.55 -81,782.08 -17,162.45 -2,018.93
筹资活动产生的现金流量净额 9,769.68 285,056.37 39,129.14 12,190.79
汇率变动对现金的影响 1,400.25 2,384.23 78.58 0.86
现金及现金等价物净增加额 -57,574.63 99,711.90 20,750.88 8,859.79
1）经营活动产生的现金流量
2-1-28
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，经营活动产生的现金流
量净额分别为-1,312.93 万元、-1,294.39 万元、-105,946.63 万元及-52,730.01 万元。
2014 年，公司完成对环球易购收购深耕跨境电商业务；因环球易购经营情
况良好，经营性周转率得以改善，2014 年度及 2015 年度经营活动现金流量净额
较此前两年有所改善，公司 2012 年度及 2013 年度经营活动现金流量净额分别为
-13,282.35 万元及-4,837.32 万元。
2016 年，公司非公开发行股票募得资金净额 204,286.76 万元到账，公司非
公开预案时即规划 70,291.51 万元用于铺货；基于跨境电商业务持续高速增长且
不断拓展各区域市场的业务背景，公司通过扩大存货规模以及时响应客户需求及
提高客户体验造成了对经营活动现金的占用；此外，公司提前在 2016 年度支付
销售旺季及春节的营销推广费、物流费等亦导致了 2016 年度经营活动现金显著
流出。公司的备货策略有效提升了公司营收规模，公司 2016 年度营业收入同比
增速达 115.53%。
2017 年经营活动产生的现金流出较多系 2017 年第三季度期间为年终电商旺
季备货所致，第三季度（7-9 月）期间，公司经营活动产生的现金流量净额为
-47,533.09 万元。
2）投资活动产生的现金流量
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，投资活动产生的现金流
量净额分别为-2,018.93 万元、-17,162.45 万元、-81,782.08 万元和-16,014.55 万元。
2015 年，公司在收购环球易购后，加快了在跨境电商产业的布局，先后参
股前海帕拓逊、百伦科技、跨境翼、易极云商等多家在进出口电商及综合配套服
务领域优势互补的优质企业，进一步强化跨境电商全领域的战略布局，因此 2015
年的投资活动现金净流出增加。
2016 年，公司通过分步收购的方式实现对优质跨境出口电商企业前海帕拓
逊的控股合并，夯实跨境出口电商业务版图及行业领先地位，因支付前海帕拓逊
增资及股权转让款项而导致 2016 年投资活动现金流出大幅度增加。
2017 年，公司投资活动现金流出主要系由公司使用部分闲置募集资金购买
2-1-29
银行理财产品所致。
3）筹资活动产生的现金流量
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，筹资活动产生的现金流
量净额分别为 12,190.79 万元、39,129.14 万元、285,056.37 元和 9,769.68 万元。
2014 年，公司在收购环球易购的重大资产重组过程中募集了配套资金
14,400.00 万元，导致当期筹资活动现金流净额增加。
2015 年，筹资活动现金流入主要由限制性股票认购缴款及借款规模上升引
起：1、公司向部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干共 15 人授予限
制性股票 900 万股，授予价格为 22.72 元/股。经中喜会计师出具验资报告审验，
截止 2015 年 12 月 25 日，公司已收到 15 位自然人以货币资金认缴的股款合计
20,448.00 万元；2、为支持公司经营规模扩张，公司通过向股东借款的方式补充
运营资金，2015 年度收到股东借款 13,600.00 万元，此外公司银行贷款余额随经
营规模而增加。
2016 年，公司向特定投资者发行人民币普通（A）股 140,301,161 股，扣除
发行费用后募集资金净额为 204,286.76 万元，系公司该期筹资活动产生的现金流
量净额显著增加的原因；此外，因公司跨境电商业务经营情况良好，盈利能力较
强，授信规模相应提高，公司通过短期借款及长期借款的债权融资手段支持业务
发展，银行贷款余额合计增加 84,280.72 万元。
2017 年以来，公司筹资活动现金流入规模略有回落。
其他有关上市公司财务会计信息及管理层讨论的内容，具体详见《跨境通宝
电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组报告书》的相关分析。
（四）资产结构的变动
本次的募集配套资金的配套资金将用于支付此次交易的现金对价和重组相
关费用，资产负债表中的资产规模及所有者权益将相应增加。
（五）业务结构的变动
2-1-30
本次募集配套资金不影响上市公司的业务结构。
本次交易前，上市公司已完成了对环球易购等公司的收购，实现了在跨境电
子商务的布局，分享跨境电商新兴行业的快速成长红利，迅速发展为跨境电商上
市公司翘楚。本次交易完成后优壹电商将成为跨境通的子公司。优壹电商的跨境
进口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境
电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上
市公司的持续经营能力。
（六）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次募集配套资金发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变
更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实
保证本公司的独立性。
（七）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
（八）同业竞争和关联交易的变动
本次募配套资金之股份发行不对上市公司同业竞争及关联交易产生影响。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人杨建新先生和
樊梅花女士以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公
司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
2-1-31
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为杨建新先生和樊梅花女士。本次交易完成后，
公司的实际控制人不会发生改变。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 1,547,241,330 股，社会公众股东
合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，
公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
2-1-32
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当
日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重
大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继
续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情
况公告。
2、2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟
强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年12月8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收
购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
4、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨
境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本
次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2016年12月22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电
子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月22日开市起复牌。公司首
次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每
三十日发布一次重组事项进展公告。
6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月29日
停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按
2-1-33
规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟
强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
8、2017年4月10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收
购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
9、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了
《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构
成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会
前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
10、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会会议，审议并通
过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
11、2017年6月7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收
购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
12、2017年7月3日，商务部反垄断局核发了商反垄初审函[2017]第159号《不
实施进一步审查通知》，公司本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中可以实
施集中。
13、公司取得中国证监会于2017年12月1日印发的证监许可[2017]2191号《关
于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司向周敏等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产交付或过户情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业
2-1-34
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完
成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通
已持有优壹电商100%的股权。
（2）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年1月5日，中喜会计师出具《验资报告》，截至2018年1月4日，跨境通
收到由周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其拥有的优壹电商的股权出资认缴
的新增注册资本人民币柒仟叁佰贰拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元整。上述变更后，跨
境通的注册资本为1,508,378,632.00元。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》，以及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东
合并名册)》，跨境通已于2018年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记申请。
该部分新增股份已于2018年1月26日在深圳证券交易所中小板上市。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
上市公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，
编制了《跨境通宝电子商务股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀
请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。该《认
购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及
分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2018年4月3日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者
发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者
名单包括截至2018年3月30日收市后发行人的前20名股东（除9位关联方股东不向
其发送认购邀请书外，共11名股东），证券投资基金管理公司20家，证券公司10
家，保险机构5家和其他61位有认购意向的投资者，没有超出《跨境通宝电子商
2-1-35
务股份有限公募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范
围，符合非公开发行股票的相关规定。
（2）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2018年4月10日9:00-12:00，共
有4家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足
额缴纳保证金，报价均为有效报价。全部申购报价情况见下表：
序号 发行对象名称 申购价格(元/股) 申购金额（万元）
1 红土创新基金管理有限公司 19.00 11,800
18.82 38,100
2 北信瑞丰基金管理有限公司 18.78 38,100
16.97 38,100
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合 17.20 6.600
3
伙） 16.97 13,200
4 中信保诚基金管理有限公司 16.97 14,300
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》
中规定的发行对象和认购价格确定原则，跨境通与广发证券共同协商确定本次发
行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 发行对象名称 获配股数(股） 获配金额(元）
1 红土创新基金管理有限公司 6,953,447 117,999,995.59
2 北信瑞丰基金管理有限公司 22,451,384 380,999,986.48
3 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,889,216 65,999,995.52
4 中信保诚基金管理有限公司 5,568,651 94,500,007.47
合计 38,862,698 659,499,985.06
根据认购价格优先、认购金额优先、时间优先原则，发行人和保荐机构协商
确定本次发行价格为每股16.97元；发行股数为38,862,698股，募集资金总额为
65,950万元。
本次发行对象确定为红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚。符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定。发行对象基本情况如下：
1）红土创新
2-1-36
公司名称 红土创新基金管理有限公司
执行事务合伙人 邵钢
成立日期 2014 年 06 月 18 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300306262177A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人代表独资）
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
经营范围
监会许可的其他业务。
2）北信瑞丰
公司名称 北信瑞丰基金管理有限公司
执行事务合伙人 周瑞明
成立日期 2014 年 03 月 17 日
住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
统一社会信用代码 911100000612543702
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
3）上海并购基金
合伙企业名称 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司
成立日期 2014 年 08 月 05 日
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座
住所
A201-2 室
统一社会信用代码 91310000312205865Q
企业类型 有限合伙企业
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记
经营范围 账业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4）中信保诚
公司名称 中信保诚基金管理有限公司
执行事务合伙人 张翔燕
成立日期 2005 年 09 月 30 日
2-1-37
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰
住所
银行大楼 9 层
统一社会信用代码 91310000717858768L
企业类型 有限责任公司（中外合资）
基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证
经营范围 监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（4）募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。截至本报告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募
集资金专项存储账户，具体如下：
序号 开户行 银行账户 开户人
汇丰银行（中国）有限公司太
1 164007494014 跨境通
原分行
中国民生银行股份有限公司
2 609377467 跨境通
千峰南路支行
公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
2018年4月10日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-13号”《验
证报告》：“经我们审验，截至2018年4月10日12时止，参与本次发行的认购对象
在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民
币壹仟叁佰贰拾万元整（￥13,200,000.00）。”
2018年4月13日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-14号”《验证报
告》：“经我们审验，截至2018年4月13日15时止，参与本次发行的认购对象在贵
公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆
亿伍仟玖佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元陆分（￥659,499,985.06）。”
2-1-38
截至2018年4月16日，广发证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后的金
额635,490,985.06元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2018年4月17日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中喜验字[2018]第0058号”《验资报告》：
“本次非公开募集资金总额659,499,985.06元，扣除本次发行费用24,009,000.00
元，募集资金净额人民币635,490,985.06元。实际募集资金净额635,490,985.06加
上 本 次 发 行 费 用 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 1,359,000.00 元 ， 合 计 为 人 民 币
636,849,985.06元，其中：增加股本人民币38,862,698.00元，增加资本公积-股本
溢价597,987,287.06元”
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年4月20日出具的
《股份登记申请受理确认书》，跨境通已于2018年4月20日办理完毕本次募集配
套资金的新增股份登记申请。
（6）关联方核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行参与申购报价并最终获配的投资者已按照相关
法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，对其进行了
投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别/ 风险等级 是否已进行产
序号 投资者名称
风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 红土创新基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 不适用
2 北信瑞丰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 不适用
上海并购股权投资基金合伙
3 A 类专业投资者 是 不适用
企业（有限合伙）
4 中信保诚基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 不适用
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。
2-1-39
最终拟获配的4名投资者中，红土创新基金管理有限公司、北信瑞丰基金管
理有限公司、中信保诚基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配
售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备
案；上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其本身及
其管理人海通并购资本管理（上海）有限公司已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了私募投
资基金备案和私募投资基金管理人登记。备案情况详见下表：
序
发行对象名称 资金来源 配售对象名称 备案日期
号
红土创新基金管理有 资产管理计划 红土创新红人 1 号资产管理计划 2015-11-23
1
限公司 资产管理计划 红土创新深创投 2 号资产管理计划 2016-03-25
资产管理计划 北信瑞丰基金百瑞 72 号资产管理计划 2018-03-27
北信瑞丰基金管理有
2 北信瑞丰基金跨境成长 1 号资产管理计
限公司 资产管理计划 2018-03-23
划
上海并购股权投资基
上海并购股权投资基金合伙企业（有限
3 金合伙企业（有限合 私募股权基金 2015-04-17
合伙）
伙）
中信保诚基金管理有
4 资产管理计划 中信保诚基金定丰 81 号资产管理计划 2018-01-25
限公司
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，跨境通不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
2-1-40
2017 年 12 月 13 日，上海市普陀区市场监督管理局准予优壹电商董事、监
事的如下变更情况进行备案：
职位 重组前 重组后
董事 周敏 周敏、李侃、贾成强、齐宏伟、周胤轩
监事 韩惠英 韩惠英
本次交易前后优壹电商董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的
法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 12 月 8 日，跨境通与交易对方就收购优壹电商 100%股权，签订了
附生效条件的《资产购买协议》；2017 年 4 月 10 日，跨境通与交易对方签订了
附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》；2017 年 6 月 7 日，跨境通
与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具日，交易相关方如约履行本次发行股份购买资产的相关协
议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、本次交易所涉及的相关承诺的主要内容已在《跨境通宝电子商务股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及
其修订稿中披露。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方均正常履行
相关承诺，未出现违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各
项承诺。
2-1-41
2、根据《股份认购合同》及《关于在一定期限内不转让跨境通宝电子商务
股份有限公司募集配套资金之非公开发行所认购股份的承诺函及股份锁定申
请》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，
自股份发行结束并上市之日起计算。截至本报告书出具日，交易对方均正常履行
相关承诺，未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向龚炜支付现金对价
跨境通尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向龚炜支付本
次交易的现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
跨境通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2-1-42
跨境通募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格
的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2017 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为跨境通具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐跨境通本次非公开发行股票在深圳证券
交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国浩律所所认为：
截至本法律意见出具日，公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程
序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件
《申购报价单》、《股份认购合同》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，
内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发
行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，发行结果合法、有效。
2-1-43
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份数量
新增股票数量：38,862,698 股人民币普通股（A 股）
新增股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：跨境通
（二）新增股份的证券代码：002640
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年4月27
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次向募集配套资金发行对象红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保
诚发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12 个月，股份发行结束并上市之日起
计算。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
2-1-44
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券在财务顾问协议中明确了广发证
券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截至 2019
年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
2-1-45
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191 号）；
2、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿；
3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）；
6、广发证券股份有限公司出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财
务顾问核查意见（一）》；
7、广发证券股份有限公司出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财
务顾问核查意见（二）》；
8、广发证券股份有限公司出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财
务顾问核查意见（三）》；
9、国浩律师（北京）事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的法
律意见书》；
10、国浩律师（北京）事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的补
充法律意见书（一）》；
2-1-46
11、国浩律师（北京）事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股
份购买资产发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：王楚媚、陈禹达、黎子洋
（二）法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
电话：010-65890699
传真：010-65176800
经办律师：张鼎映、冯江、张冉
（三）审计机构（一）
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
电话：020-83939698
2-1-47
传真：020-83800977
经办注册会计师：何华峰、安霞
（四）审计机构（二）
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张增刚
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 1101
室
电话：010-67085873
传真：010-67084147
经办注册会计师：齐俊娟、刘富锦
（五）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：范树奎、陈小伟
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产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
跨境通宝电子商务股份有限公司
年 月 日
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