读取中,请稍候

证券代码：300089 证券简称：文化长城 上市地点：深交所
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一八年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：55,037,126 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：14.93 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：55,037,126 股
股票上市时间：2018 年 4 月 25 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新
增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、发行股份的锁定期
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）股份锁定及解锁安排
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、
新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股
份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时
间已满 12 个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足 12 个月，则其取得的文化长城本
次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下
条件后分三期解禁：
①股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日
起已满 12 个月，且股份支付股东均已履行 2017 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以
最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 25%（需扣除按
照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2017 年度业绩承诺
应补偿的股份数）可解除锁定。
②股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日
起已满 24 个月，且股份支付股东均已履行 2018 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以
最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 32%（需扣除按
照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2018 年度业绩承诺
应补偿的股份数）可解除锁定。
③股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日
起已满 36 个月，且股份支付股东均已履行 2019 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以
最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 43%（需扣除按
照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2019 年度业绩承诺
应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股
本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排
有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
（2）追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公
司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣
除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
①在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至
2019 年 12 月 31 日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确
保应收款项管理责任的落实，翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项有余
额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁
定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易
日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的 2 倍。其中，第一顺位股东按其各自锁
定 12 个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的 2 倍，
则全部锁定。
②第一顺位股东应在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内
完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同
以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向翡翠教育先行垫付。在 12 个月
期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润
不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利
润分配：
A、在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额全部完成回收。
B、在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全
额垫付。
④第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应
应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020 年 12 月 31 日，翡翠教育仍未完全收回
上述应收款项，则第一顺位股东应当于 2021 年 1 月 10 日前受让翡翠教育的上述应收
款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款
项的金额相等。若第一顺位股东未在 2021 年 1 月 10 日前以现金支付完毕前述债权转
让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转
让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲
抵同等金额的债权转让款。
四、资产过户情况
翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手
续，并于 2018 年 3 月 27 日领取北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会
信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至
文化长城名下，双方已完成翡翠教育 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办
理完毕。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务
会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东
及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东文化长城集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蔡廷祥 吴淡珠 任 锋
高洪星 朱利民 贠庆怀
周 林 许高镭
广东文化长城集团股份有限公司
2018 年 4 月 23 日
目 录
特别提示 ............................................................... 2
公司声明 ............................................................... 6
目 录 ................................................................. 8
释 义 ............................................................... 11
第一节 上市公司基本情况 ............................................. 15
第二节 本次交易的基本情况 ........................................... 16
一、本次交易方案 ..................................................... 16
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................... 16
（二）募集配套资金 ................................................. 17
二、本次发行股份具体情况 ............................................. 18
三、本次发行前后相关情况对比 ......................................... 23
（一）股本结构的变动 ............................................... 23
（二）本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 25
（三）业务结构的变动 ............................................... 28
（四）公司治理的变动 ............................................... 28
（五）高管人员结构的变动 ........................................... 28
（六）同业竞争和关联交易的变动 ..................................... 28
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 29
五、本次交易不构成关联交易 ........................................... 29
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................... 29
七、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................... 30
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................... 30
第三节 本次交易实施情况 ............................................. 31
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况 ................................................. 31
（一）本次交易的决策程序 ........................................... 31
（二）本次交易方案已履行的审批程序 ................................. 33
（三）本次交易的实施情况 ........................................... 33
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 35
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 35
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 35
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................... 35
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................. 35
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................. 36
六、独立财务顾问、法律顾问意见 ....................................... 36
（一）独立财务顾问结论性意见 ....................................... 36
（二）法律顾问结论性意见 ........................................... 36
第四节 新增股份的数量和上市时间 ..................................... 38
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................... 38
二、新增股份额证券简称、证券代码和上市地点 ........................... 38
三、新增股份限售情况 ................................................. 38
第五节 持续督导 ..................................................... 42
一、持续督导期间 ..................................................... 42
二、持续督导方式 ..................................................... 42
三、持续督导内容 ..................................................... 42
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................... 43
一、备查文件 ......................................................... 43
二、相关中介机构联系方式 ............................................. 43
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、文化长城、
指 广东文化长城集团股份有限公司
上市公司、公司
翡翠教育、标的公 北京翡翠教育科技集团有限公司及其更名前的名称北京翡翠教
指
司 育科技有限公司
新余智趣、教育基
指 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）
金
安卓易科技 指 安卓易（北京）科技有限公司
御泓投资 指 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴卓智 指 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴卓趣 指 嘉兴卓趣股权投资合伙企业（有限合伙）
新余信公 指 新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）
新余卓趣 指 新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）
普方达 指 深圳普方达源力投资中心（有限合伙）
新余创思 指 新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）
纳隆德 指 共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）
瑞元资本 指 瑞元资本管理有限公司
木槿1号资管计划 指 瑞元千合木槿1号专项资产管理计划
华安未来 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
共昇1号资管计划 指 华安资产-鼎锋新三板共昇1号专项资产管理计划
新余邦得 指 新余邦得投资合伙企业（有限合伙）
天津钰美瑞 指 天津钰美瑞科技中心（有限合伙）
虹佳龙文化 指 北京虹佳龙文化传播有限公司
御景投资 指 宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙）
田螺汇资本 指 新余田螺汇资本管理有限公司
新余兰博 指 新余兰博资产管理合伙企业（有限合伙）
信达风投资 指 信达风投资管理有限公司
昱培投资 指 上海昱培投资管理合伙企业（有限合伙）
信公鑫睿 指 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）
普方达寰盟 指 广州市普方达寰盟投资管理有限公司
邦得资产 指 广东邦得资产管理有限公司
昊育信息 指 上海昊育信息技术有限公司
完美空间科技 指 北京完美空间教育科技有限公司，系翡翠教育的子公司
联汛教育 指 广东联汛教育科技有限公司
英盛网、英盛企业 指 深圳市英盛企业管理顾问有限公司
智游臻龙 指 河南智游臻龙教育科技有限公司
标的资产、标的股
指 原股东合计持有的翡翠教育100%的股权
权
发行对象、股份支 安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普
指
付股东 方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化
翡翠教育的股东，即新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴
卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、木
交易对方 指 槿1号资管计划，（委托管理人：瑞元资本）、共昇1号资管计划
（委托管理人：华安未来）、朱慧欣、新余邦得、天津钰美瑞、
虹佳龙文化、御景投资。
安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞、
业绩承诺股东 指 新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御泓投
资。
第一顺位补偿股
指 安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞
东、第一顺位股东
第二顺位补偿股
指 新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化
东、第二顺位股东
第三顺位补偿股
指 御泓投资
东、第三顺位股东
本次交易、本次重 文化长城以发行股份及支付现金的方式购买原股东共同持有的
指
组 翡翠教育100%股权，并募集配套资金
本次发行股份及支 文化长城以发行股份及支付现金的方式购买翡翠教育100%股
指
付现金购买资产 权的行为
文化长城向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金 指
募集配套资金的行为
文化长城根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向股份支
本次发行 指
付股东发行人民币普通股（A 股）股票的行为
《发行股份及支付
现金购买资产协 发行人与交易对方等主体签署的发行股份及支付现金购买资产
指
议》、《购买资产协 协议
议》
《盈利及减值补偿
指 发行人与交易对方等主体签署的盈利预测补偿协议
协议》
定价基准日 指 发行人第三届董事会第三十二次会议决议公告日
评估基准日 指 2016年12月31日、2017年4月30日
审计基准日 指 2017年9月30日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-9月
股权交割日 指 标的股权完成工商变更登记至文化长城名下之日
文化长城为购买标的股权而向交易对方发行的股份登记在交易
股份交割日 指
对方名下之日
文化长城收购目标公司100%股权的总价格，包括股份对价和现
交易总价 指
金对价，即157,500.00万元
文化长城在本次交易中向交易对方以非公开发行股份方式所发
股份对价 指
行股份的价值，即82,170.4380万元
文化长城在本次交易中向交易对方以现金方式支付的现金金额,
现金对价 指
即75,329.5620万元
北京中同华资产评估有限公司出具的《广东文化长城集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的北京翡翠教育科
《资产评估报告》 指
技集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字
（2017）第714号）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京翡
《审计报告》 指 翠教育科技集团有限公司2015年度、2016年度、2017年1-9月审
计报告》（广会专字【2017】G17004900165号）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东文
《备考合并审阅报
指 化长城集团股份有限公司2016年度及2017年1-9月备考合并审
告》
阅报告》（广会专字[2017]G17004900176号）
中伦律所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集
《法律意见书》 指 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书》
报告书、重组报告 《广东文化长城股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
书 募集配套资金报告书》
《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
业绩承诺股东对文化长城的业绩承诺期间，即2017年、2018年
承诺期 指
及2019年三个会计年度
业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即2017
至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润
9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017
承诺净利润 指 年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认
可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公
司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据。
翡翠教育经文化长城认可的会计师事务所审计的合并报表归属
净利润 指
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计算）
由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就翡翠教
《专项审核报告》 指
育利润承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014修正)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）
《重组若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修
指
规定》 订）
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》 指 《广东文化长城集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广发证券、独立财
务顾问、本独立财 指 广发证券股份有限公司
务顾问
中同华、评估师 指 北京中同华资产评估有限公司
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律所、律师 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
公司名称 广东文化长城集团股份有限公司
公司曾用名 广东长城集团股份有限公司
公司性质 股份有限公司
注册资本 43,480.014 万元
法定代表人 蔡廷祥
成立日期 1996 年 02 月 01 日
上市时间 2010 年 06 月 25 日
住所 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
上市地点 深交所
股票代码
股票简称 文化长城
企业法人营业执照注册号 445100000000444
统一社会信用代码证 9144510023113011XF
组织机构代码 23113011-X
邮政编码
电话、传真号码 电话：86-0768-2932398、传真：86-0768-2931162
互联网网址 http://www.thegreatwall-china.com
电子信箱 zqb@thegreatwall-china.com
生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷
（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶
瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子
产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关
配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、
五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销
经营范围
售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险
化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用
品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、
发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项
目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 教育行业、陶瓷制品业
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余智趣、安卓易科技、御泓
投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳
隆德、共昇 1 号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧
欣，合计持有翡翠教育 100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信
公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1 号资管计划、
新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计 16 位股东合计持有
的翡翠教育 100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评
估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》，以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，翡翠教育 100%股权的评估值为 140,400.00 万元。2017
年 2 月，翡翠教育增资 20,000.00 万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育 100%
股权的交易作价为 157,500.00 万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买翡翠教育 100%股权，经参考资产评估
值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 157,500.00 万元，其中标的资产 47.83%
的交易金额以现金的方式支付，52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。具体情况
如下：
单位：万元、股
现金对价 股票对价
交易对方 持股比例 合计金额
金额 占比 金额 占比 股份数
新余智趣 24.12% 32,905.0912 20.89% - - - 32,905.0912
安卓易科技 18.44% 13,424.1579 8.52% 17,245.7383 10.95% 11,551,063 30,669.8962
御泓投资 18.20% 9,077.3369 5.76% 21,180.4527 13.45% 14,186,505 30,257.7896
嘉兴卓智 9.95% - - 16,541.1024 10.50% 11,079,104 16,541.1024
新余信公 6.49% 3,239.2978 2.06% 7,558.3616 4.80% 5,062,532 10,797.6594
新余卓趣 6.14% 3,063.1086 1.94% 7,147.2534 4.54% 4,787,175 10,210.3620
普方达 4.14% 2,067.6295 1.31% 4,824.4688 3.06% 3,231,392 6,892.0983
新余创思 2.76% 1,378.3864 0.88% 3,216.2349 2.04% 2,154,209 4,594.6213
纳隆德 2.49% 1,240.5578 0.79% 2,894.6347 1.84% 1,938,804 4,135.1925
木槿 1 号资
2.49% 3,392.7036 2.15% - - - 3,392.7036
管计划
共昇 1 号资
1.24% 1,696.4200 1.08% - - - 1,696.4200
管计划
朱慧欣 1.24% 1,696.4200 1.08% - - - 1,696.4200
新余邦得 0.90% 447.9556 0.28% 1,045.2298 0.66% 700,086 1,493.1854
天津钰美瑞 0.77% 1,276.3576 0.81% - - - 1,276.3576
虹佳龙文化 0.31% - - 516.9614 0.33% 346,256 516.9614
御景投资 0.31% 424.1391 0.27% - - - 424.1391
合计 100.00% 75,329.5620 47.83% 82,170.4380 52.17% 55,037,126 157,500.0000
注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入文化长城资本公积。
本次交易完成后，翡翠教育将成为上市公司的全资子公司。
交割股份的具体时间如下：
1、本次交易获得中国证监会核准后20个工作日内，翡翠教育原股东应将所持翡
翠教育的股权全部过户至文化长城名下。
2、文化长城根据中国证监会的核准向原股东发行股份，并在标的股权完成交割
之日起90天内完成发行。
（二）募集配套资金
文化长城拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 78,329.56 万元，其中拟募集不超过 3,000 万元用于支付本次交易的中介
机构费用，募集 75,329.56 万元用于支付本次交易现金对价；募集配套资金占拟购买
标的资产交易价格不超过交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对
价，具体如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 75,329.56
2 本次交易中介机构相关费用 3,000.00
合计 78,329.56
本次交易，文化长城向翡翠教育股份支付股东支付的现金对价通过募集配套资金
筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集
的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对
价。
二、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括两部分：公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信
公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
（1）发行股份购买资产的定价原则
文化长城本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即
第三届董事会第三十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购
买资产的定价以定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%为市场参考价格，由
各方协商一致确定为 14.93 元/股。具体计算公式为：
市场参考价格=定价基准日之前 60 个交易日文化长城的股票交易均价×90%＝文
化长城董事会决议公告日前 60 个交易日文化长城股票交易总额÷董事会决议公告日
前 60 个交易日文化长城股票交易总量×90%。
根据以上公式计算，本次交易的定价基准日之前 60 个交易日文化长城的股票交
易均价为 16.16 元/股，该均价的 90%为 14.54 元/股，各方协商一致确定本次发行价格
为 14.93 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如文化长城出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套
资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理
暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股
票价格 14.93 元/股计算，上市公司向交易对方安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新
余创思、虹佳龙文化、御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得共计发行股
份 55,037,126 股，具体发行数量如下：
单位：元、股
股份支付股东 股份支付金额 发行股份数量
安卓易科技 172,457,383 11,551,063
御泓投资 211,804,527 14,186,505
嘉兴卓智 165,411,024 11,079,104
新余信公 75,583,616 5,062,532
新余卓趣 71,472,534 4,787,175
普方达 48,244,688 3,231,392
新余创思 32,162,349 2,154,209
纳隆德 28,946,347 1,938,804
新余邦得 10,452,298 700,086
虹佳龙文化 5,169,614 346,256
合计 821,704,380 55,037,126
注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取
整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本
公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 78,329.56 万元，不超过本次交易拟购
买标的资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 20%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发
行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本
公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
①股份锁定及解锁安排：
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、
新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股
份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时
间已满 12 个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足 12 个月，则其取得的文化长城
本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下
条件后分三期解禁：
A、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之
日起已满 12 个月，且股份支付股东均已履行 2017 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以
最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 25%（需扣除
按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2017 年度业绩
承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
B、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之
日起已满 24 个月，且股份支付股东均已履行 2018 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以
最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 32%（需扣除
按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2018 年度业绩
承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
C、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之
日起已满 36 个月，且股份支付股东均已履行 2019 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以
最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 43%（需扣除
按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2019 年度业绩
承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股
本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排
有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
②追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公
司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣
除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
A、在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截
至 2019 年 12 月 31 日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。
为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》显示应收款
项有余额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份
追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前
一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的 2 倍。其中，第一顺位股东按
其各自锁定 12 个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的 2 倍，
则全部锁定。
B、第一顺位股东应在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月
内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共
同以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向翡翠教育先行垫付。在 12
个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额
利润不予分配。
C、满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额
利润分配：
a、在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额全部完成回收。
b、在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全
额垫付。
D、第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相
应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020 年 12 月 31 日，翡翠教育仍未完全
收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于 2021 年 1 月 10 日前受让翡翠教育的上述
应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应
收款项的金额相等。若第一顺位股东未在 2021 年 1 月 10 日前以现金支付完毕前述债
权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债
权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款
项冲抵同等金额的债权转让款。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股
上市之日起 12 个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交
易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、发行股份上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、发行前后公司的股本结构
本次交易完成后，公司的股权结构如下：
单位：股、元
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数 股权比例 持股数 股权比例
蔡廷祥 143,437,500 32.99% 143,437,500 29.28%
许高镭 23,772,847 5.47% 23,772,847 4.85%
陈素芳 19,800,000 4.55% 19,800,000 4.04%
吴淡珠 14,850,000 3.42% 14,850,000 3.03%
商融投资 3,038,634 0.70% 3,038,634 0.62%
其它股东 229,901,159 52.87% 229,901,159 46.93%
御泓投资 - - 14,186,505 2.90%
安卓易科技 - - 11,551,063 2.36%
嘉兴卓智 - - 11,079,104 2.26%
新余信公 - - 5,062,532 1.03%
新余卓趣 - - 4,787,175 0.98%
普方达 - - 3,231,392 0.66%
新余创思 - - 2,154,209 0.44%
纳隆德 - - 1,938,804 0.40%
新余邦得 - - 700,086 0.14%
虹佳龙文化 - - 346,256 0.07%
合计 434,800,140 100.00% 489,837,266 100.00%
2、发行前后公司前十大股东情况
（1）截至2018年1月31日，公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蔡廷祥 143,437,500 32.99
2 许高镭 23,772,847 5.47
3 陈素芳 19,800,000 4.55
4 吴淡珠 14,850,000 3.42
5 任锋 7,492,500 1.72
6 李哲 4,995,000 1.15
7 林佩璇 4,080,000 0.94
8 徐雪英 4,004,976 0.92
9 陈剑武 3,627,700 0.83
华润深国投信托有限公司-润之信 18 期集合资金
10 3,282,030 0.76
信托计划
（2）本次发行后公司前十大股东情况如下（不考虑募集配套资金的影响）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蔡廷祥 143,437,500 29.28
2 许高镭 23,772,847 4.85
3 陈素芳 19,800,000 4.04
4 吴淡珠 14,850,000 3.03
5 御泓投资 14,186,505 2.90
6 安卓易科技 11,551,063 2.36
7 嘉兴卓智 11,079,104 2.26
8 任锋 7,492,500 1.53
9 新余信公 5,062,532 1.03
10 李哲 4,995,000.00 1.02
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后
上市公司财务状况变化情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动资产 98,573.64 37.74% 153,220.75 35.04% 54,647.11 55.44%
非流动资产 162,631.17 62.26% 284,070.64 64.96% 121,439.47 74.67%
资产 261,204.81 100.00% 437,291.40 100.00% 176,086.59 67.41%
流动负债 24,263.03 9.29% 120,735.20 27.61% 96,472.17 397.61%
负债 81,331.83 31.14% 174,088.57 39.81% 92,756.74 114.05%
股东权益 179,872.98 68.86% 263,202.83 60.19% 83,329.85 46.33%
资产负债率 31.14% 39.81% -
2016 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动资产 97,276.18 39.63% 125,834.01 31.82% 28,557.83 29.36%
非流动资产 148,209.39 60.37% 269,623.44 68.18% 121,414.05 81.92%
资产 245,485.57 100.00% 395,457.45 100.00% 149,971.88 61.09%
流动负债 47,957.95 19.54% 136,924.40 34.62% 88,966.45 185.51%
负债 69,600.00 28.35% 159,271.60 40.28% 89,671.59 128.84%
股东权益 175,885.57 71.65% 236,185.85 59.72% 60,300.28 34.28%
资产负债率 28.35% 40.28% -
资产方面，本次交易完成后，2016 年末、2017 年 9 月末资产总额分别较交易前
增加 149,971.88 万元、176,086.59 万元，增长率分别为 61.09%、67.41%，资产规模增
加。
负债方面，本次交易完成后，2016 年末、2017 年 9 月末负债总额分别较交易前
增加 89,671.59 万元、92,756.74 万元，增长率分别为 128.84%、114.05%，负债规模增
加，且负债规模的增长幅度大于资产规模的增长幅度，主要系备考合并报表中未考虑
募集配套融资的影响，计提本次交易的现金对价 75,329.56 万元，形成其他流动负债
所致。
此外，不考虑募集配套融资影响的情况下，交易完成后上市公司 2016 年末、2017
年 9 月末资产负债率分别为 40.28%、39.81%，分别较交易前增加 11.93%、8.67%。
综上，上市公司在本次交易完成后，其资产规模、负债规模增加，资产负债规模
的增加需要较多的营运资金。在不考虑募集配套资金时，上市公司的负债将增加
75,329.56万元，负债规模的快速上升对上市公司的经营有较大的影响。
2、对公司偿债能力的影响
（1）本次交易对公司偿债能力的影响
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 31.14% 39.81% 28.35% 40.28%
流动比率 4.06 1.27 2.03 0.92
速动比率 3.65 1.16 1.81 0.83
交易完成后，上市公司 2016 年末、2017 年 9 月末资产负债率分别为 40.28%、
39.81%，分别较交易前增加 11.93%、8.67%。资产负债率增加主要是由于，备考合并
报表中未考虑募集配套融资的影响，本次交易的现金对价 75,329.56 万元作为上市公
司负债（其他流动负债）进行核算。
交易完成后，上市公司 2016 年末、2017 年 9 月末的流动比率分别为 0.92、1.27，
速动比率分别为 0.83、1.16，分别较交易前有所下降。交易完成后，公司的流动比率、
速动比率下降，主要系备考合并报表中未考虑募集配套融资的影响，本次交易的现金
对价 75,329.56 万元作为上市公司负债（其他流动负债）进行核算，使公司的流动负
债增加所致。
（2）假设配套资金足额募集的偿债能力分析
本次交易中的现金对价，拟以发行股份配套募集资金的方式取得。假设配套资金
足额募集，则本次交易中的现金对价部分 75,329.56 万元计入所有者权益进行核算。
在此种情况下，交易完成后，上市公司 2016 年末、2017 年 9 月末的偿债能力情况如
下：
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 31.14% 22.58% 28.35% 21.23%
流动比率 4.06 3.37 2.03 2.04
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
速动比率 3.65 3.08 1.81 1.84
从上表可知，若假设配套资金足额募集，交易完成后，上市公司的资产负债率有
所下降，流动比率、速动比率均有所上升，公司的偿债能力增强。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后
上市公司盈利能力状况变化情况如下：
（1）对公司经营成果的影响
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 37,101.90 66,756.12 45,239.42 74,414.20
营业成本 19,074.41 33,509.81 28,926.58 41,260.93
营业利润 6,030.72 9,653.41 14,111.13 16,620.22
利润总额 6,310.20 9,987.15 14,342.69 16,856.44
净利润 4,991.43 8,183.98 13,676.06 14,655.62
归属于母公司的净利润 4,993.62 8,085.32 13,679.72 13,749.25
2016 年，交易后上市公司的营业收入较交易前增加 29,174.78 万元，上涨 64.49%，
交易后上市公司的净利润较交易前增加 979.56 万元，上涨 7.16%。2016 年，由于确
认股份支付费用等非经常性损益的影响，翡翠教育净利润较低；扣除非经常性损益后，
翡翠教育净利润为 5,715.84 万元。
2017 年 1-9 月，交易后上市公司的营业收入较交易前增加 29,654.22 万元，净利
润较交易前增加 3,192.55 万元。
（2）对公司盈利指标的影响
2017 年 1-9 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
毛利率 48.59% 49.80% 36.06% 44.55%
净利率 13.45% 12.26% 30.23% 19.69%
每股收益（元） 0.11 0.17 0.35 0.28
毛利率方面，本次交易完成后分别为 44.55%、49.80%，分别较交易前增加 8.49%、
1.21%。交易后毛利率有所上升。
2016 年，交易后净利率及每股收益的下降主要是由于标的公司确认股份支付费用
等非经常性损益的影响。翡翠教育在 2016 年确认股份支付费用 5,480.00 万元，扣除
非经常性损益后，翡翠教育净利润为 5,715.84 万元。2016 年，上市公司确认前期投资
联汛教育 20%股权的投资收益 9,402.85 万元，导致净利率水平较高。
2017 年 1-9 月，交易后净利率及每股收益有所上升，同时由于本次交易完成后归
属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益有所提升。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，翡翠教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司
向职业教育领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及翡
翠教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净
利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵
抗经营风险的能力将增强。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步选
择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城职业教育产业的战
略布局。
（四）公司治理的变动
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换
或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方
没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照
公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性
的关联交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此
本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，但本次交易完成后，
交易对方持有文化长城的股份均不超过 5%，根据《上市规则》的规定，本次交易不
构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
由于最近 12 个月内，文化长城发行股份及支付现金收购联汛教育 80%的股权，
并以支付现金方式收购了智游臻龙 100%股权。文化长城对收购联汛教育 80%股权已
依法履行了《重组管理办法》规定的程序。根据《重组管理办法》（2016 年修正）的
规定，文化长城收购联汛教育 80%股权与本次交易不累计计算，以现金收购智游臻龙
100%股权需与本次交易累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易与文化长城购买翡翠教育标的资产 2016
年度相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易价格孰高 营业收入金额 净资产与交易价格孰高
翡翠教育 157,500.00 29,174.78 157,500.00
前次交易－
30,000.00 5,960.06 30,000.00
智游臻龙
合计金额 187,500.00 35,134.84 187,500.00
文化长城 245,485.57 45,239.42 175,885.57
财务指标 76.38% 77.66% 106.60%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，上市公司的实际控制
权未发生变更。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股本增加至 489,837,266 股，社会公众股东合计持股
比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。本次发行完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
第三节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序
1、文化长城的批准和授权
2017 年 9 月 19 日，文化长城召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次
重组不构成借壳上市的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 10 月 13 日，文化长城召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关的议案。
2017 年 12 月 7 日，文化长城召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告》、《关于<广东文化长城集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要》的议案。2018
年 1 月 8 日，文化长城召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于批准本次交易
加期评估报告》的议案。
公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
意见》，对本次交易发表了独立意见，认为本次交易中的评估机构具有独立性、评估
假设前提合理，标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损
害公司及广大中小股东的利益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
2、翡翠教育机构股东内部的批准和授权
2017 年 9 月 19 日，新余智趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给
文化长城。
2017 年 9 月 19 日，安卓易科技作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让
给文化长城。
2017 年 9 月 19 日，御泓投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给
文化长城。
2017 年 9 月 19 日，嘉兴卓智作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给
文化长城。
2017 年 9 月 19 日，新余信公作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给
文化长城。
2017 年 9 月 19 日，新余卓趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给
文化长城。
2017 年 9 月 19 日，普方达作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文
化长城。
2017 年 9 月 19 日，新余创思作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给
文化长城。
2017 年 9 月 19 日，纳隆德作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文
化长城。
2017 年 9 月 19 日，瑞元资本作出决议，同意将木槿 1 号资管计划持有的翡翠教
育的全部股权转让给文化长城。
2017 年 9 月 19 日，华安未来作出决议，同意将共昇 1 号资管计划持有的翡翠教
育的全部股权转让给文化长城。
2017 年 9 月 19 日，新余邦得作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给
文化长城。
2017 年 9 月 19 日，天津钰美瑞作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让
给文化长城。
2017 年 9 月 19 日，虹佳龙文化作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让
给文化长城。
2017 年 9 月 19 日，御景投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给
文化长城。
3、翡翠教育的批准和授权
2017 年 9 月 19 日，翡翠教育作出股东会决议，同意全体股东将合计持有翡翠教
育 100%的股权转让予文化长城；同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利及减值补偿协议》以及其他与本次交易有关的事项。
（二）本次交易方案已履行的审批程序
2017 年 12 月 27 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的
2017 年第 75 次并购重组委工作会议审议通过。
2018 年 3 月 9 日，公司收到的中国证监会下发的《关于核准广东文化长城集团股
份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]394 号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续，并于 2018 年 3 月 27 日领取北京市工商行政管理局签发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并
变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育 100%股权过户事宜，相关工商变更登
记手续已办理完毕。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018 年 3 月 30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（广会验字[2018]G17004900223 号），截至 2018 年 3 月 30 日，文化长城收到安卓
易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、
新余邦得、虹佳龙文化缴纳的实收资本（股本）合计 55,037,126.00 元整，各股东以股
权出资，本次增资前的注册资本为人民币 434,800,140.00 元，实收资本（股本）人民
币 434,800,140.00 元，截至 2018 年 3 月 30 日止，变更后的累计注册资本人民币
489,837,266.00 元，累计实收（股本）人民币 489,837,266.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 4 月 11 日受
理并完成文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入文
化长城的股东名册。
4、后续事项
根据文化长城的说明、本次交易相关协议及所涉及的各项承诺，本次交易的后续
事项主要包括：
（1）文化长城有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开
发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重
组中发行股份及支付现金购买资产的实施；
（2）文化长城尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交
易对方支付本次交易的现金对价；
（3）文化长城尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的
上市手续；
（4）文化长城尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记
及上市手续；
（5）文化长城尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜
的工商变更登记手续；
（6）本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
（7）文化长城尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交
所的相关规定履行后续信息披露义务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次发行前后，文化长城未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补
或调整。
文化长城对翡翠教育的董事、监事、高级管理人员进行调整，调整后，庄严、
卢俊、邹小宾、胡臻、鲁志宏任董事，卢俊任董事长；陈盛东兼任经理及法定代表
人；龚昌萍、李振舟、吴键镁任监事，龚昌萍任监事会主席。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 9 月 19 日，上市公司与交易对方朱慧欣、新余智趣、安卓易科技、御泓
投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、瑞元资本（代
表木槿 1 号资管计划）、华安未来（代表共昇 1 号资管计划）、新余邦得、天津钰美
瑞、虹佳龙文化、御景投资以及标的公司翡翠教育及其核心管理团队鲁志宏、李振
舟、陈盛东、张熙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017 年 9 月 19 日，上市公司与安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、
天津钰美瑞、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御泓投资以及
标的公司翡翠教育及其核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙签署了《盈利及
减值补偿协议》。
截至本公告书出具之日，交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存
在影响标的公司合法存续的声明》等承诺。股份支付股东出具了《关于股份锁定的承
诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关
于保持上市公司独立性的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广东文化长城集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
文化长城本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过
户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为文化长城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐文化长城本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板
上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问中伦律师认为：
1、发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按
照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对
象、发行过程符合《创业板发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中
国证监会核准及《创业板发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合
法有效。
3、截至法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需
履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
第四节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次向交易对方安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、虹佳龙文化、御
泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得共计发行股份 55,037,126 股。经确认，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 4 月 11 日受理文化长城递交
的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。
本次交易合计向交易对方发行股份 55,037,126 股，新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日为 2018 年 4 月 25 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份额证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：文化长城
新增股份证券代码：300089
新增股份上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份限售情况
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司
送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
1、股份锁定及解锁安排
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、
新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股
份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时
间已满 12 个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足 12 个月，则其取得的文化长城
本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下
条件后分三期解禁：
（1）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下
之日起已满 12 个月，且股份支付股东均已履行 2017 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日
（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 25%（需
扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2017 年度
业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
（2）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下
之日起已满 24 个月，且股份支付股东均已履行 2018 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日
（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 32%（需
扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2018 年度
业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
（3）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下
之日起已满 36 个月，且股份支付股东均已履行 2019 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日
（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 43%（需
扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育 2019 年度
业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股
本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排
有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
2、追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公
司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣
除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
（1）在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围
截至 2019 年 12 月 31 日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。
为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》显示应收款
项有余额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份
追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前
一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的 2 倍。其中，第一顺位股东按
其各自锁定 12 个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的 2 倍，
则全部锁定。
（2）第一顺位股东应在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个
月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东
共同以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向翡翠教育先行垫付。在 12
个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额
利润不予分配。
（3）满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超
额利润分配：
①在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额全部完成回收。
②在翡翠教育 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，
应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全
额垫付。
（4）第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之
相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020 年 12 月 31 日，翡翠教育仍未完
全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于 2021 年 1 月 10 日前受让翡翠教育的上
述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的
应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在 2021 年 1 月 10 日前以现金支付完毕前述
债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等
债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的
款项冲抵同等金额的债权转让款。
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本次交
易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为本次交易实施完毕之日起
至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大
资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北
京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394
号）；
（二）《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 11 日出具的《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
（六）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广东文化长城
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财
务顾问核查意见（一）》；
（七）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广东文化长城
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财
务顾问核查意见（二）》；
（八）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情
况的法律意见书》；
（九）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城
集团股份有限公司向交易对方发行股份的过程和认购对象合规性的法律意见书》；
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：武鑫、沈杰
2、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经营地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：郭伟康、邵芳
3、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：杨文蔚、杨新春
4、评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 819 室
电话：010-68090088
传真：010-68090099
经办注册资产评估师：管伯渊、宋恩杰
（本页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
广东文化长城集团股份有限公司
2018 年 4 月 23 日