西部金属材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构：
（主承销商）2
二00 九年五月3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
(奚正平) (张平祥) (巨建辉)
(高文柱) (胡永祥) (施安平)
(王国栋) (段兴民) （王晖）
西部金属材料股份有限公司
2009 年5 月8 日4
特别提示
本次非公开发行完成后，公司新增2,500万股股份将于2009年5月19日在深圳
证券交易所上市。本次非公开发行股票2,500万股自2009年5月19日起限售期为36
个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年5月19日
不除权，股票交易不设涨跌幅限制。5
目录
第一节 本次发行的基本情况.............................................................................1
一、本次发行履行的相关程序......................................................................... 1
二、本次发行的相关情况.............................................................................. 2
三、发行对象情况...................................................................................... 3
四、本次发行相关机构................................................................................. 4
第二节 本次发行前后公司基本情况....................................................................6
一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 6
二、本次发行前后公司相关情况的变化.............................................................. 8
第三节 保荐机构保荐协议主要内容及关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
.............................................................................................................
11
一、保荐协议主要内容................................................................................11
二、关于本次发行定价过程合规性的说明..........................................................12
三、关于本次发行对象选择的说明..................................................................12
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.................... 13
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 14
一、发行人最近三年一期主要财务数据及指标....................................................14
二、管理层讨论与分析................................................................................14
第六节 募集资金投向................................................................................... 21
一、本次募集资金运用概况..........................................................................21
二、募集资金投向市场前景..........................................................................21
三、募集资金投向具体情况..........................................................................24
四、募集资金专项存储相关措施.....................................................................30
第七节 有关中介机构的声明........................................................................... 30
第八节 新增股份的数量及上市时间.................................................................. 35
第九节 备查文件........................................................................................ 361
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”、“公司”、“发行人”）
2009年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序:
1、2008年6月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向
特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2、2008年7月14日，公司2008年第二次临时股东大会通过了《关于公司向特
定对象非公开发行股票方案的议案》；
3、2008年12月3日，经证监会发行审核委员会审核有条件通过了公司非公开
发行股票申请；
4、2009年3月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司收购西部钛业有限责任公司股权转让价款的议案》及《关于公司分别与西部
钛业有限责任公司部分股东签署附条件生效<股权转让协议之补充协议>的议
案》；
5、2009年4月17日，公司取得证监会证监许可[2009]【312】号文《关于核
准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》；
6、2009年4月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定
公司非公开发行股票定价基准日的议案》；
7、公司本次发行特定投资者的认购资金已于2009年5月7日存入保荐机构西
南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）指定的账户（即
西南证券在兴业银行股份有限公司重庆市分行开立的账户，账号为
346010100100143798）；扣除承销及保荐费后已于2009年5月8日存入公司指定账2
户（即公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开立的账户，
账号为61001930041052501734）。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中
瑞岳华验字[2009]第056号”《验资报告》,本次发行募集资金总额50,475万元，
扣除发行费用1,980.80万元，募集资金净额48,494.20万元。公司本次发行的
2,500 万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
二、本次发行的相关情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股），每股面值1元
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,500万股
4、发行价格： 20.19元/股
本次非公开发行采用发行期首日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日暨发行期首日为2009年4月20日，
其前20个交易日公司股票交易均价的90%为20.19元/股。
发行价与发行日前20个交易日均价的比率为0.9。
5、募集资金
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华验字[2009]第056号”
《验资报告》,本次发行募集资金总额50,475万元，扣除发行费用1,980.80万元，
募集资金净额48,494.20万元。
6、发行费用
本次发行费用共计1,980.80万元人民币，其中包括保荐承销费、律师费、审
计费、宣传及推介费等。3
三、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行的发行对象及认购情况如下：
序号 发行对象
认购数量
（万股）
占本次发行
比例（%）
限售期（月） 限售期截止日
1 西北有色金属研究院 150 6.00 36 2012 年5 月20 日
2 西安航天科技工业公司 2,350 94.00 36 2012 年5 月20 日
合计 2,500 100.00
（二）发行对象基本情况
1、西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）
项目 内容
企业名称 西北有色金属研究院
企业性质 全民所有制
注册地 西安市
注册资本 10,852 万元
主要办公地点 陕西省西安市未央路96 号
法定代表人 奚正平
主要经营范围 金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研
究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技
咨询服务、信息服务，期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制
造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和
设备的租赁。公司目前实际从事对下属国有资产的经营管理。
与发行人的关联关系 发行人控股股东
2、西安航天科技工业公司（以下简称“西安航天”）
项目 内容
企业名称 西安航天科技工业公司
企业性质 全民所有制
注册地 西安市
注册资本 10,000 万元
主要办公地点 西安市雁塔区0 六七大院4
法定代表人 谭永华
主要经营范围 液体火箭发动机、惯性器材及其相关的航天产品的研究、设计、生
产、销售；特种密封件、航天技术民用产品、机电产品、仪器仪表、
模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、技术服
务；物业管理；金属材料、汽车配件、建材、化工产品及原料（危
险品除外）的批发、零售。（上述经营范围中，国家法律、行政法
规或者国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经
营）
与发行人的关联关系 无关联关系
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
项目 内容
名称 西南证券股份有限公司
法定代表人 王珠林
保荐代表人 谢玮、王晖
项目协办人 张海安
经办人员 孙旭、韩福山、张开彦、郑小民、温洁婷
办公地址 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层
联系电话 （010）88092288
传真 （010）88092060
（二）发行人律师
项目 内容
名称 北京市金诚同达律师事务所
负责人 田予
经办律师 方燕、张宏远
办公地址 北京市建内大街22 号华夏银行大厦11 层
联系电话 （010）85237766
传真 （010）65185057
（三）审计机构
项目 内容
名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司5
负责人 刘贵彬
经办会计师 黄丽琼、任军强
办公地址 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8-9 层
联系电话 （010）88091188
传真 （010）88091199
（四）评估机构
项目 内容
名称 中宇资产评估有限责任公司
负责人 徐敬旗
经办会计师 薛松、闫梅林
办公地址 陕西省西安市高科大厦十二层
联系电话 （029）88315890
传真 （029）883113476
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2008 年12 月31 日）
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
(%)
有限售条
件股数
限售情
况
1
西北有色金
属研究院
国有法人 42,920,000 46.95% 42,920,000
首发限
售，解
除限售
日期为
2010
年8 月
10 日
2
浙江省创业
投资集团有
限公司
境内非国
有法人
9,984,000 10.92% 0
3
深圳市创新
投资集团有
限公司
境内非国
有法人
5,105,429 5.58% 0
4
株洲硬质合
金集团有限
公司
国有法人 3,870,509 4.23% 0
5
中国有色金
属工业技术
开发交流中
心
国有法人 1,500,000 1.64% 0
6
九江有色金
属冶炼厂
国有法人 1,000,000 1.09% 0
7
中国农业银
行--益民创
新优势混合
型证券投资
基金
境内非国
有法人
895,682 0.98% 0
8 阮天蓁
境内自然
人
700,000 0.77% 0
9 曹 毅
境内自然
人
236,415 0.26% 07
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
(%)
有限售条
件股数
限售情
况
1
0
王燕燕
境内自然
人
233,929 0.26% 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况如下（截至本次非公开发
行的股权登记日，即2009 年5 月13 日）：
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
(%)
有限售条件
股数
限售情况
1
西北有色金
属研究院
国有法人 44,420,000 38.15% 44,420,000
首发限售，解
除限售日期
为2010 年8
月10 日；此
次增发解除
限售日期为
2012 年5 月
20 日
2
西安航天科
技工业公司
国有法人 23,500,000 20.19% 23,500,000
此次增发解
除限售日期
为2012 年5
月20 日
3
浙江省创业
投资集团有
限公司
境内非国
有法人
8,640,800 7.42% 无
4
深圳市创新
投资集团有
限公司
境内非国
有法人
2,348,278 2.02% 无
5
中国工商银
行-易方达
价值成长混
合型证券投
资基金
境内非国
有法人
2,127,988 1.83% 无
6
株洲硬质合
金集团有限
公司
国有法人 1,945,729 1.67% 无8
序
号
股东名称 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
(%)
有限售条件
股数
限售情况
7
中国有色金
属工业技术
开发交流中
心
国有法人 1,500,000 1.29% 无
8 唐美秀
境内自然
人
1,062,924 0.91% 无
9 李岩
境内自然
人
998,488 0.86% 无
10 楼雄壮
境内自然
人
771,900 0.66% 无
二、本次发行前后公司相关情况的变化
（一）本次发行前后公司股本结构的变化
本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有现售条件股份 42,920,000 46.95% 67,920,000 58.34%
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 42,920,000 46.95% 67,920,000 58.34%
3、其他内资持股 - - - -
其中：境内非国有法人持股 - - - -
境内自然人持股 - - - -
二、无限售条件股份 48,500,000 53.05% 48,500,000 41.66%
1、人民币普通股 48,500,000 53.05% 48,500,000 41.66%
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份总数 91,420,000 100.00% 116,420,000 100%
（二）资产结构变化9
本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净
额48,494.20万元，以2009年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行
完成后，公司的总资产增加到151,002.84 万元，增加比率为47.31%；净资产增
加到83,981.44 万元，增加比率为136.65%，合并资产负债率下降到40.52%。
（三）股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资
产
项目 基本每股收益（元） 每股净资产（元/股）
2008 年 0.32 3.85
2009 年1 -3 月 0.03 3.88
2008 年（按照发行后计算） 0.25 7.19
2009 年1-3 月
（按照发行后计算）
0.02 7.21
（四）业务结构变化
本次发行募集资金主要用于收购西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛
业”）股权及年产5000吨钛材技改项目。发行人通过募集资金收购西部钛业，可
以完善钛加工产业链，做大、做强钛材加工产业，并可以充分利用控股股东西北
院的基础研发优势以及拟引进的战略投资者西安航天的行业影响，进入前景广阔
的高端航天、军工市场。
发行人通过5000吨钛材技改项目，添加若干套关键设备，扩大钛铸锭产能，
解决锻造、挤压设备短缺等问题，形成从熔炼、锻造、挤压、轧板、轧管、机加
等工序构成的完整产业链和包括铸锭、板、带、管、棒及锻件在内的产品体系，
使西部材料公司成为技术先进、规模位居国内前列的专业钛加工企业。10
（五）公司治理情况
公司本次向西北院、西安航天非公开发行股票，控股股东和实际控制人未发
生变更。本次发行完成后能进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，
有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（六）高管人员结构
本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，西部材料董事、监事和高级管理人员均未持有西部材
料的股票。
（八）关联交易和同业竞争
公司本次向西北院、西安航天非公开发行股票，不会产生同业竞争情况。在
关联交易方面，由于西部钛业将成为公司的子公司，公司与西部钛业之间的关联
交易将演化成集团内部交易，公司合并报表角度的关联交易金额将因此大幅减
少。11
第三节 保荐机构保荐协议主要内容及关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐协议主要内容
1、非公开发行保荐协议的签署时间：2009 年4 月17 日
2、保荐机构：西南证券股份有限公司
3、保荐代表人为谢玮、王晖
4、保荐期限：协议签署之日起，直至上市当年的剩余时间及其后一个完整
的会计年度。
5、其他主要条款。
（1）西部材料有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知西南证券并
听取西南证券的咨询意见，同时应西南证券的要求提供相关文件。如西南证券就
相关事项发表否定意见时，在与西部材料充分沟通后，应提请西部材料就此事项
予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，西部材料应将事项的说明及相
关文件提供给西南证券；在实施或进展过程中，应西南证券的要求，西部材料应
及时将进展情况书面向西南证券通报并提供相关文件：
1）任何性质、形式、内容的关联交易；
2）募集资金使用项目的任何实质变化；
3）对外担保事项（给甲方下属子公司担保除外）；
4）重大对外投资项目；
5）重要资产（包括股权）的处置（包括收购和出售）；
6）对外签署其他重大合同；
7）任何涉及法定信息披露义务的事项或者向中国证监会、深圳证券交易所
报告有关事项。
（2）西部材料保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力：
1）本次股票发行当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
2）实际盈利低于盈利预测达20%以上；
3）关联交易显失公允或者程序违规；12
4）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源；
5）违规为他人提供担保；
6）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等；
7）董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事
责任；
8）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规；
9）持续督导期间，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
10）中国证监会认定的，其他可能导致西南证券保荐风险的违法违规行为。
二、关于本次发行定价过程合规性的说明
公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：西部金属材料
股份有限公司本次非公开发行股票定价过程符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律
法规的规定。
三、关于本次发行对象选择的说明
公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：西部金属材料
股份有限公司本次非公开发行股票发行对象的选择符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定，选择程序公平、公正，符合上市公司及其全体股
东的利益。13
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
金诚同达律师事务所认为：本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；
本次非公开发行股票的对象符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，发
行人本次非公开发行股票已经实施的程序符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规的规定，
合法有效。14
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人最近三年一期主要财务数据及指标
发行人 2006、2007、2008年度的财务报表均经中瑞岳华会计师事务所审计，
并对上述报表发表了标准无保留意见的审计意见。发行人2009年1-3月份财务数
据未经审计。
发行人最近三年一期主要财务数据和指标如下（如无特别说明，均为合并报
表数据）：
（1）简要资产负债表（单位：万元）
项目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总计 102,508.64 88,557.84 64,038.02 42,296.32
负债合计 61,187.12 47,020.82 25,906.29 25,042.03
归属于母公司股东权益合计 35,487.24 35,213.38 32,301.42 12,317.64
少数股东权益 5,834.28 6,323.63 5,830.31 4,936.66
股东权益 41,321.52 41,537.02 38,131.73 17,254.30
（2）简要利润表（单位：万元）
项目 2009 年1-3 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 11,624.82 74,020.50 55,281.20 54,338.78
营业利润 148.02 4,075.32 4,404.81 3,571.46
利润总额 436.72 4,759.85 4,828.82 3,815.31
净利润 387.51 4,586.88 4,398.33 3,415.43
归属于母公司所有者净利润 273.85 2,911.97 2,833.47 2,634.82
（3）简要现金流量表（单位：万元）
项目 2009 年1-3 月2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 -2,593.73 -1,910.90 3,233.59 4,054.30
投资活动产生的现金流量净额 -8,444.50 23,233.66 -5,234.24 -4,149.09
筹资活动产生的现金流量净额 11,611.40 17,768.13 12,529.45 3,732.09
现金及现金等价物净增加额 573.18 -7,376.84 10,537.71 3,627.6215
（4）主要财务指标
项目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率(倍) 0.96 1.04 2.12 1.17
速动比率(倍) 0.58 0.56 1.29 0.67
资产负债率(合并报表)(%) 59.69 53.10 40.46 59.21
每股净资产(元) 3.88 3.85 3.53 1.80
2009 年1-3 月2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率(次) 1.21 13.08 12.43 11.49
存货周转率(次) 0.60 4.18 3.46 4.34
每股经营活动现金流量(元) -0.28 -0.21 0.35 0.59
基本每股收益（元/股） 0.03 0.32 0.37 0.39
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产 42,366.35 41.33 37,787.00 42.67 41,193.01 64.33 26,078.86 61.66
货币资金 10,622.93 10.36 10,049.75 11.35 17,426.59 27.21 6,888.89 16.29
应收账款 11,341.08 11.06 7,836.26 8.85 3,474.66 5.42 5,418.06 12.81
存货 16,566.66 16.16 17,315.92 19.55 16,168.34 25.25 11,129.12 26.31
非流动资产 60,142.29 58.67 50,770.84 57.33 22,845.01 35.67 16,217.46 38.34
固定资产 14,546.36 14.19 14,694.93 16.60 11,869.78 18.54 10,202.29 24.12
在建工程 41,960.89 40.93 32,390.48 36.58 7,381.58 11.53 2,302.29 5.44
资产总计 102,508.64 100.00 88,557.84 100 64,038.02 100.00 42,296.32 100.00
从绝对金额来看，公司资产总额增长较大，2009年3月末较2006年末增长
60,212.32万元，增幅达142.36％，从资金来源分析如下：（1）公司盈利能力较16
强，每年生产经营实现的盈利增加了公司资产；（2）公司于2007年8月首次公开
发行股票并上市，募集资金相应增加了公司资产；（3）随着公司生产经营规模
的扩大，公司经营所需负债也相应增加，负债的增加构成了资产的一部分。
从资产构成来看，2008年以前公司流动资产的比重较大，而2009年3月末流
动资产占总资产的比例下降到41.33%，主要原因是公司首发募投项目稀有难熔金
属板带材项目进展顺利，在建工程余额增加较快。流动资产中，主要项目为货币
资金、应收账款和存货，其中存货占比最大。非流动资产中，主要项目为固定资
产及在建工程。2008年由于首发募投项目及其他非募投项目的实施，在建工程在
非流动资产中占有最大比重。
2、负债状况分析
2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债 44，211.29 72.26 36,364.99 77.34 19,321.98 74.78 22,270.03 88.93
短期借款 26，500.00 43.31 26,500.00 56.36 10,400.00 40.25 14,200.00 56.70
应付账款 6,900.20 11.28 5,809.20 12.35 5,518.84 21.36 3,801.20 15.18
预收账款 1,218.03 1.99 601.65 1.28 2,171.17 8.40 732.02 2.92
非流动负债 16,975.83 27.74 10,655.83 22.66 6,516.78 25.22 2,772.00 11.07
负债总计 61,187.12 100.00 47,020.82 100 25,838.76 100.00 25,042.03 100.00
公司负债主要为流动负债，流动负债占总负债的比例在各报告期末均在70%
以上但整体呈下降趋势。公司负债总额增长较大，2009年3月末较2006年末增长
36,145.09万元，增幅达144.34％，主要原因为：随着公司扩大生产经营规模，
较多的利用银行借款，公司借款余额增长较大，其中短期借款增长86.62%，长期
借款增长512.40%；此外，由于生产经营规模的扩大，经营性应付余额也有一定
程度的增长。17
3、偿债能力分析
财务指标 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率(倍) 0.96 1.04 2.12 1.17
速动比率(倍) 0.58 0.56 1.29 0.67
资产负债率(合并报表)(%) 59.69 53.10 40.46 59.21
公司资产负债率一直较高。近几年，公司保持了高速增长，业务规模快速扩
大，自身积累的资金难以满足公司发展的需要，公司较多地利用了银行贷款。
2008年来，公司短期偿债能力指标有所下降，主要原因为公司首发募投项目资金
投入较大，从而导致货币资金余额有较大幅度下降，同期短期借款也有较大程度
增加。
4、资产周转能力
2009 年1-3 月2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率(次) 1.21 13.08 12.43 11.49
存货周转率(次) 0.60 4.18 3.46 4.65
2008年以前，公司应收账款周转率呈现上升趋势，主要原因是公司较为重视
回款工作，资金催收力度较大，回款速度有所加快。2009年1-3月应收账款周转
率年化后出现一定程度的下降，主要原因是金融危机对实体经济影响逐渐显现，
公司销售回款亦受到影响。
公司存货周转率整体处于较为稳定状态且高于行业平均水平，显示出公司良
好的存货变现能力，但公司2009年1-3月份的存货周转率有所下降，主要是由于
金融危机的不断加深，公司的经营环境恶化。
（二）盈利能力分析
1、最近三年分产品营业收入构成
2008 年 2007 年 2006 年
项目 收入
（万元）
比例
（%）
收入
（万元）
比例
（%）
收入
（万元）
比例
（%）18
2008 年 2007 年 2006 年
项目 收入
（万元）
比例
（%）
收入
（万元）
比例
（%）
收入
（万元）
比例
（%）
稀有金属复合材料及制品 33,751.65 45.77 30,865.68 55.83 28,187.97 51.87
金属纤维及制品 4,042.05 5.48 6,697.22 12.11 4,039.10 7.43
难熔金属制品 6,844.78 9.28 6,017.24 10.88 6,054.87 11.14
贵金属制品 5,224.44 7.08 5,799.72 10.49 3,796.00 6.99
金属材料业务合计 49,862.92 67.61 49,379.86 89.32 42,077.93 77.44
贸易 26,743.66 36.26 8,688.82 15.72 13,224.44 24.34
检测加工费等其他 1,090.68 1.48 865.20 1.57 1,609.43 2.96
小计 27,834.34 37.74 58,933.88 106.61 56,911.80 104.74
内部抵销 3,951.09 5.36 -3,652.68 -6.61 -2,573.02 -4.74
合计 73,746.17 100 55,281.20 100.00 54,338.78 100.00
公司主业突出，稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品
及贵金属制品四项主要业务的收入一直占公司营业收入的80%左右，尤其是2007
年度更是高达89.32%。2008年，在金属材料业务平稳发展的同时，公司的贸易收
入规模迅速扩大，较2007年增长207.79%，占到公司营业收入的36.26%。贸易收
入主要为公司利用上海黄金交易市场席位进行的短期贸易收入。
2、最近三年毛利来源分析
2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额（万元）比例（%） 金额（万元）比例（%） 金额（万元） 比例（%）
稀有金属复合材料及制品 5,745.64 59.38 4,185.52 52.41 3,335.20 48.18
金属纤维及制品 1,226.83 12.68 1,531.58 19.18 952.78 13.76
难熔金属制品 1,066.3 11.02 1,352.65 16.94 1,547.62 22.36
贵金属制品 709.62 7.33 563.91 7.06 351.74 5.08
其他 957.24 9.89 353.03 4.42 735.46 10.62
毛利总额 9,675.68 100 7,986.69 100.00 6,922.80 100.00
由于公司产销规模的迅速扩大，新产品比率上升、成品率提高以及有效的成
本控制等众多因素的影响，公司的毛利总额逐年上升，其中，稀有金属复合材料
及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品和贵金属制品四项主业的毛利贡献相当19
突出，一度占公司毛利总额的85%以上；增长也十分迅速，金额由2006年的
6,187.34万元增加至2008年的8,748.39万元，涨幅高达41.39%。
最近三年，稀有金属复合材料及制品的毛利贡献最大，一直占公司毛利总额
的50%左右，是公司利润的主要来源。
随着菲尔特公司的产能逐步释放，金属纤维及制品的毛利贡献逐步增加，成
为公司新的利润增长点。但2008年，公司的金属纤维及制品业务受金融危机的影
响较大，毛利有所下滑。
难熔金属制品的比重有所下降，但是公司正在建设“稀有难熔金属板带材生
产线”，预计该项目达产后，难熔金属制品业务将有所改善。
贵金属制品因市场有限，发展比较稳定。
3、最近三年毛利率分析
产品 2008 年 2007 年 2006 年
综合毛利率 13.32% 14.45% 12.74%
金属材料业务毛利率 13.12% 14.59% 14.70%
其中：
稀有金属复合材料及制品 17.02% 13.56% 11.83%
金属纤维及制品 30.35% 22.87% 23.59%
难熔金属制品 15.58% 22.48% 25.56%
贵金属制品 13.58% 9.72% 9.27%
整体上看，最近三年公司的综合毛利率较为稳定。在行业内，公司具有明显
的技术优势和规模优势，盈利能力较强。2008年在金融危机的影响下，公司经营
环境恶化，主营业务的毛利率略有下降。
除难熔金属制品外，公司各单项业务的毛利率保持平稳增长。2008年，即使
受金融危机的影响，除难熔金属制品外的各单项业务的毛利率仍较2007年大幅增
长，显示了公司较强的竞争优势和盈利能力。20
（三）现金流量分析
公司最近三年一期现金流量表主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2009 年1-3 月2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量
现金流入小计 6,411.03 54,874.77 47,289.71 43,963.79
现金流出小计 9,004.75 56,785.67 44,056.12 39,909.49
经营活动现金流量净额 -2,593.73 -1,910.90 3,233.59 4,054.30
投资活动现金流量
现金流入小计 - 0.059 6.00 0.69
现金流出小计 -8,444.50 23,233.72 5,240.24 4,149.78
投资活动现金流量净额 -8,444.50 23,233.66 -5,234.24 -4,149.09
筹资活动现金流量
现金流入小计 23,241.11 43,094.66 30,281.28 19,330.35
现金流出小计 11,629.71 25,326.53 17,751.83 15,598.26
筹资活动现金流量净额 11,611.40 17,768.13 12,529.45 3,732.09
现金及现金等价物净增加 573.18 -7,376.84 10,537.71 3,627.62
2006和2007年，公司的现金流表现良好，与公司迅速发展扩张的特征相适应。
由于上市募集资金到位，公司的筹资活动现金流大幅增加；同时，对上市募投项
目的投入和泾渭工业园新厂区的建设，使公司投资活动的现金流支出加大。
2008年及2009年1-3月份，公司经营活动产生的现金流量为负数，主要原因
是受金融危机的影响，在原材料及库存成本保持高位的同时，公司为了促进销售
采取了较为宽松的收款政策，应收账款增长较快。
筹资活动和投资活动的现金流量表现正常，符合公司目前的发展状况。21
第六节 募集资金投向
一、本次募集资金运用概况
根据西部材料非公开发行预案，本次募集资金投向运用情况如下：
单位：万元
序
号
项目名称 项目所需资金总额募集资金投资额
1 收购西部钛业有限责任公司股权项目 15,260.00 15,260.00
2 年产5000 吨钛材技改项目 50,370.00 33,234.20
合计 67,794.00 48,494.20
在募集资金到位前本公司若已使用了银行贷款和自有资金行了部分相关项
目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充公
司营运资金。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金不足部分，公司将通过
自筹资金解决。
二、募集资金投向市场前景
公司本次募集资金投向为收购西部钛业股权及年产5000吨钛材技改项目。募
投项目实施后西部材料将成为具有国内领先技术装备、具有完整产业链的大型钛
材加工企业。
我国宏观经济形势很好，每年GDP保持10%以上的速度增长，各行业对钛的需
求强劲。2005年钛材的表观消费量（生产量+净进口量）已达13000多吨，中国钛
材的消费量已超过俄罗斯（4500t/a）和日本（8600t/a），中国已成为一个钛材
消费大国。在未来15~20年内，中国将成为世界第二大航空市场和第二大汽车市
场。另外，中国为解决能源问题，将建一大批火电与核电站；中国沿海城市缺水
问题严重，海水淡化业将有大的发展，而这些行业都是钛材的重要客户。因此，22
可以预计，中国的钛市场将持续增长，不久的将来，中国会成为仅次于美国的第
二大钛市场。
中国的钛材市场明显不同于以航空应用为主的美国（美国航空用大型棒材和
锻件占50%以上），而相似于日本，即以非航空的民用为主。但是，随着大飞机
计划的实施，中国的航空用钛的比例会增加，航空用大型棒材和锻件会大幅度上
升，增加棒材和锻件的生产能力将非常必要。大飞机和四代战机大约需10~20种
高性能钛合金，主要品种有棒材、板材、管材、锻件、紧固件等。据国外权威部
门预测，未来20年，中国总共需要3000多架商用大飞机。仅按每架用钛50~80吨
计算，总计需要15~24万吨优质钛材，总价值约750~1200亿元。对钛产业来说，
这是一个巨大的潜在市场。我国军用运输机和四代战机的用钛量分别约占飞机结
构重量的10~12%和25%，其用钛量也相当可观。民用工业对钛也有重大需求。化
工、冶金、电力等行业需要钛板、钛管做大型压力容器的结构材料。未来3~5年
内，我国每年的钛板需求量将达到15000～20000t,价值约45~60亿元。此外，钛
还大量用于体育休闲、医疗器械和人体植入件、眼镜架、工艺品等日常生活用品，
其市场潜力大。
未来5年内，中国钛材的消费量将达到30000~40000t/a，将有100多亿元/a
的市场。技改项目完成后，西部材料公司将具有完整的钛产业链和具有国内领先
水平的钛材加工设备，产品的品种、规格和范围扩大，市场竞争力增强，并能开
拓和进入高端钛产品应用领域，市场前景良好，具体分析如下：
（一）钛及其合金的金属特性决定了其广泛的应用领域
钛因具有密度小、比强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力
强等突出的特点，最早被应于与航空航天等高科技领域。随着经济发展和科技进
步，其应用领域已逐渐向化工、石油、电力、海水淡化、建筑、日常生活用具等
行业扩展，被誉为“现代金属”、“第三金属”和“战略金属”。
（二）中国丰富的钛资源储量为我国发展钛材加工行业奠定了资源基础23
我国的钛资源极为丰富，国内外已经发现的钛资源总储量24.84亿吨，经济
总储量13.82亿吨，其中我国已探明的钛资源9.65亿吨，经济储量6.3亿吨，约占
全球经济总储量的45.59%，这为我国发展钛工业和扩大钛材应用提供了得天独厚
的优越条件。
（三）中国经济的快速发展将使得市场对钛材的需求不断增加
随着我国国民经济的持续快速发展，近年来，我国钛材的需求迅速增加，我
国已成为继美国和欧洲之后的第三大钛产品消费国。我国的钛材应用领域主要集
中在化工、体育休闲、航空航天、制盐、电力、船舶、冶金等领域。从长期趋势
看，国民经济的持续、快速发展将加速装备制造业产业升级以及居民消费结构升
级进程，以上领域对钛材需求仍会持续增加。
（四）中国推进大飞机项目和登月计划将使得中国钛材生产和消费结构发生
重大变化，形成钛材新的需求增长点
中国目前的钛材应用市场结构与日本比较相近，民用领域用钛量占据主导地
位，航空、航天领域钛需求占10%左右，占比相对较小。而纵观世界钛材市场，
除日本、中国钛材主要应用于民用领域外，其他主要钛材消费国美国、欧洲和俄
罗斯50%以上的钛材需求集中在航空、航天领域。而美国、欧洲和俄罗斯均可以
自主生产大飞机，航天领域也处于世界领先水平。中国政府正在努力推进国产大
飞机项目和登月计划，航空、航天领域的用钛需求将呈现爆发性增长态势，航天、
航空领域将成为未来中国钛材市场的最主要增长点。公司发展钛材加工产业面临
重大的市场机遇。
（五）传统金属价格上涨和海绵钛价格走低使得钛材对传统金属材料的替代
效应日益明显
钛材虽然具有良好应用性能和广泛的应用领域，但由于钛材产品价格昂贵，
制约了其产量的提高和推广应用。而近些年，传统金属价格上涨和海绵钛价格走
低，钛材相对传统金属材料的性价比提高较快，对传统金属材料的替代效应日益24
明显。
三、募集资金投向具体情况
（一）收购西部钛业股权项目
1、西部钛业公司基本情况：
中文名称：西部钛业有限责任公司
住所：西安经济技术开发区凤城二路九号
成立日期：2004年6月28日
法定代表人：徐天俊
注册资本：9,000万元
实收资本：9,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工
和销售以及技术服务、货物及技术的进出口经营
2、西部钛业主要股东及持股比例
股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
西北有色金属研究院 2,600 28.89
浙江发展化工科技有限公司 4,320 48.00
遵义钛厂 200 2.22
贵州安大航空锻造有限责任公司 200 2.22
邓炬 480 5.33
赵永庆 400 4.44
于振涛 100 1.11
李明强 441 4.9025
黄斌 71 0.79
李明利 188 2.10
合计 9,000 100.00
其中浙江发展化工科技有限公司持有西部钛业48%的股权，为西部钛业的控
股股东。由于浙江发展化工科技有限公司的实际控制人为浙江省国资委，因此西
部钛业的实际控制人为浙江省国资委。
3、西部钛业公司最近三年财务信息摘要
时点项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产 12,103.43 10,145.49 6,911.63
非流动资产 32,152.36 28,809.74 24,274.65
总资产 44,255.79 38,955.22 31,186.28
流动负债 19,898.92 8,630.60 7,708.87
非流动负债 12,220.00 18,500.00 11,500.00
总负债 32,118.92 27,130.60 19,208.87
股东权益 12,136.87 11,824.63 11,977.41
期间项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 20,388.26 18,638.76 11,247.06
净利润 312.24 977.22 1,205.79
经营活动现金流流量净额 2,458.28 754.86 430.40
受金融危机和经济周期的影响，钛材市场需求下降，公司2008年营业收入增
长速度大幅回落，相比2007年，公司营业收入增加约1,750万元，较2007年增长
9.39%，而2007年较2006年营业收入的增长率为65.7%。
在管理费用方面，2007年比2006年增加约518万，2008年比2007年增加约125
万元，管理费用的大幅上升主要是由于人工成本的上升以及生产规模的扩大；在
财务费用方面，2007年比2006年增加约592万元，2008年比2007年增加约940万元，
财务费用的大幅上升主要是由于银行借款的大幅增加以及2007年末和2008年度
西部钛业公司在建工程集中完工转入固定资产，使得原来资本化的利息费用化。
营业收入增长速度的大幅回落以及财务费用和管理费用的的快速上涨使得
西部钛业公司营业利润和净利润大幅下滑，2007年公司净利润较2006年下降约26
19.37%，2008年公司净利润较2007年下降约67.89%。
4、西部钛业资产评估情况（评估基准日2008年12月31日）
资产评估结果汇总表
被评估单位：西部钛业有限责任公司 单位：人民币万元
资产项目 帐面价值 调整后帐面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 12,103.43 12,103.43 12,209.60 106.17 0.88
非流动资产 32,152.36 32,152.36 35,516.08 3,363.72 10.46
长期股权投资 500.00 500.00 500.00 0.00 0.00
固定资产净值 30,005.65 30,005.65 29,195.90 -809.75 -2.70
其中：建筑物 9,938.38 9,938.38 10,392.00 453.62 4.56
设备 20,067.27 20,067.27 18,803.90 -1,263.37 -6.30
固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 30,005.65 30,005.65 29,195.90 -809.75 -2.70
在建工程 55.66 55.66 35.43 -20.23 -36.35
工程物资 23.76 23.76 23.76 0.00 0.00
无形资产 1,552.81 1,552.81 5,746.51 4,193.70 270.07
其中：土地使用权 1,007.67 1,007.67 4,246.50 3,238.83 321.42
其他无形资产 545.14 545.14 1,500.02 954.88 175.16
递延所得税资产 14.48 14.48 14.48 0.00 0.00
资产总计 44,255.79 44,255.79 47,725.68 3,469.89 7.84
流动负债 19,898.92 19,898.92 19,898.92 0.00 0.00
非流动负债 12,220.00 12,220.00 12,220.00 0.00 0.00
负债总计 32,118.92 32,118.92 32,118.92 0.00 0.00
净资产 12,136.87 12,136.87 15,606.76 3,469.89 28.59
（二）年产5000 吨钛材技改项目
1、年产5000吨钛材技改项目基本情况
本项目为西部材料公司（包括拟收购的西部钛业公司）的钛生产线的技改项
目，其目标是通过添加若干台/套设备，扩大钛铸锭产能，解决锻造、挤压设备
短缺等问题，形成从熔炼、锻造、精煅、挤压、轧板、轧管、机加等工序构成的
完整产业链和包括铸锭、板、带、管及锻材在内的产品体系，使西部材料公司钛
材综合产能达到5000吨/年，年销售收入达到15亿元，成为技术先进、规模位居27
国内前列的专业钛加工企业。
该项目总投资50,370万元，其中固定资产投资49,370万元，铺底流动资金
1,000万元。
西部材料拟利用本次募集资金中33,234.20万元作为该项目的投资。
2、项目概算
该项目新增总投资50,370万元，其中固定资产总投资49,370万元，铺底流动
资金1,000万元。
固定资产投资构成如下：
工程或费用名称 合计（万元） 占总投资比例(%)
建筑工程费用小计 4,692 9.50
设备费用小计 44,178 89.50
预备费小计 500 1.00
固定资产投资合计 49,370 100.00
3、技改内容
技改共有七项内容，其核心是形成完整的产业链，技改的投资重点是
解决锻造与熔炼问题。
1）引进国外三台真空熔炼炉（15t、10t、3t 各一台），使钛铸锭产能
增加5000t/年。
2）购置6000t 快锻机一台，满足后续工序（轧板、精锻、挤管）的需
求，完善钛材加工产业链。
3）购置一台4000t 挤压机，满足大规格厚壁管生产的需要，完善钛管
材生产线。
4）购置SX-160 型精锻机一台，满足中小规格钛锻材及无缝管材用管
坯生产的需要。28
5）增加若干台机加设备，满足扩产后的大铸锭扒皮、产品锯切、板坯
刨面、铣面等工序的需要。
6）建设一条1000t/年产能残钛回收线，降低原料消耗，提高经济效益。
7）增建新厂房（23460m2）和扩充公辅设施（110KV变电站及管网）。
4、建设周期
本技改项目要建设新的厂房、变电站、公辅设施、采购设备并安装调试。本
项目建设工期为2.5年，计划从2008年6月至2010年12月。项目实施计划进度具体
安排如下：
2008年6-8月编制初步设计
2008年9-12月审查初步设计，施工图设计
2008年12月-2009年2月考察施工单位、设备制作单位，进行招投标
2009年3月-2010年5月工程施工
2009年4月-2010年6月设备采购、制作、安装、调试
2010年7月-11月负荷试车
5、原料、辅助材料及能源的供应
1）主要原材料需求量及供应
年产5000吨钛材所需主要原料如下表所示：
序号 品 种 需求量，t 采购标准 备注
1 海绵钛 6,930 GB/T2524-2002 优于不低于2 级
2 中间合金（Al-V） 770 GB 5063-1985 粒度为1~5mm
合计 7,70029
项目所需要的主要原材料—海绵钛主要由遵义钛厂、抚顺钛厂等19家海绵钛
生产厂家提供。目前我国海绵钛产能达到10万吨，所以原材料供应方面不存在供
应紧缺问题。中间合金主要由锦州铁合金厂、宝鸡特殊钢厂和辽源有色金属厂供
应。
2）生产辅助材料及能源需求量及供应
生产辅助材料及能源需求量见下表：
序号 名 称 数量 实物单耗 用 途
1 润滑油 123t 设备及冷轧用
2 抗磨液压油 230 设备动力驱动
3 真空泵油 30t 真空系统用
4 混合酸 39t 表面处理用
5 石英砂 230t 表面处理用
6 瓶装氩气 15400 瓶 GB/T4842-1994 焊接、退火用
7 天然气 39万m3 加热炉用
8 新 水 46万m3 清洗、生活用
9 电 耗 2503 万kw 设备运行
氩气由陕西渭河煤化工集团有限责任公司供给。油料由兰炼化工有限公司供
给。生产中所需辅助材料、燃料均立足国内，通过现有的供货渠道订货、采购。
天然气、水、电等能源供应由泾渭工业园区配套供给。
6、主要产品
该项目完成后产品方案如下表：
序号 种类 品种 规格mm 单重t 产能t/a
1 钛铸锭 Φ500~1200×2200~4200 3t~15t 8000
2
半
成
品
钛板坯 200~250×1000～1500×1000～10000 1t~12 4200
3 钛板材 4~100×800~2500×≤7000（热轧板）
0.4~4.0×800~1500×≤6000（冷轧板）
0.4~1.5×800~1300×L（冷轧卷）
100.8Kg~7.875t
8.64Kg~162Kg
3000
4
产
成
品
钛锻材 Φ30~600×≤6000 19.1Kg~7.63t 100030
5 钛管材 Φ3~300×0.2~30≤16000 1000
7、经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，本项目总投资50,370万元，项目完成后，年
销售收入达到150000万元（含公司首发募投板带材项目）。达产年平均税后新增
利润12,773万元，项目税后新增财务内部收益率达21.29%，投资回收期为5.89
年（含建设期）。
四、募集资金专项存储相关措施
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使
用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小企业板上市公司募集资金管
理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
第七节 有关中介机构的声明31
保荐机构声明
本公司已对西部金属材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及
其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张海安
保荐代表人：
谢玮 王晖
法定代表人：
王珠林
西南证券股份有限公司
2009 年5 月8 日32
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及
其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行
情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师
签名：
方燕
张宏远
律师事务所负责人：
签名：
田予
金诚同达律师事务所
2009 年5 月8 日33
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告
书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
签名：
黄丽琼
任军强
会计师事务所负责人：
签名：
刘贵彬
中瑞岳华事务所有限责任公司
2009 年5 月9 日3435
第八节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增2,500万股股份已于2009年5月13日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日为2009年5月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公
司股票价格在2009年5月19日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。本次非公开发
行股票2,500万股自2009年5月19日起锁定期为三十六个月。36
第九节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件。
二、查阅地点及时间
1、西部金属材料股份有限公司
地址：西安市高新区科技三路56号
电话：(029)88331527
传真：(029)88331527
2、查阅时间
股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。37
（本页无正文，为《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之签章页）
西部金属材料股份有限公司
2009年5月13日
）
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