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北京万向新元科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
之
上市公告书
独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二〇一八年四月
特别提示
一、本次发行股份购买资产募集配套资金新增股份发行价格均为 19.57 元/
股。
二、本次发行股份购买资产募集配套资金新增股份数量为 18,906,489 股，本
次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量为 132,545,543 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 3 月 29
日受理新元科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。新元科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 4 月 13
日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市
首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
重要声明与提示
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如希望了解更多信息，请仔细阅读《北京万向新元科技股份有
限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 （ 修 订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
北京万向新元科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
_______________ ________________ ________________
朱业胜 曾维斌 姜承法
_______________ ________________ ________________
瞿绪标 叶蜀君 许春华
_______________
崔万林
北京万向新元科技股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 1
重要声明与提示............................................................................................................................... 2
北京万向新元科技股份有限公司全体董事声明 ........................................................................... 3
目录................................................................................................................................................... 4
释义................................................................................................................................................... 6
第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
二、本次发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 10
三、本次募集配套资金安排 ................................................................................................. 13
第二节本次新增股份发行情况 ..................................................................................................... 15
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 15
二、本次发行的具体条款 ..................................................................................................... 16
三、本次发行的申购和配售情况 ......................................................................................... 17
四、募集资金到账及验资情况 ............................................................................................. 19
第三节发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 20
一、本次发行对象及其认购数量 ......................................................................................... 20
二、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 20
三、发行对象与公司的关系 ................................................................................................. 21
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ................................................. 21
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ................................................................. 22
六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ............................................................. 22
第四节本次交易新增股份上市情况 ............................................................................................. 23
一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 23
三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 23
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 23
第五节发行前后公司相关情况对比 ............................................................................................. 24
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ........................................................................... 24
二、本次非公开发行股票对发行人的影响 ......................................................................... 25
三、董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ................................................................. 26
第六节中介机构核查意见 ............................................................................................................. 27
第七节持续督导............................................................................................................................. 28
一、督导期间 ......................................................................................................................... 28
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 28
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 28
第八节中介机构及有关经办人 ..................................................................................................... 29
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 29
二、法律顾问 ......................................................................................................................... 29
三、审计机构 ......................................................................................................................... 29
四、资产评估机构 ................................................................................................................. 30
第九节备查文件............................................................................................................................. 31
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 31
二、备查文件地点 ................................................................................................................. 31
释义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购
上市公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
新元科技、上市公司、
指 北京万向新元科技股份有限公司
本公司、发行人
王展、创致天下、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、
北京方富资本管理股份有限公司（代表方富二期成长投资
交易对方/王展等 13 名
指 基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德
交易对方/转让方
禄、章倩、邱伟、陈劲松共计 13 名清投智能（北京）科技
股份有限公司股东
清投智能（北京）科技股份有限公司，全国中小企业股份
清投智能/标的公司 指
转让系统挂牌公司，股票代码为 836334
标的资产 指 清投智能（北京）科技股份有限公司 97.01%的股份
指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科技、
交易各方 指
王展等 13 名交易对方
新元科技向王展等 13 名交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组 指 其合计持有的清投智能 97.01%的股份；同时，拟向不超过
五名其他特定投资者发行股份募集配套资金
新元科技为收购王展等 13 名交易对方为购买其合计持有的
发行股份购买资产 指
清投智能 97.01%的股份，以发行股份作为交易对价的行为
新元科技向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套
募集配套资金/配套融资 指
资金
《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/上市报告书/本
指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
报告书
市报告书》
《发行股份及支付现金 新元科技与王展等 13 名交易对方于 2017 年 6 月 8 日签署
指
购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
新元科技与王展、创致天下于 2017 年 6 月 8 日签署的《业
《业绩补偿协议》 指
绩补偿协议》
对价股份 指 新元科技因向交易对方购买标的资产而向其发行的股份
江苏清投 指 江苏清投视讯科技有限公司
泰科力合 指 北京泰科力合科技有限公司
创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙）
泰州厚启 指 泰州厚启成长投资中心（有限合伙）
方富资本 指 北京方富资本管理股份有限公司
方富二期 指 方富成长二期投资基金
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
财通证券 指 财通证券股份有限公司
农银国际 指 农银国际投资（苏州）有限公司
鹏华资产 指 鹏华资产管理有限公司
农银国联 指 农银国联无锡投资管理有限公司
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十次董事会决议公告日
中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
安新律所 指 北京安新律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新三板/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能
97.01%的股权，交易金额为 77,126.32 万元，以发行股份的方式支付交易对价的
54.84%，总计 42,292.85 万元，总计发行股份数为 13,634,054 股，同时募集配套
资金 37,000.00 万元，其中 34,833.46 万元用于支付交易对价的 45.16%。
本次交易完成后，新元科技将持有清投智能 97.01%的股权，清投智能将成
为新元科技的控股子公司，本次交易具体情况如下：
（一）拟向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式
购买其合计持有的清投智能 79.63%的股权，总计 64,688.75 万元：其中以发行股
份的方式支付交易对价的 60%，共计 38,813.25 万元，总计发行股份数为
12,512,330 股；以现金方式支付交易对价的 40%，共计 25,875.50 万元；
（二）拟向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、
陈劲松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能 12.16%
的股权，总计 8,698.99 万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的 40%，共计
3,479.59 万元，总计发行股份数为 1,121,724 股；以现金方式支付交易对价的 60%，
共计 5,219.40 万元；
（三）拟向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能 5.23%的股权，
总计 3,738.56 万元；
（四）新元科技拟向农银国际、鹏华资产、农银国联 3 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 369,999,989.73 元，不超过
本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量为 18,906,489 股。本
次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易新元科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易总金额 股份支付
序号 交易对方 现金支付（万元） 股份支付（万元）
（万元） （股）
1 王展 18,742.48 28,113.72 46,856.20 9,063,095
2 创致天下 5,637.60 8,456.40 14,093.99 2,726,110
3 泰州厚启 1,495.42 2,243.14 3,738.56 723,125
4 方富资本 3,738.56 - 3,738.56 -
5 吕义柱 1,552.17 1,034.78 2,586.95 333,584
6 马昆龙 1,522.13 1,014.75 2,536.88 327,128
7 杨晓磊 725.01 483.34 1,208.35 155,816
8 胡运兴 596.99 397.99 994.98 128,302
9 汪宏 240.34 160.22 400.56 51,651
10 郑德禄 224.31 149.54 373.86 48,208
11 章倩 199.00 132.66 331.66 42,767
12 邱伟 119.40 79.60 199.00 25,660
13 陈劲松 40.06 26.70 66.76 8,608
合计 34,833.46 42,292.85 77,126.32 13,634,054
二、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象向除方富资本之外
的12名交易对方，包括：王展、创致天下、泰州厚启、吕义柱、章倩、马昆龙、
杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、邱伟、陈劲松。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议
决议公告日。定价基准日前六十个交易日股票均价的百分之九十，为31.043元/
股。
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以
2016年度末总股本100,005,000股为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），
2017年5月15日已发放完成，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应
每股除息0.033元，发行价格调整为31.02元/股。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易包括：向全体交易对
方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交
易价格×持有标的资产的比例-获得的现金对价）/发行价格，不足一股的由交易
对方自愿放弃。
发行对象具体认购的股份数参见本节“一、本次交易方案概述”。
本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2017 年第一次临
时股东大会审议通过，并已经中国证监会批准。
（五）锁定期安排
（1）王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易而取得的全
部对价股份，自对价股份上市之日起 12 个月内不得转让；王展、创致天下以本
次交易而取得的对价股份，其中 30%自该等对价股份上市之日起 12 个月后解除
限售锁定（另 70%当时仍不得转让），另 30%于 2018 年度《专项审核报告》披
露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足 12 个月
的，顺延至上述上市之日起 12 个月届满，以下剩余 40%同）解除限售锁定（剩
余 40%当时仍不得转让），剩余 40%于 2019 年度《专项审核报告》、《减值测试
报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王
展等 13 名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的
书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁
定期自动作相应调整。
前述约定的分期解除限售锁定，除自上市之日起 12 个月之法定锁定期外，
每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事
会备案后即时生效。
此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市 30 日内，王展、创致天下将
其以本次交易而取得的全部对价股份中的 40%质押给上市公司董事长朱业胜至
《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权
董事长朱业胜可根据王展、创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创
致天下书面申请之日起 5 个工作日内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到
有效保证的前提下，解除王展、创致天下所持对价股份的质押。
（2）吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司
发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能
股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则该等股份自其上市之日起 12 个月内不
得转让；如不足 12 个月，则该等股份自其上市之日起 36 个月内不得转让”。
（3）其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其
他交易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起 12
个月内不得转让。
（4）创致天下、泰州厚启合伙人的间接锁定期承诺
创致天下 28 名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有
合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至创致天下通过本
次交易取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让持有
的创致天下出资份额或从创致天下退伙；2）本人持有创致天下出资份额的 30%
自创致天下持有的上市公司股份上市之日起 12 个月后解除限售锁定（另 70%的
出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；3）本人另外持有创致天
下出资份额的 30%于 2018 年度《专项审核报告》披露且创致天下相应履行《业
绩补偿协议》后（自创致天下持有的上市公司的股份上市之日起不足 12 个月的，
顺延至上述上市之日起 12 个月届满，以下剩余 40%的出资份额同）解除限售锁
定（剩余 40%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；4）本人
剩余持有创致天下出资份额的 40%于 2019 年度《专项审核报告》、《减值测试报
告》均披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定，在此之前本
人不得从创致天下退伙；5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则
本人应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
泰州厚启 3 名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有
合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至泰州厚启通过本
次交易取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内，本人/公司不以任何方式转让
持有的泰州厚启出资份额或从泰州厚启退伙；2）若上述锁定期与监管机构的最
新监管意见不符，则本人/公司应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整
后的锁定期承诺函。
前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交
易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管
理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
三、本次募集配套资金安排
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金以非公开发行方式向农银国际、鹏华资产、农银
国联 3 名符合条件的特定对象发行股票。其中，农银国际、农银国联以自有资金
认购本次配套融资股份，鹏华资产以其管理的资产管理计划认购本次配套融资股
份，以上投资者均以现金认购。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金的定价原则为询价发行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为新元科技本次非公开发行股票
发行期的首日，即 2018 年 2 月 12 日。根据中国证监会《发行管理暂行办法》的
相应规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则，即不低于 19.57 元/股。
本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.57 元/股。
（三）募集配套资金总额及发行数量
本次发行募集配套资金总额为 369,999,989.73 元，发行股份数量为 18,906,489
股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 募集金额（元）
1 农银国际投资（苏州）有限公司 10,219,724 199,999,998.68
2 鹏华资产管理有限公司 6,131,834 119,999,991.38
3 农银国联无锡投资管理有限公司 2,554,931 49,999,999.67
合计 18,906,489 369,999,989.73
（四）股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关
规定在深交所交易。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
费。
第二节本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2017 年 6 月 8 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，就本次交易
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等相关议案。朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关
议案回避表决。独立董事发表了事先认可意见和独立意见。同日，本公司与各交
易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩
补偿协议》。
2、2017 年 6 月 8 日，本公司召开第二届监事会第十三次会议，就本次交易
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等相关议案。
3、2017 年 6 月 26 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，就本次交
易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案，朱业胜、姜承法、曾维斌、世纪万向对相关议案
回避表决。
截至本上市公告书出具日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议
批准之必要程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合
法有效。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 9 月 19 日召开的 2017
年第 56 次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2017 年 11 月 17 日，公司收到中国证监会出具《关于核准北京万向新元科
技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2080 号）的正式核准文件。
股转公司于 2017 年 12 月 8 日出具的《关于同意清投智能（北京）科技股份
有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]7017 号），根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，
同意公司股票（证券代码：836334，证券简称：清投智能）自 2017 年 12 月 13
日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
二、本次发行的具体条款
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：18,906,489 股
3、股票面值：1.00 元
4、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 19.57 元/股，
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金
之非公开发行股票的发行期首日为 2018 年 2 月 12 日。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金
总额为 369,999,989.73 元，承销费及其他发行费用 15,641,509.43 元（不含税），
扣除后募集资金净额为 354,358,480.30 元。
6、锁定期：本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行的申购和配售情况
（一）申购报价情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 2 月 10 日向 71 名符合条件
的特定投资者发送认购邀请书。2018 年 2 月 14 日 9:00-12:00，在安新律所的见
证下，发行人和主承销商共收到 1 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。
经独立财务顾问（主承销商）与安新律所的共同核查确认，其中 1 家投资者按时、
完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟
认购最大金额的 10%，报价均为有效报价。具体报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 鹏华资产管理有限公司 19.57 120,000,000.00
合计 120,000,000.00
（二）首轮确定的投资者股份配售情况
首轮配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购
报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。根
据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行 6,131,834 股人民币普
通股，发行价格为 19.57 元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。本次发行的
投资者获配具体情况如下：
序号 机构 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 鹏华资产管理有限公司 6,131,834 119,999,991.38
总计 6,131,834 119,999,991.38
（三）追加认购流程及投资者获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
19.57 元/股。首轮配售数量 6,131,834 股，首轮募集资金总额 119,999,991.38 元，
未达到本次募集资金总额上限 37,033.46 万元，发行人及独立财务顾问（主承销
商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人及独立财务顾问（主
承销商）以确定的价格，即 19.57 元/股向投资者继续征询认购意向，并在 2018
年 2 月 14 日向投资者发送追加认购邀请书，继续征询认购意向。本次发送追加
认购邀请书的投资者名单除包括前期发送认购邀请书的 71 名投资者以外，还包
括以下机构投资者：
序号 追加认购新增投资者名单 投资者类型
1 农银国际投资（苏州）有限公司 其他
2 农银国联无锡投资管理有限公司 其他
截至 2018 年 3 月 7 日 12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金
公司簿记中心收到了农银国际投资（苏州）有限公司和农银国联无锡投资管理有
限公司的有效追加认购。具体申购情况如下表所示：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 农银国际投资（苏州）有限公司 19.57 200,000,000.00
2 农银国联无锡投资管理有限公司 19.57 50,000,000.00
合计 250,000,000.00
本次追加认购投资者具体获配明细如下表（按配售优先顺序排序）：
序
机构 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
1 农银国际投资（苏州）有限公司 10,219,724 199,999,998.68
农银国联无锡投资管理有限公
2 2,554,931 49,999,999.67
司
总计 12,774,655 249,999,998.35
（四）最终配售情况
本次募集配套资金总额不超过人民币 370,334,600.00 元、发行价格不低于
19.57 元/股、发行对象总数不超过 5 名。
本次发行的有效认购对象一共 3 名，根据“价格优先、认购金额优先”的原
则，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，综合考虑申报时
间、与发行人战略合作关系等因素进行排序，最后确定配售对象为 3 名，配售价
格 19.57 元/股，发行数量为 18,906,489 股，募集资金总额为 369,999,989.73 元。
最终确定的发行对象及其获配股数如下表所示：
序 获配价格 获配股数 获配金额
发行对象
号 （元/股） （股） （元）
1 农银国际投资（苏州）有限公司 19.57 10,219,724 199,999,998.68
2 鹏华资产管理有限公司 19.57 6,131,834 119,999,991.38
3 农银国联无锡投资管理有限公司 19.57 2,554,931 49,999,999.67
合计 18,906,489 369,999,989.73
四、募集资金到账及验资情况
1、截至 2018 年 3 月 15 日，鹏华资产管理有限公司、农银国际投资（苏州）
有限公司、农银国联无锡投资管理有限公司三名发行对象已将认购款项汇入中金
公司指定的银行账户。华普天健对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了会
验字[2018]1893 号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、截至 2018 年 3 月 19 日，中金公司将收到的认购资金总额扣除承销费用
12,000,000.00 元（含税）后的资金 357,999,989.73 元划转至发行人指定的募集资
金专项账户内。华普天健出具了会验字[2018]0626 号验资报告，确认本次发行的
新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2018 年 3 月 15 日，公司募集资
金总额为 369,999,989.73 元，扣除承销费及其他发行费用 15,641,509.43 元（不含
税）后，募集资金净额为 354,358,480.30 元，其中新增注册资本 18,906,489.00 元，
新增资本公积 335,451,991.30 元。
根据中登公司深圳分公司于 2018 年 3 月 29 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，新元科技募集配套资金发行的新增股份已于 2018 年 3 月 29 日在中登公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
第三节发行对象的基本情况
一、本次发行对象及其认购数量
根据股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、
限售期如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 限售期（月）
1 农银国际投资（苏州）有限公司 10,219,724 自上市之日起十二个月
2 鹏华资产管理有限公司 6,131,834 自上市之日起十二个月
3 农银国联无锡投资管理有限公司 2,554,931 自上市之日起十二个月
合计 18,906,489
二、发行对象基本情况
（一）农银国际投资（苏州）有限公司
公司名称：农银国际投资（苏州）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：苏州工业园区旺墩路 118 号 16 楼 1602-1610、1612-1617
注册资本：60,000 万元
法定代表人：董炜
经营范围：实业投资、项目投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨
询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：10,219,724 股
限售期：自本次发行股票上市之日起 12 个月
（二）鹏华资产管理有限公司
公司名称：鹏华资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本：15,000 万元
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
认购数量：6,131,834 股
限售期：自本次发行股票上市之日起 12 个月
（三）农银国联无锡投资管理有限公司
公司名称：农银国联无锡投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：无锡市金融一街 8 号
注册资本：5,000 万元
法定代表人：董炜
经营范围：投资管理；企业管理咨询；利用自有资金对外投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,554,931 股
限售期：自本次发行股票上市之日起 12 个月
三、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行主承销商、发行人律师认为：
鹏华资产管理有限公司参与的认购的产品为其管理的资产管理计划，已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
农银国际投资（苏州）有限公司和农银国联无锡投资管理有限公司以自有资
金参与认购，无需备案。
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺：不存在发
行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与
本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间
接参与本次发行认购的情形。
第四节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份上市日期为 2018 年 4 月 13 日。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：新元科技
（二）新增股份的证券代码：300472
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
2018 年 3 月 27 日，新元科技就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了
相关登记材料。2018 年 3 月 29 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请
受理确认书》。经确认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2018 年 4 月 13 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日
起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本报告书“第一节本次发行的基本情况”之“二、
本次发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期”。
第五节发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前发行人前 10 名股东情况
截至 2018 年 2 月 12 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
号
1 朱业胜 11,175,027 9.83% 限售流通 A 股
2 王展 9,063,095 7.98% 限售流通 A 股
3 姜承法 6,509,761 5.73% 限售流通 A 股
4 曾维斌 6,509,761 5.73% 限售流通 A 股
5 北京世纪万向投资咨询有限公司 5,700,000 5.02% 限售流通 A 股
6 张玉生 5,425,041 4.77% 限售流通 A 股
7 张德强 5,425,041 4.77% 限售流通 A 股
8 王际松 5,425,041 4.77% 限售流通 A 股
9 李国兵 5,425,041 4.77% 限售流通 A 股
10 贾丽娟 5,425,041 4.77% 限售流通 A 股
（二）本次发行后发行人前 10 名股东情况
截至 2018 年 3 月 19 日，发行人前 10 名股东情况列表如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
号
1 朱业胜 11,175,027 8.43% 限售流通 A 股
2 农银国际投资（苏州）有限公司 10,219,724 7.71% 限售流通 A 股
3 王展 9,063,095 6.84% 限售流通 A 股
4 姜承法 6,509,761 4.91% 限售流通 A 股
5 曾维斌 6,509,761 4.91% 限售流通 A 股
6 鹏华资产管理有限公司 6,131,834 4.63% 限售流通 A 股
7 北京世纪万向投资咨询有限公司 5,700,000 4.30% 限售流通 A 股
8 张玉生 5,425,041 4.09% 限售流通 A 股
9 张德强 5,425,041 4.09% 限售流通 A 股
10 王际松 5,425,041 4.09% 限售流通 A 股
11 李国兵 5,425,041 4.09% 限售流通 A 股
12 贾丽娟 5,425,041 4.09% 限售流通 A 股
二、本次非公开发行股票对发行人的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至 2018 年 2 月 12 日） 本次发行 （截至 2018 年 3 月 19 日）
股份类别
数量（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条件
80,384,054 70.74% 18,906,489 99,290,543 74.91%
的流通股份
无限售条件
33,255,000 29.26% - 33,255,000 25.09%
的流通股份
合计 113,639,054 100.00% 18,906,489 132,545,543 100.00%
截至 2018 年 3 月 19 日，朱业胜持有本公司 11,175,027 股股份，占总股本比
例为 9.83%，曾维斌持有本公司 6,509,761 股股份，占总股本比例为 5.73%，姜
承法持有本公司 6,509,761 股股份，占总股本比例为 5.73%，此外，朱业胜通过
世纪万向间接持有本公司 5.02%股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致
行动人合计直接持有新元科技 21.29%的股份，朱业胜通过世纪万向间接持有新
元科技 5.02%的股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人仍将为本
公司的控股股东及实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后，朱业胜、
姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计持有公司 18.25%股份，仍为公司控
股股东和实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务机构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用及相关税费
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业
竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
三、董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
第六节中介机构核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
新元科技发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过
户、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现发生因为本次交易
导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相
关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《发行管理暂行办法》等
法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发行人 2017 年第一次临时股东大
会规定的条件。本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的
登记和私募基金产品成立的备案工作。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取
得或自筹的资金。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂
行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
发行人律师认为：
本次配套已履行必要的批准和授权程序，程序合法有效；本次配套的发行过
程符合创业板上市公司非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，有关
法律文书合法有效；本次配套的发行对象具有认购本次配套发行的主体资格；本
次配套相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第七节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与中金公司签署协议明确了中金公司的督导责
任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中金公司对公司的持续督导期间为本次重
组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买
资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
财务顾问主办人：陈曦、赵言
财务顾问协办人：李娜、安宇辰
其他经办人员：黄钦、邱晔、张皎
二、法律顾问
律师：北京安新律师事务所
负责人：林丹蓉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
电话：010-66021488
传真：010-66026566
经办律师：刘春景、张晓庆
三、审计机构
审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话：010-66001391
传真：010-66001392
签字注册会计师：肖桂莲、张雪咏、孙建伟
四、资产评估机构
资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
办公地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室
电话：010-62169669
传真：010-62196466
签字注册资产评估师：张琦、熊雁
第九节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080 号）；
2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字
[2017]5516 号、会验字[2018]0626 号和会验字[2018]1893 号）；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易施情
况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见》；
5、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
（一）北京万向新元科技股份有限公司
地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间
联系人：秦璐、李林
电话：010-51607598
传真：010-88131355
（二）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：陈曦、赵言
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（本页无正文，为《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京万向新元科技股份有限公司
年 月 日