黑牛食品股份有限公司
新增股份变动报告
及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
程 涛 李伟敏 严若媛
张德强 刘祥伟 王宏岩
严 杰 郑建明 周清杰
黑牛食品股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：898,203,588 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：16.70 元/股
募集资金总额：14,999,999,919.60 元
募集资金净额：14,919,948,811.11 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：898,203,588 股
股票上市时间：2018 年 3 月 7 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行新增股份将于 2018 年 3 月 7 日在深圳证券交易所上市，各
发行对象的认购数量及限售情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 西藏知合资本管理有限公司 299,401,197 36 个月
2 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司 131,730,538 12 个月
3 汇安基金管理有限责任公司 67,371,257 12 个月
4 建信基金管理有限责任公司 67,365,269 12 个月
5 国寿安保基金管理有限公司 67,365,269 12 个月
6 申万宏源证券有限公司 67,365,269 12 个月
7 金鹰基金管理有限公司 65,868,263 12 个月
8 农银汇理（上海）资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
9 光大保德信资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
合计 898,203,588 -
注 1：本次非公开发行完成后，公司控股股东西藏知合所认购的本次发行的股票自上市
之日起 36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不
得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增
股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注 2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次发行为现金认购，公司控股股东西藏知合承诺所认购的本次发行
的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，其余投资者承诺所认购的本次发行的
股票自上市之日起 12 个月内不得转让。
六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上
市首日（2018 年 3 月 7 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
七、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
发行人全体董事声明 ......................................................................................................................2
特别提示 ........................................................................................................................................3
目 录 ............................................................................................................................................5
释 义 ..............................................................................................................................................7
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................9
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行履行的相关程序 .............................................................................................. 9
（一）发行履行的内部决策程序 ...................................................................................................... 9
（二）本次发行监管部门核准过程 ................................................................................................ 11
（三）募集资金及验资情况 ............................................................................................................ 11
（四）股份登记和托管情况 ............................................................................................................ 11
三、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 11
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况 ................................................................................ 13
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ................................................................................ 13
（二）发行对象基本情况 ................................................................................................................ 15
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 ............................................................................ 19
（四）发行对象的获配产品情况 .................................................................................................... 21
五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 23
第二节 新增股份上市情况 .......................................................................................................... 25
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 25
二、本次发行新增股份上市情况 .................................................................................................... 25
三、本次发行新增股份的限售期安排 ............................................................................................ 25
四、本次发行不会对公司控制权造成影响 .................................................................................... 26
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况............................................................................... 27
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 27
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...................................................................................... 27
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ...................................................................................... 27
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 28
（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ........................................................................ 28
（二）对公司资产和财务状况的影响 ............................................................................................ 28
（三）对公司业务结构的影响 ........................................................................................................ 29
（四）对公司治理和高管人员结构的影响 .................................................................................... 29
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况 .................................................................................... 29
（六）公司主要财务指标变动情况 ................................................................................................ 30
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 31
一、公司主要财务数据及指标 ........................................................................................................ 31
（一）主要合并财务数据 ................................................................................................................ 31
（二）主要财务指标 ........................................................................................................................ 32
二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 32
（一）资产结构分析 ........................................................................................................................ 32
（二）负债结构分析 ........................................................................................................................ 33
（三）偿债能力分析 ........................................................................................................................ 34
（四）盈利能力分析 ........................................................................................................................ 35
（五）现金流量分析 ........................................................................................................................ 36
第五节 本次募集资金运用 .......................................................................................................... 37
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 37
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................................ 37
（一）合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目
............................................................................................................................................................ 37
（二）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目 .................................. 38
（三）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目 .................................. 38
三、募集资金专项存储相关措施 .................................................................................................... 39
第六节 中介机构及对本次发行的意见 ........................................................................................ 40
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 40
（一）保荐机构意见 ........................................................................................................................ 40
（二）发行人律师意见 .................................................................................................................... 40
二、保荐承销协议主要内容 ............................................................................................................ 40
（一）协议主体 ................................................................................................................................ 41
（二）保荐期间 ................................................................................................................................ 41
（三）承销期 .................................................................................................................................... 41
（四）股款支付 ................................................................................................................................ 41
（五）违约责任与免责担保 ............................................................................................................ 41
（六）争议解决 ................................................................................................................................ 42
（七）协议效力 ................................................................................................................................ 43
三、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 43
第七节 有关中介机构声明 .......................................................................................................... 44
保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................ 45
发行人律师声明 ................................................................................................................................ 46
会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 47
验资机构声明 .................................................................................................................................... 48
第八节 备查文件 ....................................................................................................................... 50
一、备查文件 .................................................................................................................................... 50
二、查阅地点 .................................................................................................................................... 50
三、查阅时间 .................................................................................................................................... 50
四、信息披露网址 ............................................................................................................................ 50
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、黑牛食品、
公司、本公司、上市 指 黑牛食品股份有限公司
公司
西藏知合 指 西藏知合资本管理有限公司，发行人控股股东
本次发行、本次非公
黑牛食品本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的
开发行、本次非公开 指
行为
发行股票
云谷固安 指 云谷（固安）科技有限公司
霸州云谷 指 霸州市云谷电子科技有限公司
廊坊银行 指 廊坊银行股份有限公司，公司关联方
江苏维信诺、合资公
指 江苏维信诺显示科技有限公司
司
国显光电 指 昆山国显光电有限公司
昆山国创 指 昆山国创投资集团有限公司
阳澄湖文商旅 指 昆山市阳澄湖文商旅集团有限公司
昆山创控 指 昆山创业控股集团有限公司
揭阳黑牛 指 揭阳市黑牛食品工业有限公司
安徽黑牛 指 安徽省黑牛食品工业有限公司
广州黑牛 指 黑牛食品（广州）有限公司
黑牛营销 指 黑牛食品营销有限公司
陕西黑牛 指 陕西黑牛食品工业有限公司
苏州黑牛 指 黑牛食品（苏州）有限公司
辽宁黑牛 指 辽宁黑牛食品工业有限公司
广州达奇 指 广州市达奇生物科技有限公司
黑牛食品与昆山国创、阳澄湖文商旅以及昆山创控签署拟合资
《合资协议》 指
设立江苏维信诺的《合资协议》
有机发光显示器件（Organic Light-Emitting Display）的英文简
OLED 指
称
有 源 矩 阵 有 机 发 光 显 示 器 件 （ Active-matrix organic light
AMOLED 指
emitting display）的英文简称
《公司章程》 指 《黑牛食品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审议本次非公开发行股票相关事宜的公司第三届董事会第二
定价基准日 指
十六次会议决议公告日（2016年9月14日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新增股份变动报告
《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告
及上市公告书、本报 指
及上市公告书》
告
中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
金杜律师/发行人律
指 北京市金杜律师事务所
师
审计机构/发行人会
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
北京兴华/验资机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年及
指 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 黑牛食品股份有限公司
英文名称 Blackcow Food Company Limited
成立日期 1998 年 1 月 7 日
上市日期 2010 年 4 月 13 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 黑牛食品
股票代码
法定代表人 程涛1
董事会秘书 刘宇宙
总股本（发行前） 469,459,458 股
注册地址 广东省汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块
办公地址 北京市朝阳区东三环北路辛 2 号迪阳大厦 606 单元
邮政编码
电话 010-56982799
传真 010-56982796
电子信箱 zqb@blackcow.cn
公司网址 http://www.blackcow.cn
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货
经营范围
物及技术的进出口业务。2
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2016 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方
1
公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》，公司法定代表人变更
为程涛先生；截止本报告出具日公司尚未完成工商变更手续。
2
公司第三届董事会第三十二次会议、2017 年第一次临时股东大会通过《关于变更公司经营范围及相应修订
<公司章程>的议案》，拟将公司经营范围变更为“显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技
术服务、货物及技术的进出口业务”。截止本报告出具日公司尚未完成工商变更手续。
案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行
有关的议案。
2016 年 11 月 1 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开
发行有关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。本次发行
的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期为发行人 2016 年
第五次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
2017 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《黑牛食品
股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行有关的
议案。
2017 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整本
次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）
的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于本次非
公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于本次非
公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2016
年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行
有关的议案。
2017 年 10 月 16 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将
本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长 12
个月。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行于 2017 年 8 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。2017 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准黑牛食品股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1937 号），核准公司非
公开发行不超过 898,203,592 股 A 股股票。
（三）募集资金及验资情况
经北京兴华“[2018]京会兴验字第 02000003 号”《验资报告》验证，截至
2018 年 2 月 7 日，全体认购投资者已将申购资金合计 14,999,999,919.60 元足额
划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。
经北京兴华“[2018]京会兴验字第 02000004 号”《验资报告》验证，截至 2018
年 2 月 7 日止，公司募集资金账户实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集
资金 14,919,999,919.60 元。另外，扣除本次发行律师费 2,994,355.00 元（含税）、
审计验资费 200,000.00 元（含税）、登记费 539,820.00 元（含税）、信息披露费
1,120,000.00 元（含税），增加增值税影响 4,803,066.51 元后，本次募集资金净
额为 14,919,948,811.11 元。其中新增注册资本 898,203,588 元，剩余部分增加资
本公积。
（四）股份登记和托管情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于 2018 年 2 月 28 日取得了
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为 2018 年 3
月 7 日。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：898,203,588 股
本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的
发行数量上限 898,203,592 股。
5、发行价格：16.70 元/股
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日
（2016 年 9 月 14 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 16.70
元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行
了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的
原则，最终确定本次发行的发行价格为 16.70 元/股。本次发行价格等于本次发行
底价。
本次申购报价日为 2018 年 2 月 2 日，确认发行价格为 16.70 元/股，为 2018
年 2 月 1 日（申购报价日前一交易日）收盘价的 98.88%，为 2018 年 2 月 1 日（申
购报价日前一交易日）前 20 个交易日均价的 101.78%，与发行底价 16.70 元/股
相等。
6、募集资金及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 14,999,999,919.60 元，发行费用（不含
税）共计 80,051,108.49 元，扣除发行费用的募集资金净额为 14,919,948,811.11
元（考虑相关发行费用的增值税进项税后的金额）。
7、发行股票的锁定期
公司控股股东西藏知合所认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内
不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转
让。
8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 14,999,999,919.60 元，扣除发行费用
后的募集资金将用于投资合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光
显示器件（AMOLED）扩产项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）
面板生产线项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线
项目。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，公司已在董事会确定的银行开设募集资金专项账户，并与监管银行、保
荐机构签订募集资金三方监管协议。
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
本次非公开发行按照《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中信
建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
获配对象及获配股数。公司控股股东西藏知合未参与本次非公开发行定价的竞价
过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发
行的股份。
2018 年 2 月 2 日 12:00-15:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到 8 家投资者回复的《黑牛食品股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》及其附件。其中，申万宏源证券有限公司、农银汇理（上海）资
产管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、昆山经济技术开发区集体资产
经营有限公司均按《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提
交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 22,000 万元整。汇安基金管理有限责任
公司、金鹰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、国寿安保基金管理
有限公司均为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，无需缴纳保证
金。具体申购报价情况如下：
发行对象 锁定期 申购价格(元 申购金额(万 获配股数
序号 发行对象 关联关系 获配金额（元）
类别 （月） /股) 元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
汇安基金管理有限责任
1 基金 - 12 16.76 112,510.00 67,371,257 1,125,099,991.90
公司
2 金鹰基金管理有限公司 基金 - 12 16.71 110,000.00 65,868,263 1,099,999,992.10
建信基金管理有限责任
3 基金 - 12 16.70 112,500.00 67,365,269 1,124,999,992.30
公司
国寿安保基金管理有限
4 基金 - 12 16.70 112,500.00 67,365,269 1,124,999,992.30
公司
5 申万宏源证券有限公司 证券 - 12 16.70 112,500.00 67,365,269 1,124,999,992.30
农银汇理（上海）资产
6 其他 - 12 16.72 110,000.00 65,868,263 1,099,999,992.10
管理有限公司
昆山经济技术开发区集
7 其他 - 12 16.70 219,990.00 131,730,538 2,199,899,984.60
体资产经营有限公司
光大保德信资产管理有
8 其他 - 12 16.72 110,000.00 65,868,263 1,099,999,992.10
限公司
小计 获配小计 598,802,391 9,999,999,929.70
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
西藏知合资本管理有限
1 其他 控股股东 36 16.70 500,000.00 299,401,197 4,999,999,989.90
公司
小计 获配小计 299,401,197 4,999,999,989.90
合计 获配总计 898,203,588 14,999,999,919.60
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格（元 申购金额（万 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
类别 /股） 元） （股）
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 16.70 元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，汇安基金管理有
限责任公司、金鹰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、国寿安保基
金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、
光大保德信资产管理有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司均获
得足额配售，公司控股股东西藏知合按约定获配 299,401,197 股，获配金额为
4,999,999,989.90 元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 西藏知合资本管理有限公司 299,401,197 36 个月
2 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司 131,730,538 12 个月
3 汇安基金管理有限责任公司 67,371,257 12 个月
4 建信基金管理有限责任公司 67,365,269 12 个月
5 国寿安保基金管理有限公司 67,365,269 12 个月
6 申万宏源证券有限公司 67,365,269 12 个月
7 金鹰基金管理有限公司 65,868,263 12 个月
8 农银汇理（上海）资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
9 光大保德信资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
合计 898,203,588 -
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 898,203,588 股，发行对象总数为 9 名，发行
对象具体情况如下：
1、西藏知合资本管理有限公司
成立日期：2015 年 5 月 14 日
类型：有限责任公司
法定代表人：金亮
注册资本：200,000 万元
住所：拉萨市夺底路 10 号天路康桑小区 12 栋 1 单元 2－5 号
经营范围：资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）
认购数量：299,401,197 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
36 个月内不得转让
2、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
成立日期：1997 年 4 月 25 日
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：章锡峰
注册资本：1,970 万元
住所：昆山开发区前进中路 279 号
经营范围：经营、管理集体资产；项目开发、引进；自建房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：131,730,538 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
3、汇安基金管理有限责任公司
成立日期：2016 年 4 月 25 日
类型：有限责任公司(国内合资)
法定代表人：秦军
注册资本：10,000 万元
住所：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
经营范围：基金募集、基金销售，资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务
认购数量：67,371,257 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
4、建信基金管理有限责任公司
成立日期：2005 年 9 月 19 日
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：许会斌
注册资本：20,000 万元
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：67,365,269 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
5、国寿安保基金管理有限公司
成立日期：2013 年 10 月 29 日
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：王军辉
注册资本：58,800 万元
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：67,365,269 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
6、申万宏源证券有限公司
成立日期：2015 年 1 月 16 日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李梅
注册资本：3,300,000 万元
住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资
基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、
宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金
融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新
疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股
票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务
认购数量：67,365,269 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
7、金鹰基金管理有限公司
成立日期：2002 年 11 月 6 日
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：刘岩
注册资本：25,000 万元
住所：广东省广州市南沙区海滨路 171 号 11 楼自编 1101 之一 J79
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务
认购数量：65,868,263 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
8、农银汇理（上海）资产管理有限公司
成立日期：2013 年 9 月 9 日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许金超
注册资本：2,000 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 9 号 51 层北半层
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨
询（除经纪）
认购数量：65,868,263 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
9、光大保德信资产管理有限公司
成立日期：2015 年 8 月 27 日
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：包爱丽
注册资本：25,000 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务
认购数量：65,868,263 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
西藏知合为公司控股股东，其他发行对象与公司不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
公司最近一年与发行对象及其关联方的交易，主要为公司与西藏知合及西藏
知合实际控制人王文学控制的法人华夏幸福基业控股股份公司、其担任董事的法
人廊坊银行股份有限公司的交易，相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。
公司最近一年与发行对象及其关联方的主要交易如下：
2017 年 5 月，公司及全资子公司云谷固安因生产经营的需要，用部分生产
线工程项目以售后回租的方式与中国外贸金融租赁有限公司开展融资租赁业务，
融资总金额为人民币 2 亿元，融资租赁期限为 1 年。华夏幸福基业控股股份公司
对上述融资租赁业务承担连带保证责任。具体内容详见《关于公司及全资子公司
开展融资租赁的公告》（公告编号：2017-035）。
2017 年 5 月，根据公司资金使用计划及日常周转的需要，经与控股股东西
藏知合沟通协商，公司将 2016 年 11 月与西藏知合的 3 亿元借款的使用期自到
期日起延长 6 个月。具体内容详见《关于向控股股东借款到期续借暨关联交易
的公告》（公告编号：2017-036）。
2017 年 5 月，中信信托有限责任公司为公司全资子公司云谷固安签署相关
信托贷款协议，为云谷固安提供合计不超过 16 亿元贷款，用于建设云谷固安第
6 代有源矩阵有机发光显示器面板生产线。公司与华夏幸福基业控股股份公司为
上述贷款承担连带保证责任。具体内容详见《关于为全资子公司申请信托贷款提
供担保的公告》（公告编号：2017-043）。
2017 年 11 月，公司全资子公司云谷固安拟与廊坊银行股份有限公司签署《廊
坊银行服务采购协议》，云谷固安按照双方协议要求，充分利用其信息化专业能
力，结合实际需求，向廊坊银行提供信息化服务，确保其承担的信息化服务质量
和进度要求。具体内容详见《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关
联交易的公告》（公告编号：2017-099）。
2017 年 12 月，根据公司资金使用计划及日常周转的需要，经与控股股东西
藏知合沟通协商，公司决定将 2016 年 11 月与西藏知合的 3 亿元借款的使用期自
到期日起再次延长 6 个月。具体内容详见《关于向控股股东借款到期续借暨关联
交易的进展公告》（公告编号：2017-114）。
2017 年 12 月，为解决公司业务转型升级过程中的资金需求，公司全资子公
司云谷（固安）科技有限公司向国民信托有限公司申请 6 亿元人民币借款，借款
年利率为 8%，借款期限 36 个月。国民信托发放贷款的资金来源于其设立的“津
旺 203 号单一资金信托”信托计划，廊坊银行为该信托资金的购买方。华夏幸福
基业控股股份公司为本合同项下信托贷款提供连带责任保证担保，待黑牛食品股
份有限公司出具为本信托贷款提供连带责任保证担保的股东大会决议并公告且
相应《保证合同》已签署生效后，华夏幸福基业控股股份公司的连带责任保证担
保义务解除。具体内容详见《关于全资子公司签署<信托贷款合同>暨关联交易
的公告》（公告编号：2017-119）。
2017 年 12 月，根据公司经营发展和业务需要,结合公司及控股子公司资金管
理计划，公司及公司控股子公司拟在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务
（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及储蓄因结算业务形成的款项，单
日存款余额上限调整为不超过人民币 30 亿元。具体内容详见《关于调整在廊坊
银行办理存款、结算业务相关事宜暨关联交易的公告》（公告编号：2017-126）。
2018 年 2 月，公司于廊坊银行开设募集资金专项账户，待非公开发行募集
资金到位后，公司拟将部分募集资金存入于廊坊银行开设的募集资金专项账户，
募集资金存储金额不超过人民币 30 亿元。募集资金专项账户仅用于公司非公开
发行股票预案约定的用途，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。具体内容详见《关于拟在廊坊银行办理募集资金存储业务暨关联交易的公告》
（公告编号：2018-025）。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的获配产品情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 西藏知合资本管理有限公司 299,401,197 36 个月
2 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司 131,730,538 12 个月
3 汇安基金管理有限责任公司 67,371,257 12 个月
4 建信基金管理有限责任公司 67,365,269 12 个月
5 国寿安保基金管理有限公司 67,365,269 12 个月
6 申万宏源证券有限公司 67,365,269 12 个月
7 金鹰基金管理有限公司 65,868,263 12 个月
8 农银汇理（上海）资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
9 光大保德信资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
合计 898,203,588 -
本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
序
认购对象 产品名称 是否备案
号
1 西藏知合资本管理有限公司 自有资金或合法借贷资金 无需备案
2 汇安基金管理有限责任公司 汇安基金-信睿 1 号资产管理计划 是
金鹰穗通 468 号资产管理计划 是
3 金鹰基金管理有限公司
金鹰穗通定增 487 号资产管理计划 是
4 建信基金管理有限责任公司 建信华润信托兴晟 6 号资产管理计划 是
国寿安保基金－交通银行－国寿安
5 国寿安保基金管理有限公司 是
保－民生信托定增 7 号资产管理计划
申万宏源-国投泰康-渤海银行黑牛定
6 申万宏源证券有限公司 是
向资产管理合同
农银汇理（上海）资产管理有 农银汇理资产-定向增发 2 号资产管
7 是
限公司 理计划
昆山经济技术开发区集体资产
8 自有资金或合法借贷资金 无需备案
经营有限公司
光大保德信耀财富富增 9 号专项资产
9 光大保德信资产管理有限公司 是
管理计划
本次发行的最终配售对象汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金-
信睿 1 号资产管理计划，金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰穗通 468 号资产
管理计划和金鹰穗通定增 487 号资产管理计划 2 个产品，建信基金管理有限责任
公司以其管理的建信华润信托兴晟 6 号资产管理计划，国寿安保基金管理有限公
司以其管理的国寿安保基金－交通银行－国寿安保－民生信托定增 7 号资产管
理计划，农银汇理（上海）资产管理有限公司以其管理的农银汇理资产-定向增
发 2 号资产管理计划，光大保德信资产管理有限公司以其管理的光大保德信耀财
富富增 9 号专项资产管理计划参与本次认购，上述产品均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律
法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案
程序。
本次发行的最终配售对象申万宏源证券有限公司以其管理的申万宏源-国投
泰康-渤海银行黑牛定向资产管理合同参与认购，该产品已按照《中国人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文
件及自律规则的要求完成登记和备案程序。
本次发行的最终配售对象西藏知合资本管理有限公司和昆山经济技术开发
区集体资产经营有限公司均以其自有资金或合法借贷资金参与认购，均不在《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备
案登记手续。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：黑牛食品股份有限公司
法定代表人： 程涛
联系地址： 北京市朝阳区东三环北路辛 2 号迪阳大厦 606 单元
电 话： 010-56982799
传 真： 010-56982796
联系人： 刘宇宙
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电 话： 021-68801548
传 真： 021-68801551
保荐代表人： 赵军、史云鹏
项目协办人： 陶李
项目组成员： 谢思遥、吴继平、杨浩
3、发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
联系地址： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
电 话： 010-58785588
传 真： 010-58785566
经办律师： 黄任重、张明远
4、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
联系地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话： 010-68350078
传真： 020-38730375
经办注册会计师： 范荣、胡志刚
5、验资机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈胜华
联系地址： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
电 话： 010－82250666
传 真： 010－82250851
经办注册会计师： 张恩军、吴亦忻
第二节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于 2018 年 2 月 28 日取得了
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。本次新增股份的上市首日为 2018 年 3 月 7 日。根据深交所相关业务
规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、本次发行新增股份上市情况
股票简称：黑牛食品
股票代码：002387
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2018 年 3 月 7 日
三、本次发行新增股份的限售期安排
本次非公开发行新增股份将于 2018 年 3 月 7 日在深圳证券交易所上市，各
发行对象的认购数量及限售情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 西藏知合资本管理有限公司 299,401,197 36 个月
2 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司 131,730,538 12 个月
3 汇安基金管理有限责任公司 67,371,257 12 个月
4 建信基金管理有限责任公司 67,365,269 12 个月
5 国寿安保基金管理有限公司 67,365,269 12 个月
6 申万宏源证券有限公司 67,365,269 12 个月
7 金鹰基金管理有限公司 65,868,263 12 个月
8 农银汇理（上海）资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
9 光大保德信资产管理有限公司 65,868,263 12 个月
合计 898,203,588 -
注 1：本次非公开发行完成后，公司控股股东西藏知合所认购的本次发行的股票自上市
之日起 36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内
不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转
增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注 2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
四、本次发行不会对公司控制权造成影响
本次非公开发行的发行对象中西藏知合为公司控股股东，本次发行前，西藏
知合直接持有公司 29.82%的股份。本次发行西藏知合参与认购 299,401,197 股，
本次发行完成后，西藏知合合计持有公司 32.13%的股份，仍为公司控股股东，
公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2018 年 2 月 5 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 西藏知合资本管理有限公司 140,000,000.00 29.82%
2 林秀浩 59,317,600.00 12.64%
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选 6,447,551.00 1.37%
3
混合型证券投资基金
4 冯美娟 5,907,600.00 1.26%
5 全国社保基金四零三组合 5,193,401.00 1.11%
6 林秀海 5,000,000.00 1.07%
7 华夏成长证券投资基金 4,995,582.00 1.06%
8 张曦赜 3,920,061.00 0.84%
9 朱连成 2,614,487.00 0.56%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投毅赢 2,286,101.00 0.49%
10
6 号证券投资集合资金信托计划
合计 235,682,383.00 50.22%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 西藏知合资本管理有限公司 439,401,197.00 32.13%
2 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司 131,730,538.00 9.63%
汇安基金－中信银行－汇安基金－信睿 1 号资
3 67,371,257.00 4.93%
产管理计划
建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟 6 号
4 67,365,269.00 4.93%
资产管理计划
国寿安保基金－交通银行－国寿安保－民生
5 67,365,269.00 4.93%
信托定增 7 号资产管理计划
国投泰康信托有限公司－国投泰康信托金雕
6 67,365,269.00 4.93%
681 号单一资金信托
农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托
7 65,868,263.00 4.82%
－投资【6】号集合资金信托计划
光大保德信资管－光大银行－光大保德信耀
8 65,868,263.00 4.82%
财富富增 9 号专项资产管理计划
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中
9 59,880,239.00 4.38%
信 1 号单一资金信托
10 林秀浩 59,317,600.00 4.34%
合计 1,091,533,164.00 79.81%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 140,633,264 29.96% 898,203,588 1,038,836,852 75.96%
无限售条件股份 328,826,194 70.04% - 328,826,194 24.04%
股份总数 469,459,458 100.00% 898,203,588 1,367,663,046 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对公司资产和财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低
公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
在 AMOLED 产品市场需求旺盛、供不应求的良好行业发展前景下，在新型
显示产业通过产线技术升级和适度规模扩张形成规模效应的发展趋势下，公司拟
以本次非公开发行募集资金合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发
光 显 示 器 件 （ AMOLED ） 扩 产 项 目 、 第 6 代 有 源 矩 阵 有 机 发 光 显 示 器 件
（AMOLED）面板生产线项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）
模组生产线项目，为公司抢占 OLED 高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础。
随着国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线扩产项目的建设，产线的稼动率将
显著提升，有助于整体产能、产量、销量实现较大提升，国显光电盈利情况逐步
改善，并将支持第 6 代 AMOLED 面板生产线项目及第 6 代 AMOLED 模组生产
线项目尽快量产及优化工艺流程，缩短试制周期及产能爬坡期，依靠良好的产品
品质、品牌认可度与客户基础，顺利拓展销售渠道，加快实现盈利。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力
和竞争实力。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收
益率有一定幅度的下降，但随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐
步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，OLED 的研发、生产
及销售将成为公司的重要业务，本次非公开发行将大幅提高公司的可持续发展能
力及后续发展空间，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。
（四）对公司治理和高管人员结构的影响
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
本次非公开发行的发行对象中西藏知合为公司控股股东，本次发行前，西藏
知合直接持有公司 29.82%的股份。本次发行西藏知合参与认购 299,401,197 股，
本次发行完成后，西藏知合合计持有公司 32.13%的股份，仍为公司控股股东，
公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本
公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
公司实际控制人王文学实际控制的华夏幸福下属子公司华夏幸福光电科技
（固安）有限公司、华夏幸福光电科技（霸州）有限公司原拟从事下一代显示技
术面板以及 OLED 显示模组产业化业务，华夏幸福已于 2015 年 9 月 10 日发布
《关于终止<新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议>的公告》、《关于
终止
福光电科技（霸州）有限公司、维华显示科技（固安）有限公司 。华夏幸福光
电科技（霸州）有限公司已于 2017 年 1 月 18 日注销，维华显示科技（固安）有
限公司已于 2017 年 1 月 22 日注销。
公司控股股东及其关联人下属控股公司不存在从事与本次发行募投项目构
成同业竞争的业务。
（六）公司主要财务指标变动情况
以 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前
后每股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 2017 年 1-9 月 2016 年度/2016 2017 年 1-9 月 2016 年度/2016
/2017 年 9 月末 年 12 月末 /2017 年 9 月末 年 12 月末
每股净资产（元） 1.48 1.60 11.42 11.46
每股收益（元） -0.13 0.06 -0.04 0.02
注：发行后每股净资产分别按照 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2016 年度和 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 4,537,362,611.42 1,356,770,708.44 1,226,890,506.46 2,175,743,838.64
负债合计 3,844,854,817.66 603,328,217.30 499,633,441.22 803,777,397.84
股东权益合计 692,507,793.76 753,442,491.14 727,257,065.24 1,371,966,440.80
归属于母公司所有者权益合计 692,507,793.76 753,442,491.14 727,257,065.24 1,371,966,440.80
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 20,436,290.53 159,157,619.38 430,507,790.86 583,344,130.30
营业利润 -61,157,650.71 28,426,816.13 -531,576,686.71 -8,037,857.58
利润总额 -60,934,697.38 26,366,650.01 -632,570,824.80 14,779,166.55
净利润 -60,934,697.38 26,185,425.90 -641,579,645.84 12,288,682.53
归属于母公司所有者的净利润 -60,934,697.38 26,185,425.90 -641,579,645.84 12,288,682.53
基本每股收益（元/股） -0.1298 0.0558 -1.3666 0.0262
稀释每股收益（元/股） -0.1298 0.0558 -1.3666 0.0262
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动现金流入小计 254,850,627.32 202,903,257.17 575,285,217.17 622,874,571.92
经营活动现金流出小计 213,900,509.91 250,980,337.53 511,116,267.28 625,216,765.15
经营活动产生的现金流量净额 40,950,117.41 -48,077,080.36 64,168,949.89 -2,342,193.23
投资活动现金流入小计 153,954,663.06 538,113,843.52 413,056,171.07 255,938,540.00
投资活动现金流出小计 2,557,202,912.48 881,193,177.92 59,929,583.49 730,628,155.43
投资活动产生的现金流量净额 -2,403,248,249.42 -343,079,334.40 353,126,587.58 -474,689,615.43
筹资活动现金流入小计 2,718,500,000.00 407,300,000.00 55,130,000.00 293,387,804.66
筹资活动现金流出小计 109,145,214.91 234,165,616.68 289,194,925.56 76,173,934.07
筹资活动产生的现金流量净额 2,609,354,785.09 173,134,383.32 -234,064,925.56 217,213,870.59
汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
现金及现金等价物净增加额 247,056,653.08 -218,022,031.44 183,230,611.91 -259,817,938.07
期末现金及现金等价物余额 364,409,063.63 117,352,410.55 335,374,441.99 152,143,830.08
（二）主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016 年/ 2015 年/ 2014 年/
项目
/2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 0.27 0.60 1.94 1.39
速动比率 0.27 0.60 1.73 1.01
资产负债率（母公司） 40.67% 38.29% 24.80% 32.48%
资产负债率（合并） 84.74% 44.47% 40.72% 36.94%
加权平均净资产收益率 -8.43% 3.54% -61.14% 0.90%
扣除非经常性 基本每股收益 -0.13 0.06 -1.37 0.03
损益前每股收
稀释每股收益 -0.13 0.06 -1.37 0.03
益（元）
扣除非经常性 基本每股收益 -0.37 -0.15 -0.54 -0.01
损益后每股收
稀释每股收益 -0.37 -0.15 -0.54 -0.01
益（元）
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 70,479.82 15.53% 11,735.24 8.65% 34,419.44 28.05% 15,214.38 6.99%
应收票据 - - - - 26.23 0.02% - -
应收账款 971.18 0.21% - - 991.06 0.81% 4,688.18 2.15%
预付款项 1,927.39 0.42% - - 983.89 0.80% 8,880.46 4.08%
其他应收款 3,082.03 0.68% 14,702.49 10.84% 307.74 0.25% 1,956.06 0.90%
存货 - - - - 4,757.20 3.88% 13,163.08 6.05%
其他流动资产 13,205.91 2.91% 626.13 0.46% 2,392.73 1.95% 3,535.50 1.62%
流动资产合计 89,666.32 19.76% 27,063.87 19.95% 43,878.29 35.76% 47,437.67 21.80%
长期股权投资 - - - - 2,014.53 1.64% - -
投资性房地产 10,618.56 2.34%
固定资产 3,515.67 0.77% 12,853.97 9.47% 36,528.81 29.77% 67,959.91 31.24%
在建工程 234,127.51 51.60% 10,650.34 7.85% 14,830.60 12.09% 20,252.85 9.31%
无形资产 88,509.02 19.51% 84,590.73 62.35% 25,114.37 20.47% 41,000.61 18.84%
递延所得税资
- - - - 16.10 0.01% 754.48 0.35%
产
其他非流动资
27,299.18 6.02% 518.17 0.38% 306.36 0.25% 40,168.85 18.46%
产
非流动资产合
364,069.94 80.24% 108,613.20 80.05% 78,810.76 64.24% 170,136.71 78.20%
计
资产总计 453,736.26 100.00% 135,677.07 100.00% 122,689.05 100.00% 217,574.38 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 217,574.38 万元、122,689.05 万元、
135,677.07 万元及 453,736.26 万元，2015 年末较 2014 年末总资产减少 43.61%，
主要系公司处置了苏州黑牛、陕西黑牛、辽宁黑牛、广州达奇等子公司的 100%
股权以及广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备所致。2016 年末公司总资产较 2015
年末增加 10.59%，主要系公司处置了揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛和黑牛营
销等子公司 100%股权，以及新设子公司云谷固安和霸州云谷购入土地使用权所
致。2017 年 9 月末公司总资产较 2016 年末增加 234.42%，主要系公司新增借款
导致货币资金增加、第 6 代 AMOLED 生产线项目投入导致公司在建工程大幅增
加所致。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债情况如下：
单位：万元
项 目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 160,000.00 41.61% - - 5,150.00 10.31% 14,575.78 18.13%
应付账款 54,914.76 14.28% 10,894.54 18.06% 6,908.82 13.83% 8,050.93 10.02%
预收款项 - - 340.60 0.56% 5,661.21 11.33% 2,854.49 3.55%
应付职工薪酬 4,495.93 1.17% 395.76 0.66% 643.92 1.29% 848.97 1.06%
应交税费 240.43 0.06% 33.30 0.06% 1,347.39 2.70% 1,640.45 2.04%
应付利息 2,486.28 0.65% 926.52 1.54% 1,235.40 2.47% 1,235.40 1.54%
一年内到期的
- - - - - - 4,000.00 4.98%
非流动负债
其他应付款 63,415.05 16.49% 32,474.80 53.83% 1,646.19 3.29% 889.37 1.11%
其他流动负债 44,738.83 11.64% - - - - - -
流动负债合计 330,291.28 85.90% 45,065.52 74.69% 22,592.93 45.22% 34,095.39 42.42%
长期借款 35,000.00 9.10% - - - - 5,763.00 7.17%
应付债券 15,245.82 3.97% 15,217.30 25.22% 26,858.41 53.76% 26,797.79 33.34%
专项应付款 - - - - - - 13,593.56 16.91%
递延收益 3,948.39 1.03% 50.00 0.08% 512.00 1.02% 128.00 0.16%
非流动负债合
54,194.20 14.10% 15,267.30 25.31% 27,370.41 54.78% 46,282.35 57.58%
计
负债合计 384,485.48 100.00% 60,332.82 100.00% 49,963.34 100.00% 80,377.74 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 80,377.74 万元、49,963.34 万元、
60,332.82 万元和 384,485.48 万元。2015 年末因处置部分子公司，公司负债规模
下降幅度较大；2016 年因公司向大股东西藏知合借款人民币 30,000 万元，导致
公司 2016 年末负债规模有所上升；2017 年 1-9 月因公司新增借款较多，导致 2017
年 9 月末负债规模上升。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项 目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 0.27 0.60 1.94 1.39
速动比率（倍） 0.27 0.60 1.73 1.01
资产负债率（母公司） 40.67% 38.29% 24.80% 32.48%
资产负债率（合并） 84.74% 44.47% 40.72% 36.94%
报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 36.94%、40.72%、
44.47%和 84.74%，公司母公司报表口径资产负债率分别为 32.48%、24.80%、
38.29%和 40.67%。2014-2016 年公司资产负债率相对较低，长期偿债能力较为良
好；2017 年 1-9 月由于公司新增借款较多，2017 年 9 月末公司资产负债率有所
升高。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,043.63 15,915.76 43,050.78 58,334.41
营业利润 -6,115.77 2,842.68 -53,157.67 -803.79
利润总额 -6,093.47 2,636.67 -63,257.08 1,477.92
归属于母公司股东的净
-6,093.47 2,618.54 -64,157.96 1,228.87
利润
报告期内，公司营业收入持续下滑，主要是由于①行业整体增速放缓，公司
内部经营管理变动较大导致公司主营业务经营下滑；②公司进行战略调整和产业
转型，逐步剥离食品饮料业务，出售相关业务子公司。
2015 年，公司出现大幅度亏损，主要原因是①受居民收入提升和消费升级
影响，饮料行业在经历了多年的高速增长后增速有所放缓，导致近年来公司业绩
持续下滑。②就公司层面而言，公司产品结构相对老化，品牌与渠道优势不突出，
产品竞争力有所下降，原有的产品未能有效激发市场购买需求，售价和销量双双
下降。③公司战略调整，处置辽宁黑牛、陕西黑牛、苏州黑牛等子公司和处置安
徽黑牛、广州黑牛子公司部分设备形成较大的投资损失。
2016 年，公司净利润扭亏为盈，主要系公司处置揭阳黑牛等子公司获得的
投资收益导致。
2017 年 1-9 月，公司出现亏损，主要系当期实现信息化服务收入较小，公司
投资的第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED)面板及模组生产线项目处
于建设期，尚未产生收入但相关期间费用较高所致。
（五）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,095.01 -4,807.71 6,416.89 -234.22
投资活动产生的现金流量净额 -240,324.82 -34,307.93 35,312.66 -47,468.96
筹资活动产生的现金流量净额 260,935.48 17,313.44 -23,406.49 21,721.39
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 24,705.67 -21,802.20 18,323.06 -25,981.79
期初现金及现金等价物余额 11,735.24 33,537.44 15,214.38 41,196.18
期末现金及现金等价物余额 36,440.91 11,735.24 33,537.44 15,214.38
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-234.22 万元、
6,416.89 万元、-4,807.71 万元和 4,095.01 万元。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-47,468.96 万元、
35,312.66 万元、-34,307.93 万元和-240,324.82 万元。公司投资活动的现金流出主
要是满足公司的发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金、投资支付的现金净额。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 21,721.39 万元、
-23,406.49 万元、17,313.44 万元和 260,935.48 万元。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代
1 有源矩阵有机发光显示器件 45.31 32.00
（AMOLED）扩产项目
第 6 代有源矩阵有机发光显示器件
2 262.14 110.00
（AMOLED）面板生产线项目
第 6 代有源矩阵有机发光显示器件
3 18.69 8.00
（AMOLED）模组生产线项目
合计 326.14 150.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显
示器件（AMOLED）扩产项目
1、实施方式
公司拟以本次非公开发行股票募集资金32亿元与昆山国创、阳澄湖文商旅、
昆山创控共同出资设立江苏维信诺显示科技有限公司。江苏维信诺设立完成后，
其将持有国显光电控股权，并拟以国显光电为实施主体投资第5.5代有源矩阵有
机发光显示器件（AMOLED）扩产项目。
2、第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目
第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目概况如下：
序号 项目 内容
1 项目名称 第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目
2 项目性质 扩产
3 建设周期 24 个月
项目涉及的立
项、环保、土地
4 已取得立项备案及环评批复文件
等有关报批事
项
5 实施主体 昆山国显光电有限公司
（二）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生
产线项目
第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目概况如下：
序号 项目 内容
1 项目名称 第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目
2 项目性质 新建
3 建设周期 28 个月
项目涉及的立
项、环保、土地
4 已取得立项备案及环评批复文件
等有关报批事
项
5 实施主体 云谷（固安）科技有限公司
（三）第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生
产线项目
第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目概况如下：
序号 项目 内容
1 项目名称 第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目
2 项目性质 新建
3 建设周期 28 个月
项目涉及的立
项、环保、土地
4 已取得立项备案及环评批复文件
等有关报批事
项
5 实施主体 霸州市云谷电子科技有限公司
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，公司已在董事会确定的银行开设募集资金专项账户，并与监管银行、保
荐机构签订募集资金三方监管协议。
第六节 中介机构及对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了黑牛食品本次非公开发行 A
股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、
公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人
相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深圳
证券交易所的审核同意。
二、保荐承销协议主要内容
发行人与中信建投证券共同签署了《保荐与承销协议书》，协议书主要内容
如下：
（一）协议主体
甲方：黑牛食品股份有限公司（发行人）
乙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）
（二）保荐期间
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（三）承销期
本次非公开发行股票的承销期在获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象的认购情况另行约定，发行期限不超过 6 个月。
（四）股款支付
本次非公开发行股票的股款支付，依如下步骤进行：
1、在本次发行获得中国证监会核准文件后的承销期内，发行对象向乙方指
定的账户全额支付认购款项；
2、乙方于募集资金到达乙方账户后三个工作日内，向甲方指定的账户支付
扣除保荐及承销费用及相关税费（若有）后的全部发行对象认购款项。
（五）违约责任与免责担保
1、本协议生效后，甲乙双方均不得无故违反。否则，违约方应赔偿对方的
经济损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责情节严重的，乙方不予推荐，
已推荐的撤销推荐。甲方应赔偿乙方的经济损失，赔偿金额以给乙方造成的实际
损失为限。
3、证券发行前，如果发生政治、经济、金融、法律、证券市场及其他方面
不能预见、不可避免且不可克服的客观情势或重大变故，或因为不可抗拒与预测
的原因，甲方财务状况严重恶化等，使乙方认为甲方的经营或财务状况或发展前
景已发生实质性不利变化，导致本协议无条件或没有必要履行，则协议各方在本
协议项下的权利和义务自行解除，相关事宜由协议各方友好协商解决，协议各方
各自承担其实际发生的费用。
4、由于甲方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
或由于甲方不履行任何性质的强制性义务，或由于甲方在本次发行文件中作了虚
假陈述，由此而导致他人对乙方提出权利要求或索赔，甲方同意并承诺对因此产
生的责任、损失、费用（包括乙方为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而
发生的合理费用）向乙方进行足额赔偿。
5、由于乙方违反其在本协议下任何义务，或由于乙方不履行其保荐责任造
成甲方无法发行股票，或由此产生其他损失，乙方同意并承诺对因此产生的责任、
损失、费用（包括甲方为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的合理
费用）向甲方进行足额赔偿。
6、募集资金到达乙方账户之日起三个工作日内，如乙方无法将扣除保荐与
承销费用后的余额划入甲方指定的银行账户，则从第二日起每逾期一日乙方应向
甲方另行支付逾期未划转部分款项的万分之五的违约金。
（六）争议解决
因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙
双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应
提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
各方均有法律约束力。
（七）协议效力
1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日生
效。本协议至本次保荐工作相关各方义务履行完毕之日终止。
2、在甲方未完成本次非公开发行前，甲乙双方不得终止本协议，但本协议
另有约定的除外。
3、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议约定。
三、上市推荐意见
保荐机构中信建投证券认为：黑牛食品申请本次发行的股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐黑牛食品本次非
公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对黑牛食品股份有限公司新增股份变动报告及上
市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_______________
陶 李
保荐代表人签名：
赵 军 史云鹏
法定代表人（或授权代表）签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读黑牛食品股份有限公司新增股份变动报告及上市
公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人
在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本
新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
黄任重 张明远
律师事务所负责人（签名）：
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
大华特字[2018]001225 号
本所及签字注册会计师已阅读黑牛食品股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的大华审字
[2015]004172 号、大华审字[2016]004522 号、大华审字[2017]002016 号无保留意
见审计报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动
报告及上市公告书中引用的由本所出具的审计报告的内容无异议，确认本新增股
份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签章）：
梁 春
经办注册会计师（签章）：
范 荣 胡志刚 何凌峰
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读黑牛食品股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告内容
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告
书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
张恩军 吴亦忻
会计师事务所负责人（签名）：
陈胜华
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》
和《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、黑牛食品股份有限公司
地址：北京市朝阳区东三环北路辛 2 号迪阳大厦 606 单元
电话：010-56982799
传真：010-56982796
2、中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801548
传真：021-68801551
三、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之
盖章页）
发行人：黑牛食品股份有限公司
年 月 日