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本钢板材股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年三月
1
特 别 提 示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：739,371,532 股
2、发行价格：5.41 元/股
3、募集资金总额：人民币 3,999,999,988.12 元
4、募集资金净额：人民币 3,967,735,837.24 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：739,371,532 股
2、股票上市时间：2018 年 3 月 5 日（上市首日），新增股份上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，4 家投资者认购的 739,371,532 股股票限售期为 12 个
月，自 2018 年 3 月 5 日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 5
第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6
一、本次发行类型 ............................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 6
三、本次发行过程 ............................................................................................... 7
四、发行方式 ..................................................................................................... 11
五、发行数量 ..................................................................................................... 11
六、发行价格 ..................................................................................................... 11
七、募集资金总额 ............................................................................................. 11
八、发行费用 ..................................................................................................... 11
九、募集资金净额 ............................................................................................. 11
十、会计师事务所对本次募集资金的验资情况 ............................................. 11
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................. 12
十二、新增股份登记托管情况 ......................................................................... 13
十三、发行对象认购股份情况 ......................................................................... 13
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 17
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 17
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19
第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 20
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 ......................................................... 28
一、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ............. 28
二、发行人律师：北京德恒律师事务所 ......................................................... 28
三、发行人验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ..................... 28
四、发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ..................... 28
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 29
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 30
一、备查文件 ..................................................................................................... 30
二、查询地点 ..................................................................................................... 30
三、查询时间 ..................................................................................................... 30
四、信息披露网址 ............................................................................................. 30
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、本钢板材、公司、上市公司 本钢板材股份有限公司
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行 本钢板材股份有限公司向证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他机构投资者及自然人
等不超过10名的特定对象非公开发行
不超过739,371,534股A股股票的行为
保荐机构、主承销商、申万宏源 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
股东大会 本钢板材股份有限公司股东大会
董事会 本钢板材股份有限公司董事会
监事会 本钢板材股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 《本钢板材股份有限公司公司章程》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：本钢板材股份有限公司（中文）
Bengang steel plates co.,Ltd.（英文）
二、注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号
办公地址：本钢厂区一号门能管大楼
三、注册资本：3,136,000,000 元（发行前）
3,875,371,532 元（发行后）
四、法定代表人：汪澍
五、所属行业：C31 黑色金属冶炼及压延加工业
六、经营范围：废旧金属（含有色金属）加工、购销，危险化学品生产，煤
炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。钢铁冶炼、压延加工、产品销售，
特钢型材、金属加工，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办
理许可证后方可经营），计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、
新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收（危险品除外），化肥销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
七、股票简称：本钢板材 本钢板 B
股票代码：000761 200761
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书及联系方式：
董事会秘书：孙延斌
电话：024-47828860
传真号：024-47828004
电子信箱：bgbc761@126.com
九、互联网网址：http://www.bxsteel.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行公司内部决策程序
1、2015 年 7 月 20 日，本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“公
司”或“发行人”）召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等
相关议案。
2、2015 年 8 月 25 日，发行人召开第六届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案（修订版）》等相关议案。
3、2015 年 9 月 15 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》、《关于公司非
公开发行 A 股股票方案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（修订版）的议案》等相关议案。
4、2015 年 12 月 7 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案（2015 年 12 月修订版）的议案》等相关议案。
5、2015 年 12 月 29 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
6、2016 年 12 月 8 日，发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案（2016 年 12 月修订版）的议案》等相关议案。
7、2016 年 12 月 27 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
8、2017 年 12 月 26 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017 年 6 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
2、2017 年 8 月 11 日，中国证监会《关于核准本钢板材股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2017】1476 号）核准了本次发行，公司于 2017
年 8 月 21 日收到该批复并于 2017 年 8 月 22 日对此进行了公告。
三、本次发行过程
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日（即 2016 年 12 月 9 日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 5.41
元/股。
（一）发行时间安排
交易日 发行安排
发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行
的发行方案。
2018 年 1 月 29 日
主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
（T-3 日）
及《申购报价单》。
2018 年 1 月 30 日
接受投资者咨询。
（T-2 日）
2018 年 1 月 31 日
接受投资者咨询。
（T-1 日）
投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（09:00-12:00）。
2018 年 2 月 1 日
主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书
（T 日）
(追加认购)》及《申购报价单(追加)》。
2018 年 2 月 2 日
接受投资者咨询。
（T+1 日）
2018 年 2 月 5 日
接受投资者追加认购（09:00-17:00）。
（T+2 日）
2018 年 2 月 6 日
接受投资者追加认购（10:00-17:00）。
（T+3 日）
2018 年 2 月 7 日 将初步发行情况向证监会报备。
（T+4 日） 向获配投资者发出《缴款通知书》。
退还未获得配售者的认购保证金。
2018 年 2 月 8 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款（17:00 截止）。
（T+5 日）
认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并
验资。
（二）发送认购邀请书情况
2018 年 1 月 29 日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请
书的发送对象名单，并向 92 家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投
资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东（不
含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，
以 2018 年 1 月 15 日收盘后股东名册为准，其中 2 个股东与其他投资者重复），
其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）49 家（其中 10 家
投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、邮寄和电话确认，92 家投资者全
部收到了认购邀请书。
（三）询价对象认购情况
2018 年 2 月 1 日上午 09:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，
主承销商共收到 1 家投资者回复的《本钢板材股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基
金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
因此，辽宁交通投资有限责任公司不属于私募基金，不需在基金业协会登记
和备案，且已出具自有资金认购的《承诺函》；辽宁交通投资有限责任公司已按
照《本钢板材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金
40,000,000.00 元，为有效报价。
投资者有效报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价
按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
是否缴纳 是否为有效
序 申购价格
发行对象 申购金额(元) 保证金 申购报价单
号 (元/股)
辽宁交通投资有限
1 5.41 1,000,000,000.00 是 是
责任公司
（四）定价情况
在首轮申报期结束后，参与首轮报价的 1 名投资者共计申购 100,000.00 万元，
低于本次发行拟募集资金总额 400,000.00 万元。公司与申万宏源根据申购人的有
效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间
优先的规则，确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格 5.41 元/股。
（五）追加认购邀请书发送对象名单
鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，获配投资者认购股份数量低于批
文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10 家，
按照《本钢板材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，
经发行人和主承销商协商，准备启动追加发行程序。
2018 年 2 月 1 日，发行人和主承销商向 92 名投资者发送了《本钢板材股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书
（追加认购）》”）。发送范围为首轮发出《认购邀请书》的 92 名投资者。通过
邮件回复、邮寄和电话确认，92 名投资者全部收到了《认购邀请书（追加认购）》。
公司本次非公开发行股票追加发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方。
（六）追加认购发行报价情况
2018 年 2 月 5 日 09:00-17:00、2018 年 2 月 6 日 10:00-17:00，在北京德恒律
师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到 3 家投资者（均为首轮发行中
收到《认购邀请书》的投资者）发出的《本钢板材股份有限公司非公开发行股票
申购报价单（追加）》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基
金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
建信基金管理有限责任公司所管理的建信华润信托兴晟 5 号资产管理计划、
北信瑞丰基金管理有限公司所管理的北信瑞丰基金丰庆 229 号资产管理计划、国
寿安保基金管理有限公司所管理的国寿安保-华鑫信托定增 10 号资产管理计划已
按照《认购邀请书（追加认购）》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和
备案，上述投资者均为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书（追加认购）》
的规定无需缴纳认购保证金，为有效申购。
综上，3 家投资者在规定时间内按照要求参与申购，并符合《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关要求。因此，3 家投资者的申购有
效。
投资者报价情况如下（以各投资者认购金额为准，按照认购金额从大到小、
认购时间从先到后顺序排列）：
序 发行价格(元 申购金额 是否缴纳保 是否为有效申购
投资者名称
号 /股) (元) 证金 报价单
1 建信基金管理有限
5.41 1,000,000,000.00 否 是
责任公司
2 北信瑞丰基金管理
5.41 1,000,000,000.00 否 是
有限公司
3 国寿安保基金管理
5.41 1,000,000,000.00 否 是
有限公司
经统计，截至 2018 年 2 月 6 日 17:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的申
购保证金共计 40,000,000.00 元，其中获得配售的申购保证金 40,000,000.00 元。
（七）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共 4 家，经发行人、主承销商确认：获
得配售的对象共 4 家，获得配售金额为 3,999,999,988.12 元。
本次非公开发行股份总量为 739,371,532 股，未超过证监会核准的发行规模
上限（739,371,534 股）。发行对象 4 家，未超过 10 家，且全部以现金认购，认
购价格均不低于 5.41 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如
下：
序 配售股数 配售金额 锁定期
认购对象 认购产品
号 （股） （元） （月）
辽宁交通投资有限责
1 - 184,842,883 999,999,997.03 12
任公司
建信基金管理有限责 建信华润信托兴晟 5 号资产
2 184,842,883 999,999,997.03 12
任公司 管理计划
北信瑞丰基金管理有 北信瑞丰基金丰庆 229 号资
3 184,842,883 999,999,997.03 12
限公司 产管理计划
国寿安保基金管理有 国寿安保-华鑫信托定增 10
4 184,842,883 999,999,997.03 12
限公司 号资产管理计划
合计 739,371,532 3,999,999,988.12 -
四、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有特定投资者均以竞价方式现金认购。
五、发行数量
本次发行数量为 739,371,532 股。
六、发行价格
本次发行价格 5.41 元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止
日（2018 年 2 月 1 日）前 20 个交易日均价 5.66 元/股的 95.58%，相当于询价截
止日（2018 年 2 月 1 日）收盘价 5.52 元/股的 98.01%。
七、募集资金总额
本次募集总额（含发行费用）为 3,999,999,988.12 元。
八、发行费用
本次发行费用只包含承销保荐费，具体金额为 32,264,150.88 元（不包含增
值税进项税）。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额为 3,999,999,988.12 元，扣除承销保荐费用等
发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币 32,264,150.88 元，实际募集资金
净额为人民币 3,967,735,837.24 元。
十、会计师事务所对本次募集资金的验资情况
2018 年 2 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2018）
第 ZB10053 号《验资报告》：截至 2018 年 2 月 8 日 17:00 时止，承销商申万宏
源指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购本钢板材非公开
发行人民币普通股股票的资金人民币 3,999,999,988.12 元（其中含 2018 年 2 月 1
日缴纳的认购保证金 4,000 万元）（大写：叁拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
捌拾捌元壹角贰分）。
2018 年 2 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2018）
第 ZB10054 号《验资报告》：截至 2018 年 2 月 8 日止，本钢板材本次募集资金
总额为 3,999,999,988.12 元，投资人已经实际缴入金额合计为 3,999,999,988.12
元。由申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除承销保荐费用人民币
34,199,999.93 元后，将剩余募集资金 3,965,799,988.19 元汇入本钢板材指定人民
币专用账户。上述汇入资金 3,965,799,988.19 元扣除其他发行费用的承销保荐费
用进项税 1,935,849.05 元后，募集资金净额为人民币 3,967,735,837.24 元，其中
人民币 739,371,532.00 元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 3,228,364,305.24
元记入资本公积。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《本钢
板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，将于募集资金到账后一
个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司将根据相关法律
法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监
管流程。本次募集资金实行专户管理，具体账户如下：
1、冷轧高强钢改造工程
户名：本钢板材股份有限公司
开户行：中国工商银行本溪市分行本钢支行
账号：0706000429221039019
2、三冷轧厂热镀锌生产线工程
户名：本钢板材股份有限公司
开户行：大连银行第一中心支行营业部
账号：800201215000204
3、偿还银行贷款
户名：本钢板材股份有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司本溪本钢支行
账号：21050165410300000104
十二、新增股份登记托管情况
公司已于 2018 年 2 月 9 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、企业名称：辽宁交通投资有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：9121000008530810XM
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：沈阳市和平区丽岛路 42-2 号
主要办公地点：沈阳市和平区丽岛路 42-2 号
法定代表人：徐大庆
注册资本：人民币壹百亿元整
成立日期：2013 年 12 月 12 日
经营范围：公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、经营；道
路运输服务；仓储服务；汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；广告设计、制作、
代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购方产品的出资情况：自有资金出资认购。
2、企业名称：建信基金管理有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91110000717859226P
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人：许会斌
注册资本： 人民币 20000 万元
成立日期： 2005 年 09 月 19 日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
认购方产品的出资情况：
出资金额/投资
名称 投资方名称/姓名 占比
份额（万元）
建信华润信托兴晟
华润信托兴晟 5 号集合资金信托计划 101,011.00 100.00%
5 号资产管理计划
合计 101,011.00 100.00%
华润信托兴晟 5 号集合资金信托计划为信托计划，产品出资方信息如下：
出资金额/投资
名称 投资方名称/姓名 占比
份额（万元）
中国工商银行股份有限公司-理财计划
华润信托兴晟 5 号 100,000.00 99.00%
代理人
集合资金信托计划
辽宁容大投资有限公司 1,011.00 1.00%
合计 101,011.00 100.00%
3、企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：911100000612543702
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
主要办公地点：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际大厦四号楼 3 层
法定代表人：周瑞明
注册资本：17000 万元
成立日期：2014 年 03 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购方产品的出资情况：
出资金额/投资份
名称 投资方名称/姓名 占比
额（万元）
北信瑞丰基金丰庆 华信信托慧智投资 112 号集合资金信托
229 号资产管理计 100,000.00 100.00%
划 计划
合计 100,000.00 100.00%
华信信托慧智投资 112 号集合资金信托计划为信托计划，产品出资方信息
如下：
出资金额/投资
名称 投资方名称/姓名 占比
份额（万元）
领瑞投资稳健 1 号基金 9,500.00 9.50%
华信信托慧智投 方怀月 16,500.00 16.50%
资 112 号集合资金
信托计划 辽宁容大投资有限公司 60,000.00 60.00%
华鑫国际信托有限公司 14,000.00 14.00%
合计 100,000.00 100.00%
领瑞投资稳健 1 号基金产品为私募基金，出资方信息如下：
出资金额/投资
名称 投资方名称/姓名 占比
份额（万元）
领瑞投资稳健 1 号
华鑫国际信托有限公司 9,500.00 100.00%
基金
合计 9,500.00 100.00%
4、企业名称：国寿安保基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000717885440A
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
主要办公地点：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
法定代表人：王军辉
注册资本： 人民币 58800.0000 万
成立日期：2013 年 10 月 29 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购方产品的出资情况：
出资金额/投资
名称 投资方名称/姓名 占比
份额（万元）
国寿安保-华鑫信 华信信托慧智投资 114 号单一资金信托
托定增 10 号资产管 100,000.00 100.00%
理计划 计划
合计 100,000.00 100.00%
华信信托慧智投资 114 号单一资金信托计划为信托计划，产品出资方信息如下：
出资金额/投资
名称 投资方名称/姓名 占比
份额（万元）
华信信托慧智投
资 114 号单一资金 大连银行股份有限公司 100,000.00 100.00%
信托计划
合计 100,000.00 100.00%
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行 4 家获配的发行对象与公司均不存在关联关系。根据投资者出具的
情况说明，并经发行人、保荐机构（主承销商）核查，发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及
与前述机构及人员存在关联关系的关联方与本次发行的 4 家获配发行对象之间
不存在一致行动关系、关联关系。
（三）发行对象认购股份数量及限售期
序号 获配对象 获配股数 限售期
（股） （月）
1 辽宁交通投资有限责任公司 184,842,883 12
2 建信基金管理有限责任公司 184,842,883 12
3 北信瑞丰基金管理有限公司 184,842,883 12
4 国寿安保基金管理有限公司 184,842,883 12
合计 739,371,532 -
（四）主承销商对认购资金来源的核查意见
4 家获配的发行对象中，辽宁交通投资有限责任公司以自有资金参与认购，
建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、国寿安保基金管理有
限公司分别以 1 个产品参与认购。
主承销商对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人及发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行的 4 家获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行的 4 家获配对象及其关联方，除参与本次非公开发行外，均不存在
其他交易安排。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本钢板材股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定
和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行
人及全体股东的利益。
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已取得了的必要批准、授权和核准；发行人本次非公
开发行的发行过程和最终发行对象的主体资格均合法、合规；发行人本次非公开
发行的发行结果公平、公正，符合发行人股东大会审议通过的发行方案，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规的规定，合法有效。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的 739,371,532 股人民币普通
股（A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称：本钢板材，证券代码：000761
三、新增股份上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份上市时间：2018 年 3 月 5 日（上市首日）
五、新增股份的限售安排
4 家认购对象认购的 739,371,532 股股票限售期为 12 个月，自 2018 年 3 月 5
日起计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股）
(%)
一、有限售条件 A 股 - - 739,371,532 739,371,532 19.08
二、无限售条件 A 股 2,736,000,000 87.24 0 2,736,000,000 70.60
三、无限售条件 B 股 400,000,000 12.76 0 400,000,000 10.32
股份总数 3,136,000,000 100.00 739,371,532 3,875,371,532 100.00
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
2、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截至
2018 年 1 月 15 日收盘后）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2,284,411,202 72.84
2 陈进鸿 5,707,500 0.18
3 吴彰林 4,099,200 0.13
4 国信证券股份有限公司 3,182,475 0.10
5 东方证券股份有限公司 3,100,775 0.10
6 查国平 3,000,000 0.10
中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化 0.09
7 2,785,100
精选股票型证券投资基金
8 陈能依 2,760,336 0.09
兴业全球基金－兴业银行－兴业财富资产管 0.09
9 2,688,471
理有限公司
10 百年人寿保险股份有限公司－平衡自营 2,686,078 0.09
（2）新增股份登记到账后本公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2018
年 2 月 9 日收盘后）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 #本溪钢铁（集团）有限责任公司 2,259,863,507 58.31%
2 辽宁交通投资有限责任公司 184,842,883 4.77%
建信基金－工商银行－华润深国投－华润信
3 184,842,883 4.77%
托兴晟 5 号集合资金信托计划
北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金丰
4 184,842,883 4.77%
庆 229 号资产管理计划
国寿安保基金－工商银行－国寿安保－华鑫
5 184,842,883 4.77%
信托定增 10 号资产管理计划
6 本溪钢铁（集团）有限责任公司 24,547,695 0.63%
7 陈进鸿 5,887,500 0.15%
8 #吴彰林 4,090,000 0.11%
9 东方证券股份有限公司 3,100,775 0.08%
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华
10 2,967,600 0.08%
鑫多因子精选策略混合型证券投资基金
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发
行而发生变动。具体情况如下：
发行前 发行后
姓名 职务
持股数 持股比例 持股数 持股比例
汪澍 董事、董事长 0 0.00% 0 0.00%
曹爱民 董事、副董事长 0 0.00% 0 0.00%
韩革 董事、总经理 0 0.00% 0 0.00%
唐朝盛 董事 0 0.00% 0 0.00%
金永利 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
钟田丽 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
赵希男 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
董丽菊 监事、监事会主席 0 0.00% 0 0.00%
韩梅 监事 0 0.00% 0 0.00%
李琳 监事 0 0.00% 0 0.00%
李正春 监事 0 0.00% 0 0.00%
张艳龙 监事 0 0.00% 0 0.00%
包明伟 副总经理 0 0.00% 0 0.00%
王凤民 副总经理 0 0.00% 0 0.00%
胡光远 副总经理 0 0.00% 0 0.00%
王少宇 副总经理、财务总监 0 0.00% 0 0.00%
孙延斌 董事会秘书 0 0.00% 0 0.00%
三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结
构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次发行将促进公司产品结构的升级，公司的持续盈利能力将得到较大提
升，改善公司的资产结构、扩大资产规模。截至目前，本公司不存在业务及资产
整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构
等相关条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本溪钢铁（集团）有限责任公司持有公司 2,284,411,202 股 A
股，持股比例为 72.84 %，系公司的控股股东，实际控制人为辽宁省国资委。本
次发行完成后，本溪钢铁（集团）有限责任公司的持股数量不会发生变化，但持
股比例下降为 58.95%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行前，控股股东一股独大的特征较为明显，社会公众股比例过低，通
过本次发行可以提高社会公众股东的持股比例，有利于公司治理结构的改善。
截至本上市公告书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次
非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2016 年度和 2017 年前三季度每股收
益和每股净资产的影响
本次非公开发行 739,371,532 股。以 2016 年度和 2017 年前三季度的财务数
据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如
下：
2016 年度 2017 年前三季度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 4.05 4.30 4.48 4.65
每股收益（元） 0.24 0.19 0.42 0.34
注：1、发行前数据源自本钢板材 2016 年年度财务报告、2017 年三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2016 年 12 月 31 日或者 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2016 年 12 月 31 日或者 2017 年 9 月 30 日扣非后归属于母公司股东的净利
润/本次发行后股本总额；
3、截止 2016 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 3,136,000,000 股；截止 2017 年 9 月 30 日，本公司股
本总额为 3,136,000,000 股；本次非公开发行完成后，股本总额为 3,875,371,532 股。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年、2015年及2016年的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第610217号《审计报告》、信会师报字[2016]
第610020号《审计报告》和信会师报字[2017]第ZB10414号《审计报告》。 2017
年第三季度财务报表未经审计。
（一）发行人主要财务指标
2017 年 9 月 30 日 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
/2017 年 1-9 月 /2016 年末 /2015 年末 /2014 年末
资产负债率（母公司）（%） 76.78 73.27 67.13 76.78
资产负债率（合并）（%） 74.26 75.51 72.02 67.79
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.48 4.05 3.81 4.91
每股经营活动现金净流量（元） -0.23 2.44 -1.50 1.55
基本 0.42 0.25 -1.05 0.07
每股收益（元）
稀释 0.42 0.25 -1.05 0.07
加权平均净资产收益率（%） 9.97 6.34 -24.11 1.52
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.41 0.24 -1.05 0.07
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 9.81 6.07 -25.27 1.22
（二）管理层讨论与分析
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,669,237.53 5,415,571.07 4,446,164.33 4,917,060.30
负债总额 4,209,893.09 4,089,115.41 3,202,254.99 3,333,374.38
归属于母公司股东
1,406,115.02 1,271,535.46 1,193,410.04 1,538,456.23
权益合计
少数股东权益 53,229.42 54,920.21 50,499.30 45,229.69
股东权益合计 1,459,344.44 1,326,455.67 1,243,909.34 1,583,685.92
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,037,715.98 2,952,601.27 2,925,363.86 4,142,208.80
营业利润 162,815.89 99,522.77 -383,323.71 32,699.86
利润总额 165,376.18 103,875.75 -368,131.86 35,381.64
净利润 134,185.89 82,547.94 -324,092.84 31,487.32
归属于母公司所有者的净利润 131,268.02 78,127.48 -329,362.45 23,280.48
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -410,543.33 955,735.39 -230,500.60 286,814.01
投资活动产生的现金流量净额 -89,985.54 -258,734.63 -344,376.54 -8,727.40
筹资活动产生的现金流量净额 438,559.81 44,656.23 96,516.77 211,409.20
现金及现金等价物净增加额 -71,261.54 766,079.17 -471,425.13 487,461.16
4、资产状况分析
单位：万元
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目 占比 占比 占比
金额 占比(%) 金额 金额 金额
(%) (%) (%)
流动资产 2,932,466.40 51.73 2,649,798.98 48.93 1,783,688.81 40.12 2,533,669.82 51.53
非流动资
2,736,771.13 48.27 2,765,772.09 51.07 2,662,475.52 59.88 2,383,390.48 48.47
产
资产总计 5,669,237.53 100 5,415,571.07 100 4,446,164.33 100 4,917,060.30 100
.00
报告期内最近三年一期，公司资产结构基本保持稳定。2014 年度至 2016 年
度，公司资产规模稳步增长，主要系为支撑公司业务发展和对外收购，公司负债
规模增长较快所致。
公司的资产规模与业务规模较为匹配，资产结构较为合理，符合公司生产经
营的实际情况。
5、负债状况分析
单位：万元
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
流动负债 3,808,470.52 90.46 3,553,699.76 86.91 2,911,308.94 90.91 3,209,159.24 96.27
% %13.09 %
非流动负债 401,422.57 9.54 535,415.65 2,90,946.05 9.09 124,215.15 3.73
%
负债总计 4,209,893.09 100 4,089,115.41 100 3,202,254.99 100 3,333,374.38 100
截至 2014 年、2015 年、2016 年年末及 2017 年 9 月 30 日，公司的负债合计
分别为 3,333,374.38 万元、3,202,254.99 万元、4,089,115.41 万元和 4,209,893.09
万元。其中，流动负债是公司负债的主体，占公司负债的 85%以上。最近三年，
非流动负债占比呈下降趋势，流动负债占比呈上升趋势。
6、偿债能力分析
财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 0.77 0.75 0.61 0.79
速动比率 0.49 0.47 0.32 0.45
资产负债率（合并）（%） 74.26 75.51 72.02 67.79
利息保障倍数 4.10 2.49 -4.58 1.51
注：表中指标计算公式：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资
产负债率=负债总额/资产总额；利息保障倍数=息税前利润/利息支出，息税前利润=利润总额+财务费用中
的利息支出
报告期内，公司的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。主要是过去
三年内，受行业生产过剩和去产能影响，经营形势严峻，销售产品、提供劳务减
少，债务增加。随着产业回暖，债务比例将逐渐降低。
7、资产周转能力分析
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 5.17 4.80 4.32 4.75
存货周转率（次） 2.60 2.79 3.04 3.40
总资产周转率（次） 0.55 0.60 0.62 0.90
注：表中指标计算公式：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值；存货周转率=营业成本/存货
平均价值；（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
最近三年，公司应收账款周转率呈上升趋势，存货周转率、总资产周转率呈
下降趋势，主要是受行业经营环境影响。
8、盈利能力分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,037,715.98 2,952,601.27 2,925,363.86 4,142,208.80
营业利润 162,815.89 99,522.77 -383,323.71 32,699.86
利润总额 165,376.18 103,875.75 -368,131.86 35,381.64
净利润 134,185.89 82,547.94 -324,092.84 31,487.32
归属于母公司所有者的净利润 131,268.02 78,127.48 -329,362.45 23,280.48
报告期内，发行人营业收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
主营业务收入 3,037,715.98 100 2,952,601.27 100 2,925,363.86 100 4,142,208.80 100
其他业务收入 0 0 0 0 0 0 0
营业收入合计 3,037,715.98 100 2,952,601.27 100 2,925,363.86 100 4,142,208.80 100
公司的主营业务为钢铁冶炼、压延加工、发电、煤化工、特钢型材、铁路、
进出口贸易、科研、产品销售等。
面对严峻的经营形势，公司加大科技创新和品种开发力度，稳定销售渠道，
降低成本等一系列工作，保持了生铁、粗钢、冷热轧板、特钢材生产的基本稳定。
9、期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
销售费用 85,610.42 2.82 90,323.25 3.06 91,911.05 3.14 86,307.91 2.08
管理费用 54,397.89 1.79 70,054.51 2.37 73,393.33 2.51 89,962.43 2.17
财务费用 53,345.95 1.76 96,767.88 3.28 106,331.75 3.63 71,729.29 1.73
合计 193,354.26 6.37 257,145.64 8.71 271,636.13 9.29 247,999.63 5.99
报告期内，公司期间费用逐年上升，期间费用占营业收入的比例基本保持稳
定。
公司期间费用中，销售费用占比最高，报告期内基本保持稳定。最近两年，
公司致力于提升管理水平，三项费用均呈现下降趋势。
10、现金流量分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -410,543.33 955,735.39 -230,500.60 286,814.01
投资活动产生的现金流量净额 -89,985.54 -258,734.63 -344,376.54 -8,727.40
筹资活动产生的现金流量净额 438,559.81 44,656.23 96,516.77 211,409.20
现金及现金等价物净增加额 -71,261.54 766,079.17 -471,425.13 487,461.16
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-410,543.33 万元、
955,735.39 万元、-230,500.60 万元和 286,814.01 万元，变化较大。增加的主要原
因是受行业生产过剩和去产能影响，经营形势严峻，销售产品、提供劳务减少，
债务增加。减少的原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增
加。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-89,985.54 万元、
-258,734.63 万元、-344,376.54 万元和-8,727.40 万元，主要系公司购买理财产品
减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 438,559.81 万元、
44,656.23 万元、96,516.77 万元和 211,409.20 万元，主要系贷款增加所致。
（4）现金及现金等价物净增加额分析
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-71,261.54 万元、
766,079.17 万元、-471,425.13 万元和 487,461.16 万元。变化较大。增加的主要原
因是销售产品、提供劳务减少，债务增加。减少的原因是购建资产支付的现金增
加。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：张炜、刘国库
联系电话：010-88085885、88085882
联系传真：010-88085254、88085255
二、发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
经办律师：陈静茹、高国富、殷淑霞、刘铭
联系电话：010-52682888
联系传真：010-52682999
三、发行人验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄埔区南京东路 51 号四楼
经办人员：吴 雪、张辉策
联系电话：010-68286868
联系传真：010-88210608
四、发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄埔区南京东路 51 号四楼
经办人员：吴 雪、张辉策
联系电话：010-68286868
联系传真：010-88210608
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2017 年 12 月 12 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有
限责任公司签订了《本钢板材股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协
议》，指定张炜、刘国库为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审
慎的核查，出具保荐意见如下：本钢板材股份有限公司符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏
源同意保荐本钢板材股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保
荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
本钢板材股份有限公司
地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号
联系人：孙延斌
邮编：117000
电话：024-47828360
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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