证券简称：双环传动 证券代码：002472 公告编号：2018-010
浙江双环传动机械股份有限公司
ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD.
（浙江省玉环县机电产业功能区盛园路1号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二〇一八年一月
浙江双环传动机械股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2017 年 12 月 21 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
《证券日报》的《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江双环传
动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：双环转债
二、可转换公司债券英文简称：SHUANGHUAN-CB
三、可转换公司债券代码：128032
四、可转换公司债券发行量：100,000.00 万元（1,000 万张）
五、可转换公司债券上市量：100,000.00 万元（1,000 万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2018 年 1 月 25 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2017 年 12 月 25 日至 2023 年 12 月
25 日
九、可转换公司债券转股期的起止日期：2018 年 6 月 29 日至 2023 年 12 月
25 日
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2017 年 12 月 25 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十二、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联
合信用评级有限公司评级，信用等级为 AA。公司本次发行的可转债上市后，联
合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2202 号”文核准，公司于 2017
年 12 月 25 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 100,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众
投资者发行，认购金额不足 100,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]34 号”文同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债
券将于 2018 年 1 月 25 日起在深交所挂牌交易，债券简称“双环转债”，债券代
码“128032”。
本公司已于 2017 年 12 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《证券日报》刊登了《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书摘要》。浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：双环传动
股票代码：002527
注册资本：68,367.40 万元
法定代表人：吴长鸿
董事会秘书：叶松
注册地址：浙江省玉环县机电产业功能区盛园路 1 号
邮政编码：317600
互联网网址：http://www.gearsnet.com
电子信箱：ys@gearsnet.com
联系电话：0571-81671018
联系传真：0571-81671020
经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围
不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
二、发行人的历史沿革
（一）双环传动设立情况
公司前身为成立于 2005 年 8 月 25 日的浙江双环传动机械有限公司。2006
年 5 月 30 日，双环有限全体股东签订《关于变更设立浙江双环传动机械股份有
限公司之发起人协议书》，同日，双环有限股东会作出决议，拟将双环有限整体
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变更为股份公司。双环有限各股东成为股份公司的发起人，并按其持有的双环有
限出资比例持有股份公司的股份。
根据天健会计师出具的浙天会审[2006]第 1539 号审计报告，截至 2006 年 5
月 31 日，双环有限的净资产为 62,918,349.20 元，经双环有限股东会审议同意，
将净资产 62,918,349.20 元中的 62,800,000.00 元折为 62,800,000 股公司股本，保
留原净资产中的盈余公积 11,637.24 元，剩余净资产 106,711.96 元作为股本溢价
转入资本公积。2006 年 6 月 5 日，天健会计师出具了浙天会验[2006]第 36 号《验
资报告》。2006 年 6 月 19 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
（二）双环传动上市前的股本变动情况
1、2007 年 10 月，股权转让及增资
2007 年 8 月 22 日，为调整股权结构，叶善群由通过双环集团间接持有公司
股权转为直接持有，同时双环集团为开展股权投资业务成立了亚兴投资，双环集
团分别与亚兴投资、叶善群签署《股权转让协议》，将其持有的双环传动 1,163.00
万股、930.11 万股分别转让予亚兴投资、叶善群。上述股权转让完成后，双环集
团不再持有双环传动的股权。
同时，经 2007 年 8 月 22 日双环传动临时股东大会决议通过，同意双环传动
增加注册资本 1,600.00 万元，叶善群作为公司新股东与原股东吴长鸿、李绍光、
叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿、李瑜以现金合计 1,600.00 万元出资，
增资价格为每股 1 元。经 2007 年 9 月 28 日天健会计师浙天会验[2007]第 97 号
《验资报告》审验，本次增资资金全部到位，双环传动注册资本增加至 7,880.00
万元。
双环传动于 2007 年 10 月 11 日在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转
让及增资的变更登记。
2、2007 年 12 月，增资
为引进外部股东，提供长远发展支持，经 2007 年 11 月 1 日双环传动临时股
东大会决议通过，同意双环传动增加注册资本 1,000.00 万元，吸收中欧创投为公
司新股东。
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经 2007 年 11 月 16 日天健会计师浙天会验[2007]第 120 号《验资报告》审验，
双环传动注册资本由 7,880.00 万元增加至 8,880.00 万元。2007 年 12 月 4 日，双
环传动完成了本次增资的工商变更登记。
（三）双环传动上市及上市后的股本变动情况
1、2010 年 9 月，首次公开发行股票并上市
2010 年 8 月 18 日，中国证监会下发《关于核准浙江双环传动机械股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1124 号），核准公司公开发行人
民币普通股股票不超过 3,000 万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资
金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 600 万股，网上定价发行 2,400 万
股，发行价格为 28.00 元/股。本次发行后，公司总股本为 11,880 万股。
2010 年 9 月 2 日，天健会计师对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了天健验[2010]245 号《验资报告》。
经深交所《关于浙江双环传动机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2010]292 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 9 月
10 日在深交所上市，股票简称“双环传动”，股票代码为“002472”。
2010 年 11 月 23 日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
2、2011 年 8 月，资本公积转增股本
2011 年 5 月 18 日，经 2010 年年度股东大会审议通过，公司以 2010 年末总
股本 118,800,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增
95,040,000 股。转增后公司总股本增加至 213,840,000 股。2011 年 5 月 31 日，天
健会计师出具天健验[2011]228 号《验资报告》对上述转增审验确认。2011 年 8
月 3 日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、2012 年 6 月，资本公积转增股股本
2012 年 4 月 29 日，经 2011 年年度股东大会审议通过，公司以 2011 年末总
股本 213,840,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
64,152,000 股。转增后公司总股本增加至 277,992,000 股。2012 年 6 月 6 日，天
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健会计师出具天健验[2012]172 号《验资报告》对上述转增审验确认。2012 年 6
月 15 日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2014 年 3 月，首期限制性股票授予
2014 年 1 月 24 日，经 2014 年第一次临时股东大会和第三届董事会第十次
会议审议通过，公司以定向增发的方式向吴长鸿等 125 位激励对象授予限制性股
票 9,960,000 股，授予价格为 3.51 元/股。授予过程中，由于郝丰林等 6 人因个人
原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利，实际由 119 位激励对
象认缴限制性股票 9,700,000 股，增加注册资本 9,700,000.00 元。此次变更后，
公司总股本增加至 287,692,000 股。2014 年 2 月 19 日，新增注册资本业经天健
会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2014]27 号）。2014 年 3 月 5 日，
公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、2015 年 4 月，预留限制性股票授予及部分限制性股票回购注销
2014 年 12 月 26 日，经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司以定向
增发的方式向耿帅等 12 位激励对象授予限制性股票 1,040,000 股，授予价格为
6.79 元/股。此次变更后，公司总股本增加至 288,732,000 股。2015 年 1 月 21 日，
新增注册资本业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]11
号）。
同时，第三届董事会第十五次会议同意将已离职激励对象彭文忠等 3 位激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 330,000 股进行回购注销，回购价
格为 3.41 元/股。此次变更后，公司总股本减少至 288,402,000 股。2015 年 3 月
18 日，该减资事项业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》 天健验[2015]60
号）。2015 年 4 月 7 日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成注销手续。2015 年 4 月 15 日，公司取得了浙江省工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
6、2015 年 6 月，部分限制性股票回购注销
2015 年 4 月 7 日，经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司将已离职
激励对象丁涛所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 30,000 股进行回购注销，
回购价格为 3.41 元/股。此次变更后，公司总股本减少至 288,372,000 股。2015
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年 6 月 5 日，该减资事项业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健
验[2015]186 号）。2015 年 6 月 23 日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续。2015 年 6 月 25 日，公司取得了浙江省工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
7、2016 年 3 月，非公开发行股票
经 2015 年 5 月 6 日第三届董事会第十八次会议和 2015 年 5 月 25 日第二次
临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式募集不超过
120,000.00 万元资金。2015 年 12 月 8 日，中国证监会下发《关于核准浙江双环
传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2825 号），核准
公司非公开发行人民币普通股不超过 6,475.98 万股。根据实际认购情况，公司向
第一创业证券股份有限公司等 8 名特定投资者共发行 50,000,000 股，发行价格为
24.00 元/股。此次变更后，公司总股本增加至 338,372,000 股。2015 年 12 月 24
日，新增注册资本业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》（天健验
[2015]537 号）。2016 年 1 月 12 日，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上
市。2016 年 3 月 18 日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
8、2016 年 11 月，资本公积转增股本
2016 年 9 月 9 日，经 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司以 2016
年 6 月 30 日总股本 338,372,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股，合计转增 338,372,000 股。转增后公司总股本增加至 676,744,000 股。2016
年 9 月 29 日，天健会计师出具天健验[2016]405 号《验资报告》对上述转增审验
确认。2016 年 11 月 8 日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
9、2017 年 9 月，首期限制性股票授予
2017 年 9 月 6 日，经 2017 年第三次临时股东大会和第四届董事会第二十次
会议审议通过，公司向张琦等 238 位激励对象授予限制性股票 16,930,000 股，授
予价格为 5.40 元/股。首次授予的限制性股票中，10,000,000 股为公司从二级市
场上回购的本公司 A 股普通股，6,930,000 股为向激励对象定向发行公司 A 股普
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通股。此次变更后，公司总股本增加至 683,674,000 股。2017 年 10 月 24 日，新
增注册资本业经天健会计师审验，并由其出具《验资报告》 天健验[2017]422 号）。
2018 年 1 月 4 日，公司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
三、发行人的主营业务情况
公司主营业务为机械传动齿轮的研发、设计与制造，形成涵盖乘用车、商用
车、非道路机械、电动工具等多个领域的门类齐全的产品结构。公司始终秉持以
客户需求为导向，以销定产、以研促产、地产销的经营管理理念，经过多年持续
的专业化耕耘，已发展成为具有较高国际知名度的齿轮传动部件研制商和相关服
务的提供商。
顺应我国经济结构转型升级、高端装备和智能装备产业不断发展的愿景和趋
势，随着公司研发实力、制造能力和工艺技术的不断提升，公司以“精密传动领
导者”为经营理念，多年来一直积极发挥精密制造与自主创新能力，推动产品结
构的优化调整，基于机械传动领域的发展基础和既有优势，从传统产品向高端的
精密齿轮传动部件领域转型升级。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2017 年 11 月 30 日，公司总股本为 683,674,000 股，股本结构如下：
单位：股
序号 股份类型 股份数量 占总股本比例
1 有限售条件股份 139,263,065 20.37%
无限售条件股份 544,410,935 79.63%
2
其中：人民币普通股 544,410,935 79.63%
合 计 683,674,000 100.00%
截至 2017 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 限售股份数量
号
1 吴长鸿 境内自然人 8.77% 59,968,992 44,976,744
2 叶善群 境内自然人 6.90% 47,142,800 -
3 李绍光 境内自然人 6.30% 43,099,520 32,324,640
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4 亚兴投资 境内非国有法人 6.29% 43,028,400 -
5 蒋亦卿 境内自然人 4.26% 29,115,240 21,836,430
6 陈菊花 境内自然人 4.03% 27,585,440 -
7 陈剑峰 境内自然人 4.00% 27,325,440 20,494,080
8 叶继明 境内自然人 3.91% 26,725,440
申万宏源西部证券
9 有限公司约定购回 其他 3.00% 20,510,400 -
专用账户
10 苏伟强 境内自然人 2.36% 16,141,404 -
合 计 49.82% 340,643,076 119,631,894
五、发行人实际控制人情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司总股本为 67,674.40 万股，其中，（1）吴长鸿、
陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿分别持有公司 8.86%、4.08%、4.04%和 4.30%股份；（2）
叶善群持有公司 6.97%股份；（3）叶善群和陈菊花合计持有双环实业 55.56%的
股权，双环实业持有亚兴投资 84.17%的股权，而亚兴投资持有公司 6.36%的股
份。上述五人合计直接和间接控制公司 34.60%的股份。其中，叶善群和陈菊花
为夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。
根据 2016 年 9 月 9 日吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿签订的《一致行动
协议》和出具的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》、叶善群出具的《关
于不再作为公司实际控制人成员的声明》，截至本公告书出具之日，吴长鸿、陈
菊花、陈剑峰、蒋亦卿为公司实际控制人，叶善群为上述四人的法定一致行动人。
公司实际控制人及其一致行动人对公司的控制情况如下：
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吴长鸿，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，工商管理硕士，
资深工程师。历任玉环县振华齿轮厂及台州齿轮厂生产主管，销售主管，台州齿
轮厂销售副总经理，浙江双环齿轮股份有限公司（后更名为浙江双环齿轮集团股
份有限公司、浙江双环控股集团股份有限公司、浙江双环实业股份有限公司）总
经理。2005 年 8 月任浙江双环传动机械有限公司（2006 年 6 月整体变更为股份
公司）执行董事、总经理，2006 年 6 月至今担任公司董事长、总经理，2016 年
12 月至今担任子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司董事长，2017 年 7 月
至今担任子公司双环传动国际投资有限公司董事。同时担任浙江双环实业股份有
限公司董事、玉环县亚兴投资有限公司董事、中国齿轮专业协会副会长。2010
年被评为第五届中国机械工业优秀企业家，2011 年当选为台州市四届人大代表
和第十五届玉环县人大代表、常委，2012 年当选为浙江省人大代表，2014 年评
为第十三届浙江省优秀企业家，浙江省杰出青年企业家，2015 年被评为第六届
科技新浙商。
蒋亦卿，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历。曾
先后任职于北京万象迪哲网络工程技术有限公司、北京国安创想通信技术有限公
司。历任浙江双环控股集团股份有限公司台州地区销售经理、浙江双环控股集团
股份有限公司销售部部长。2006 年 6 月至今担任公司董事、副总经理，2011 年
2 月至今任子公司江苏双环齿轮有限公司总经理，2012 年 12 月至今担任子公司
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江苏双环齿轮有限公司执行董事。
陈剑峰，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历。曾
先后任职于玉环县国营印刷厂、玉环县保险公司、浙江双环齿轮股份有限公司。
2006 年 6 月至今担任公司采购部副部长，2006 年 6 月至 2007 年 11 月担任公司
监事会主席，2007 年 11 月至今担任公司监事。
陈菊花，1952 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，小学学历。1991
年 11 月至 1995 年 4 月任玉环县振华齿轮厂产品检验员；1995 年 4 月至 1999 年
12 月任台州齿轮厂产品检验员；2000 年 1 月至 2003 年 11 月任浙江双环齿轮股
份有限公司生产质量监督员；2003 年 12 月至 2005 年 7 月任浙江双环齿轮集团
股份有限公司生产质量监督员；2005 年 8 月至 2017 年 6 月任公司生产质量监督
员、计量管理科事故处理员。现任浙江双环实业股份有限公司董事。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 100,000.00 万元（1,000 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 4,969,084 张，即 49,690.84 万元，占本次发行总量的
49.69%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 100,000.00 万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金
额不足 100,000.00 万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例:
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原股东优先配售 4,969,084 张，占本次发行总量的 49.69%；优先配售后的部
分通过深交所系统网上发行为 5,030,910 张，占本次发行总量的 50.31%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 吴长鸿 877,106 8.77
2 李绍光 630,374 6.30
3 叶善群 597,000 5.97
4 广发证券股份有限公司 530,776 5.31
5 蒋亦卿 425,840 4.26
6 陈菊花 403,465 4.03
7 陈剑峰 399,662 4.00
8 叶继明 390,886 3.91
9 玉环县亚兴投资有限公司 323,000 3.23
10 吕圣初 200,000 2.00
9、发行费用总额及项目
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,700.00
审计及验资费用 180.00
律师费用 100.00
资信评级费 25.00
信息披露费用及其他 71.64
合计 2,076.64
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 100,000.00 万元，向原股东优先配售
4,969,084 张，占本次发行总量的 49.69%；网上社会公众投资者的有效申购数量
为 6,100,853,240 张，即 61,008,532.40 万元，网上最终发行 4,500,140 张，占本次
发行总量的 45.00%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 530,776 张，占本次
发行总量的 5.31%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（1,700 万元）后的余额
98,300.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2017 年 12 月 29 日汇入公司指定的
募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合
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伙）已进行验证，并出具了天健验【2017】579 号《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：2017 年 3 月 20 日和 2017 年 4 月 12 日，公司分别召
开第四届董事会第十五次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过了本次申请公
开发行可转换公司债券的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币 10 亿元（含
10 亿元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内
全权办理本次发行上市的相关事项。
本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2202 号文”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：100,000.00 万元。
4、发行数量：1,000 万张。
5、上市规模：100,000.00 万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 100,000.00
万元（含发行费用），募集资金净额为 97,923.36 万元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额
为人民币 100,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 自动变速器齿轮二期扩产项目 53,253.73 43,500.00
2 嘉兴双环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目 39,244.39 31,500.00
3 江苏双环自动变速器核心零部件项目 32,311.70 25,000.00
合 计 124,809.82 100,000.00
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
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浙江双环传动机械股份有限公
中国银行玉环支行
司
浙江双环传动机械股份有限公 浙江泰隆商业银行宁波分行营
司 业部
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 10 亿元，发行数量为 1,000
万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2017 年 12 月
25 日至 2023 年 12 月 25 日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三
年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
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其中， 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日（2017 年 12 月 25 日）。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2017 年 12 月 29 日）
起满六个月后的第一个交易日（2018 年 6 月 29 日）起至可转换公司债券到期日
（2023 年 12 月 25 日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.07 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
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价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原
A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放
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弃优先配售的部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发
售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。
原 A 股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登
记在册的持有的公司 A 股股份数量按每股配售 1.4626 元面值可转换公司债券的
比例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个
申购单位。
若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购数量获配本次可转换公司债券；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可
优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币 10 亿元，扣除发行费用后全部用于以下项
目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 自动变速器齿轮二期扩产项目 53,253.73 43,500.00
2 嘉兴双环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目 39,244.39 31,500.00
3 江苏双环自动变速器核心零部件项目 32,311.70 25,000.00
合 计 124,809.82 100,000.00
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对
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上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA
级，债券信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。
联合信用将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。
四、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对
象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易
所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，
上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
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议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）
为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券
过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债
券持有人会议规则。
五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构
1、保荐机构
名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
办公地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
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联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
保荐代表人： 易达安、曲海娜
项目协办人： 戴宁
项目组成员： 黄璐叶丹
2、发行人律师事务所
名称： 浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
住所： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
办公地址： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系电话： 0571-87901110
传真： 0571-87902008
经办律师： 裘晓磊、汤明亮
3、审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王越豪
住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼
办公地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办会计师： 朱大为、沈培强、吴慧
4、资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 李信宏
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
办公地址： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
联系电话： 010-85171271
传真： 010-85171273
经办评级人员： 高鹏、孙林林
5、验资机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王越豪
住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼
办公地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
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经办会计师： 沈培强、吴慧
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的《浙江双环传动
机械股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，双环传动主
体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 30.14 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 11.53 17.31 5.66 5.82
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级，评级结果为 AA 级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每
年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用
评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机
构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有
人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.48 2.92 2.86 1.55
速动比率（倍） 0.99 1.97 2.11 0.69
资产负债率（母公司） 28.45% 13.40% 19.99% 27.68%
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 11.53 17.31 5.66 5.82
注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
4、利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）。
最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。公司
主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展
前景。此外，公司本次募投项目的建设实施将进一步充实公司整体经营性现金流
量。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流
量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的
资金需要。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度及 2016
年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2015]2358 号、天健审[2016]2378
号和天健审[2017]1238 号的标准无保留意见的审计报告。2017 年 1-6 月财务报告
未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
财务指标
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.48 2.92 2.86 1.55
速动比率 0.99 1.97 2.11 0.69
资产负债率（母公司报表） 28.45% 13.40% 19.99% 27.68%
资产负债率（合并报表） 36.79% 22.82% 25.05% 35.25%
利息保障倍数（倍） 11.53 17.31 5.66 5.82
应收账款周转率（次） 2.30 4.25 3.96 4.55
存货周转率（次） 1.20 2.08 1.65 1.58
研发费用占营业收入比重 3.04% 3.08% 3.04% 3.41%
每股净资产（元） 4.48 4.45 4.22 2.70
每股经营活动现金流量
0.22 0.31 0.42 0.22
（元）
每股净现金流量（元） 0.25 -1.60 1.86 -0.05
注：上述指标如无特别说明均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出（含资本化利息支出）
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（7）研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入
（8）每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本。
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本
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（10）每股净现金流量=净现金流量÷股本
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-29.37 -99.14 -79.96 -16.67
准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- 49.55 40.44 25.18
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
572.50 1,895.96 764.17 775.98
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债产生的公
853.59 1,121.89 75.64 151.19
允价值变动收益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 76.59 -84.01 -106.05 3.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 35.00 - -
小 计 1,473.31 2,919.25 694.24 939.11
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表
194.88 413.26 73.77 113.02
示）
少数股东损益（税后） - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,278.43 2,505.99 620.48 826.09
3、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
加权平均净资产 每股收益
项目 报告期
收益率 基本 稀释
2017 年 1-6 月 3.74% 0.17 0.17
归属于公司普通股 2016 年度 6.34% 0.28 0.27
股东的净利润 2015 年度 8.50% 0.24 0.24
2014 年度 8.16% 0.22 0.21
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2017 年 1-6 月 3.32% 0.15 0.15
扣除非经常性损益 2016 年度 5.48% 0.24 0.24
后归属公司普通股
股东的净利润 2015 年度 8.11% 0.23 0.23
2014 年度 7.61% 0.20 0.20
注：2014-2016 年度加权平均净资产收益率数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的报告号为天健审[2017]1243 号的《关于浙江双环传动机械股份有限公司最近三年加权
平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》；2014-2016 年度每股收益数据引自公司业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告，
其中 2014 年度和 2015 年度每股收益已根据公司 2016 年半年度利润分配方案“以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股”，按调整后的股数进行重新计算。
三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业
绩预告
2017 年 10 月 25 日，公司公告了 2017 年第三季度财务报告，主要财务数据
如下：
1、截止 2017 年 9 月 30 日合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日
资产总计 574,330.91
负债合计 265,000.01
归属于母公司所有者权益合计 304,680.38
所有者权益合计 309,330.89
2、2017 年 1-9 月合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月
营业收入 183,995.13
营业利润 21,392.40
利润总额 21,969.43
净利润 18,111.61
归属于母公司所有者的净利润 18,117.91
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
16,473.73
的净利润
3、2017 年 1-9 月合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2017 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 17,465.84
投资活动产生的现金流量净额 -109,059.76
筹资活动产生的现金流量净额 112,507.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -438.31
现金及现金等价物净增加额 20,475.00
期末现金及现金等价物余额 41,256.20
4、截止 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月主要财务指标
财务指标 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
流动比率 1.15
速动比率 0.78
资产负债率（母公司报表） 38.24%
资产负债率（合并报表） 46.14%
利息保障倍数（倍） 8.94
应收账款周转率（次） 3.37
存货周转率（次） 1.82
研发费用占营业收入的比重 2.96%
每股净资产（元） 4.50
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.26
每股净现金流量（元/股） 0.30
5、未来一期业绩预告
随着自动变速器市场需求的增加以及工程机械、商用车市场回暖的趋势日渐
明朗，2017 年度公司相应的齿轮产品产能和市场布局正不断释放正向效益。加
之公司前期培育的新项目拓展与放量、经营模式转变以及深挖内部潜力，将有利
地支撑公司未来的经营状况持续、快速发展。预计 2017 年度归属于上市公司股
东的净利润较上年度变动幅度为 30%-60%，即 24,147.38 万元-29,719.86 万元。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报
告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
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如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 100,000.00 万元，总股本增加约 9,930.49 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：易达安、曲海娜
项目协办人：戴宁
项目经办人：黄璐叶丹
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：双环传动申请本次发行
的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定，双环传动本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上
市的条件。广发证券股份有限公司推荐双环传动可转换公司债券在深圳证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
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