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浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书







保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司

二〇〇九年二月

浙江天马轴承股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书


本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增2,500万股股份将于2009年2月18日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票2,500万股自2009年2月18日起限售期为12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年2月18日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。




目录

释义 3
第一节 本次发行的基本情况 4
一、本次发行履行的相关程序 4
二、本次发行的相关情况 5
三、本次发行的发行对象概况 6
四、本次非公开发行对公司控制权的影响 8
五、本次发行的相关机构 8
第二节 本次发行前后公司基本情况 10
一、本次发行前后前十名股东持股情况 10
二、本次发行对公司的影响 11
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 13
一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 13
二、管理层讨论与分析 14
第四节 本次募集资金用途 20
一、募集资金项目总体安排 20
二、募集资金项目概况及市场前景 20
三、项目预计效益情况 24
四、募集资金专项存储的相关情况 25
第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 26
一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 26
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 26
第六节 新增股份的数量及上市时间 27
第七节 备查文件 28
一、备查文件 28
二、查阅地点及时间 28


释义
在本发行情况报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
天马股份、公司、本公司、发行人 指 浙江天马轴承股份有限公司
天马控股集团有限公司、控股股东 指 天马集团
齐重数控 指 齐重数控装备股份有限公司
成都天马 指 成都天马铁路轴承有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 天马股份向不超过十名特定投资者非公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）股票的行为
保荐人、国信证券 指 国信证券股份有限公司
发行人会计师 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司（原名为浙江天健会计师事务所有限公司）
发行人律师 指 浙江六和律师事务所
公司章程或章程 指 浙江天马轴承股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元


第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票方案于2008年5月12日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并于2008年5月28日经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
2008年9月3日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会召开的第128次审核工作会议审议通过。
2008年12月22日，公司取得中国证监会《关于核准浙江天马轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1404号）。
2008年12月28日公司第二届董事会第二十五次会议及2009年1月13日公司2009年第一次临时股东大会对公司原2008年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中所涉及的发行价格进行调整，方案的其他内容不变，上述调整已经取得中国证监会的同意。
公司本次发行特定投资者的认购资金已于2009年2月5日存入保荐机构国信证券指定的账户（即国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开立的账户，账号为4000029119200021817）；扣除承销及保荐费后已于2009年2月6日存入公司指定账户（即公司在中国工商银行股份有限公司杭州市湖墅支行开立的账户，账号为1202020639278043843）。根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的"浙天会验〔2009〕9号"《验资报告》,本次发行募集资金总额117,500万元，扣除发行费用2,704.48万元，募集资金净额114,795.52万元。
公司本次发行的2,500万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
2009年2月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行的2,500万股股票的登记托管工作。
二、本次发行的相关情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）发行数量：2,500万股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）发行定价方式及发行价格：47.00元/股
该发行价格由公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照"认购价格优先、认购数量优先"的原则确定。该发行价格与发行底价43.85元/股（即：公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%）的比率为107.18%，与发行日（2009年1月22日）前二十个交易日均价53.03元/股的比率为88.63%。
（五）各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
序号 发行对象 申购报价（元/股） 申购数量（股） 配售数量（股）
1 上海凯石投资管理有限公司 48.50 4,000,000 4,000,000
2 汇丰晋信基金管理有限公司 48.18 2,500,000 2,500,000
3 广发基金管理有限公司 48.02 4,300,000 4,300,000
4 嘉实基金管理有限公司 48.00 6,600,000 6,600,000
5 中银基金管理有限公司 47.80 2,600,000 2,600,000
6 易方达基金管理有限公司 47.00 6,200,000 5,000,000
合计 26,200,000 25,000,000
注：易方达基金管理有限公司以47.00元/股的价格申购620万股，因本次发行数量不超过2,500万股，其实际获配数量为500万股。
（六）募集资金：本次发行募集资金总额为117,500万元，扣除发行费用2,704.48万元，实际募集资金净额为114,795.52万元。
（七）发行股票的锁定期限：特定投资者认购的2,500万股股票锁定期限均为12个月，即从2009年2月18日至2010年2月18日。

三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》和证监会关于非公开发行的相关规定，公司董事会根据股东大会的授权确定的本次发行的发行对象及配售情况如下：
序号 发行对象 配售数量（万股） 占本次发行总量的 比例（%） 限售期（月） 限售期截至日
1 上海凯石投资管理有限公司 400 16.00 12 2010年2月18日
2 汇丰晋信基金管理有限公司 250 10.00 12 2010年2月18日
3 广发基金管理有限公司 430 17.20 12 2010年2月18日
4 嘉实基金管理有限公司 660 26.40 12 2010年2月18日
5 中银基金管理有限公司 260 10.40 12 2010年2月18日
6 易方达基金管理有限公司 500 20.00 12 2010年2月18日
（二）发行对象的基本情况
1、上海凯石投资管理有限公司
项目 内容
企业名称 上海凯石投资管理有限公司
企业性质 有限公司
注册地 上海市黄浦区南京东路328号二楼
注册资本 10亿元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦
法定代表人 李如成
主要经营范围 投资管理、投资咨询、实业投资、商务咨询、企业管理咨询等。
与发行人的关联关系 无关联关系
2、汇丰晋信基金管理有限公司
项目 内容
企业名称 汇丰晋信基金管理有限公司
企业性质 有限公司
注册地 上海市浦东新区富城路99号震旦大厦35楼
注册资本 2亿元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区富城路99号震旦大厦35楼
法定代表人 杨小勇
主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和证监会许可的其他业务。
与发行人的关联关系 无关联关系
3、广发基金管理有限公司
项目 内容
企业名称 广发基金管理有限公司
企业性质 有限公司
注册地 广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
注册资本 1.2亿元人民币
主要办公地点 广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31-33层
法定代表人 马庆泉
主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
与发行人的关联关系 无关联关系
4、嘉实基金管理有限公司
项目 内容
企业名称 嘉实基金管理有限公司
企业性质 有限公司
注册地 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
注册资本 1亿元人民币
主要办公地点 北京市建国门北大街8号华润大厦8层
法定代表人 王忠民
主要经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
与发行人的关联关系 无关联关系
5、中银基金管理有限公司
项目 内容
企业名称 中银基金管理有限公司
企业性质 有限公司
注册地 上海市浦东银城中路200号中银大厦45楼
注册资本 1亿元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼
法定代表人 贾建平
主要经营范围 基金管理业务；发起和设立基金；在证监会批准（如果需要获得该等批准）前提下，从事其他中国法律许可及股东在股东会上同意的业务。
与发行人的关联关系 无关联关系


6、易方达基金管理有限公司
项目 内容
企业名称 易方达基金管理有限公司
企业性质 有限公司
注册地 广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本 1.2亿元人民币
主要办公地点 广州市天河体育西路189号城建大厦28楼
法定代表人 梁棠
主要经营范围 基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
与发行人的关联关系 无关联关系
（三）发行对象与发行人的关联关系及关联交易
上述发行对象与公司均不存在关联关系，上述投资者及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况，也不存在对未来交易的安排。
四、本次非公开发行对公司控制权的影响
本次发行后控股股东天马集团对本公司的控制权不会发生变化。
本次非公开发行前，天马集团持有本公司13,260万股股份，占本公司总股本27,200万股的48.75％，为本公司的控股股东。本次非公开发行新增股份2,500万股，发行后本公司总股本增加至29,700万股，天马集团占本次发行后本公司总股本的44.65%，仍为本公司的控股股东。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
项目 内容
名称 国信证券股份有限公司
法定代表人 何如
保荐代表人 孔海燕 王颖
项目协办人 罗春
经办人员 谢晶晶 楼瑜
办公地址 浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦6楼
联系电话 0571－85316105
传真 0571－85215102

（二）发行人律师
项目 内容
名称 浙江六和律师事务所
负责人 郑金都
经办律师 蒋政村 张琦
办公地址 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
联系电话 0571－85055613
传真 0571－85055877
（三）审计机构
项目 内容
名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司
法定代表人 胡少先
经办会计师 钟建国 孙文军 徐晋波
办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
联系电话 0571－88215824
传真 0571－88216870

第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前一交易日（2009年1月21日），公司前十名股东持股情况为：
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%） 股份限售情况
1 天马控股集团有限公司 境内非国有法人股 132,600,000 48.75 注1
2 沈高伟 境内自然人股 16,116,000 5.93 注1
3 马伟良 境内自然人股 11,036,000 4.06 注1
4 吴惠仙 境内自然人股 8,160,000 3.00 注1
5 陈建冬 境内自然人股 8,160,000 3.00 注1
6 马全法 境内自然人股 7,140,000 2.63 注1
7 罗观华 境内自然人股 6,426,000 2.36 注1
8 沈有高 境内自然人股 6,426,000 2.36 注1
9 施议场 境内自然人股 4,455,000 1.64 注1
10 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 境内非国有法人股 2,840,691 1.04 无
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况为：
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%） 股份限售情况
1 天马控股集团有限公司 境内非国有法人股 132,600,000 44.65 注1
2 沈高伟 境内自然人股 16,116,000 5.43 注1
3 马伟良 境内自然人股 11,036,000 3.72 注1
4 吴惠仙 境内自然人股 8,160,000 2.75 注1
5 陈建冬 境内自然人股 8,160,000 2.75 注1
6 马全法 境内自然人股 7,140,000 2.40 注1
7 罗观华 境内自然人股 6,426,000 2.16 注1
8 沈有高 境内自然人股 6,426,000 2.16 注1
9 施议场 境内自然人股 4,455,000 1.50 注1
10 上海凯石投资管理有限公司 境内非国有法人股 4,000,000 1.35 注2
注1：股东所持股份自首次公开发行上市之日（2007年3月28日）起36个月内不得转让。
注2：其中4,000,000股为认购的本次非公开发行股票限售流通股，限售期为2009年2月18日至2010年2月18日。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后，公司股本结构变化情况如下：
股票类别 本次非公开发行前 本次非公开发行后
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 20,400.00 75.00 22,900.00 77.10
1、国家持股 　
2、国有法人持股 　
3、其他内资持股 20,400.00 75.00 22,900.00 77.10
其中：境内法人持股 13,260.00 48.75 15,760.00 53.06
境内自然人持股 7,140.00 26.25 7,140.00 24.04
4、外资持股 　
其中：境外法人持股 　
境外自然人持股 　
二、无限售条件股份 6,800.00 25.00 6,800.00 22.90
1、人民币普通股 6,800.00 25.00 6,800.00 22.90
2、境内上市的外资股 　
3、境外上市的外资股 　
4、其他 　
三、股份总数 27,200.00 100.00 29,700.00 100.00
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额114,795.52万元，以2008年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到625,147.69万元，增加比率为22.49%；净资产增加到340,455.35万元，增加比率为50.87%，合并资产负债率由55.78%下降到45.54%。
（三）业务结构变动情况
本次发行将大大增强公司在风力发电机轴承和重型数控机床领域的竞争实力，进一步优化公司产品结构，形成公司未来新的利润增长点，保证公司持续发展。本次发行后公司的主营业务未发生变化。
（四）公司治理变动情况
本次非公开发行后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，同时提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。














第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
公司2005年度、2006年度和2007年度的财务报告均由浙江天健会计师事务所（现更名为浙江天健东方会计师事务所）审计，并分别出具了浙天会审[2006]第255号、浙天会审[2007]第166号、浙天会审[2008]第389号标准无保留意见的审计报告，2008年1－9月财务报告未经审计。公司最近3年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2008年9月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 510,352.17 445,143.96 96,636.72 52,425.61
负债总额 284,692.34 258,937.92 54,418.75 29,989.76
少数股东权益 32,609.67 26,011.84 2,828.28 847.05
股东权益 225,659.83 186,206.04 42,217.97 22,435.85
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2008年1－9月 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 230,256.22 130,560.98 100,699.65 58,903.20
主营业务利润 67,775.63 43,549.54 32,139.27 18,395.49
营业利润 40,185.48 30,056.65 22,813.50 11,380.43
利润总额 43,373.71 31,846.45 22,823.71 11,471.12
净利润 35,575.96 25,703.12 19,075.89 9,091.43
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2008年1－9月 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 12,726.07 -6,039.82 12,365.51 8,269.21
投资活动产生的现金流量净额 -52,993.33 -30,424.75 -16,482.67 -8,356.66
筹资活动产生的现金流量净额 -14,703.75 103,056.89 13,252.33 1,224.55
现金及现金等价物净增加额 -54,987.57 66,547.32 9,123.83 1,131.08
（二）最近三年及一期主要财务指标
项目 2008年1－9月 2007年度 2006年度 2005年度
流动比率 1.10 1.02 1.11 1.02
速动比率 0.51 0.61 0.62 0.56
资产负债率（母公司报表）（%） 30.75 24.47 59.05 57.43
资产负债率（合并报表）（%） 55.78 58.17 56.31 57.20
应收账款周转率（次） 5.49 3.71 7.96 7.19
存货周转率（次） 1.61 1.36 3.74 3.64
每股净资产（元） 8.30 13.69 4.14 2.20
每股经营活动现金流量（元） 0.47 -0.44 1.21 0.81
每股净现金流量（元） －2.02 4.89 0.89 0.11
扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 1.31 1.01 0.94 0.44
稀释 1.31 1.01 0.94 0.44
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 18.43 16.04 48.43 42.11
加权平均 20.16 20.80 61.28 52.47
扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 1.31 0.94 0.93 0.44
稀释 1.31 0.94 0.93 0.44
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 18.44 14.94 48.16 41.68
加权平均 20.17 19.38 60.94 51.94
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
公司最近三年及一期主要资产结构如下：
项目 2008年9月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 310,610.29 60.86 261,657.95 58.78 54,544.93 56.44 27,561.76 52.57
其中：货币资金 27,456.54 5.38 80,186.74 18.01 12,129.80 12.55 3,005.97 5.73
应收账款 58,014.99 11.37 56,513.46 12.70 15,635.81 16.18 9,672.73 18.45
预付账款 47,676.94 9.34 10,337.09 2.32 475.64 0.49 526.37 1.00
存货 167,312.12 32.78 106,515.47 23.93 24,104.13 24.94 12,520.83 23.88
非流动资产 199,750.88 39.14 183,486.01 41.22 42,091.79 43.56 24,863.85 47.43
其中：固定资产 113,557.60 22.25 103,619.25 23.28 27,972.10 28.95 18,946.51 36.14
在建工程 48,320.18 9.47 35,761.47 8.03 7,509.25 7.77 1,063.42 2.03
无形资产 31,928.94 6.26 32,034.96 7.20 4,470.97 4.63 4,579.10 8.73
资产总计 510,352.17 100.00 445,143.96 100.00 96,636.72 100.00 52,425.61 100.00
从绝对金额来看，公司资产总额增长较大，2008年9月末较2005年末增长457,926.55万元，增幅达873.48％，主要原因为：（1）公司盈利能力较强，每年生产经营实现的盈利增加了公司资产；（2）公司于2007年3月首次公开发行股票并上市，募集资金相应增加了公司资产；（3）2007年公司通过增资的方式取得了齐重数控的控股权并将其纳入合并范围，通过收购股权的方式取得了北京天马轴承有限公司的控股权并将其纳入合并范围，新增合并范围子公司也相应导致公司资产总额大幅增长；（4）随着公司生产经营规模的扩大，公司经营所需负债也相应增加，负债的增加构成了资产的一部分。
从资产构成来看，公司流动资产的比重较大且逐年上升，资产流动性稳步提升。流动资产中主要是预付账款和存货的比重上升较大，绝对金额增长也大，主要系：（1）新增子公司齐重数控，该公司由于销售规模较大，其预付款项和存货也较大；（2）同时天马股份、成都天马等公司由于销售规模增长较快，相应的预付账款和存货增长也较大。
2、负债状况分析
公司最近三年及一期主要负债结构如下：
项目 2008年9月30日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 281,876.03 99.01 256,073.12 98.89 49,277.95 90.55 27,004.46 90.05
其中：短期借款 79,905.00 28.07 42,890.00 16.56 25,600.00 47.04 13,550.00 45.18
应付账款 58,598.67 20.58 51,923.76 20.05 12,129.97 22.29 6,798.33 22.67
预收账款 99,291.41 34.88 77,238.49 29.83 507.03 0.93 215.56 0.72
应付职工薪酬 20,698.14 7.27 23,792.64 9.19 967.00 1.78 476.10 1.59
其它应付款 10,885.58 3.82 13,651.78 5.27 57.68 0.11 870.78 2.90
非流动负债 2,816.31 0.99 2,864.80 1.11 5,140.80 9.45 2,985.30 9.95
负债总计 284,692.34 100.00 258,937.92 100.00 54,418.75 100.00 29,989.76 100.00
公司负债主要为流动负债，流动负债占总负债的比例在各报告期末均在90%以上且逐年上升。公司负债总额增长较大，2008年9月末较2005年末增长254,702.58万元，增幅达849.30％，主要原因为：（1）随着公司扩大生产经营规模以及加大固定资产等长期投资，较多的利用银行借款，公司短期借款增长较大；（2）随着公司业务的增长与存货采购的增加，公司预收账款跟应付账款均相应增加，合理利用了商业信用融资；（3）新增子公司齐重数控，公司的应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款增加较大。
3、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债指标如下：
财务指标 2008年1－9月 2007年度 2006年度 2005年度
流动比率（倍） 1.10 1.02 1.11 1.02
速动比率（倍） 0.51 0.61 0.62 0.56
资产负债率（母公司） 30.75% 24.47% 59.05% 57.43%
资产负债率（合并） 55.78% 58.17% 56.31% 57.20%
公司流动比率和速动比率都相对稳定，公司流动资产质量良好，账龄为1年以内的应收账款占比较高，存货也未设定抵押，资产变现能力强；同时公司具有良好的资信状况，曾被评为浙江省诚信示范企业、浙江省工商企业信用AA级"守合同重信用"单位以及杭州市信用管理协会颁发的信用等级AAA级证书，因此，公司短期偿债风险不大。
公司资产负债率（合并）较为稳定，利息保障倍数也较高，因此，公司长期偿债风险也不大。
4、资产周转能力分析
公司最近三年及一期主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2008年1－9月 2007年度 2006年度 2005年度
应收账款周转率（次） 5.49 3.71 7.96 7.19
存货周转率（次） 1.61 1.36 3.74 3.64
公司的资产周转能力在同行业上市公司中居于前列，总体而言具有较强的盈利能力；2007年资产周转能力下降较大，主要系新增了子公司齐重数控所致。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入构成情况
公司近三年的主营业务收入按产品构成分类如下：

项目 2007年度 2006年度 2005年度
金额（万元） 比率（%） 金额（万元） 比率（%） 金额（万元） 比率（%）
通用轴承 63,410.06 48.57 48,979.05 48.64 37,201.52 63.16
铁路轴承 51,512.11 39.45 46,231.65 45.91 20,006.52 33.96
风电轴承 1,339.44 1.03
特种轴承 2,579.84 1.98
圆钢 11,719.53 8.97 5,488.95 5.45 1,695.16 2.88
合计 130,560.98 100.00 100,699.65 100.00 58,903.20 100.00
报告期内，公司主营业务收入增长较快。公司原主营业务为轴承的生产和销售，2007年12月控股齐重数控后，新增机床的生产和销售并自2008年1月1日起体现其销售收入。报告期内，公司持续加大技改投入，扩大生产规模，并采用并购行业内优势企业的方式，实现了迅速扩张。
2、利润来源及利润表分析
公司近三年及一期的利润表主要项目如下：
项目 2007年度 2006年度 2005年度
金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元）
营业收入 133,709.08 32.66 100,790.27 70.39 59,153.70
营业利润 30,056.65 31.75 22,813.50 100.46 11,380.43
利润总额 31,846.45 39.53 22,823.71 98.97 11,471.12
净利润 25,703.12 34.74 19,075.89 109.82 9,091.43

项目 2008年1－9月 2007年1－9月
金额（万元） 增长率（％） 金额（万元）
营业收入 235,771.49 144.71 96,348.60
营业利润 40,185.48 81.75 22,110.90
利润总额 43,373.71 95.91 22,140.17
净利润 35,575.96 99.65 17,819.16
（1）报告期内，公司营业收入快速增长，2006年、2007年分别较上年增长70.39%、32.66%，主要得益于公司持续扩大生产经营规模，同时进行战略扩张，研发投产新产品；2008年1－9月较上年同期增长144.71%，一方面系因为公司继续经营规模，另一方面系因为公司向上游延伸产业链，控股齐重数控，自2008年1月1日起将其利润表纳入合并范围。
（2）由于营业收入的大幅上涨，带动公司的营业利润、利润总额和净利润同比也随之上涨，持续盈利能力不断增强。
3、毛利率分析
公司近三年及一期的综合毛利率为：
项目 2008年1－9月 2007年度 2006年度 2005年度
综合毛利率（％） 29.43 33.36 31.92 31.23
2005年和2006年公司综合毛利率相对稳定；2007年公司毛利率有所上升，主要系公司2007年新增毛利率较高的新产品风电轴承和特种轴承，同时公司传统产品通用轴承由于规模效应而毛利率有所上涨，带动公司综合毛利率上升；2008年1－9月公司综合毛利率有所下降，主要系公司由于控股齐重数控而自2008年1月1日起将其利润表纳入合并范围，而齐重数控的机床产品毛利率低于公司原有轴承产品的毛利率，导致公司综合毛利率整体有所下降。
总体来看，公司综合毛利率虽然从2005年的31.23％下降至2008年1－9月的29.43％，但与同行业上市公司相比仍相对较高，具体较强的盈利能力。
（三）现金流量分析
公司近三年及一期的现金流量情况为：
单位：万元
项 目 2008年1－9月 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 304,059.16 88,538.31 73,887.19 52,989.42
现金流出小计 291,333.09 94,578.13 61,521.68 44,720.21
经营活动产生的现金流量净额 12,726.07 -6,039.82 12,365.51 8,269.21
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 2,532.02 58,490.00 68.41 368.95
现金流出小计 55,525.35 88,914.75 16,551.08 8,725.61
投资活动产生的现金流量净额 -52,993.33 -30,424.75 -16,482.67 -8,356.66
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 48,987.50 151,036.60 35,000.00 22,405.00
现金流出小计 63,691.25 47,979.71 21,747.67 21,180.45
筹资活动产生的现金流量净额 -14,703.75 103,056.89 13,252.33 1,224.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16.56 -45.00 -11.34 -6.02
五、现金及现金等价物净增加额 -54,987.57 66,547.32 9,123.83 1,131.08
报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动的现金流入占总现金流入的比重分别为61.96%、7.33%和30.71%；经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出占总现金流出的比重分别为60.28%、20.79%和18.93%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量和流出量均增长较快，主要系公司生产经营规模不断扩大，销售收入增长，生产所需的存货、人工费用等相关开支也随之增长、经营性应收应付款项余额也增长，导致经营活动的现金流量金额增加；公司投资活动流出量增长较快，主要系公司加大固定资产等非流动资产的投资所致；筹资活动产生的现金流入量和流出量增长也较快，主要系随着公司扩大生产规模和非流动资产的投资，公司所需资金量较大，其中公司2007年筹资活动流入量较大系当年首次公开发行股票并上市筹集的募集资金流入。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要是由于公司生产规模扩大，主营业务持续快速增长，为了保证正常生产经营，增加了存货储备、经营性应收项目（包括应收账款、预付账款等）占用和经营性应付项目余额（包括应付账款、应付票据等）。









第四节 本次募集资金用途
一、募集资金项目总体安排
经公司2008年第一次临时股东大会批准，本次募集资金将投资于以下两个项目：
序号 项目名称 项目总投资 固定资产投资 配套流动资金 备案文号
1 增资成都天马实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目 49,800.00 41,800.00 8,000.00 青经技改备案[2008]4号
2 增资齐重数控实施高档重型数控机床产业化基地项目 80,000.00 65,000.00 15,000.00 黑发改工业备案[2008]52号
合计 129,800.00 106,800.00 23,000.00
公司需投入的资金合计 124,820.00 102,620.00 22,200.00
注：①根据成都天马的股东会决议，上表中项目1由公司和天马集团（持股10%）以同比例现金增资的方式实施，公司需投入的资金为项目所需资金的90%。
②根据齐重数控的股东大会决议，上表中项目2由公司以齐重数控截至2008年3月31日经评估后的每股净资产2.40元/股作为增资的价格单独进行增资的方式实施。
二、募集资金项目概况及市场前景
（一）增资成都天马实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目概况及市场前景
1、增资成都天马实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目概况
本项目在公司的控股子公司成都天马组织实施，本项目完成后，公司将具备研发生产Φ500mm～Φ5,000mm尺寸段各类轴承的能力，产品主要为风力发电机中的偏航轴承、变桨轴承、主机主轴轴承、增速箱主轴轴承。项目达产后，将形成年新增1万套精密风力发电机轴承的生产能力。
本项目总投资49,800万元，其中：固定资产投资41,800万元（包括：建筑工程费用7,137万元，设备购置费用28,743万元，安装工程费用1,030万元，工程建设其他费用4,890万元），铺底流动资金8,000万元。
2、增资成都天马实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目的市场前景
我国可开发风能总量约10亿KW，而截至2007年底，我国风力发电机组的总装机容量为605万KW，仅占可开发风能总量的0.605%，开发潜力极大（资料来源：《2007中国风电发展报告》）。根据2008年3月19日国家发改委颁布的《可再生能源"十一五"发展规划》中的发展目标：到2010年，我国要形成国内风电装备制造能力，其中，整机生产能力达到年产500万KW，零部件配套生产能力达到年产800万KW，为2010年以后风电快速发展奠定装备基础。
根据此规划，假设风力发电机组平均容量达到1.5MW（折合0.15万KW），以此测算，到2010年为实现800万KW的零部件配套生产能力，对本项目提供的轴承年需求量约为48,000套（=800万KW÷0.15KW×9套）。
公司目前风电轴承的产能约为2,000套/年，本次募集资金项目达产后将新增1万套/年的生产能力，达产后公司的风电轴承生产能力为12,000套/年，占2010年市场总需求的比例约为25%，仍有较大的增长空间。
由于风电轴承行业是一个高技术含量的新兴行业，行业进入壁垒也相应较一般轴承行业更高。从产品技术上来看，风电轴承在轴承精密度、耐磨性方面有着较普通轴承更高的要求，目前国内除成都天马以外，仅有瓦房店轴承集团有限责任公司、洛阳LYC轴承有限公司等少数几家企业能够批量生产合格的风电轴承。从设备投资来看，高度资金密集型的风电轴承行业需要巨额的一次性资本支出，不具备一定装备基础和资金实力的企业不敢轻易进入风电轴承行业。
因此，公司本次实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目市场前景较好，有利于公司迅速扩大产能，尽快占领市场，在未来市场竞争中处于有利地位。
（二）增资齐重数控实施高档重型数控机床产业化基地项目概况及市场前景
1、增资齐重数控实施高档重型数控机床产业化基地项目概况
本项目在公司的控股子公司齐重数控组织实施，项目建成后形成年产高档重型数控机床200台的生产能力，项目具体产品方案如下：
序号 项目名称 单位 新增产量
1 数控重型曲轴旋风切削加工中心 台 3
2 高档重型数控立车 台 80
3 高档重型数控卧车 台 20
4 数控立式加工中心 台 70
5 高效高精度数控立式铣齿机床 台 27
合计 台 200
本项目总投资80,000.00万元，其中：固定资产投资65,000.00万元（包括：工程费用57,931.60万元，其他费用2,253.60万元，预备费4,814.80万元），铺底流动资金15,000.00万元。
2、增资齐重数控实施高档重型数控机床产业化基地项目的市场前景
本募集资金投资项目产品主要应用于船舶、核电、风力发电、电力、军工、航空等下游行业，受我国工业化进程的影响，依托基础设施建设的发展机遇，项目产品未来市场需求强劲。
A、船舶行业市场需求
数控重型曲轴旋风切削加工中心主要用于加工万吨级以上货轮、油轮柴油机曲轴，船用柴油机曲轴每根重40～300吨。目前我国船用大型柴油机曲轴年生产能力40根左右，绝大部分依赖进口。制约曲轴制造能力的关键因素是曲轴的生产设备供应，本项目产品将有效替代当前我国大型柴油机曲轴进口市场，前景广阔。
根据《船舶工业中长期发展规划》，到2010年，国产船用设备平均装船率（按价值计算）应达到60%以上；到2015年，国产船用设备平均装船率（按价值计算）达到80%以上。根据《船舶配套业发展"十一五"规划纲要》，"十一五"期间我国将依托骨干企业推进优势产品生产能力建设，支持和引导地方政府配套园区建设，结合我国船舶配套业已有基础和优势，打造船用配套生产基地，快速提升船舶配套生产能力，将上海、江苏、武汉等地区建设成为我国船用大型曲轴生产基地。在发挥现有船用曲轴加工能力的基础上，开展重点项目的二期工程建设，并再新增一、二条大型曲轴冷加工生产线。同时，充分利用机械、电子等行业的生产技术和能力，发挥地方积极性，吸引社会上"小、特、精"的专业化厂和社会资本进入船舶配套供应体系，但低、中速柴油机及曲轴要求中方股比不得低于51％。
随着我国船舶国产化率的逐步提高，对本项目产品数控重型曲轴旋风切削加工中心的会有较大需求，对加工深孔、大型套筒类零件的其他高档重型数控车床的需求量也会大幅增加。
B、核电建设市场需求
"十一五"期间，对于核电，我国正由过去"适度发展"转为"积极发展"，从未来发展趋势来看，核电在我国能源结构中的比例将会逐步提高。根据国务院通过的《核电中长期发展规划》（2005－2020年），核电运行装机容量将由目前的700万KW提高到2020年的4,000万KW，核电占全部电力装机容量的比重将提高到4%。为实现上述目标，在未来10年内，我国每年要开工建设3台以上核电机组，核燃料循环各环节生产能力到2020年将提高4－6倍。"十一五"期间，我国将新开工建设核电装机容量1,000万KW以上。
核电行业的发展，对加工直径6.3米以上的立式和加工直径2.5米以上的高档重型数控卧式车床的需求巨大。
C、风力发电行业市场需求
风力发电也是"十一五"发展的重点。根据国家发改委颁布的《可再生能源"十一五"发展规划》，"在''十一五''时期，全国新增风电装机容量约900万KW，到2010年，风电总装机容量达到1,000万KW，同时，形成国内风电装备制造能力，整机生产能力达到年产500万KW，零部件配套生产能力达到年产800万KW，为2010年以后风电快速发展奠定装备基础。"项目产品可用于加工核电装备（核反应堆压力壳体）、风电装备（箱体）等大型壳体类零件，其制造技术与能力已经达到世界先进水平，打破了国外少数厂家垄断的局面，为我国核电、风电制造业国产化提供了必要的基础保障。未来核电和风力发电行业的快速发展，将会推动高档重型数控车床、数控立式加工中心、高效高精度数控立式铣齿机床等加工设备市场需求的快速增长。
D、电力、军工、航空行业市场需求
当前正是我国国防工业处于转型升级的时期，2007年以来国防科工委等部门相继出台了《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》、《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》等一系列政策，推动我国的国防工业向高技术化和集约化发展，加速由机械军工向数字军工的转变。预计未来较长时间内，我国为建立强大的现代化国防工业将大力增加国防工业投资力度。国防工业十大集团将实施多项专项工程，投入大量资金研制生产现代化军事装备，并对有关企业进行大规模技术改造。在此过程中，必将需要采购各种类型的高精、高效和高度可靠的大型数控机床，从而增加对本项目产品的需求。
此外，我国军用、民用航空工业也将快速发展，上海、沈阳、西安飞机制造公司与波音公司合作生产规模和批量将进一步扩大，原计划与国外合作生产的国内航线喷气客机可能被启动；成都、南昌、贵州等飞机公司将进行大规模技术改造，2008年5月11日中国商用飞机有限责任公司于上海成立，将研发生产包括军用、民用大型运输机、150座以上的干线客机起飞在内的总重超过100吨的运输类飞机，标志着我国飞机制造生产能力开始进一步向国际化的方向迈进，这同时也意味着我国为飞机配套的相关工业也将进行更全面彻底的技术升级改造，航空工业将成为拉动高档重型数控车床、数控立式加工中心产品需求的重要行业。
综上所述，公司增资齐重数控实施的高档重型数控机床产业化基地项目也具有较好的市场前景
三、项目预计效益情况
1、增资成都天马实施年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目
从项目财务分析看，本项目总投资49,800万元，建设期两年，第二年达产50%，第三年达产100%。项目达产后年产10,000套精密风力发电机轴承，预计实现年销售收入80,000万元，年利润总额26,008万元，按25%的所得税率计算，税后财务内部收益率为45.15%，税后投资回收期（含建设期）为3.6年，项目有较好的经济效益。
2、增资齐重数控实施高档重型数控机床产业化基地项目
从项目财务分析看，本项目总投资80,000万元，建设期两年，第二年达产48%（按价值量），第三年达产100%。项目达产后年产200台高档重型数控机床，预计实现年销售收入100,150万元，年新增利润总额20,159.65万元，按25%的所得税率计算，税后财务内部收益率为26.14%，税后投资回收期（含建设期）为5.4年，有较好的经济效益。
四、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。







第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
保荐人国信证券参与了天马股份本次发行的全过程，国信证券认为：
"本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。"
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
发行人律师浙江六和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性报告发表了结论意见。浙江六和律师事务所认为："发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规范性文件、中国证监会证监许可[2008]1404号文及发行人股东大会决议等文件的相关规定，合法有效。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价表》、《认购合同》等相关法律文件合法、有效。"







第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增2,500万股股份已于2009年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009年2月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2009年2月18日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票2,500万股自2009年2月18日起锁定期为十二个月。



第七节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查阅地点及时间
1、浙江天马轴承股份有限公司
地址：浙江省杭州市石祥路208号
电话：(0571)88027658
传真：(0571)88029872
2、国信证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦6楼
电话：(0571)85316105
传真：(0571)85215102
3、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。



特此公告！




浙江天马轴承股份有限公司
二〇〇九年二月十七日