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股票简称：中曼石油 股票代码：603619
中曼石油天然气集团股份有限公司
上海市浦东商城路 1900 号 1203 室
首次公开发行股票上市公告书
暨 2017 年三季度财务报表
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
中曼石油上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
中曼石油上市公告书
第一节 重要声明和提示
一、重要提示
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”、“本公
司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息
的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
2017 年 8 月 17 日，国泰君安证券股份有限公司收到中国证监会发行监管部
《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》要求
对举报事项进行核查，公司上市程序暂缓。现国泰君安证券股份有限公司，北京
金诚同达律师事务所以及立信会计师事务所已对上述举报信所涉事项进行了核
查，并确认举报信中所涉各内容不属实，公司的生产经营合法合规，相关内容已
经在招股书中进行了充分的披露，公司不存在应披露而未披露的信息，不存在对
本次发行上市构成实质性障碍的情况。
二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）以
及实际控制人朱逢学与李玉池承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内中曼控股/本人不转
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让或委托他人管理中曼控股/本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行股份，也不得由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交
易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，中曼控股/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在上述锁定期满之后，中曼控股/本人持有的公司股份减持情况如下：A. 减
持方式：在中曼控股/本人所持公司股份锁定期届满后，中曼控股/本人减持所持
有公司的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但
不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；B. 减持
价格：中曼控股/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不得低于发行价。中曼控股/本人所
持公司股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确
定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。C. 减持比例：在中曼
控股/本人承诺的锁定期满后两年内，若中曼控股/本人进行减持，则每年减持公
司的股份数量不超过中曼控股/本人持有的公司人股份的 25%。
中曼控股/本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日通知公司并
予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关
规定办理；
中曼控股/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：A.
如果未履行上述承诺事项，中曼控股/本人将在公司的股东大会及中国证监会指
定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资
者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购
违规减持卖出的股票，且自回购完成之日起将中曼控股/本人所持有的全部公司
股份的锁定期自动延长 3 个月；B. 如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益
的，所得的收益归公司所有，中曼控股/本人将在获得收益的 5 日内将前述收益
支付到公司指定账户；C. 如果因上述违规减持卖出的股票事项给公司或者其他
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投资者造成损失的，中曼控股/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
中曼控股/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司董事及高级管理人员承诺
本人自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人所持有的公司股份。同
时，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有
公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，买入后 6
个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，本人不转让持有的公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关
规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终
止履行。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有
关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；该承诺不因本人职务变更或者离
职等原因而终止履行。
若本人违反上述相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人剩余持有的公司
股票自动延长锁定期 3 个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的
收益归公司所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户；
如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
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公司承诺，自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人
员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级
管理人员已作出的相应承诺，包括但不限于关于股份限售的承诺、稳定公司股价
的承诺等。
（三）持有公司 5%以上股份股东深创投、红杉信远、红杉聚业承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让已持有的
中曼石油股份。在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日通知公司并予以
公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定
办理。
深创投承诺在上述锁定期满后两年内，若深创投进行减持，则每年减持公司
的股份数量不超过 1,440 万股。
红杉信远承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉信远进行减持，则第一年减
持数量不高于持有公司股份总数的 50%，第二年累积减持数量不高于持有公司股
份总数的 100%。
红杉聚业承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉聚业进行减持，则第一年减
持数量不高于持有公司股份总数的 50%，第二年累积减持数量不高于持有公司股
份总数的 100%。
我们将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：A. 如果未履
行上述承诺事项，我们将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未
履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规减持卖出的股票，
且自回购完成之日起将本公司所持有的全部公司股份的锁定期自动延长 3 个月；
B. 如果因上述违规减持卖出的股票而获得收益的，所得的收益归公司所有，我
们将在获得收益的 5 日内将前述收益支付到公司指定账户；C. 如果因上述违规
减持卖出的股票事项给公司或者其他投资者造成损失的，我们将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
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上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）其他股东承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让已持有的
中曼石油股份。
本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、关于稳定股价的承诺
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的
收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年
度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股
东权益合计数÷年末公司股份总数）时，启动股价稳定措施。
（二）稳定股价措施
1、公司层面实施的稳定股价的措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在3个交易日内，根据当时
有效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定
公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施
后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在3个交易日内通知召开董
事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股
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东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本方案应符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
（2）公司回购股份
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式
稳定股价，公司将在3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回
购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，
公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材
料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司
方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，用以回购股份的金额不低于1亿元人民币，
回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式
为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公
司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众
股东回购股份。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”
（不包括公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，
但应遵循以下原则：1>单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的20%。2>单一会计年度用以稳定股价的回购资金
合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标
准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动
稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
实施上述回购股份方案后，公司将确保公司的股权分布应当符合上市条件。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照承诺内容采取上述股
价稳定的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东增持公司股票
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当公司已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即公司当年度可用于回
购的资金已经使用完毕），公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会
计年度末经审计的每股净资产时，或公司未实施股价稳定措施时，控股股东启动
股价稳定措施。
在控股股东启动股价稳定措施的前提条件满足时，中曼控股将在3个交易日
内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司将按
照相关规定披露中曼控股增持公司股份的计划。在公司披露中曼控股增持公司股
份计划的3个交易日后，中曼控股开始实施增持公司股份的计划。中曼控股增持
公司股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。中曼控股增持
公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。如果公司披露中曼控股增持计
划后3个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，中曼控股可
不再实施增持公司股份。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述控股股东启动股价稳定措施的前
提条件（不包括中曼控股实施稳定股价措施期间），中曼控股将继续按照上述稳
定股价预案执行，但应遵循以下原则：1>单次用于增持股份的资金金额不超过中
曼控股自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；2>单一年度用以稳
定股价的增持资金不超过中曼控股自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资
金额不再计入累计现金分红金额。
3、董事和高级管理人员（不包括独立董事）增持公司股票
公司、公司控股股东已经实施了相关的股价稳定措施后（即公司当年度可用
于回购的资金已经使用完毕、公司控股股东当年度用于增持的资金已经使用完
毕），公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每
股净资产时，或公司、公司控股股东未实施股价稳定措施时。当公司同时满足上
述条件时，公司董事、高级管理人员（不包括独立董事）将依据法律法规、公司
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章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事、高级管理人员（不包括
独立董事）将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司
应按照相关规定披露公司董事、高级管理人员（不包括独立董事）买入公司股份
的计划。在公司披露公司董事、高级管理人员（不包括独立董事）买入公司股份
计划的3个交易日后，公司董事、高级管理人员（不包括独立董事）将按照方案
开始实施买入公司股份的计划；公司董事、高级管理人员（不包括独立董事）买
入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员（不包括独立董事）通过二级市场以竞价交易方式
买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但
如果公司披露公司董事、高级管理人员（不包括独立董事）买入计划后3个交易
日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，公司董事、高级管理人员（不
包括独立董事）可不再实施买入公司股份。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述董事、高级管理人员（不包括独立
董事）启动股价稳定措施的前提条件（不包括公司董事、高级管理人员（不包括
独立董事）实施稳定股价措施期间），公司董事、高级管理人员（不包括独立董
事）将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1>单次用于购买股
份的资金金额不超过公司董事、高级管理人员（不包括独立董事）在担任董事或
高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的20%；2>
单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过公司董事、高级管理人员（不包括
独立董事）在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税
后薪酬总额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司董事、高级管理人员
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司承诺，自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人
员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级
管理人员已作出的相应承诺，包括但不限于关于股份限售的承诺、稳定公司股价
的承诺等。
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四、信息披露责任承诺
（一）公司的控股股东中曼控股承诺
1、中曼控股确保公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2、若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，中曼控股将依法购回已转让的原限售股份；中曼控股将在上述事项认定后 3
个交易日内启动购回事项。购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若中曼控股购回已转让的原限售股份
触发要约收购条件的，中曼控股将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露
义务。
3、若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中曼控股将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被有权部门认定后，中曼控股将与公司本着简化程序、积极协商、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项
进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失
的方案的制定和进展情况。
5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，中曼控股
将采取以下措施：
（1）中曼控股将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）中曼控股在违反上述相关承诺发生之日起，由公司将应付给中曼控股
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的现金分红予以暂时扣留，同时中曼控股持有的公司股份将不得转让，直至中曼
控股按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（二）公司承诺
1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股
份）。
3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3 个交
易日内，本公司将根据相关法律法规及《公司章程》规定启动召开董事会、临时
股东大会程序，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购
价格为本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作
复权处理）。
4、若因本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被有权部门认定后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及本
公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特
别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的直接经济损失。
5、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项
进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失
的方案的制定和进展情况。
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6、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将
采取以下措施：
（1）公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履
行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（2）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
（三）公司的董事、监事及高级管理人员承诺
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被有权部门认定后，本人将与公司本着简化程序、积极协商、切实保
障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积
极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项
进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情
况。
4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬，同
时由公司将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的公司股
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份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为
（四）中介机构承诺
1、国泰君安承诺：
保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、金诚同达承诺：
如因本所为中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机
关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2013]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效
司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
3、立信会计师承诺：
因本所作为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载，误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依
法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载，误导性陈述或者重
大遗漏而遭受的损失。
（五）实际控制人承诺
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被有权部门认定后，本人将与公司本着简化程序、积极协商、切实保
中曼石油上市公告书
障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积
极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、若公司首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事
项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展
情况。
4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬，同
时由公司将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的公司股
份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
五、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次公开发行新股数量 4,000.01 万股（全部为公司公开发行新股，不涉
及老股转让），若发行成功，公司总股本将较发行前有一定幅度增加，而募投项
目的效益在短期内尚无法完全实现，因此公司短期内存在每股收益被摊薄的风
险。
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分
配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务板块包括钻井工程和钻机装备制造，两大板块彼此促进，共同
发展，属于公司“三个一体化”发展战略中的，石油装备制造和工程服务一体化范
畴，整体发展态势良好。现公司面临的主要风险主要在于国际石油价格长期低迷
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使得石油公司的资本开支相应削减，由此可能对公司未来业务的拓展产生不利影
响。除上述风险以外，公司业务发展中面临的主要风险详见本招股说明书“第四
节 风险因素”。
针对上述风险，公司拟采取具体措施包括：积极开拓市场扩大客户范围，努
力减少石油价格低迷对业绩产生的不利影响，加强技术研发力度以提升技术水
平、生产效率和盈利水平，提升项目现场 HSE 管理水平、提高生产的安全性，
以及积极处理诉讼事项以尽量减少其对公司的影响。公司希望通过上述各项措
施，扩大收入来源，提高技术水平，提升盈利能力，减少不利损失，以实现更高
的盈利水平，降低由于公开发行对每股收益指标的摊薄影响。
2、公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
（1）积极实施募投项目
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战
略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司将在募集资金到位后充
分利用自身在钻机装备制造方面的优势，组织实施钻井总承包能力提升项目，并
充分考虑项目实施过程中的技术需要，生产出最符合项目现场需要的钻机设备，
同时公司还将积极拓展新的业务范围，让募投项目实施后的新增产能得到最有效
的利用。
（2）加强募集资金管理
本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守公司《募集资金管
理制度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户
管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。
（3）完善利润分配制度，尤其是现金分红政策
《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司的利润分配政策、利
润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红
回报规划。在具体条款上，《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了利润分配应
当坚持现金分红为主这一基本原则。
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公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高
所有股东的即期回报。同时公司将在上市后的定期报告中持续披露填补即期回报
措施的完成情况及相关承诺主体事项的履行情况。
（二）公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均
水平。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司对于本次公开发行摊薄即期回报的分析具有合
理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
上述填补摊薄即期回报的措施已经公司第一届董事会第二十六次会议和
2015 年年度股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊
薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报
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告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情
况。
六、滚存利润分配方案
本公司于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了下述滚
存利润分配原则：公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利
润由公司股票发行后新老股东共享。
七、股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为
准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同
权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中
优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（三）现金、股票分红的具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累积未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的
利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
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金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）
项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（四）未来三年具体股利分配计划
公司制定了《公司上市后股东分红回报规划》：公司在足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公
积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股
东大会进行表决。
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八、财务报告审计截止日后主要经营状况
本公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。本公司编制的 2017 年
1-3 月财务报告未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出
具了编号为信会师报字（2017）第 ZA51590 号《审阅报告》。
公司 2017 年 1-3 月营业收入为 37,478.47 万元，去年同期为 25,782.78 万元，
同比增加 11,695.70 万元，增幅 45.36%；扣非归母净利润为 10,634.95 万元，去
年同期为 6,833.18 万元，同比增加 3,801.77 万元，增幅 55.64%。
公司 2017 年 1-6 月营业收入为 82,632.00 万元，去年同期为 81,170.88 万元，
同比增加 1,461.12 万元，增幅 1.80%；扣非归母净利润为 20,628.00 万元，去年
同期为 18,008.54 万元，同比增加 2,619.46 万元，增幅 14.55%。（前述 2017 年
1-6 月财务数据未经审计）
公司 2017 年 1-9 月营业收入为 133,231.93 万元，去年同期为 119,113.96 万
元，同比增加 14,117.97 万元，增幅 11.85%；营业利润为 42,813.46 万元，去年
同期为 40,592.17 万元，同比增加 2,221.29 万元，增幅 5.47%；扣非归母净利润
为 33,252.49 万元，去年同期为 30,129.68 万元，同比增加 3,122.81 万元，增幅
10.36%。（前述 2017 年 1-9 月与 2016 年 1-9 月财务数据未经审计）。
截至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式、主
要供应商及客户的构成等均未发生重大变化，管理层和主要核心业务人员保持稳
定，未出现对公司经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者
判断的重大事项。
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第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证
券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关
本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2017〕1310 号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的
投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方
式进行。
三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]425 号”
文批准。证券简称“中曼石油”，股票代码“603619”。本次发行的 40,000,100 股社
会公众股将于 2017 年 11 月 17 日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2017 年 11 月 17 日
3、股票简称：中曼石油
4、股票代码：603619
5、本次公开发行后的总股本：400,000,100 股
6、本次公开发行的股票数量：40,000,100 股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的 4,000.01 万
股股票无流通限制及锁定安排。
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限和发行前股东对所持股份自愿锁
定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称：ZhongMan Petroleum And Natural Gas Group Corp., Ltd.
2、本次发行前注册资本：360,000,000 元
3、法定代表人：李春第
4、住所：上海市浦东商城路 1900 号 1203 室
5、经营范围：石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技
术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪
表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招
标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳
务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。
6、主营业务：钻井工程和钻机装备制造
7、所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准
（GB/T4754-2011），钻井工程业务属于“采矿业”中“开采辅助活动”中的“石油和
天然气开采辅助活动”，分类代码为 B1120。根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“采矿业”中的“开采辅助活
动”，分类代码为 B11。根据发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，
钻井工程业务是“常规石油、天然气勘探与开采”业务，属于鼓励类范畴。
8、电话：021-61048060
9、传真：021-61048070
10、互联网网址：www.zpec.com
11、电子信箱：ssbgs@zpec.com
12、董事会秘书：刘万清
13、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票情况
（1）董事
截至本上市公告书出具之日，本公司现任董事会由 9 名董事组成，包括 3
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名独立董事。董事任期 3 年，任期届满后连选可以连任。董事任期从就任之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
姓名 性别 现任职务 任期
李春第 男 董事长 2017 年 2 月-2020 年 2 月
朱逢学 男 副董事长 2017 年 2 月-2020 年 2 月
李玉池 男 董事 2017 年 2 月-2020 年 2 月
石书义 男 董事、总经理 2017 年 2 月-2020 年 2 月
施安平 男 董事 2017 年 2 月-2020 年 2 月
富 欣 女 董事 2017 年 2 月-2020 年 2 月
韩长印 男 独立董事 2017 年 2 月-2020 年 2 月
李培廉 男 独立董事 2017 年 2 月-2020 年 2 月
张维宾 女 独立董事 2017 年 2 月-2020 年 2 月
（2）监事
截至本上市公告书出具之日，本公司现任监事会由 3 名监事组成，其中职工
监事 1 名。公司现任监事会主席由监事会选举产生。监事任期三年，连选可以连
任。
姓名 性别 现任职务 任期
姚桂成 男 监事会主席、总经理助理、经营管理部经理 2017 年 2 月-2020 年 2 月
伊恩江 男 监事 2017 年 2 月-2020 年 2 月
杨红敏 女 监事、综合办公室主任 2017 年 2 月-2020 年 2 月
（3）高级管理人员
截至本上市公告书出具之日，本公司设总经理一名，由董事会提名、聘任和
解聘。公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。总
经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。
姓名 性别 现任职务 任期
石书义 男 董事、总经理 2017 年 2 月-2020 年 2 月
陈庆军 男 副总经理 2017 年 2 月-2020 年 2 月
袁绍建 男 副总经理 2017 年 2 月-2020 年 2 月
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姓名 性别 现任职务 任期
李世光 男 副总经理 2017 年 2 月-2020 年 2 月
武海龙 男 副总经理 2017 年 2 月-2020 年 2 月
王祖海 男 财务总监 2017 年 2 月-2020 年 2 月
刘万清 男 董事会秘书 2017 年 2 月-2020 年 2 月
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
发行人的控股股东是中曼控股，成立于 2010 年 7 月 18 日，现持有浦东市场
监管局核发的《营业执照》，注册资本为 500 万元，法定代表人为朱逢学，公司
类型为有限责任公司（国内合资），住所为浦东新区张杨路 707 号 2001 室，经
营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出
口业务。
中曼控股目前的股东及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 朱逢学 2,815,957 56.32%
2 李玉池 1,877,305 37.55%
3 李春第 306,738 6.13%
合计 5,000,000 100.00%
（二）实际控制人
发行人的实际控制人是朱逢学与李玉池，具体情况如下：
朱逢学，中国国籍，身份证号：41092819710808****，住上海市浦东新区云
山路**弄**号。本次发行前，朱逢学直接持有发行人 12.55%的股份。
朱逢学先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
时间 任职单位 最近职务
1990 年至 1993 年 中原油田运销处 职员
1994 年至 1997 年 陕西石油工程技术服务公司 项目经理
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时间 任职单位 最近职务
1998 年至 2001 年 陕西恒顺钻井工程有限公司 副总经理
2002 年至 2005 年 宁夏广远钻井有限公司 副总经理
2003 年至今 发行人 副董事长
李玉池，中国国籍，身份证号：41090119470605****，住河南省濮阳市华龙
区北环路**号院****号。本次发行前，李玉池直接持有发行人 7.76%股份。
李玉池先生，1947 年出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。
时间 任职单位 最近职务
1965 年至 1975 年 胜利油田钻井队 队长
1975 年至 1983 年 中原石油勘探局钻井队 队长
1983 年至 1994 年 中原石油勘探局钻井三公司调度室 调度长
1995 年至 2003 年 陕西恒顺钻井有限公司 副总经理
2002 年至 2006 年 宁夏广远钻井有限公司 副总经理
董事（2007 年-2013
2004 年至今 发行人
年为发行人董事长）
朱逢学和李玉池为一致行动人，其还通过中曼控股、共兴投资、共荣投资以
及共远投资控制发行人 50.99%的股份，连同其直接持有发行人的股份，上述二
人实际控制发行人本次发行前 71.30%的股份。
三、股东结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
发行前 发行后
股东姓名/名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股
中曼控股 146,369,800 40.66% 146,369,800 36.59%
朱逢学 45,163,398 12.55% 45,163,398 11.29%
深创投 36,437,574 10.12% 36,437,574 9.11%
红杉信远 29,931,428 8.31% 29,931,428 7.48%
李玉池 27,938,460 7.76% 27,938,460 6.98%
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发行前 发行后
股东姓名/名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
红杉聚业 19,954,284 5.54% 19,954,284 4.99%
共兴投资 15,519,317 4.31% 15,519,317 3.88%
共荣投资 10,887,511 3.02% 10,887,511 2.72%
共远投资 10,800,000 3.00% 10,800,000 2.70%
苏国发 3,901,577 1.08% 3,901,577 0.98%
清科投资 3,253,073 0.90% 3,253,073 0.81%
黄建华等 24 名自然人 9,843,578 2.73% 9,843,578 2.46%
二、本次发行的流通股 40,000,100 10.00%
合计 360,000,000 100.00% 400,000,100 100.00%
（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为 38,847 户，其中前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 占总股本比例 股份性质
1 中曼控股 146,369,800 36.59% 社会法人股
2 朱逢学 45,163,398 11.29% 自然人股
3 深创投 36,437,574 9.11% 社会法人股
4 红杉信远 29,931,428 7.48% 社会法人股
5 李玉池 27,938,460 6.98% 自然人股
6 红杉聚业 19,954,284 4.99% 社会法人股
7 共兴投资 15,519,317 3.88% 社会法人股
8 共荣投资 10,887,511 2.72% 社会法人股
9 共远投资 10,800,000 2.70% 社会法人股
10 苏国发 3,901,577 0.98% 社会法人股
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第四节 股票发行情况
一、股票种类：人民币普通股（A 股）。
二、每股面值：1.00 元。
三、发行股数：本次公司公开发行新股数量 4,000.01 万股。
四、每股发行价格：22.61 元。
五、发行市盈率：22.99 倍（每股收益以 2016 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称
“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定
价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股
票数量为 3,999,100 股，占本次发行总量的 10%；网上发行股票数量为 36,001,000
股，占本次发行总量的 90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销
商国泰君安证券包销，包销股份数量为 107,043 股，包销比例为 0.27%。
七、募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为人民币 904,402,261.00 元，扣除发行费用人民币
63,157,480.19 元，实际募集资金净额为人民币 841,244,780.81 元。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了
审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA15771 号《验资报告》。
八、发行费用
本次发行费用具体构成情况如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费 4,866.69
审计及验资费 727.36
资产评估费 23.58
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项目 金额（万元）
律师费用 198.11
用于本次发行的信息披露费 405.66
股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费 94.34
合计 6,315.74
注：上述部分数据的尾数存在差异是由于四舍五入所致。
九、发行后每股净资产：5.30 元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除
以发行后总股本计算，发行后归属于母公司所有者权益按本公司截至 2016 年 12
月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。
十、发行后每股收益：0.9834 元（按公司 2016 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
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第五节 财务会计资料
公司 2014 年至 2016 年经审计的财务数据已于招股说明书中进行了详细披
露，同时招股说明书中也披露了 2017 年 1-3 月未经审计但已经申报会计师审阅
的主要财务数据和 2017 年 1-3 月公司的经营情况，敬请投资者注意。公司 2017
年半年度财务数据已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。公司 2017 年三
季度财务报表已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并在本上市公告书中
披露，相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后半年度与三季度财务报
表不再单独披露。
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 244,724.49 129,261.02
非流动资产 155,485.82 132,170.82
资产总额 400,210.32 261,431.84
流动负债 126,986.97 104,508.16
非流动负债 25,983.22 29,069.78
负债合计 152,970.18 133,577.94
归属于母公司所有者权益 247,240.13 127,853.90
所有者权益 247,240.13 127,853.90
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 150,846.40 129,261.02
非流动资产 144,744.44 132,170.82
资产总额 295,590.84 261,431.84
流动负债 119,074.16 104,508.16
非流动负债 27,604.93 29,069.78
负债合计 146,679.09 133,577.94
中曼石油上市公告书
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 148,911.75 127,853.90
所有者权益 148,911.75 127,853.90
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
营业收入 133,231.93 119,113.96
营业利润 42,813.46 40,592.17
利润总额 43,430.24 40,652.45
净利润 33,715.08 30,189.96
归属于母公司股东的净利润 33,715.08 30,189.96
非经常性损益净额 462.59 60.28
扣除非经常性损益后的归属于母
33,252.49 30,129.68
公司股东的净利润
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
营业收入 82,632.00 81,170.88
营业利润 27,723.00 22,668.22
利润总额 28,274.16 22,696.28
净利润 21,057.85 18,036.59
归属于母公司股东的净利润 21,057.85 18,036.59
非经常性损益净额 429.85 28.06
扣除非经常性损益后的归属于母
20,628.00 18,008.54
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
中曼石油上市公告书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 31,698.01 12,567.10
投资活动产生的现金流量净额 -31,401.35 -10,126.45
筹资活动产生的现金流量净额 90,587.12 -20,077.63
现金及现金等价物净增加额 90,030.80 -17,440.63
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 22,314.36 -5.86
投资活动产生的现金流量净额 -21,256.27 -7,989.38
筹资活动产生的现金流量净额 5,558.94 -14,537.85
现金及现金等价物净增加额 6,221.62 -22,288.39
4、主要财务指标
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
加权平均净资产收益率
以归属于公司普通股股东的净利润计算 21.86% 29.16%
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
21.56% 29.10%
利润计算
基本每股收益（元/股）
以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.93 0.84
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
0.91 0.84
利润计算
稀释每股收益（元/股）
以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.93 0.84
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
0.91 0.84
利润计算
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
加权平均净资产收益率
以归属于公司普通股股东的净利润计算 15.22% 18.51%
中曼石油上市公告书
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润计算 14.91% 18.48%
基本每股收益（元/股）
以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.58 0.50
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润计算 0.57 0.50
稀释每股收益（元/股）
以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.58 0.50
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润计算 0.57 0.50
截止 2017 年 9 月 30 日，公司总资产和总负债较 2016 年末出现一定的增长，
主要原因是公司新增固定资产投入及应收账款增加所致。2017 年 1-9 月，公司营
业收入、营业利润等经营业绩指标较上年同期出现一定幅度上升，主要原因是公
司海外钻井工程项目收入持续增长。截止本上市公告书签署日，公司经营情况正
常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。
公司预计 2017 年 1-12 月营业收入约为 16 亿元至 17 亿元，营业收入同比增
长 0.29%至 6.56%；归属于母公司的净利润约为 4 亿元至 4.2 亿元，归属于母公
司的净利润同比增长 1.49%至 6.57%。上述业绩预计为公司初步预计，未经审计
机构审核。若实际经营情况与公司初步预计发生较大变化，公司将根据实际情况
及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在上海浦东发展银行
南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行股份有限公司浦东分行、上
海农商银行张江科技支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账
户，2017 年 8 月 8 日，本公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与开户行
分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约
定的主要条款如下：
一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户” ）， 账
号分别为：98100078801200000032、36750188000077434、31619103003326925、
50131000619964416。该专户资金专门用于公司募投项目以及其他经公司股东大
会批准的投资项目的使用，不得用作其它用途。
二、公司及开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国泰君安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表
人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安证券应当依据
上海证券交易所的有关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职
责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应
当配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每半年度对公司现场调查时
应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国泰君安证券指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复
印公司专户的资料（包括但不限于存款余额、收支明细等信息）；开户银行应及
时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询
公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国泰君安证券指定的其他工作
人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介
绍信。
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五、开户银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄送国泰君安
证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元的，
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时以传真、邮件等方式通知国泰君安证券，同时提供专户的
支出清单，并同时电话通知国泰君安证券指定的保荐代表人。
七、国泰君安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证券
更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求
向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影
响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向国泰君安证券出具对账单或向国泰君安证券
通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安证券调查专户情形的，公司可
以主动或在国泰君安证券要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、开户银行、国泰君安证券三方法定代表人或其授权代表
签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或依法销户（以
两者中较早发生者为准）起失效。国泰君安证券义务至督导期结束之日解除。
十、若国泰君安证券发现公司从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证
监会、上海证券交易所相关规定，国泰君安证券有权要求公司及时公告相关事实；
若在国泰君安证券提醒后公司未作纠正，且后果可能危及国泰君安证券利益的情
况下，国泰君安证券有权向监管部门报告。
十一、若国泰君安证券发现开户银行未按约定履行本协议或违反中国证监
会、上海证券交易所的相关规定，国泰君安证券有权提醒开户银行纠正；若在国
泰君安证券提醒后开户银行未作纠正，且后果可能危及国泰君安证券利益的情况
下，国泰君安证券有权向监管部门报告。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
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2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、2017 年 8 月 17 日，国泰君安证券股份有限公司收到中国证监会发行监
管部《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》
要求对举报事项进行核查，公司上市程序暂缓。现国泰君安证券股份有限公司，
北京金诚同达律师事务所以及立信会计师事务所已对上述举报信所涉事项进行
了核查，并确认举报信中所涉各内容不属实，公司的生产经营合法合规，相关内
容已经在招股书中进行了充分的披露，公司不存在应披露而未披露的信息，不存
在对本次发行上市构成实质性障碍的情况。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
中曼石油上市公告书
第七节 上市保荐机构以及意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
保荐代表人：杨志杰、陈轶劭
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，中曼石油申请 A 股股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家
法律、法规的有关规定，中曼石油 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。
国泰君安愿意推荐中曼石油的 A 股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相
关保荐责任。
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