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股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所
天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
之
新增股份上市公告书
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二零一七年十一月
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本公告书内容真实、准确和完整，对本公
告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购方已出具承诺，
保证本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
6．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7．本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津经纬电材股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(更新
后)》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人：天津经纬电材股份有限公司
董事：董树林、张国祥、张秋凤、
黄跃军、谢利锦、王天举、张世奕
2017 年 11 月 9 日
目录
公司声明............................................................ 2
发行人全体董事声明.................................................. 3
目录................................................................ 4
特别提示............................................................ 6
释义................................................................ 8
第一节 本次交易基本情况 .......................................... 11
一、经纬电材基本情况 ........................................... 11
二、本次交易方案概述 ........................................... 11
三、本次发行具体方案 ........................................... 14
四、本次发行前后相关情况对比 ................................... 23
五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ........... 29
六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................... 30
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............... 30
第二节 本次交易实施情况 .......................................... 31
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况 ................................... 31
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 34
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 34
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................... 35
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 35
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 37
七、募集配套资金的专户管理 ..................................... 38
八、中介机构的结论性意见 ....................................... 38
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................... 40
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ................... 40
二、募集配套资金新增股份上市批准情况及上市时间 ................. 40
三、新增股份限售安排 ........................................... 40
第四节 持续督导 .................................................. 43
一、 持续督导时间 ............................................ 43
二、 持续督导方式 ............................................ 43
三、 持续督导内容 ............................................ 43
第五节 其他重要事项 .............................................. 45
一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市报告书刊登前对公司产生
较大影响的重要事项 ............................................. 45
二、其他需说明的事项 ........................................... 45
第六节 备查文件 .................................................. 46
一、备查文件目录 ............................................... 46
二、相关中介机构联系方式 ....................................... 46
三、备查地点 ................................................... 48
特别提示
1、经公司第三届第十七次董事会会议、2017 年第一次临时股东大会审议，
本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为 12.80 元/股，募集配套资金新增股
份的发行价格为 12.85 元/股。
2、经公司第三届第十七次董事会会议、2017 年第一次临时股东大会审议，
本次新增股份数量为 89,985,809 股，其中向发行股份及支付现金购买资产的交易
对 方 合 计 发 行 股 份 数 量 为 48,560,138 股 ， 配 套 融 资 部 分 发 行 股 份 数 量 为
41,425,671 股。
3、本次配套融资部分募集资金总额为 532,319,894.00 元，扣除发行费用
11,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 521,319,894.00 元。
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 11 月 3
日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认
书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发
行新股数量为 89,985,809 股（其中限售股数量为 89,985,809 股），非公开发行后
本公司股份数量为 294,531,785 股。
5、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中发行股份购
买资产的交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒、海宁新雷、汇信得、
青岛金石和海宁嘉慧分别作出承诺，
（1）交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行股份购买
资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天津经纬电
材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》的约定向
经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根
据中国证监会和深交所的有关规定执行”；
（2）交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电
材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向经纬
电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行；
（3）交易对方海宁新雷和汇信得承诺：① 如截至取得本次交易所发行对价
股份之日，承诺人持有新辉开股权未满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕
之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六
个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；② 如
截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满 12 个月（从
工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股
份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所
的有关规定执行；
（4）交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监
会和深交所的有关规定执行。”。
募集配套融资认购方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平分别作
出承诺，西藏青崖于本次交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该
等股份上市之日起六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行；海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出承诺：“承
诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转
让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 294,531,785 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合
《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为 2017 年 11 月 14 日。根据深圳证券交
易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般性释义
公司/本公司/上市公司/经
指 天津经纬电材股份有限公司，股票代码：300120
纬电材
新辉开/标的公司/标的资
指 新辉开科技（深圳）有限公司
产
本次重大资产重组、本次 天津经纬电材股份有限公司通过发行股份并支付现金收购新辉
指
交易 开 100%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 新辉开 100%股权
新辉开原股东永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业
投资管理有限责任公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合
伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、永州市新福
交易对方 指
恒创业科技合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、
永州市杰欧商业投资管理有限公司、萍乡市汇信得创业投资中心
（有限合伙）
本次交易配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
配套融资认购方 指 伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业（有限合伙）及自然人卫伟平
上市公司拟向 4 名配套融资认购方以锁价方式发行股份募集本次
配套融资 指 重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%
福瑞投资 指 永州市福瑞投资有限责任公司
恒达伟业 指 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
杰欧投资 指 永州市杰欧商业投资管理有限公司
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）
海宁新雷 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）
汇信得 指 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
新福恒 指 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
西藏青崖 指 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
海宁瑞业 指 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
海宁盈创 指 海宁盈创股权投资管理有限公司
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
观韬、律师、法律顾问 指 北京观韬中茂律师事务所
信永中和、审计机构、会
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
天津经纬电材股份有限公司通过发行股份向永州市福瑞投资有
限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、永州市
杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江
资产的发行价格/ 海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙
指
每股认购价格 企业(有限合伙）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）和永
州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合计发行 48,560,138
股上市公司股份，收购其持有的新辉开 100%股权之价格即 12.80
元/股
天津经纬电材股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金
发行价格/每股认购价格 指
而进行非公开发行股份的价格，即 12.85 元/股
《发行股份及支付现金 本公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购
指
购买资产协议》 买资产协议》
《发行股份及支付现金购 本公司与交易对方于 2017 年 4 月 28 日签署的《附条件生效的发
指
买资产协议之补充协议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业签署的《发行股份及支
《盈利预测补偿协议书》 指
付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒于
《盈利预测补偿协议之补
指 2017 年 4 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利
充协议》
预测补偿协议书之补充协议书》
《股份认购协议》 指 本公司与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》
本公司与配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
《附条件生效的股份认购
指 伙）于 2017 年 4 月 28 日签署的《附条件生效的股份认购协议之
协议之补充协议》
补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《重组若干规定》、《重组
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《创业板证券发行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日/基准日 指 2016 年 7 月 31 日
发行股份购买资产、募集 指 经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日
配套资金的定价基准日
交割日 指 标的资产全部过户至经纬电材名下的工商变更登记日
过渡期间 指 标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间
元、万元 指 人民币元、万元
最近一年 指 2016 年
最近三年/三年/报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
若本报告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、经纬电材基本情况
中文名称：天津经纬电材股份有限公司
英文名称：Tianjin Jingwei Electric Wire Co.,Ltd.
注册地址：天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号
法定代表人：董树林
董事会秘书：张秋凤
注册资本：204,545,976 元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：经纬电材
股票代码：300120
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2010 年 9 月 17 日
统一信用代码：91120112712847285B
经营范围：生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢
片、电抗器***。
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买福瑞投资
等 8 名交易对方持有的新辉开 100%股权，并采用锁价方式非公开发行股份募集
本次重组的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，
如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金
购买资产亦不实施。方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股上
市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；向
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并支
付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创
投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙
企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合
伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账
面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%
股权估值为 124,128.97 万元。经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开
100%股权的交易价格为人民币 124,128.97 万元。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司股
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司
以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融
资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交
易的现金对价 170,076,549 元，并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345 元现
金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司
于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年
12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本
次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000
元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12 月 31 日前向福瑞
投资支付现金对价 42,400,000 元。
福瑞投资等 8 名交易对方所持新辉开 100%股权已于 2017 年 8 月 8 日全部过
户至经纬电材名下，新辉开已变更成为经纬电材的全资子公司。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
上市公司采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称
“配套融资”），发行对象为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和自然人卫伟平。本
次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格 621,569,801 元的 100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如
下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易部分现金对价 517,319,894
2 支付部分中介费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
三、本次发行具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
3、发行价格调整方案
若本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本
次交易中购买资产部分发行的股份数量为 48,560,138 股。
同时，上市公司拟向 4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
532,319,894 元，根据上述融资上限及 12.85 元/股的配套融资发行价格，配套融
资发行的股份数量为不超过 41,425,671 股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,985,809 股，占交易完成后上市公
司总股本的 30.55%，具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
福瑞投资 21,389,085
恒达伟业 5,167,256
海宁新雷 4,703,324
青岛金石 4,179,655
发行股份购买资产
海宁嘉慧 4,179,655
部分
杰欧投资 4,082,679
新福恒 2,909,272
汇信得 1,949,212
小计 48,560,138
西藏青崖 20,712,836
配套融资部分 海宁瑞业 10,505,836
卫伟平 6,315,949
海宁新雷 3,891,050
小计 41,425,671
合计 89,985,809
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
（四）上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月 14
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2017 年 11 月 14
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（五）发行股份的锁定期
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日
起开始计算，限售安排具体如下：
1、发行股份购买资产的股份锁定承诺
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的
经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定
向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后
根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监
会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出
承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月
内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行对象情况
1、发行股份购买资产交易对方基本情况
本次发行股份购买资产交易对方为福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、青岛金
石、海宁嘉慧、杰欧投资、新福恒和汇信得，基本情况如下，
（1）永州市福瑞投资有限责任公司
公司名称 永州市福瑞投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
法定代表人 陈建波
注册资本 7,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 12 日
注册号/统一社
会信用代码
商业项目投资；财务管理及相关咨询服务；企业管理及市场营销策划。（不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
公司名称 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人 吕敬崑
注册资本 200 万美元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册号/统一社
会信用代码
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。 不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
执行事务合伙人 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：王宝玉）
认缴出资额 20,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 30 日
合伙期限 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日止
注册号/统一社会
91330481MA28A32K7Y
信用代码
实业投资，股权投资，资产管理、股权投资管理、投资咨询（证券、期
经营范围 货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（4）青岛金石灏汭投资有限公司
公司名称 青岛金石灏汭投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
主要办公地点 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
法定代表人 陈平进
注册资本 80,500 万元
成立日期 2012 年 12 月 4 日
注册号/统一社会
信用代码
以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不
得从事吸引存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（5）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
执行事务合伙人 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
认缴出资额 110,000 万元
成立日期 2013 年 11 月 21 日
合伙期限 2013 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日止
注册号/统一社会
91330481084255755Q
信用代码
股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
（6）永州市杰欧商业投资管理有限公司
公司名称 永州市杰欧商业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
主要办公地点 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人 OLYNIEC JEFFREY WILLIAM
注册资本 200 万美元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册号/统一社会
91431100329606577E
信用代码
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
经营范围
及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（7）永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
公司名称 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
执行事务合伙人 蒋爱平
成立日期 2016 年 1 月 15 日
认缴出资额 2,400 万元
合伙期限 2016 年 01 月 15 日至 2066 年 01 月 14 日
注册号/统一社会信用代码 91431100MA4L2LHA1R
以自有资金进行制造行业电子信息产业相关项目的投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
公司名称 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
主要办公地点 萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
执行事务合伙人 深圳市汇信得投资有限公司（委派代表：程小兵）
成立日期 2015 年 12 月 14 日
合伙期限 2015 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 14 日
认缴出资额 2,700 万元
注册号/统一社会
91360323MA35FUTPX9
信用代码
企业投资及相关咨询业务服务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围 创业投资服务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、募集配套资金发行对象基本情况
本次配套融资认购方为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和自然人卫伟平，基
本情况如下，
（1）浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
海宁新雷详细情况参见本部分“1、发行股份及支付现金购买资产交易对方
基本情况”。
（2）浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
主要办公地点 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
执行事务合伙人 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）
认缴出资额 12,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 2 日
合伙期限 2015 年 7 月 2 日-2022 年 7 月 1 日
统一社会信用代码/注册号 91330481344154353U
实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询
服务（证券、期货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
（3）西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
主要办公地点 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
执行事务合伙人 张国祥
认缴出资额 10,000.00 万人民币
成立日期 2016 年 10 月 11 日
合伙期限 长期
统一社会信用代码/注册号 91540125MA6T1HX9XP
创业投资、创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动。】
（4）自然人卫伟平
姓名 卫伟平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41030519710707****
住所及通信地址 广东省深圳市福田区金海燕花园****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
3、发行对象与上市公司的关联关系及交易情况
本次发行对象为交易对方福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、青岛金石、海宁
嘉慧、杰欧投资、新福恒和汇信得，以及配套融资认购方西藏青崖、海宁瑞业、
海宁新雷和自然人卫伟平。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板
上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方之一西藏青崖的合伙人为上市公司实际控制人董
树林、张国祥、张秋凤，因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关
联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
4、发行对象认购股份情况
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
福瑞投资 21,389,085
恒达伟业 5,167,256
海宁新雷 4,703,324
青岛金石 4,179,655
发行股份购买资产
海宁嘉慧 4,179,655
部分
杰欧投资 4,082,679
新福恒 2,909,272
汇信得 1,949,212
小计 48,560,138
西藏青崖 20,712,836
海宁瑞业 10,505,836
配套融资部分
卫伟平 6,315,949
海宁新雷 3,891,050
小计 41,425,671
合计 89,985,809
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
西藏青崖 - - 20,712,836 7.03%
小计 53,436,643 26.12% 74,149,479 25.18%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 - - 5,167,256 1.75%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
小计 - - 33,548,292 11.39%
海宁新雷 - - 8,594,374 2.92%
海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
小计 - - 19,100,210 6.48%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
其他公众股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
总股本 204,545,976 100.00% 294,531,785 100.00%
本次交易前，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤持有经纬电材
53,436,643 股，占经纬电材总股份数的 26.12%。发行股份购买资产及配套融资全
部实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤及上述三人作为出
资人的西藏青崖合计持有上市公司 25.18%的股份，标的公司控股股东福瑞投资
及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司 11.39%的股份，
二者持股比例差为 13.79%，董树林、张国祥、张秋凤仍为经纬电材控股股东、
实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为董树林、张国祥、张秋
凤，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行前公司前十大股东及持股情况
本次新增股份登记前，截至 2017 年 10 月 13 日，公司前十大股东及持股情
况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 董树林 30,471,055 14.90%
2 张国祥 12,745,154 6.23%
3 张秋凤 10,220,434 5.00%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 10,219,900 5.00%
5 大连臻乾投资有限公司 9,794,783 4.79%
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资
6 3,481,900 1.70%
产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计
6 3,481,900 1.70%
划
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管
6 3,481,900 1.70%
理计划
7 杨纬 2,820,000 1.38%
8 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 2,793,829 1.37%
9 太平洋证券股份有限公司 2,298,000 1.12%
10 毛映岚 1,890,100 0.92%
合计 118,072,255 57.71%
（三）发行后公司前十大股东及持股情况
本次新增股份登记后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（根据发行前 2017
年 10 月 13 日股东持股情况及本次发行情况模拟计算）：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 董树林 30,471,055 10.35%
2 福瑞投资 21,389,085 7.26%
3 西藏青崖 20,712,836 7.03%
4 张国祥 12,745,154 4.33%
5 海宁瑞业 10,505,836 3.57%
6 张秋凤 10,220,434 3.47%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 10,219,900 3.47%
8 大连臻乾投资有限公司 9,794,783 3.33%
9 海宁新雷 8,594,374 2.92%
10 卫伟平 6,315,949 2.14%
合计 108,270,326 47.87 %
注：本次发行后前十名股东的持股数量及持股比例以本次发行前的 2017 年 10 月 13 日
股东持股数量结合向交易对方定向发行股份及募集配套资金发行股份后，模拟计算列示上市
公司前十大股东及其持股比例。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（四）发行前后公司股本结构变动情况
以 2017 年 10 月 20 日为基准日：
本次变动前 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、无限售条件股份 164,468,495 80.41% 151,109,333 51.30%
二、有限售条件股份 40,077,481 19.59% 143,422,452 48.70%
三、股份总数 204,545,976 100.00% 294,531,785 100.00%
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析是基于上市公司已于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组（不
考虑配套资金）的情况下，上市公司按照本次交易完成后的架构编制的上市公司
最近两年的备考合并财务报表，信永中和出具备考合并《审阅报告》
（XYZH/2017TJA10288）。
1、本次交易对上述公司资产债务结构和财务安全性的影响
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类资产金额及变动情况如下表：
单位：万元
2016 年末 2015 年末
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
货币资金 6,761.82 12,949.26 91.51% 14,270.02 25,180.90 76.46%
应收票据 4,531.15 4,531.15 0.00% 5,828.64 5,858.19 0.51%
应收账款 13,850.50 46,415.38 235.12% 8,426.63 26,039.24 209.01%
预付账款 535.51 2,468.57 360.98% 112.28 1,757.36 1,465.16%
应收利息 1.06 1.06 0.00% 5.65 5.65 0.00%
其他应收款 551.05 2,026.02 267.67% 451.77 11,058.88 2,347.90%
存货 7,587.75 23,843.62 214.24% 4,150.78 17,809.64 329.07%
其他流动资产 928.08 1,194.44 28.70% 829.66 2,346.71 182.85%
流动资产合计 34,746.93 93,429.51 168.89% 34,075.43 90,056.57 164.29%
可供出售金融资产 100.00 100.00 0.00% 500.00 500.00 0.00%
长期股权投资 50.14 50.14 0.00% 350.28 350.28 0.00%
投资性房地产 474.67 474.67 0.00% 485.17 485.17 0.00%
固定资产 36,821.62 53,429.63 45.10% 37,754.88 52,157.94 38.15%
在建工程 552.92 3,792.91 585.98% 298.14 1,063.71 256.78%
无形资产 2,852.53 14,909.76 422.69% 2,918.29 13,937.81 377.60%
商誉 - 80,738.47 - 233.97 80,714.38 34,397.75%
长期待摊费用 141.90 1,298.93 815.38% 9.17 848.67 9,154.85%
递延所得税资产 256.75 650.02 153.17% 120.07 238.56 98.68%
其他非流动资产 - 697.13 - - 679.09 -
非流动资产合计 41,250.54 156,141.66 278.52% 42,669.97 150,975.60 253.82%
资产总计 75,997.47 249,571.18 228.39% 76,745.40 241,032.17 214.07%
本次交易完成后，上市公司资产规模显著增加；2015 年末和 2016 年末分别
增长 214.07%和 228.39%。其中，流动资产余额增加 164.29%和 168.89%，主要
系上市公司新增触控显示业务类资产使得应收账款及存货余额增加所致，且新辉
开 2015 年末应收股权转让款也导致上市公司其他应收款余额大幅增加。
此外，交易完成后，上市公司非流动资产规模增幅将近 300%，主要系新辉
开名下土地、房产、机器设备金额较大，以及本次上市公司收购新辉开形成的商
誉较多所致。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
2016年末 2015 年末
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
短期借款 - 9,600.00 - 200.00 12,007.90 5,903.95%
应付票据 - 5,255.72 - - 7,218.52 -
应付账款 3,157.34 26,164.75 728.70% 2,330.04 16,914.37 625.93%
预收账款 400.52 492.13 22.87% 75.66 427.81 465.44%
应付职工薪酬 716.02 3,374.01 371.22% 852.13 2,906.51 241.09%
应交税费 224.31 3,548.47 1,481.95% 103.10 2,134.94 1,970.75%
应付股利 - - - 3.60 3.60 0.00%
其他应付款 580.34 1,404.85 142.07% 3,702.48 11,343.19 206.37%
一年内到期的非
233.17 4,159.78 1,684.01% 233.17 991.71 325.32%
流动负债
其他流动负债 207.36 207.36 0.00% 188.27 188.27 0.00%
流动负债合计 5,519.06 54,207.09 882.18% 7,688.44 54,136.82 604.13%
长期借款 - - - - 86.52 -
长期应付款 - 8,627.40 - - 12,188.08 -
递延收益 2,299.43 3,090.02 34.38% 2,532.60 2,602.60 2.76%
递延所得税负债 4.17 1,582.89 37,858.99% 49.94 1,696.51 3,297.10%
非流动负债合计 2,303.60 13,300.31 477.37% 2,582.54 16,573.70 541.76%
负债合计 7,822.66 67,507.39 762.97% 10,270.98 70,710.52 588.45%
本次交易完成后，上市公司负债规模亦有所增加，2015 年末和 2016 年末分
别增幅 588.45%和 762.97%。主要由于新辉开生产、业务规模相对较大，相应的
短期借款、应付货款、应交税费、应付职工薪酬较多，以及上市公司需向本次交
易对方分期支付现金对价。
（3）偿债能力的变化
2016年末 2015年末
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 10.29% 27.05% 13.38% 29.34%
流动比率 6.30 1.72 4.43 1.66
速动比率 4.92 1.28 3.89 1.33
本次交易前，上市公司债务融资规模较小，相应的负债比率较低。本次交
易完成后，新辉开借款规模相对较大使得上市公司整体偿债能力有多降低，仍总
体偿债能力仍保持较高水平。此外，本次交易完成后，上市公司将根据企业发展
情况，适时通过股权融资为新辉开进一步扩大业务规模提供资金支持，有效提升
偿债能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）利润构成分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期的利润构成如下：
2016年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 63,007.53 159,437.58 50,710.09 129,396.16
营业成本 54,938.24 127,155.17 46,142.02 106,826.92
营业税金及附加 346.50 1,442.66 127.53 757.05
销售费用 1,378.31 6,250.00 772.72 4,372.68
管理费用 3,543.18 11,244.17 3,205.22 9,848.25
财务费用 78.52 198.00 1.07 -783.87
资产减值损失 994.94 2,741.94 -53.04 365.06
营业利润 1,762.84 10,475.08 388.84 8,127.61
营业外收入 284.84 798.88 406.25 658.76
营业外支出 3.66 478.82 44.60 569.62
利润总额 2,044.02 10,795.14 750.49 8,216.74
所得税费用 308.36 1,772.51 245.01 1,459.39
净利润 1,735.66 9,022.64 505.48 6,757.35
归属于母公司所有者的净利润 1,567.92 8,854.90 669.24 6,921.11
少数股东损益 167.74 167.74 -163.76 -163.76
本次交易完成后，上市公司收入规模、利润水平等都将呈现较大幅度增长；
2015 年和 2016 年，上市公司收入增幅 155.17%和 153.05%；归属于母公司股东
净利润增幅 934.17%和 464.75%。
（2）盈利指标分析
2016年度 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率（%） 12.81 20.25 9.01 17.44
销售净利率（%） 2.75 5.66 1.00 5.22
净资产收益率（%） 2.33 5.30 1.12 4.42
基本每股收益（元/股） 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
本次交易完成后，上市公司将在原有电磁线生产销售基础上新增触控显示
产品的生产销售。与原有业务相比，触控显示类产品毛利率及净利率水平相对较
高，整体上较大程度提升上市公司盈利水平；相应的每股收益及净资产收益率也
有所增加，资产盈利能力有效增强。
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
2016年度 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
归属于公司普通股股东的净利润
稀释每股收益 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
扣除非经常性损益后归属于公司 基本每股收益 0.0654 0.2884 0.0200 0.1974
普通股股东的净利润 稀释每股收益 0.0654 0.2884 0.0200 0.1974
本次交易前，上市公司 2015 年和 2016 年实现的归属于母公司股东的基本每
股收益分别为 0.0326 元/股、0.0766 元/股，根据《备考审阅报告》，上市公司 2015
年和 2016 年备考合并的每股收益分别为 0.2343 元/股、0.3005 元/股，本次交易
完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期收益被摊薄的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次募集配套资金非公开发行股份的
直接的认购方，公司董事、高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤三人通过西藏
青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏青崖”）认购了本次募集配
套资金非公开发行股份并因此间接持有公司股权。本次交易前后，公司董事、监
事和高级管理人员持股变动情况如下。
1、董事、监事和高级管理人员直接持股变动情况
本次交易前 本次交易后
股东名称 职务
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 董事长、总经理 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
副董事长、副总经
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
理
董事、副总经理、
张秋凤 董事会秘书、财务 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
负责人
张绍旭 副总经理 12,325 0.0060% 12,325 0.0042%
2、董事、监事和高级管理人员间接持股变动情况
本次交易前 本次交易后
间接持股 持有间接持股主
股东名称 持股数量 持股数量
主体 体权益比的例 持股比例 持股比例
（股） （股）
董树林 40.00%
张国祥 西藏青崖 30.00% -- -- 20,712,836 7.03%
张秋凤 30.00%
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。本次
交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次交易不会导致公司控制权发
生变化。
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、上市公司决策过程
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相
关议案回避表决。
2、交易对方的决策过程
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人浙江海宁盈创股权投资管理
有限公司（以下简称“海宁盈创”）做出《关于同意合伙企业转让持有的新辉开
科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股票的
决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬
电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的 3,891,050 股股份；同意
海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
3、证监会审批程序
2017 年 5 月 16 日，经纬电材本次实施的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
2017 年 7 月 24 日，经纬电材取得中国证监会证监许可[2017]1175 号《关于
核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准经纬电材本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
标的公司新辉开科技（深圳）有限公司已依法就本次发行股份购买资产过户
事宜履行工商变更登记手续，2017 年 8 月 8 日，新辉开向深圳市市场监督管理
局领取新的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300618897120T，公司类型
变更为“有限责任公司（法人独资）”。永州市福瑞投资有限责任公司等 8 名股东
所持新辉开 100%股权已全部过户至经纬电材名下，新辉开变更成为经纬电材的
全资子公司，本次交易资产交割完成。
2、过渡期的损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，新辉开在过渡期内
产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产由新辉开全体股东按照其在新辉开的持股比例以现金全额
补偿予上市公司。
（三）募集配套资金的实施情况
根据经纬电材与募集配套资金认购方于 2016 年 12 月 2 日签署《股份认购协
议》，以及上市公司与募集配套资金认购方西藏青崖于 2017 年 4 月 28 日签署的
《天津经纬电材股份有限公司与西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条
件生效的股份认购协议之补充协议》。
上市公司向海宁新雷、海宁瑞业、自然人卫伟平、西藏青崖非公开发行股份，
进行配套融资。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股） 认购比例 认购方式
西藏青崖 266,159,947 20,712,836 50.00% 现金
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836 25.36% 现金
卫伟平 81,159,947 6,315,949 15.25% 现金
海宁新雷 50,000,000 3,891,050 9.39% 现金
合计 532,319,894 41,425,671 100.00% --
（四）验资情况
1、2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具信永
中和 XYZH/2017TJA10438 号《天津经纬电材股份有限公司向特定投资者非公开
发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2017 年 10 月 23 日止，
天风证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资
者缴付的认购资金合计 532,319,894.00 元，其中：西藏青崖缴付 263,498,347.00
元，海宁瑞业缴付 133,650,000.00 元，卫伟平缴付 80,348,347.00 元，海宁新雷缴
付 49,500,000.00 元；经纬电材分别划转西藏青崖认购款保证金 2,661,600.00 元，
海宁瑞业认购款保证金 1,350,000.00 元，卫伟平认购款保证金 811,600.00 元，海
宁新雷认购款保证金 500,000.00 元。
2、2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2017TJA10439 号《天津经纬电材股份有限公司截至 2017 年 10 月 24 日新
增注册资本实收情况验资报告》，截至 2017 年 10 月 24 日止，公司已收到福瑞投
资、恒达伟业、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒、汇信得、西藏青崖、
海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷各方出资人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民
币 89,985,809.00 元 。 其 中 以 股 权 出 资 人 民 币 48,560,138.00 元 ， 现 金 出 资
41,425,671.00 元 。 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 294,531,785.00 元 ， 股 本
294,531,785.00 元。
本次发行募集资金总额为 532,319,894.00 元，扣除与发行相关的费用合计
11,000,000.00 元，本次发行募集资金净额为 521,319,894.00 元。
（五）现金对价的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》向福瑞投资、恒达
伟业分别支付 377,243,345 元、170,076,549 元的现金对价。
（六）新增股份登记及上市情况
2017 年 11 月 3 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名
册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增
股份登记申请材料，发行新股数量为 89,985,809 股，其中：向福瑞投资等 8 名交
易对方支付的股份为 48,560,138 股，向募集配套资金认购方非公开发行的股份数
量为 41,425,671 股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市
公司本次发行后公司股份数量为 294,531,785 股。
公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份
为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 11 月 14 日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标
等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本公告书公告之日，本次交易标的新辉开的董事、监事人员进行了相关
调整。董事由交割前的陈建波、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC、吕宏再调整为陈建
波、张国祥、黄跃军，监事由交割前的周雪梅、刘清华、陈建湘调整为周雪梅、
刘清华、张增均。经纬电材不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 12 月 2 日，上市公司与新辉开的 8 方股东福瑞投资、恒达伟业、杰
欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒签署了《附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 2 日，上市公司与股东福瑞投资、恒达伟业签署了《发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2016 年 12 月 2 日，上市公司与西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷、卫伟平 4
方认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2017 年 4 月 28 日，上市公司与新辉开的 8 方股东福瑞投资、恒达伟业、杰
欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒签署了《附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 4 月 28 日，上市公司与股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福
恒签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017 年 4 月 28 日，上市公司与西藏青崖签署了《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》。
截至本上市公告书公告之日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义
务，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
1、上市公司承诺
承诺方 承诺事项
提供信息真实、准确和完整
关于本次交易采取的保密措施及保密制度
上市公司
无违法违规
符合非公开发行股票条件
关于严格履行《一致行动人协议》及其补充协议并承担相关违
约责任的承诺
关于保持上市公司控制权的承诺
关于不减少对西藏青崖出资份额的承诺函
关于经纬电材未来业务发展安排的承诺
上市公司控股股东、实际控 规范关联交易
制人 避免同业竞争
保证上市公司独立性
股份锁定承诺
关于申请文件和披露文件真实准确完整的承诺函
无违法违规
关于摊薄即期回报采取填补措施
关于申请文件和披露文件真实性、准确和完整
上市公司全体董监高
关于摊薄即期回报采取填补措施
2、交易对方承诺
承诺方 承诺事项
交易对方（发行股份及支付 提交信息真实、准确和完整
现金购买资产） 股东股权合法性
主体资格与无违法违规
关于本次交易采取的保密措施及保密制度
未泄露内幕信息及未进行内幕交易
与上市公司之间不存在关联关系
交易对方之间不存在关联关系
锁定期
关于不谋求上市公司控制权的承诺函
标的方控股股东、实际控制 关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函
人及一致行动人福瑞投资、 关于不占用资金的承诺
恒达伟业、杰欧投资、新福 避免同业竞争
恒 业绩承诺
标的公司重组事项
标的方持股 5%以上股东、交 标的资产完整性
易完成后合计持有上市公司 规范和减少关联交易
5%以上股份的交易对方 保证上市公司独立性
提供信息真实、准确和完整
认购资金来源
不存在结构化、杠杆化安排
认购出资
无违法违规
募资认购对象 不存在内幕交易
不存在关联关系
锁定期
避免同业竞争
规范和减少关联交易
保证上市公司独立性
3、交易标的承诺
承诺方 承诺事项
提供信息真实、准确和完整
无重大违法违规情况
标的公司
不存在内幕交易
资产完整性
截至本上市公告书公告之日，上市公司及交易对方已经或正在按照相关的承
诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本
的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在障碍和无法实施的风险。。
（二）相关需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在招商银行股份有限公司天津南
门外支行开设募集资金专项账户，招商银行股份有限公司天津南门外支行的账号
为 122903429310401。
公司及独立财务顾问天风证券已与招商银行股份有限公司天津南门外支行
签署《募集资金三方监管协议》，约定上述专户仅用于“天津经纬电材股份有限
公司发行股份购买资产”募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
经纬电材已与天风证券签署《天津经纬电材股份有限公司与天风证券股份有
限公司之独立财务顾问协议》，且已指定李悦和尤立群担任本次交易的独立财务
顾问主办人。
独立财务顾问经核查后认为：经纬电材本次交易实施过程中履行了必要的决
策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规的规定。经纬电材已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关
信息披露义务。经纬电材本次交易标的资产过户工作已完成；本次非公开发行股
份的新增注册资本已经验资机构验资，新增发行股份证券登记手续已经办理完
毕。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情形；本次交易过程中，经纬电材未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生经纬电材为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次
交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议
约定或承诺的情形；后续经纬电材尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本
的变更登记手续；上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对
经纬电材不构成重大法律风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为经纬电材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐经纬电材本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业
板上市。
（二）律师的结论性意见
律师认为：
1、经纬电材已经完成本次重组的标的资产过户、配套融资股份发行、新增
注册资本验资及股份发行登记手续，上述资产过户的结果合法、有效，股份发行
过程和结果公平。
2、截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人占用的情形，亦未发生为实际控制人提供担保的情形。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易的主要协议已经生效，未发生根
本违约的情形，相关方作出的承诺已经在《重组报告书中》披露，未发生违反主
要承诺的情形。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项不存在实质性法律
障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
2017 年 11 月 3 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受
理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 48,560,138 股人民
币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月
14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、募集配套资金新增股份上市批准情况及上市时间
2017 年 11 月 3 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受
理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 41,425,671 股（向
4 名配套资金认购方发行的 41,425,671 股）。相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月
14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份限售安排
(一)发行股份购买资产的股份锁定期限
1、福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的因本次发行股份购买资
产而获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内，且根据《天津经纬电材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及补充协议
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、海宁新雷、汇信得持有的因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股
票按以下条件解锁：
（1）如截至取得本次交易所发行股份之日，海宁新雷和汇信得持有标的公
司股权未满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次
交易所发行股份自发行结束之日起 36 月内不转让，36 个月后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行；
（2）如截至取得本次交易所发行股份之日，海宁新雷和汇信得持有标的公
司股权已满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次
交易所发行股份自发行结束之日起 12 月内不转让，12 个月后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行。
3、海宁嘉慧、青岛金石持有的因本次发行股份购买资产而获得的上市公司
股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后根据中国证监会和深交所
的有关规定执行。
4、本次交易完成后，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒、海宁新雷、
汇信得、海宁嘉慧、青岛金石由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
5、若上述锁定股份的安排与证券监管部门的最新监管意见不一致的，各方
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
(二)募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出
承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月
内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与天风证券签署协议明确了天风证券的督
导责任与义务。
一、 持续督导时间
根据有关法律法规，独立财务顾问天风证券对本公司的持续督导期间为自本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日起，不少于一个完
整会计年度。即督导期自本次交易实施完毕之日起至 2018 年 12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问天风证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问天风证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施的下列事项出具持续
督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第五节 其他重要事项
一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市报告书刊登
前对公司产生较大影响的重要事项
自取得中国证监会的核准批文以来至本上市报告书刊登前未发生对公司产
生较大影响的重要事项。
二、其他需说明的事项
无其他需说明的事项。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书
2、财务顾问协议
3、《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（更新后）》
4、中国证监会出具的证监许可【2017】1175 号《关于核准天津经纬电材股
份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的批复》
5、天风证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
6、天风证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见
7、北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
9、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、本次发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺函
11、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37 楼
法定代表人：余磊
电话：027--87618889
传真：027-87618863
联系人：李悦、尤立群
（二）法律顾问
名称：北京观韬中茂律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
法定代表人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
经办律师：陈中晔、熊又球
（三）财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
法定代表人：叶韶勋
电话：010-59675226
传真：010-65547190
经办注册会计师：林国伟、陈秋霞
（四）资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
电话：010-65546863
传真：010-65547182
经办注册评估师：王青华、袁辉
三、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
地址：天津市津南区小站工业区创新道 1 号
电话：022-28572588*8551
传真：022-28572588*8056
联系人：张秋凤、韩贵璐
天津经纬电材股份有限公司
2017 年 11 月 9 日