楚天科技股份有限公司
（注册地址：湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号）
之
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：4,000万股
发行股票价格：14.00元
募集资金总额：560,000,000.00元
募集资金净额：545,748,687.26元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：4,000万股
股票上市时间：2017年11月13日
三、发行对象限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起12个
月，限售时间为2017年11月13日至2018年11月13日。在此之后按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件
本次创业板非公开发行后将增加 4,000 万股限售流通股，以截至 2017 年 9
月 29 日公司股本结构为基础，考虑此次创业板发行完成后，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2017 年 9 月 29 日） （截至股份登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 291,286,718 66.18 331,286,718 69.00
高管锁定股 12,828,173 2.91 12,828,173 2.67
首发后限售股 44,535,332 10.12 84,535,332 17.61
股权激励限售股 12,267,072 2.79 12,267,072 2.55
首发前限售股 221,656,141 50.36 221,656,141 46.16
二、无限售条件股份 148,867,717 33.82 148,867,717 31.00
合计 440,154,435 100.00 480,154,435 100.00
本次非公开发行后，公司股权结构分布仍符合上市条件。
发行人董事全体声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字（共 9 名董事）：
唐 岳 刘令安
曾凡云 阳文录
周飞跃 刘曙萍
贺晓辉 曾江洪
黄忠国
楚天科技股份有限公司
2017 年 11 月 8 日
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对楚天科技股份有限公司新增股份变动报告及上
市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李高
保荐代表人：
郑玥祥 尹百宽
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
2017 年 11 月 8 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读楚天科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公
告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
丁少波 陈金山
刘中明
2017 年 11 月 8 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读楚天科技股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用
的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办注册会计师：___________________ __________________
舒畅 胡兵
单位负责人： ___________________
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 11 月 8 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读楚天科技股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用
的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办注册会计师：___________________ ___________________
罗跃龙 胡 芍
单位负责人： ___________________
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 11 月 8 日
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
发行人/楚天科技/公司/本公司 指 楚天科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
楚天科技股份有限公司向不超过5名特定对象非公
本次发行 指
开发行不超过4,000万股A股股票的行为
保荐机构/主承销商/国金证券 指 国金证券股份有限公司
股东大会 指 楚天科技股份有限公司股东大会
董事会 指 楚天科技股份有限公司董事会
监事会 指 楚天科技股份有限公司监事会
楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资有限公司
楚天华通医药设备有限公司（原长春新华通制药设
楚天华通、新华通 指
备有限公司）
四川医药设计院 指 四川省医药设计院有限公司
国开发展基金 指 国开发展基金有限公司
报告期内 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月
报告期各期末 指 2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司公司章程》
如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
一、发行股票数量及价格 ........................................................................................... 2
二、新增股票上市安排 ............................................................................................... 2
三、发行对象限售期安排 ........................................................................................... 2
四、资产过户情况 ....................................................................................................... 2
五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件 ....................... 2
释义 ............................................................................................................................... 9
一、公司基本情况 ..................................................................................................... 11
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 11
三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................. 14
四、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 16
五、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 18
六、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 19
七、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 28
八、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 29
九、其他重要事项 ..................................................................................................... 30
十、备查文件 ............................................................................................................. 30
一、公司基本情况
公司名称 楚天科技股份有限公司
公司英文名称 Truking Technology Ltd.
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 楚天科技
证券代码
成立日期 2002 年 11 月 8 日
本次发行前注册资本 440,154,435 元人民币
法定代表人 唐岳
注册地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号
办公地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号
董事会秘书 周飞跃
联系电话 0731-87938220
传真 0731-87938211
机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产
专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生
产专用设备、水处理设备的制造；电子自动化工程、机电设备的
安装服务；机电设备、机电产品、通用机械设备、压力管道及配
件、专用设备、水处理设备的销售；工业、机械工程的设计服务；
机电设备安装工程专业承包；机电设备的维修及保养服务；机电
经营范围 生产、加工；房屋租赁；工程总承包服务；压力管道的改造；压
力管道的维修；压力管道设计；压力容器的安装；管道和设备安
装；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；工程技术咨询服
务；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；工
程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部程序
发行人本次创业板非公开发行股票方案经公司2016年8月5日召开的第二届
董事会第二十七次会议、2016年8月22日召开的2016年第二次临时股东大会、2016
年11月24日召开的第三届董事会第二次会议、2017年2月15日召开的第三届董事
会第四次会议、2017年3月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。根据
发行方案，发行人本次创业板非公开发行新股数量不超过4,000.00万股（含
4,000.00万股）。若发行人股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调
整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
经公司2016年8月5日召开的第二届董事会第二十七次会议及2016年8月22日
召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，本次创业板非公开发行股票的股东
大会决议有效期至2017年8月22日。经公司2017年7月25日召开的第三届董事会第
十二次会议及2017年8月11日召开的2017年第一次临时股东大会决议审议通过，
本次非公开发行相关决议有效期延长至2018年8月21日。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次创业板非公开发行股票的申请于 2017 年 3 月 17 日经中国证监会发行审
核委员会审核通过。2017 年 7 月 31 日，发行人获得中国证监会核发的《关于核
准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1283 号），
核准公司非公开发行不超过 4,000 万股新股。
（三）本次发行对象的申购报价、获配数量及验资情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《楚天科技股份有限公司
创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的认
购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次创业板非公开
发行股票的获配投资者、获配股数结果如下：
有效申 发行
序 获配股数
投资者名称 购价格 产品名称 资金来源 申购金额（元） 价格 获配金额（元）
号 （股）
（元） （元）
中投天琪 自然人、一般企业
中投天琪期 津杉定增 1 法人的自有资金
1 15.42 136,000,000.00 9,714,285 135,999,990.00
货有限公司 号资产管 以及银行理财资
14.00
理计划 金
西藏自治区 西藏自治
2 14.79 自有资金 136,000,000.00 9,714,285 135,999,990.00
投资有限公 区投资有
司 限公司
国君资管 自然人、一般企业
2023 定向 法人的自有资金
资产管理 以及银行理财资
合同 金
上海国泰君 国君资管 自然人、一般企业
安证券资产 1762 定向 法人的自有资金
3 16.38 140,000,000.00 10,000,000 140,000,000.00
管理有限公 资产管理 以及银行理财资
司 合同 金
国君资管 自然人、一般企业
1761 定向 法人的自有资金
资产管理 以及银行理财资
合同 金
泰达宏利- 自然人、一般企业
梓霖添利 1 法人的自有资金
号资产管 以及银行理财资
泰达宏利基 理计划 金
4 金管理有限 14.00 泰达宏利 136,400,000.00 857,144 12,000,016.00
自然人、一般企业
公司 价值成长
法人的自有资金
定向增发
以及银行理财资
693 号资产
金
管理计划
北信瑞丰- 自然人、一般企业
睿赢定增 4 法人的自有资金
号资产管 以及银行理财资
理计划 金
北信瑞丰 自然人、一般企业
基金百瑞 法人的自有资金
66 号资产 以及银行理财资
管理计划 金
北信瑞丰
自然人、一般企业
基金中乾
北信瑞丰基 法人的自有资金
景隆 5 号资
5 金管理有限 14.50 以及银行理财资 136,000,009.50 9,714,286 136,000,004.00
产管理计
公司 金
划
北信瑞丰
健康生活
主题灵活
公募基金
配置混合
型证券投
资基金
北信瑞丰
中国智造 公募基金
主题灵活
配置混合
型证券投
资基金
合计： 40,000,000 560,000,000.00
以上获配投资者均在 2017 年 10 月 10 日确定的发送认购邀请书的投资者范
围之内。
发行人与国金证券已于 2017 年 10 月 17 日向上述获得本次创业板非公开发
行配售股份的投资者发出《楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通
知书》，上述认购款项已足额缴纳。
发行人与上述获得本次创业板非公开发行股票配售股份的投资者签订了《楚
天科技股份有限公司创业板非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认
购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
2017年10月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川
华信验（2017）88号《国金证券股份有限公司2017年10月楚天科技向特定投资者
非公开发行股票认购资金验证报告》，该报告显示：经鉴证，截至2017年10月23
日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511账户已收到认购款人民币560,000,000.00元。
2017年10月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字
（2017）1160007号《楚天科技股份有限公司验资报告》，该报告显示：经审验，
截 至 2017 年 10 月 23 日 ， 公 司 收 到 特 定 投 资 者 缴 纳 的 投 资 款 共 计 人 民 币
560,000,000.00元，扣除发行费用人民币14,251,312.74元，公司实际募集资金净额
人民币545,748,687.26元，其中计入股本人民币40,000,000.00元，计入资本公积人
民币505,748,687.26元。各投资者全部以货币资金投入。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 14.00 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 13.71 元/股的 102.12%，
折扣率为 91.92%（折扣率＝发行价格/申购报价日前 20 交易日均价）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 560,000,000.00 元，扣除发行费用 14,251,312.74
元（不含税）后，实际募集资金净额为 545,748,687.26 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，
对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的获配情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为
14.00 元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体
情况如下表：
序
投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 中投天琪期货有限公司 9,714,285 135,999,990.00
2 西藏自治区投资有限公司 9,714,285 135,999,990.00
上海国泰君安证券资产管理
3 10,000,000 140,000,000.00
有限公司
4 泰达宏利基金管理有限公司 857,144 12,000,016.00
5 北信瑞丰基金管理有限公司 9,714,286 136,000,004.00
合计 40,000,000 560,000,000.00
四、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次发行的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次创业板非公开发行
股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行
人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间
接地通过结构化产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其
认购本次发行股份的锁定期为 12 个月。
序
投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 中投天琪期货有限公司 9,714,285 135,999,990.00
2 西藏自治区投资有限公司 9,714,285 135,999,990.00
上海国泰君安证券资产管理有
3 10,000,000 140,000,000.00
限公司
4 泰达宏利基金管理有限公司 857,144 12,000,016.00
5 北信瑞丰基金管理有限公司 9,714,286 136,000,004.00
合计 40,000,000 560,000,000.00
（二）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人 弓劲梅
注册资本 18000.000000 万人民币
成立日期 2002 年 06 月 06 日
营业期限 2002 年 06 月 06 日至长期
经营范围 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
2、北信瑞丰基金管理有限公司
类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人 周瑞明
注册资本 17000.000000 万人民币
成立日期 2014 年 03 月 17 日
营业期限 2014 年 03 月 17 日至长期
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3、上海国泰君安证券资产管理有限公司
主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人 龚德雄
注册资本 200000.0000 万元整
成立日期 2010 年 08 月 27 日
营业期限 2010 年 08 月 27 日至不约定期限
证券资产管理业务（依法须经批准的项目，取得相关部门的批准后方可
经营范围
开展经营活动）
4、中投天琪期货有限公司
主体类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 3 楼 01、04 区
法定代表人 任春伟
成立日期 2009 年 11 月 12 日
5、西藏自治区投资有限公司
主体类型 有限责任公司(国有独资)
住所 拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号）
法定代表人 白玛才旺
注册资本 叁拾亿圆整
成立日期 2008 年 08 月 05 日
营业期限 2008 年 08 月 05 日至 2058 年 08 月 04 日
对金融企业股权投资，对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食
经营范围 品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发、对基础设
施投资和城市公用项目投资。***
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次创业板非公开发行的发行对象与发行人不存在除因本次非公开发行形
成的关联关系外的其他关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本新增股
份变动报告及上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）锁定期
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，均按规定履行了私募基金管理人的登记和私募基金的备案程序。
五、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年11月3日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，其已受理上市公司的创业板非公开发行新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量
为40,000,000股，均为限售流通股。
2、新增股份的证券简称：楚天科技；证券代码：300358；上市地点：深圳
证券交易所
3、新增股份的上市时间：2017 年 11 月 13 日
4、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股票自上市之日起12个月内不得转让，限售时间为2017
年11月13日至2018年11月13日。此外，在锁定期内，最终获配投资者的实际出资
人不得变更，合伙企业的合伙人在锁定期内不得退出合伙，产品的委托人在锁定
期内不得转让其持有的产品份额。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
六、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前 10 名股东变动情况
1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2017 年 9 月 29 日）
截至 2017 年 9 月 29 日，发行人总股本 440,154,435 股，发行人前十名股东
持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 长沙楚天投资有限公司 221,656,141 50.36
2 马庆华 30,693,099 6.97
3 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 21,963,376 4.99
4 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） 6,513,942 1.48
5 中央汇金资产管理有限责任公司 5,418,080 1.23
泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利价值成长定向增发
6 3,704,285 0.84
221 号资产管理计划
7 阳文录 3,456,000 0.79
8 唐岳 3,379,200 0.77
9 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） 2,858,245 0.65
10 曾凡云 2,768,000 0.63
2、本次发行后公司前 10 名股东情况
以截至 2017 年 9 月 29 日公司股东名册在册股东为基础，考虑此次创业板发
行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 长沙楚天投资有限公司 221,656,141 46.16
2 马庆华 30,693,099 6.39
3 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 21,963,376 4.57
中投天琪期货－浙商金汇信托股份有限公司－浙金浦发－
4 9,714,285 2.02
津杉－国泰定增 1 号集合资金信托计划
5 西藏自治区投资有限公司 9,714,285 2.02
6 北信瑞丰基金－中信银行－长安国际信托股份有限公司 7,142,857 1.49
7 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） 6,513,942 1.36
8 上海国鑫投资发展有限公司 5,714,286 1.19
9 中央汇金资产管理有限责任公司 5,418,080 1.13
泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利价值成长定向增发 221
10 3,704,285 0.77
号资产管理计划
（二）公司股份变动情况表
本次创业板非公开发行后将增加 4,000 万股限售流通股，以截至 2017 年 9
月 29 日公司股本结构为基础，考虑此次创业板发行完成后，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2017 年 9 月 29 日） （截至股份登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 291,286,718 66.18 331,286,718 69.00
高管锁定股 12,828,173 2.91 12,828,173 2.67
首发后限售股 44,535,332 10.12 84,535,332 17.61
股权激励限售股 12,267,072 2.79 12,267,072 2.55
首发前限售股 221,656,141 50.36 221,656,141 46.16
二、无限售条件股份 148,867,717 33.82 148,867,717 31.00
合计 440,154,435 100.00 480,154,435 100.00
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）公司最近三年一期的主要财务指标
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 3,278,551,819.28 2,881,086,537.18 2,386,372,304.68 1,435,927,944.00
负债合计 1,572,765,356.55 1,210,371,692.77 866,970,414.47 602,952,058.59
所有者权益合计 1,705,786,462.73 1,670,714,844.41 1,519,401,890.21 832,975,885.41
归属于母公司所有
1,705,786,462.73 1,670,714,844.41 1,519,401,890.21 832,975,885.41
者权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 534,770,193.74 1,036,739,863.57 974,828,683.26 1,005,189,784.75
利润总额 70,292,419.30 162,241,873.18 170,681,141.33 182,986,990.84
净利润 62,297,819.75 143,124,985.90 153,389,016.73 156,906,209.90
扣非前归属于母公司所
62,297,819.75 143,124,985.90 153,389,016.73 156,906,209.90
有者的净利润
扣非后归属于母公司所
60,423,911.23 131,028,539.13 135,867,983.47 139,942,225.15
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,942,596.05 -29,939,979.84 -32,999,460.66 -8,686,723.89
投资活动产生的现金流量净额 -130,006,559.59 -188,470,728.85 -217,346,785.67 -127,970,970.52
筹资活动产生的现金流量净额 126,839,657.19 198,586,113.43 233,156,877.57 263,582,130.35
现金及现金等价物净增加额 -21,054,561.92 -20,349,962.69 -16,937,448.33 126,803,525.68
（4）发行人 2017 年 1-6 月主要经营情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人总资产较 2016 年 12 月 31 日增长了
13.80%，净资产较 2016 年 12 月 31 日增长了 29.94%。2017 年上半年，发
行人实现营业收入 53,477.02 万元，较 2016 年同期同比上升 21.70%；净利
润 为 6,229.78 万 元 ， 同 比 上 升 24.99%； 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
7,153.66 万元，同比上升 32.75%。受益于国内市场销售逐步回暖和公司新
产品逐步打开市场，销售收入增长的同时净利润也实现了一定幅度的上升。
2、主要财务指标
2017 年 6 月末
项目 2016 年末/度 2015 年末/度 2014 年末/度
/1-6 月
流动比率 1.33 1.48 1.52 1.63
速动比率 0.77 0.88 0.94 0.97
资产负债率（母公司报表口
43.67 37.62 32.05 41.99
径，%）
资 产负 债率（ 合并 报表口
47.97 42.01 36.33 41.99
径，%）
应收账款周转率（次数） 0.73 1.70 2.31 4.28
存货周转率（次数） 0.41 1.01 1.29 1.51
利息保障倍数 23.15 40.54 32.67 118.61
每股经营活动产生的现金流
-0.04 -0.07 -0.13 -0.07
量净额（元/股）
归属于公司股东的每股净资
3.82 3.74 5.47 7.13
产（元/股）
3、管理层讨论与分析
（1）资产状况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：元
2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1,919,257,536. 1,258,161,577.
流动资产 58.54 1,613,312,782.48 56.00 52.72 935,236,592.54 65.13
25
非流动资 1,359,294,283. 1,128,210,726.
41.46 1,267,773,754.70 44.00 47.28 500,691,351.46 34.87
产 03
3,278,551,819. 2,386,372,304. 1,435,927,944.
资产总计 100.00 2,881,086,537.18 100.00 100.00 100.00
28 68
报告期各期末，公司的资产总额处于增长态势。2015 年末资产总额为
2,386,372,304.68 元，较上一年末增长 66.19%，主要因为公司通过发行股份并募
集配套资金收购了楚天华通，使得总资产规模呈现较大程度的增长，其中楚天华
通 2015 年末的总资产为 40,305.24 万元（占新增资产的比例为 42.41%）。2016
年末、2017 年 6 月末，公司总资产均较保持了稳定增长态势，主要系内生式增
长所致。
从资产结构来看，2014 年末，公司流动资产比例为 65.13%，2015 年末公司
流动资产比例则下降到 52.72%，主要原因在于公司收购的楚天华通具有较大的
固定资产和无形资产，导致非流动资产比重有所提升。2016 年末，公司的流动
资产比例较 2015 年有所提升，2017 年 6 月末流动资产比例较 2016 年末略有提
升。
（2）负债状况分析
报告期内，公司各类负债构成情况如下：
单位：元
2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 1,444,588,635.16 91.85 1,087,870,740.16 89.88 826,102,033.78 95.29 575,525,701.67 95.45
非流动负债 128,176,721.39 8.15 122,500,952.61 10.12 40,868,380.69 4.71 27,426,356.92 4.55
负债总计 1,572,765,356.55 100.00 1,210,371,692.77 100.00 866,970,414.47 100.00 602,952,058.59 100.00
报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，2014 年末、2015 年末、2016
年末及 2017 年 6 月末，流动负债占负债总额比例分别为 95.45%、95.29%、89.88%
及 91.85%。2016 年，国开发展基金有限公司以“明股实债”的夹层投资方式对子
公司楚天机器人投资 6,000 万，2016 年末长期应付款增加，使得流动负债比重下
降为 89.88%。
公司负债结构中流动负债的比重较大，随着业务的增长，公司流动负债规模
在报告期各期末也保持了相应的增长。2015 年末负债规模增长较大，主要是因
为公司扩大生产经营规模带来的经营性负债的增加，其中，调整资金结算方式增
加应付票据 7,975.98 万元；向控股股东楚天投资拆借资金 5,267.00 万元。
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司资产负债率（合
并报表口径）分别为 41.99%、36.33%、42.01%、47.97%，资产负债水平逐步提
升。公司流动负债占比较高，需要通过负债结构调整来优化资本结构。
（3）资产周转能力指标分析
报告期内，公司资产周转率指标如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次数） 0.73 1.70 2.31 4.28
存货周转率（次数） 0.41 1.01 1.29 1.51
资产周转率（次数） 0.17 0.39 0.51 0.80
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 4.28、2.31、1.70 及 0.73，呈逐
渐下降状态，主要系公司为应对行业增速放缓情况，扩大产品销售，提高公司竞
争力，对行业内信誉良好的优质客户适当放宽了销售政策所致。
报告期各期末，公司存货周转率分别为 1.51、1.29、1.01 及 0.41，主要系公
司为满足业务订单导致的存货备有量的上升。存货周转水平与千山药机、东富龙、
迦南科技等三家细分同行业上市公司的平均值基本保持一致。
报告期各期末，公司总资产周转率分别为 0.80、0.51、0.39 及 0.17，逐步下
降，主要因为公司通过募集资金投资项目致使资产总额增加，而项目带来收入有
一个逐步释放的过程，因此导致了资产周转率的下降。公司的总资产周转率略高
于千山药机、东富龙、迦南科技等三家细分同行业上市公司的平均值。
（4）盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利指标如下：
2017 年 6 月末
项目 2016 年末/度 2015 年末/度 2014 年末/度
/1-6 月
综合毛利率 44.43% 44.93% 43.54% 40.38%
主营业务毛利率 44.50% 44.97% 43.56% 40.39%
销售净利率 11.65% 13.81% 15.74% 15.61%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.33 0.62 1.35
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.32 0.62 1.35
扣除非经常性损益后的
0.14 0.33 0.55 1.20
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.14 0.33 0.55 1.20
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.66% 9.08% 13.76% 21.04%
扣除非经常性损益后的
3.55% 8.31% 12.19% 18.76%
加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
-0.04 -0.07 -0.13 -0.07
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.05 -0.05 -0.07 1.09
归属于上市公司股东的
3.82 3.74 5.47 7.13
每股净资产（元/股）
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的综合毛利率分别为 40.38%、
43.54%、44.93%及 44.43%。2015 年毛利率较上期有所提升。主要原因是公司为
提高盈利能力，缓解产品销售价格下降对产品毛利的影响，通过对产品技术进行
改造升级、加强内部成本管控等措施，使毛利率较上年同期略有提高，2015 年，
公司主营业务毛利率为 43.56%，较上期增加 3.17 个百分点。同时，2015 年，随
着公司的冻干类产品逐步推向市场，品牌逐步建立，公司与客户的议价能力增强，
2015 年，冻干制剂生产整体解决方案毛利率上升至 40.56%，收入占比为 23.09%，
较 2014 年毛利率增加 10.46 个百分点。2016 年公司主营业务毛利率为 44.97%，
较 2015 年增加 1.40 个百分点。其中，2016 年 2 月，公司收购四川医药设计院，
为当期贡献收入 723.80 万元，其毛利率为 54.95%，高于公司整体的毛利率水平。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的销售净利率分别为 15.61%、
15.74%、13.81%及 11.65%，2016 年销售净利率较 2015 年下降 1.93 个百分点，
主要系公司期间费用的增加。其中，销售费用较上年增加 8.08%、管理费用较上
年增加 13.84%、财务费用较上年增加 131.53%。同时，公司计提的坏账损失及
可供出售金融资产减值损失为 13,139,824.42 元，较上年增加 438.28%。
报告期内，公司每股收益的下降主要是由于股本增大摊薄所致。2013 年末，
公司发行在外普通股股本为 6,600.00 万股，2014 年，公司通过首次公开发行股
票及资本公积转增股本使得总股本扩大至 11,679.88 万股；2015 年，公司通过资
本公积转增股本、实施第一期股权激励及发行股份购买资产并募集配套资金使得
总股本扩大至 27,772.40 万股；2016 年，公司通过送股、公积金转增股本及第二
期股权激励使得总股本扩大至 44,633.12 万股。总股本的扩大导致了每股收益的
摊薄。
公司加权平均净资产收益率的下降主要由于净资产规模的扩大导致。2014
年，公司通过首次公开发行股票增加了净资产规模，导致了净资产收益率下降；
2015 年，公司通过重大资产重组及股权激励增加了净资产规模，同时净利润比
上年同期略有下降，二者导致了当期净资产收益率的下降。2016 年加权平均净
资产收益率较 2015 年下降的主要系公司净利润的下降。
（5）偿债能力指标分析
报告期内，公司的主要偿债指标如下：
项目指标 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
资产负债率（合并
47.97% 42.01% 36.33% 41.99%
口径）
流动比率 1.33 1.48 1.52 1.63
速动比率 0.77 0.88 0.94 0.97
利息保障倍数 23.15 40.54 32.67 118.61
公司自 2014 年上市之后，资产负债率水平有所下降。报告期各期末，公司
资产负债率分别为 41.99%、36.33%、42.01%及 47.97%。2016 年末，资产负债率
较 2015 年末有所提升，主要系公司对外融资的增加，2017 年 6 月末，公司资产
负债率为 47.97%，较 2016 年末有所提升，主要系银行借款及预收款项的增加。
整体来看，公司的资产负债率处于合理水平，报告期各期末的流动比率和速动比
率基本保持稳定，利息保障倍数虽逐渐下降但数值较高。公司的偿债能力得到了
保证。
（6）现金流量分析
报告期内，公司现金流量状况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金
-16,942,596.05 -29,939,979.84 -32,999,460.66 -8,686,723.89
流量净额
投资活动产生的现金
-130,006,559.59 -188,470,728.85 -217,346,785.67 -127,970,970.52
流量净额
筹资活动产生的现金
126,839,657.19 198,586,113.43 233,156,877.57 263,582,130.35
流量净额
现金及现金等价物净
-21,054,561.92 -20,349,962.69 -16,937,448.33 126,803,525.68
增加额
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的现金及现金等价物净增
加 额 分 别 为 126,803,525.68 元 、 -16,937,448.33 元 、 -20,349,962.69 元 及
-21,054,561.92 元，具体分析如下：
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-8,686,723.89 元、-32,999,460.66 元、-29,939,979.84 元及-16,942,596.05
元，其中，2015 年下降的原因主要是一方面母公司针对新版 GMP 后带来的行业
景气度下降导致制药装备行业整体增速放缓的现状，为扩大传统产品的销售及促
进新产品的推广以迅速占领市场，提高市场竞争力，对行业内信誉良好的优质客
户适当放宽了信用政策，降低了预付款及提货款比例，使 2015 年收到的新增合
同客户预付货款较上年减少；另一方面系母公司支付银行承兑汇票保证金及银行
保函保证金较上年同期增加。2016 年经营活动现金流量净额较上年同期有所提
升，主要系公司支付的管理费用、往来款项及其他经营活动现金流量较上年同期
减少所致。2017 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为-16,942,596.05 元，较
上年同期有所下降。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量
净 额 分 别 为 -127,970,970.52 元 、 -217,346,785.67 元 、 -188,470,728.85 元 及
-130,006,559.59 元。公司当前处于扩张阶段，为购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金较多，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，该部分
金 额 分 别 为 127,219,725.14 元 、 89,422,513.92 元 、 153,741,629.63 元 及
43,679,338.56 元，2017 年上半年，公司投资支付的现金为 87,610,000.00 元，主
要系参与设立楚天资产管理(长沙)有限公司以收购德国 Romaco Holding GmbH
所产生。2015 年，公司为取得子公司及其他营业单位支付现金净额 125,197,041.36
元，主要为收购楚天华通股权而支付的现金。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量
净 额 分 别 为 263,582,130.35 元 、 233,156,877.57 元 、 198,586,113.43 元 及
126,839,657.19 元，报告期内，公司通过发行股票及银行借款等方式积极筹集资
金，满足了公司发展的需求。2014 年，公司通过首次公开发行股票及银行借款
使得筹资活动现金流入 32,497.00 万元，2015 年，公司通过发行股份购买资产并
募集配套资金、银行借款以及实施股权激励计划使得筹资活动现金流入
39,613.38 万元。2016 年，公司取得借款收到的现金为 128,000,000.00 元，同时
还收到股权激励的款项、国开发展基金对楚天机器人的夹层投资等，2017 年上
半年，公司取得借款收到的现金为 230,000,000.00 元。
根据报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司业务发展和利润增长比
较健康，经营性现金流基本能够满足公司日常经营和及时偿还债务的需求。公司
本次非公开发行股票募集资金能为新项目的建设提供较为充分的资金。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：郑玥祥、尹百宽
项目协办人：李高
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 17 层
联系电话：010-85142899
传真：010-85142828
（二）发行人律师：湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
经办律师：陈金山、刘中明
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
联系电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
（三）发行人会计师：
1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
经办注册会计师：舒畅、胡兵
联系地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
联系电话： 010-51716751
传真：010-51716790
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文龙
经办注册会计师：罗跃龙、胡芍
联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
联系电话： 027-86791215
传真：027-85424329
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2016 年 9 月，公司与国金证券签署了《保荐协议》。
国金证券已指派郑玥祥、尹百宽担任公司本次创业板非公开发行的保荐代表
人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
郑玥祥：2008 年起从事投资银行业务，2012 年注册为保荐代表人。曾负责
或参与的主要项目有：巴莫科技、长荣股份首次公开发行股票，东北证券、清能
地产公开发行公司债券，天富热电、海南航空、百利电气的非公开发行股票，具
有丰富的投资银行业务经验。
尹百宽：2007 年起从事投资银行业务，2011 年注册为保荐代表人。曾负责
或参与的主要项目有：高金食品、宜宾天原、吉峰农机、吉鑫科技、天和科技首
次公开发行股票，天富热电的非公开发行股票，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
国金证券对发行人本次创业板非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，
认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发
行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条
件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机
构愿意保荐发行人本次创业板非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本新增股份变动报告及上市公告书
刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
十、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构关于楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐
书；
3、保荐机构关于楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票之发行保荐
工作报告；
4、湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票
之法律意见书及补充法律意见书；
5、投资者出具的股份限售承诺；
6、承销及保荐协议；
7、保荐机构出具的上市保荐书；
8、保荐机构关于本次创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
报告；
9、律师关于本次创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律
意见书；
10、会计师出具的验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、深交所要求的其他文件；
13、其他与本次发行有关的重要文件。
（此页无正文，为《楚天科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票新增
股份变动报告及上市公告书》的签章页）
楚天科技股份有限公司
2017 年 11 月 8 日
）
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