无锡华东重型机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况
之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡华东重型机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
翁耀根 翁 杰 顾文渊
王钮忠 惠 岭 徐大鹏
吴梅生 孙新卫 辛小标
无锡华东重型机械股份有限公司
2017 年 10 月 18 日
目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 2
发行人全体董事声明 ...................................................................................................... 3
特别提示 .......................................................................................................................... 5
释 义 ............................................................................................................................ 8
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................... 10
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 ................................................................ 12
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 16
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 20
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ............................................ 22
第六节 持续督导 ........................................................................................................ 24
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 .................................................................... 26
第八节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 27
第九节 其他重要事项 ................................................................................................ 29
第十节 相关中介机构声明 ........................................................................................ 30
第十一节 备查文件 .................................................................................................... 35
特别提示
新增股份信息表
发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
239,189,189 股 8.88 元/股 295,000 万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2017 年 9 月 29 日 2017 年 10 月 20 日 239,189,189 928,632,046
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产部分发行股份 239,189,189 股，发行股份购买资产部
分发行股份价格为 8.88 元/股，成交金额 2,950,000,000.00 元。
二、新增股份登记情况
华东重机购买资产新增股份 239,189,189 股，根据《中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，华东
重机递交新增股份登记申请，并于 2017 年 9 月 29 日取得了中国证券登记结算有
限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市
日为 2017 年 10 月 20 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自上市完成之日起
12 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则
自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况
出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数
的 25%；
（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，
则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁
股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，
则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成
减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次
重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文
元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上
市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步
要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
五、资产过户情况
截至 2017 年 9 月 26 日，本次交易标的润星科技 100.00%股权已过户至华东
重机名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，润星科技取得了东莞市工商行政
管理局新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900663347259J）。至此，
标的资产过户手续已办理完成，华东重机已持有润星科技 100.00%股权。
2017 年 9 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】
01620005 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 27 日止，周文元、王赫、
黄丛林均已将其持有的润星科技股权过户至上市公司。本次变更后上市公司新增
股本人民币 239,189,189.00 元，股本总额为人民币 928,632,046.00 元。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司每股收
益均有所提升。润星科技经营状况良好，其从事的数控机床研发、生产及销售业
务具有良好的市场前景。本次交易完成后，润星科技资产的注入将增强上市公司
的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面
的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的
持续盈利能力。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股
份变动报告及上市公告书》
华东重机、上市公司、本公
指 无锡华东重型机械股份有限公司
司、公司
本次交易、本次重组、本次 华东重机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
重大资产重组 资金暨关联交易
广东润星科技股份有限公司（或其于 2017 年 8 月 15 日
润星科技、标的公司 指
变更组织形式后的主体“广东润星科技有限公司”）
交易标的、标的资产、拟购
指 广东润星科技股份有限公司 100.00%股权
买资产
广东润星科技股份有限公司全体股东，即周文元、王赫、
交易对方 指
黄仕玲、黄丛林
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华重集团 指 无锡华东重机科技集团有限公司
振杰投资 指 无锡振杰投资有限公司
杰盛投资 指 无锡杰盛投资管理咨询有限公司
《发行股份及支付现金购 华东重机与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署的《非
指
买资产协议》 公开发行股份及支付现金购买资产协议》
华东重机与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
补偿义务人 指 周文元、王赫、黄丛林
本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度，如本次交易未能如期在 2017 年
盈利补偿期间 指
度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下
一年
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属
损益归属期间 指
时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前
一个月最后一日止的期间
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（包括签
过渡期间 指
署日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
律师、海润律师、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
（2017）第 231 号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟
《资产评估报告》 指
进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字
《备考审阅报告》 指 【2017】01620003 号”《无锡华东重型机械股份有限公司
备考审阅报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》、 重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《重组规定》、 若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
规定》 （2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 无锡华东重型机械股份有限公司
股票简称： 华东重机
股票代码：
股票上市地点： 深圳证券交易所
成立日期： 2004 年 1 月 9 日
法定代表人： 翁耀根
注册资本（发行前）： 68,944.2857 万元
注册地址： 无锡市滨湖经济技术开发区华苑路 12 号
办公地址： 无锡市高浪东路 508 号华发大厦 B 座 24 楼
邮政编码：
公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、
主营业务：
销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。
所属行业： C34 通用设备制造业
轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专
用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备
经营范围： 安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书： 惠岭
联系电话： 0510-85627789
传真： 0510-85625595
二、本次重大资产重组基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现
金购买其持有的润星科技 100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技
的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。
根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第 231 号”《资产评估报告》，截
至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为 295,300.00 万元。经交易各方
协商，参考评估价值，确定本次 交易润星科技 100.00%股权的交易对价为
295,000.00 万元。
（二）募集配套资金
上市公司以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,816.00
万元。其中，82,600.00 万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00 万元用于支
付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。
（三）损益归属期间的损益归属安排
损益归属期间指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基
准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。标的资产在损益归属期间运
营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对润星
科技的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间润星科技不实施分
红。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所
进行审计确认。
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司履行的决策过程和批准情况
（1）2017 年 4 月 27 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议
审议通过；
（2）2017 年 5 月 31 日，本次重组方案已经公司 2017 年第二次临时股东大
会审议通过。
2、润星科技履行的决策程序及批准情况
（1）2017 年 4 月 11 日，润星科技召开第一届董事会第十次会议并作出决
议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全
部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意公
司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易相
关的议案。
（2）2017 年 4 月 26 日，润星科技召开 2017 年第二次临时股东大会并作出
决议，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司
全部股份的议案》、《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于同意
公司股东与无锡华东重型机械股份有限公司签署相关协议的议案》等与本次交易
相关的议案。
3、相关主管部门批准情况
2017 年 8 月 1 日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函【2017】第 193 号），决定对华东重机收购润星科技股权案不
实施进一步审查，可以实施集中。
4、中国证监会批准情况
（1）2017 年 7 月 21 日，华东重机本次重大资产重组获得了中国证监会并
购重组审核委员会 2017 年第 44 次会议审核通过。
（2）2017 年 8 月 30 日，中国证监会核发了《关于核准无锡华东重型机械
股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2017】1610 号），核准本次交易。
（二）实施及发行过程
1、2017 年 4 月 27 日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签
署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市
公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予
禁止的决定后，协议即生效；
2、截至2017年9月26日，润星科技100.00%股权已过户登记至华东重机，并
经瑞华会计师出具的编号为瑞华验字【2017】01620005号的《验资报告》审验。
公司已于2017年9月29日就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，该次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为有
限售条件流通股，上市首日为2017年10月20日。
3、公司将向工商管理部门办理新增注册资本和变更经营范围等事宜的工商
变更登记手续。
三、发行时间
截至 2017 年 9 月 26 日，润星科技 100.00%股权已过户登记至华东重机，并
经瑞华会计师出具的编号为瑞华验字【2017】01620005 号的《验资报告》审验。
公司已于 2017 年 9 月 29 日就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，该次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为有
限售条件流通股，上市首日为 2017 年 10 月 20 日。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：
序号 交易对方 作为对价的股份数量（股）
1 周文元 169,425,676
2 王赫 45,844,595
3 黄丛林 23,918,918
合计 239,189,189
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自上市完成之日起
12 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自
《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出
具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的
25%；
2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，
则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁
股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则
自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减
值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本
次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，
周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取
得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期
有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
六、发行价格
本次为购买资产发行股份的价格确定为 8.90 元/股，不低于第三届董事会第
四次会议决议公告前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
根据本次交易的相关协议、决议，在定价基准日至股份发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相
关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相
应调整。
2017 年 4 月 13 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年
度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 689,442,857 股为基数，
向全体股东每 10 股现金分配股利 0.25 元（含税），2017 年 4 月 26 日为除权除息
日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由 8.90 元/股相应调整为 8.88
元/股。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华东重机
证券代码：002685
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2017 年 10 月 20 日。
四、新增股份的限售安排
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：
序号 交易对方 作为对价的股份数量（股）
1 周文元 169,425,676
2 王赫 45,844,595
3 黄丛林 23,918,918
合计 239,189,189
本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自上市完成之日起
12 个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：
1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自
《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出
具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的
25%；
2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，
则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁
股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 35%；
3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则
自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减
值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的 40%。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本
次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，
周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取
得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期
有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本公告书签署日，华东重机董事、监事、高级管理人员未发生更换或调
整情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制
人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 4 月 27 日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附
条件生效的《盈利预测补偿协议》；
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行
该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对所提供信息真实准确完整、拟注入标的资
产、认购股份锁定期、标的公司相关事项、避免同业竞争、规范和减少关联交易、
独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《无锡华东重型机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》中披露。
截至本公告书签署日，相关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形。
九、相关后续事项的合规性风险
（一）工商变更登记事项
截至本公告书签署日，华东重机尚需就本次发行股份及支付现金购买资产和
配套募集资金涉及的新增注册资本和变更经营范围等事宜向工商登记机关办理
工商变更登记手续。
上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述后续事项的实施不存在实质性障碍。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、新增股份的数量和上市时间
本次新增股份登记上市前上市公司总股本为 689,442,857 股，本次新增股份
登记上市后上市公司总股本变为 928,632,046 股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 9 月 29 日受
理华东重机递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。
本次发行股份的交易对方为向周文元、王赫及黄丛林 3 名自然人，新增股份
的性质为有限售条件流通股。华东重机已向深圳证券交易所申请办理前述新增股
份的上市手续，上市时间为 2017 年 10 月 20 日。本次发行新增股份上市首日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：
序号 交易对方 股份数量（股）
1 周文元 169,425,676
2 王赫 45,844,595
3 黄丛林 23,918,918
合计 239,189,189
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字
【2017】01620003 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生
影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
资产总额（万元） 196,455.05 545,889.99 189,553.75 526,924.74
负债总额（万元） 59,159.42 187,900.18 53,508.42 178,479.41
所有者权益（万元） 137,295.63 357,989.80 136,045.33 348,445.33
归属于上市公司股东的所有者
131,317.48 352,063.65 130,736.37 343,136.37
权益（万元）
归属于上市公司股东的每股净
1.90 3.79 1.90 3.70
资产（元/股）
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
营业收入（万元） 89,415.10 122,850.13 214,021.87 282,152.06
营业利润（万元） 1,423.36 11,123.99 6,856.54 25,789.57
利润总额（万元） 1,558.00 11,273.90 7,006.13 26,081.16
净利润（万元） 1,219.79 9,452.30 5,232.95 21,596.30
归属于母公司股东的净利润（万
550.59 8,835.11 2,971.79 19,335.13
元）
扣除非经常损益后归属于母公
436.15 8,754.64 2,845.99 19,088.63
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.10 0.04 0.21
扣除非经常损益后基本每股收
0.01 0.09 0.04 0.21
益（元/股）
注：上市公司 2017 年 1-3 月发行前的财务数据未经审计
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司每股收
益均有所提升。润星科技经营状况良好，其从事的数控机床研发、生产及销售业
务具有良好的市场前景。本次交易完成后，润星科技资产的注入将增强上市公司
的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面
的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的
持续盈利能力。
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投
证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“华东重机本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交
易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，华东重机已合法取得标
的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为华东重机具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，独立财务顾问同意推荐华东重机本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。”
二、法律顾问意见
上市公司本次重大资产重组的法律顾问海润律师于出具了《北京市海润律师
事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施结果的法律意见》，认为：
“（一）华东重机本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施
的法定条件；
（二）本次重大资产重组涉及标的资产已过户至华东重机名下，华东重机合
法拥有标的资产的所有权，华东重机新增注册资本的验资及新增股份的登记真
实、合法、有效；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》均已
生效，交易各方已经或正在履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议内
容，无违反协议约定的行为。相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中
作出的承诺事项的情况。
（四）华东重机已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性法律文件的要求。
（五）本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，中信建投证券对本次交易负有持续督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施
完毕之日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为华东重机具备发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐华东重机本次发行股票在深圳证券交易所上市。
第八节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
联系电话：010-85130588
传真：010-65608450
联系人：张宇辰、武腾飞、赵鑫、郭尧、杨铭、关峰、李靖、邓再强
二、法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号 1 号院 15 层
联系电话：010-62159696
传真：010-88381869
联系人：徐莹、郁寅
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
联系人：李毅、梅秀琴、谢卉、佟环
四、评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：贺梅英、徐娜娜
第九节 其他重要事项
自《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对华东重机
有较大影响的其他重要事项。
第十节 相关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了
核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人： _____________
郭 尧 杨 铭
独立财务顾问主办人： ______________
张宇辰 武腾飞 赵 鑫
法定代表人或授权代表：
刘乃生
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2017 年 10 月 18 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份
变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对
发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ _______________
徐 莹 郁 寅
负责人：_____________
朱玉栓
北京市海润律师事务所
2017 年 10 月 18 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认新增
股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内
容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
李 毅 梅秀琴
_______________
谢 卉 佟 环
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 10 月 18 日
资产评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确
认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签
字注册评估师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报
告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办资产评估师：_____________ _____________
贺梅英 徐娜娜
法定代表人（或授权代表）： _____________
吕艳冬
北京中同华资产评估有限公司
2017 年 10 月 18 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610 号）；
2、《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》；
3、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
4、瑞华会计师出具的编号为瑞华验字【2017】01620005 号的《验资报告》；
5、海润律师出具的《北京市海润律师事务所关于无锡华东重型机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法
律意见书》
6、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司 无锡华东重型机械股份有限公司 中信建投证券股份有限公司
无锡市高浪东路 508 号华发大厦 B 座 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E
地址
24 楼 座 12 层
电话 0510-85627789 010- 65608422
传真 0510-85625595 010- 85130542
联系人 惠岭、徐大鹏 于颖欣、朱正忠
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本公告书全文。
（此页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》之盖
章页）
无锡华东重型机械股份有限公司
2017 年 10 月 18 日
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