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证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 上市地：深圳证券交易所
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
2017 年 10 月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 9.06 元/股，该发行价格已经上市公司董事会
及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 45,106,053 股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 9 月 25
日受理上市公司发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司股东名册。上市公司本次发行新股数量为 45,106,053 股（其中限售股数量为
45,106,053 股），发行后上市公司股份数量为 585,106,053 股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份
上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 585,106,053 股，其中，社会
公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司本次非公开发行新股上市日为 2017 年 10 月 23 日。根据深交所相
关业务规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承
诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产已经取得中国证监会的核准。审批机关对
于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《北京世纪瑞尔技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ _____________ _____________ _____________
牛俊杰 刘 宏 尉剑刚 朱江滨
_____________ _____________ _____________ _____________
邱仕育 薛 军 祁 兵 王再文
_____________
潘 帅
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2017 年 10 月 18 日
目 录
特别提示 .............................................................................................................................2
公司声明 .............................................................................................................................3
上市公司全体董事声明 .....................................................................................................4
目 录..................................................................................................................................5
释 义..................................................................................................................................7
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................9
一、上市公司基本情况简介......................................................................................... 9
二、本次交易方案概述................................................................................................. 9
三、本次交易标的资产的估值及交易作价............................................................... 10
四、本次发行股份情况............................................................................................... 11
五、交易对方认购股份情况....................................................................................... 14
六、本次发行前后公司股本结构变化....................................................................... 15
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 16
八、本次交易未导致公司控制权变化....................................................................... 16
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件................................... 16
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................................... 17
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................19
一、 本次交易履行的决策和审批程序...................................................................... 19
二、 本次交易实施情况.............................................................................................. 20
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 21
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 21
五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 22
六、 相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 22
七、 相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 32
八、 独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................................... 32
第三节 新增股份上市情况 ......................................................................................34
第四节 持续督导时间 ..............................................................................................35
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ..........................................................36
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
世纪瑞尔、公司、本公司、上市公司 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北海通信、标的公司 指 天津市北海通信技术有限公司
标的资产、交易标的 指 天津市北海通信技术有限公司 100%股权
世纪瑞尔因向上海君丰银泰投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有
限合伙）（于 2017 年 9 月 15 日更名为五莲君
丰创富信息技术中心（有限合伙））、深圳市安
标的股份 指
卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴
产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周
小舟、张伟以及王锋购买北海通信股份而向其
非公开发行的股份
上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（于
2017 年 9 月 15 日更名为五莲君丰创富信息技
交易对方 指 术中心（有限合伙））、深圳市安卓信创业投资
有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙
企业（有限合伙）、朱陆虎、周小舟、张伟以
及王锋
君丰银泰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（于
2017 年 9 月 15 日更名为五莲君丰创富信息技
君丰创富 指
术中心（有限合伙））/五莲君丰创富信息技术
中心（有限合伙）
安卓信 指 深圳市安卓信创业投资有限公司
深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限
君丰华益 指
合伙）
世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买君丰银
泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、
本次交易 指
周小舟、张伟以及王锋合计持有的北海通信
100.00%股权
世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱
《发行股份及支付现金购买资产协 陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署
指
议》 的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》
世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、君
丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋签署
《业绩补偿协议》 指
的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的（沪东洲资
评报字【2016】第 1133242 号）《北京世纪瑞
尔技术股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产涉及的天津市北海通信技术有限公
司股东全部权益价值评估报告》
瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司
中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、审计师、兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
本公告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情
况。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 54,000 万元
法定代表人 牛俊杰
成立日期 1999 年 5 月 3 日
注册地址 北京市海淀区创业路 8 号 3 号楼 6 层 3-9
办公场所 北京市海淀区上地信息路 22 号上地科技综合楼 B 座九,十层
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 世纪瑞尔
企业法人营业执照注册号 91110000700308807J
邮政编码
电话、传真号码 电话：010-62970877；传真：010-62962298
互联网网址 http://www.c-real.com.cn/
技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；技术培训；销
售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通信及网络产品、
机电产品、空调、通用设备、工业自动化设备、仪器仪表；
经营范围 计算机系统服务；应用软件服务；租赁计算机及辅助设备；
技术进出口；代理进出口；货物进出口；生产电子产品、计
算机软硬件、工业自动化设备、通信及网络产品、机电产品、
监控设备；专业承包。
二、本次交易方案概述
上市公司拟向君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、
张伟以及王锋发行股份及支付现金方式购买其持有的北海通信 100.00%股权。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北海通信的
100.00%股权，共支付交易对价为 56,800.00 万元，其中，以现金支付 15,933.91
万元，其余 40,866.09 万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价
格为 9.12 元/股，2017 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了
《2016 年度利润分配预案》：以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为 540,000,000
股为基础，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利 32,400,000.00
元。截至本报告书签署之日，公司 2016 年度利润分配已经实施完毕，公司将本
次发行股份购买资产的发行价格由 9.12 元/股调整为 9.06 元/股。具体情况如下：
单位：万元
持有北海
交易 发行股份数量
通信股权 对价 现金支付金额 股份支付金额
对方 （股）
比例（%）
君丰
45.24 25,694.24 7,708.27 17,985.97 19,852,064
银泰
君丰
30.55 17,356.14 5,206.84 12,149.30 13,409,820
创富
安卓信 6.70 3,803.88 1,901.94 1,901.94 2,099,271
朱陆虎 5.96 3,382.87 - 3,382.87 3,733,852
君丰
5.00 2,840.00 - 2,840.00 3,134,657
华益
周小舟 3.08 1,749.10 524.72 1,224.37 1,351,398
张伟 2.96 1,684.12 505.24 1,178.88 1,301,196
王锋 0.51 289.65 86.90 202.76 223,795
合计 100 56,800.00 15,933.91 40,866.09 45,106,053
三、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为本次交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》
（【2016】第 1133242 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，北海通信 100%
股权的评估值为 50,300 万元，较归属于母公司所有者权益 14,209.99 万元评估增
值 36,090.01 万元，增值率 253.98%，交易各方参考标的资产的评估价值，并综
合考虑本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易各方
友好协商，标的资产作价 56,800.00 万元，较评估值溢价率 12.02%。
四、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为世纪瑞尔第六届董事会第十五次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 60 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票的交易均价的 90%，为 9.12 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派
发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进
行相应调整。2017 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配预案》：以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为 540,000,000 股为
基础，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利 32,400,000.00 元。
截至本报告书签署之日，公司 2016 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发
行股份购买资产的发行价格由 9.12 元/股调整为 9.06 元/股。
（二）发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产交易中，世纪瑞尔以股份支付的交易
对价为 40,866.09 万元，以发行价格 9.06 元/股计算，对应发行股份数量为
45,106,053 股，具体如下：
单位：万元
持有北海通信股权比例 发行股份数量
交易对方 股份支付金额
（%） （股）
君丰银泰 45.24 17,985.97 19,852,064
君丰创富 30.55 12,149.30 13,409,820
持有北海通信股权比例 发行股份数量
交易对方 股份支付金额
（%） （股）
安卓信 6.70 1,901.94 2,099,271
朱陆虎 5.96 3,382.87 3,733,852
君丰华益 5.00 2,840.00 3,134,657
周小舟 3.08 1,224.37 1,351,398
张 伟 2.96 1,178.88 1,301,196
王 锋 0.51 202.76 223,795
合计 100 40,866.09 45,106,053
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。2017 年 8
月 17 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1520 号《关于核准北京世纪瑞尔
技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
（三）股份锁定期
交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日起 12 个月内不以
任何方式转让。其后，按照以下约定解除限售：
君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的
解除限售安排：1、标的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017
年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的 90%即 3,600.00 万元，则可申请解除
限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标
股份的 28%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司 2017 年度的实际
净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公司 2018 年
度审计报告出具后 30 日内再解除限售；2、标的公司 2018 年度审计报告出具后
30 日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通
过本次交易获得的目标股份的 56%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－
已解除限售股份；3、标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日
内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次
交易获得的目标股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计
已解除限售股份。
安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、标的公司 2018 年
度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的
目标股份的 40%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；2、标的公司 2019
年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通
过本次交易获得的目标股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）
－已解除限售股份。
朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、标的
公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的实际净利润数
不低于承诺净利润数的 90%即 3,600.00 万元，则可申请解除限售股份＝朱陆虎、
君丰华益通过本次交易获得的目标股份的 50%－截至当年年末应补偿的股份（若
有）。若标的公司 2017 年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限
售，全部顺延至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；2、标
的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰
华益通过本次交易获得的目标股份的 70%－截至当年年末累计应补偿的股份（若
有）－已解除限售股份；3、标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后
30 日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股
份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自
在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
交易对方并承诺，在 2017 年至 2019 年的期间（下称“业绩承诺期”）内，
标的公司经营活动产生的累计现金流量净额不低于交易对方所承诺的标的公司
累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 45%即 6,795.00 万元，标
的公司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞尔聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产
生的累计现金流量净额低于 6,795.00 万元，则按照完成比例（即标的公司业绩承
诺期内经营活动产生的累计现金流量净额÷6,795.00 万元）就前款约定的标的公
司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的股份进
行解除限售，未解除限售部分按如下约定进行解除限售：1、若标的公司 2017 年
至 2020 年经营活动产生的累计现金流量净额不低于 4,500.00 万元，则未解除限
售目标股份在标的公司 2020 年度审计报告出具后 30 日内全部解除限售；2、若
标的公司 2017 年至 2020 年经营活动产生的累计现金流量净额低于 4,500.00 万
元，则未解除限售目标股份顺延至标的公司自 2017 年起经营活动产生的累计现
金流量净额达到 6,795.00 万元的当年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；若
标的公司业绩承诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润超过 15,100.00 万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的标的公司业绩承
诺期内经营活动产生的累计现金流量净额的考核金额。
君丰创富的所有合伙人承诺“本人/本单位作为直接持有君丰创富财产份额
的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人）及/或间接持有君丰创富财产份额的权
益人，（1）承诺在君丰创富承诺的股份锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙
企业的财产份额；（2）君丰创富及其普通合伙人亦进一步承诺，在君丰创富承诺
的股份锁定期内，不会为合伙人办理财产份额转让手续；（3）本人/本单位如违
反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给公司或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。”
五、交易对方认购股份情况
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
持有北海通
交易 发行股份数量
信股权比例 对价 现金支付金额 股份支付金额
对方 （股）
（%）
君丰
45.24 25,694.24 7,708.27 17,985.97 19,852,064
银泰
君丰
30.55 17,356.14 5,206.84 12,149.30 13,409,820
创富
安卓信 6.70 3,803.88 1,901.94 1,901.94 2,099,271
朱陆虎 5.96 3,382.87 - 3,382.87 3,733,852
君丰
5.00 2,840.00 - 2,840.00 3,134,657
华益
周小舟 3.08 1,749.10 524.72 1,224.37 1,351,398
张 伟 2.96 1,684.12 505.24 1,178.88 1,301,196
王 锋 0.51 289.65 86.90 202.76 223,795
持有北海通
交易 发行股份数量
信股权比例 对价 现金支付金额 股份支付金额
对方 （股）
（%）
合计 100 56,800.00 15,933.91 40,866.09 45,106,053
六、本次发行前后公司股本结构变化
（一）、本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
项目 持股数量 本次发行数 持股数量
持股比例 持股比例
（股） 量（股） （股）
一、有限售条
97,037,128 17.97% 45,106,053 142,143,181 24.29%
件股份
二、无限售条
442,962,872 82.03% 442,962,872 75.71%
件股份
三、总股本 540,000,000 100.00% 585,106,053 100.00%
（二）、本次发行前后前十名股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 王铁 114,841,755 21.27
2 牛俊杰 114,835,800 21.27
3 全国社保基金一一四组合 7,271,698 1.35
4 青岛前进科技投资有限公司 4,319,000 0.80
5 张诺愚 3,440,000 0.64
6 尉剑刚 3,440,000 0.64
7 李丰 3,440,000 0.64
北京世纪瑞尔技术股份有限公
8 3,198,778 0.59
司-第一期员工持股计划
9 王聪 2,780,000 0.51
10 北京乐文科技发展有限公司 2,211,126 0.41
合 计 259,778,157 48.12
本次发行完成后，本公司前十名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 王铁 114,841,755 19.63
2 牛俊杰 114,835,800 19.63
上海君丰银泰投资合伙企业
3 19,852,064 3.39
（有限合伙）
五莲君丰创富信息技术中心
4 13,409,820 2.29
（有限合伙）
5 全国社保基金一一四组合 6,897,598 1.18
中信证券（山东）有限责任公
6 4,501,100 0.77
司客户信用交易担保证券账户
7 朱陆虎 4,063,702 0.69
8 李丰 3,440,000 0.59
9 尉剑刚 3,440,000 0.59
10 张诺愚 3,440,000 0.59
合 计 288,721,839 49.35
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次股份发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监
事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
八、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为牛俊杰以及王铁。本次交易完成后，
上市公司的实际控制人仍为牛俊杰以及王铁。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化。
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（一）、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 15.75% 19.21%
流动比率 4.33 3.72
速动比率 3.72 3.33
根据兴华出具的《审计报告》（（2017）京会兴专字第 02010035 号），假设本
次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，则 2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日
上市公司备考资产负债率、流动比率、速动比率如下：
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 21.74% 24.07%
流动比率 2.76 2.61
速动比率 2.32 2.28
本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率及速动比率均有所
下降，主要系因为标的公司北海通信为非上市公司，未通过资本市场进行融资，
净资产规模较小，经营发展需一定程度依赖经营性负债。但依据备考报表，上市
公司交易完成后，资产负债率、流动比率、速动比率仍然处在较为健康的状态，
财务安全性较好。
（二）、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2016 年年报以及 2017 年 1-3 月的财务报表以及本次交易完成
后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 184,358.79 194,765.42 251,119.12 261,425.15
归属于上市公司股东的
152,729.86 154,740.00 193,922.95 195,899.08
所有者权益
营业收入 3,079.10 5,886.28 46,969.37 64,579.10
利润总额 -2,028.18 -1,994.78 11,178.79 12,939.41
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
归属于上市公司股东的
-2,010.14 -1,976.13 9,078.40 10,773.19
净利润
基本每股收益（元/股）
-0.04 -0.03 0.17 0.18
（注）
注：上表实际数来自于上市公司 2016 年年报以及 2017 年 1-3 月财务报表。
本次交易完成后，2016 年度和 2017 年 1-3 月，上市公司实现归属于上市公
司股东的净利润分别为 10,773.19 万元以及-1,976.13 万元，较交易前分别增加
15.75%以及减少亏损 34.01 万元；2016 年度及 2017 年 1-3 月备考报表基本每股
收益分别为 0.18 元和-0.03 元，较 2016 年度及 2017 年 1-3 月上市公司实际每股
收益分别上升 0.01 元，故本次交易后上市公司的盈利能力得到了提升。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次交易履行的决策和审批程序
（一）、上市公司已经履行的决策程序
2017 年 2 月 28 日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。同日，公司与君丰银泰、君丰创富、
安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。
2017 年 4 月 5 日，世纪瑞尔召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
（二）、交易对方已经履行的决策程序
2017 年 2 月 24 日，君丰银泰执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企
业（有限合伙）作出决定，同意君丰银泰将其持有北海通信的 45.24%的股权转
让给世纪瑞尔。
2017 年 2 月 24 日，君丰创富的执行事务合伙人君丰创投作出决定，同意君
丰创富将其持有的北海通信 30.55%的股权转让给世纪瑞尔。
2017 年 2 月 24 日，安卓信召开股东会，同意将其持有的北海通信 6.70%的
股权转让给世纪瑞尔。
2017 年 2 月 24 日，君丰华益执行事务合伙人深圳市君丰华益投资合伙企业
（有限合伙）作出决定，同意君丰华益将其持有的北海通信 5.00%的股权转让给
世纪瑞尔。
（三）、签署相关协议
2017 年 2 月 28 日，世纪瑞尔与北海通信全体股东君丰银泰、君丰创富、安
卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署了《北京世纪瑞尔技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（四）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
2017 年 7 月 19 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017
年第 42 次会议审核，本次交易获得无条件审核通过；2017 年 8 月 17 日，世纪
瑞尔取得中国证监会证监许可[2017]1520 号《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有
限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会的核准。
二、 本次交易实施情况
（一）、资产交付及过户
本次交易标的资产为君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周
小舟、张伟以及王锋持有的北海通信 100.00%股权。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017 年 9 月 1 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911201167257434503），截至本公告书出具日，北
海通信已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成
后，本次交易对方君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、
张伟以及王锋合计持有的北海通信 100.00%股权已过户至公司名下，现公司持有
北海通信 100.00%股权，北海通信成为公司的全资子公司。
（二）、新增注册资本验资情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（【2017】
京会兴验字第 02010010 号），截至 2017 年 9 月 5 日，世纪瑞尔已收到交易对方
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 45,106,053 元，新增股本占新增注册资
本的 100.00%。截至 2017 年 9 月 5 日，变更后的累计注册资本人民币 585,106,053
元，股本为人民币 585,106,053 元。
（三）、期间损益情况
根据上市公司与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、
张伟以及王锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间，北海通
信 100.00%股权对应的盈利将由世纪瑞尔享有，北海通信 100.00%股权对应的亏
损将由君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王
锋按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予世纪瑞尔。
各方同意，交割日后，由世纪瑞尔聘请各方一致认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。
（四）、债权债务处理
本次交易的标的资产为北海通信股权，不涉及债权债务处理问题。
（五）、本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 25 日已受理世纪
瑞尔的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪瑞尔的股东
名册。世纪瑞尔本次发行新股数量为 45,106,053 股（其中限售股数量为 45,106,053
股），发行后世纪瑞尔股份数量为 585,106,053 股。
（六）、后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办
理：
1、世纪瑞尔尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等工商变更登记或备案手续。世纪瑞尔还需根据相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及世纪瑞尔新增股份发行登记申请过程中，未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，上市公司不存在与本次交易
相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一）、相关协议履行情况
2017 年 2 月 28 日，上市公司与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君
丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
购买君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋
持有的北海通信 100.00%股权。
截至本公告书出具日，北海通信 100.00%股权已按协议约定过户至世纪瑞尔
名下，本次交易标的资产的过户手续已经完成。世纪瑞尔已经按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金对价。
（二）、相关承诺履行情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺：
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关于公司
关法律、法规及规范性文件的规定，公司向中国证
重大资产
监会申报了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行
重组申请
股份及支付现金购买资产申请文件》（以下简称
1 上市公司 文件真实
“《申请文件》”），公司保证《申请文件》相关内容
性、准确
已经公司审阅，保证《申请文件》不存在虚假记载、
性和完整
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
性的承诺
和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司向中国证
监会申报了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产申请文件》（以下简称
“《申请文件》”），本人保证《申请文件》相关内容
已经公司审阅，保证《申请文件》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
关 于 公 司 和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
重 大 资 产 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
上 市 公 司 控 重 组 申 请 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
2 股 股 东 、 实 文 件 真 实 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本
际控制人 性 、 准 确 公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通
性 和 完 整 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
性的承诺 账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中
登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司向中国证
监会申报了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产申请文件》（以下简称
“《申请文件》”），本人保证《申请文件》相关内容
已经公司审阅，保证《申请文件》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
关 于 公 司 和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
重 大 资 产 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
上市公司全
重 组 申 请 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
体董事、监
3 文 件 真 实 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本
事、高级管
性 、 准 确 公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通
理人员
性 和 完 整 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
性的承诺 账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中
登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1.不存在本公司的权益被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除的情形；
2.不存在本公司及本公司的附属公司违规对
外提供担保且尚未解除的情形；
3.不存在本公司的现任董事、监事及高级管理
人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
上市公司及
谴责的情形；
其 控 股 股
4.不存在本公司或本公司的现任董事、监事及
东、实际控
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
4 制 人 、 全 体 其他承诺
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
董事、监事、
5.不存在本公司或本公司的控股股东、实际控
高级管理人
制人、现任董事、监事及高级管理人员最近五年受
员
到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，或有
与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
6.不存在本公司最近一年及一期财务报表被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告的情形；
7.本公司不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。
2、交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
君丰银泰、 本单位及/或本人承诺已向上市公司和参与
君 丰 创 富 、 关 于 提 供 本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的
安 卓 信 、 朱 资料真实、 全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证
1
陆 虎 、 君 丰 准 确 和 完 言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均
华 益 、 周 小 整的承诺 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
舟、张伟、 误导性陈述或重大遗漏。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
王锋 本单位及/或本人保证向上市公司和参与本
次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效
力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本单位及/或本人保证向上市公司在本次交
易申请文件中引用的由本单位及/或本人所出具
的文件以及引用文件的相关内容已经本单位及/
或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本单位及/或本人承诺，如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪
瑞尔拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交世纪瑞尔董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本单位及/或本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位及/或本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位及/或本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
君丰银泰、 关 于 规 范 在作为持有世纪瑞尔 5%以上股份的股东期
2
君 丰 创 富 、 关 联 交 易 间（因存在一致行动关系，本次交易完成后君丰
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
君 丰 华 益 、 的承诺 银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王
朱陆虎、张 锋持有上市公司的股份合并计算），本合伙企业/
伟、王锋 本公司/本人作为承诺人承诺：
本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其
他企业将尽可能避免和减少与公司发生关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
承诺人及承诺人控制的其他企业将与公司依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行
内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益
的行为。
承诺人作为公司股东期间，若违反上述承诺
的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿
意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
在作为持有世纪瑞尔 5%以上股份的股东期
间（因存在一致行动关系，本次交易完成后君丰
银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王
君丰银泰、 锋持有上市公司的股份合并计算），本合伙企业/
君 丰 创 富 、 关 于 避 免 本公司/本人作为承诺人承诺
3 君丰华益、 同 业 竞 争 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企
朱 陆 虎 、 张 的承诺 业不会投资或新设任何与公司主要经营业务构成
伟、王锋 同业竞争关系的其他企业；
承诺人作为公司股东期间，如承诺人或承诺
人控制的企业获得的商业机会与公司主要经营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，
以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并
确保公司及其他股东合法权益不受损害。
若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予
以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做
的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
交易对方同意，其于本次交易取得的目标股
份自上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。其
后，按照以下约定解除限售：
君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋
通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：
1、标的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，
若标的公司 2017 年度的实际净利润数不低于承
诺净利润数的 90%即 3,600.00 万元，则可申请解
君丰银泰、 除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张
君丰创富、 伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的 28%－
安 卓 信 、 朱 关 于 股 份 截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司
4 陆 虎 、 君 丰 锁 定 的 承 2017 年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则
华益、周小 诺 当期不解除限售，全部顺延至标的公司 2018 年度
舟、张伟、 审计报告出具后 30 日内再解除限售；2、标的公
王锋 司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解
除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张
伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的 56%－
截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解
除限售股份；3、标的公司 2019 年度审计报告及
减值测试报告出具后 30 日内，可申请解除限售股
份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋
通过本次交易获得的目标股份的 100%－截至当
年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
限售股份。
安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除
限售安排：1、标的公司 2018 年度审计报告出具
后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本
次交易获得的目标股份的 40%－截至当年年末累
计应补偿的股份（若有）；2、标的公司 2019 年度
审计报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申请
解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标
股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份
（若有）－已解除限售股份。
朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标
股份的解除限售安排：1、标的公司 2017 年度审
计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的
实 际 净 利 润 数 不 低 于 承 诺 净 利 润 数 的 90% 即
3,600.00 万元，则可申请解除限售股份＝朱陆虎、
君丰华益通过本次交易获得的目标股份的 50%－
截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司
2017 年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则
当期不解除限售，全部顺延至标的公司 2018 年度
审计报告出具后 30 日内再解除限售；2、 标的公
司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解
除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获
得的目标股份的 70%－截至当年年末累计应补偿
的股份（若有）－已解除限售股份；3、标的公司
2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日
内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通
过本次交易获得的目标股份的 100%－截至当年
年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限
售股份。
各交易对方每年按上述安排分别计算其可申
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相
对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
交易对方并承诺，在 2017 年至 2019 年的期
间（下称“业绩承诺期”）内，标的公司经营活动
产生的累计现金流量净额不低于交易对方所承诺
的标的公司累计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润的 45%即 6,795.00 万元，标的公
司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞尔
聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出
具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经
营活动产生的累计现金流量净额低于 6,795.00 万
元，则按照完成比例（即标的公司业绩承诺期内
经营活动产生的累计现金流量净额÷6,795.00 万
元）就前款约定的标的公司 2019 年度审计报告及
减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的
股份进行解除限售，未解除限售部分按如下约定
进行解除限售：1、若标的公司 2017 年至 2020 年
经营活动产生的累计现金流量净额不低于
4,500.00 万元，则未解除限售目标股份在标的公
司 2020 年度审计报告出具后 30 日内全部解除限
售；2、若标的公司 2017 年至 2020 年经营活动产
生的累计现金流量净额低于 4,500.00 万元，则未
解除限售目标股份顺延至标的公司自 2017 年起
经营活动产生的累计现金流量净额达到 6,795.00
万元的当年度审计报告出具后 30 日内再解除限
售；若标的公司业绩承诺期内实现的累计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过
15,100.00 万元，则超出部分相应扣减交易对方承
诺的标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计
现金流量净额的考核金额。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
君丰创富的所有合伙人承诺“本人/本单位作
为直接持有君丰创富财产份额的合伙人（含有限
合伙人及普通合伙人）及/或间接持有君丰创富财
产份额的权益人，（1）承诺在君丰创富承诺的股
份锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的
财产份额；（2）君丰创富及其普通合伙人亦进一
步承诺，在君丰创富承诺的股份锁定期内，不会
为合伙人办理财产份额转让手续；（3）本人/本单
位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因
此给公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。”
本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本
公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
君丰银泰、 裁。
君丰创富、 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本
安 卓 信 、 朱 关 于 合 法 公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年不
5 陆 虎 、 君 丰 合 规 的 承 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
华益、周小 诺 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
舟、张伟、 处分等情况。
王锋 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本
公司及本公司的主要管理人员/本人不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上
市公司的重大资产重组情形。
君丰银泰、 本合伙企业/本公司/本人已经依法履行对北
君丰创富、 海通信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期
6 其他承诺
安卓信、朱 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
陆虎、君丰 务及责任的行为，不存在可能影响北海通信合法
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
华益、周小 存续的情况。承诺本合伙企业/本公司/本人持有的
舟、张伟、 北海通信的股权均为实际合法拥有，不存在权属
王锋 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情形。
七、 相关后续事项的合规性及风险
世纪瑞尔本次重组实施的相关后续事项主要为：
1、世纪瑞尔尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等工商变更登记或备案手续。世纪瑞尔还需根据相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
八、 独立财务顾问、法律顾问意见
（一）、独立财务顾问意见
独立财务顾问瑞信方正认为，截至本核查意见出具日：
1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定；
2、本次重组标的资产已过户至世纪瑞尔名下，相关手续合法有效，世纪瑞
尔已取得标的资产；2017 年 9 月 25 日，世纪瑞尔收到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将
正式列入世纪瑞尔的股东名册；
3、本次交易涉及的上市公司工商变更登记等后续事项，其履行不存在实质
性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（二）、法律顾问意见
法律顾问北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易的标的资产已完整、合法地过户至世纪瑞尔名下；
3、本次交易所履行的相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
有效；世纪瑞尔已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，股份登记机构
已受理本次交易新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪
瑞尔的股东名册；
4、世纪瑞尔后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 25 日已受理世纪
瑞尔的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪瑞尔的股东
名册。本次非公开发行股份数量为 45,106,053 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为“世纪瑞尔”，证
券代码为“300150”，上市地点为深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2017 年 10 月 23 日。根据深圳证券交易所相
关业务规则，公司股票价格在上市日首日不除权。
四、新增股份的限售安排
新增股份限售期安排见“第一节 本次交易的基本情况” 之“四、本次发行股
份情况”之“（三）股份锁定期”。
第四节 持续督导时间
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司对本公司的持
续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
即督导期为 2017 年 10 月 23 日至 2018 年 12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问瑞信方正以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问瑞信方正结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发行股份购买资产
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君
丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1520 号）。
2、北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（修订稿）
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（【2017】
京会兴验字第 02010010 号）
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
6、瑞信方正证券有限责任公司出具的《瑞信方正证券有限责任公司关于北
京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞
尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律
意见书》
二、中介机构联系方式
（一）、独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
法定代表人：高利
电话：010-66538666
传真：010-66538566
项目主办人：邵一升、任汉君、赵留军
项目协办人：孙宇、陈晨、翁安阳
（二）、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：郑建江、朱强
（三）、审计机构
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
负责人：陈胜华
电话：010-82250666
传真：010-82250851
项目经办人：卜晓丽、吴亦忻
（四）、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
项目经办人：武钢、吴元晨
（本页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2017 年 10 月 18 日