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北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨配套资金募集新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年十月
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
特别提示
一、本次发行股份数量及价格
本次发行股份募集配套资金部分发行股份 31,091,370 股，发行价格为 15.76
元/股。
本次发行募集资金总额为 489,999,991.20 元，扣除本次承销费用及财务顾问
费用人民币 10,000,000.00 元，本次发行募集资金净额为 479,999,991.20 元，用于
本次交易现金对价款的支付及中介机构服务费用的支付。
二、本次新增股份登记情况
华宇软件已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2017 年 9 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为 2017 年 10 月 16 日。根据深圳证券交易所的相关业
务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于 90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金
发行的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得上市交易。其中，上市公司
实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月不转让。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华宇软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
目录
特别提示........................................................................................................................ 2
一、本次发行股份数量及价格............................................................................ 2
二、本次新增股份登记情况................................................................................ 2
三、新增股票上市安排........................................................................................ 2
四、新增股份的限售安排.................................................................................... 2
公司声明........................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
公司基本情况................................................................................................................ 9
第一节 本次重大资产重组的基本情况.................................................................... 10
一、本次重大资产重组方案.............................................................................. 10
（一）本次交易方案的主要内容.............................................................. 10
（二）业绩承诺和补偿.............................................................................. 12
（三）业绩奖励.......................................................................................... 15
第二节 本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记
事宜的办理情况.......................................................................................................... 17
一、本次重组及配套融资的实施过程.............................................................. 17
（一）本次交易的决策和审批过程.......................................................... 17
（二）本次交易的实施情况...................................................................... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 22
四、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明.......................................... 22
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 23
（一）相关协议的履行情况...................................................................... 23
（二）相关承诺的履行情况...................................................................... 23
六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 23
（一）后续工商变更登记事项.................................................................. 23
（二）相关方需继续履行承诺.................................................................. 24
七、募集配套资金的专户管理.......................................................................... 24
（一）本次募集资金运用情况.................................................................. 24
（二）募集资金的专户管理...................................................................... 24
第三节 新增股份变动及上市情况............................................................................ 25
一、本次新增股份募集配套资金发行情况...................................................... 25
（一）发行种类和面值.............................................................................. 25
（二）发行方式.......................................................................................... 25
（三）本次新增股份发行履行的相关程序、发行过程和发行时间...... 25
（四）发行对象及认购方式...................................................................... 25
（五）定价基准日及发行价格.................................................................. 26
（五）发行数量和募资金额...................................................................... 26
（六）发行费用总额.................................................................................. 26
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（七）募集资金净额.................................................................................. 27
（八）验资情况.......................................................................................... 27
（九）股份登记情况.................................................................................. 27
二、发行股份的限售期...................................................................................... 27
三、发行对象认购本次新股发行的情况.......................................................... 28
四、发行对象情况.............................................................................................. 28
（一）上海国鑫投资发展有限公司.......................................................... 28
（二）嘉实基金管理有限公司.................................................................. 29
（三）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）.......................... 29
（四）邵学.................................................................................................. 30
五、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化情况...................... 30
（一）股本结构变化.................................................................................. 30
（二）财务指标变化.................................................................................. 32
六、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股数变动...................... 33
七、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 33
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 33
九、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................. 33
（一）独立财务顾问意见.......................................................................... 33
（二）律师意见.......................................................................................... 34
第四节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问的结论性意见.............. 34
一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 34
二、法律顾问结论性意见.................................................................................. 35
第五节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 36
第六节 持续督导........................................................................................................ 37
一、持续督导期间.............................................................................................. 37
二、持续督导方式.............................................................................................. 37
三、持续督导内容.............................................................................................. 37
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式.......................................................... 38
一、备查文件...................................................................................................... 38
二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 38
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
华宇软件 票代码：300271
联奕科技/标的公司 指 联奕科技有限公司
交易标的/ 标的资产/标
指 联奕科技 100%股权
的股权
本次交易对方/发行对象 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认
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购方
联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东
发行股份及支付现金购
及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有
买资产的交易对方/任刚 指
限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横
等 12 名交易对方
琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构股
东
本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过 5 名
配套融资认购方 指
符合中国证监会规定的特定投资者
承担补偿义务的交易对 指 对联奕科技 2017 年、2018 年和 2019 年业绩做出承诺并承
方 担补偿义务的 2 位交易对方，即任刚、朱明武
指 承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018
年、2019 年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除
承诺净利润数
股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的
软件退税所得的利润
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组/本次 指 （1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
重组/本次交易 金
募集配套资金/配套融资 指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金
指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日
过渡期间 当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日
（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间
指 北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书
并募集配套资金暨关联交易报告书
指 华宇软件与任刚等 12 名交易对方于 2017 年 3 月 17 日签署
《发行股份及支付现金
的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
购买资产协议》
资产的协议书》
指 华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北
《盈利预测补偿协议》 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》
指 华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软
《附条件生效的非公开
件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现
发行股份认购协议》
金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
指 2017 年 4 月 6 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华
《盈利预测补偿协议补
宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议
充协议（一）》
之补充协议（一）》
指 2017 年 4 月 26 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京
《盈利预测补偿协议补
华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协
充协议（二）》
议之补充协议（二）》。
指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
本次重组相关协议
议》及《股份认购协议》
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联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司，系联奕科技前身
优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司，系联奕科技子公司
石河子鼎诺 指 石河子鼎诺投资管理有限公司，联奕科技股东
广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业（有限合伙），联奕科技股东
西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），联奕科技股东
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙），联奕
横琴瀚鼎 指
科技股东
金智教育 指 江苏金智教育信息股份有限公司
全通教育 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司
润盈信息 指 广州润盈信息科技有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
致同所/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》 指
订）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告〔2008〕14 号，2016 年 9 月 9 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/估值基准日 指 2016 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2015 年和 2016 年
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公司基本情况
公司名称： 北京华宇软件股份有限公司
公司英文名称： Beijing Thunisoft Co.Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码：
证券简称： 华宇软件
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层
办公地址： 北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层
注册资本： 66,606.9288 万元
法定代表人： 邵学
董事会秘书： 韦光宇
统一社会信用代码： 91110000726360320G
邮政编码：
联系电话： 86-10-82150085
传真： 86-10-82150616
公司网站： www.thunisoft.com
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证
有效期至 2018 年 09 月 18 日）；计算机软硬件及外围设备、网络
技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技
经营范围： 术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨
询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及
综合布线工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
所属行业 软件和信息技术服务业
上市地点 深圳证券交易所
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第一节 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组方案
上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、
齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西
藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有
限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技 100%的股权；同时，上市
公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定
的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.9 亿元，全部用于
支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易本公司以发行股份及支付现金方式购买任刚、王莉丽、朱明武、瞿
启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科
瑞、横琴瀚鼎持有的联奕科技 100%的股权。联奕科技 100%股权的交易金额为
14.88 亿元，其中拟以非公开发行股份方式支付 10.12 亿元，拟以现金方式支付
剩余对价 4.76 亿元。发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易的均价 18.58 元/股的 90%，即 16.73 元/股，共计发行 60,480,567 股。华宇软
件 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，2016 年度利润分
配方案为：以截止 2016 年 12 月 31 日华宇软件总股本 644,482,388 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币（含税）。因华宇软件限制性
股票登记及股票期权行权，总股本由 2016 年 12 月 31 日的 644,482,388 股增加至
667,796,058 股，因此华宇软件 2016 年年度权益分派方案为以总股本 667,796,058
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.482544 元（含税）。华宇软件 2016
年年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。按照中国证监会及深交所
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的相关规则进行除息处理后，本次发行股份价格调整为 16.68 元/股，共计发行股
份 60,661,865 股。
上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐
嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及
具体方式如下表所示：
金额单位：万元
所持联奕
股份支付 现金支付
交易对方 科技股权 总对价 股份对价 现金对价
比例 比例
比例
任刚 39.60% 67,973.02 43,663.07 64.24% 24,309.96 35.76%
王莉丽 19.80% 25,043.04 17,029.27 68.00% 8,013.77 32.00%
石河子鼎诺 10.33% 13,065.38 8,884.46 68.00% 4,180.92 32.00%
广州奕力腾 9.50% 14,136.00 14,136.00 100.00% - -
朱明武 5.12% 8,788.43 5,645.33 64.24% 3,143.11 35.76%
瞿启云 5.00% 6,324.00 4,300.32 68.00% 2,023.68 32.00%
西藏思科瑞 3.80% 4,806.24 3,268.24 68.00% 1,538.00 32.00%
戴力毅 2.22% 2,807.86 1,909.34 68.00% 898.51 32.00%
横琴瀚鼎 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12 100.00%
金玉萍 1.68% 2,124.86 1,444.91 68.00% 679.96 32.00%
刘丽华 0.57% 720.94 490.24 68.00% 230.70 32.00%
齐嘉瞻 0.48% 607.10 412.83 68.00% 194.27 32.00%
合计 100% 148,800.00 101,184.00 68.00% 47,616.00 32.00%
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额不超过 49,000 万元，未
超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
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暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于 90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金
发行的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得上市交易。其中，上市公司
实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束并上市之日起 36 个月不转让。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的售股股东任刚、朱明武对标的资产的相关盈利情况进
行了承诺。
1、业绩承诺情况
任刚、朱明武作为联奕科技业绩补偿义务人，承诺联奕科技 2017 年度、2018
年度、2019 年度实现的净利润（合并报表中扣除股份支付的影响扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润）7,600 万元、11,000 万元和 14,400 万元。
2、承诺期内实际利润的确定
业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净
利润总额”（即预计共约 33,000 万元）。各方将根据资产评估机构出具的资产评
估报告结果及华宇软件与交易对方约定标的资产最终的转让价格，另行签订补充
协议，约定业绩承诺期内最终的承诺净利润数额。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
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（1）上市公司在本次交易完成后，在 2017 年、2018 年、2019 年各自的会
计年度结束之日起 30 个工作日内，由会计师事务所对目标公司出具当年度《业
绩承诺实现情况的专项审核报告》。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润
未达到盈利预测补偿协议约定的业绩承诺，则由补偿义务人进行补偿，具体的补
偿金额及方式如下：
①2017 年度与 2018 年度的补偿方式
2017 年度与 2018 年度，如联奕科技经审计的当年度实际净利润未达到当年
度承诺净利润的，则由补偿义务人按照以下公式以现金方式补偿：
当年度应补偿现金数=当年度承诺净利润-当年度实际净利润。
②2019 年度的补偿方式
2017 年度至 2019 年度累计实现的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的华宇软件股份对华宇软件进行补偿，
若由于其持有的股份分批解禁、减持等原因导致其持有的股份不足以补偿的，不
足部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：
A、股份补偿方式及数量
2019 年应补偿股份数=[（承诺净利润总额-2017 年度至 2019 年度累计实现
的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即估值为 148,800
万元）-依照盈利预测补偿协议第 2.1.1 条进行的累计已补偿现金金额]÷本次发
行股份价格（即 16.73 元/股）
股份补偿数量以补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份总数为限；如
果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致补偿义务
人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
B、现金补偿数
若依照盈利预测补偿协议第 2.1.2 条第（1）项计算的 2019 年应补偿股份数
大于补偿义务人于本次交易中所获上市公司股份数或大于补偿义务人减持后其
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于 2019 年末所持上市公司剩余股份数量，则差额部分由补偿义务人以现金方式
进行补偿：
2019 年应补偿现金数=（承诺净利润总额-2017 年度至 2019 年度累计实现的
实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量×
本次发行股份价格-依照盈利预测补偿协议第 2.1.1 条进行的累计已补偿现金金额。
C、依照盈利预测补偿协议第 2.1.2 条所列公式进行计算时，应遵循：
a、如华宇软件在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导
致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则 2019 年应补偿股份数量应
调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）；
b、补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时该期间已获得的对应
现金股利部分应一并补偿给华宇软件；
c、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现
金支付。
（2）补偿责任的承担
①补偿义务人按照于盈利预测补偿协议签署日各自持有的联奕科技相对股
份比例（即，补偿义务人于盈利预测补偿协议签署日各自持有的联奕科技股份比
例分别占补偿义务人合计持有联奕科技股份比例的比例）分担盈利预测补偿协议
项下的股份补偿数量和/或现金补偿金额。
②补偿义务人对盈利预测补偿协议项下的股份或现金补偿义务相互承担连
带责任。
（3）其他
如因补偿义务人在上市公司担任董事、监事或高级管理人员导致其每年转让
股份不得超过其持有股份总数 25%从而致使其当年可转让的股份不足以履行盈
利预测补偿协议约定的补偿义务的，华宇软件可选择：
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
①要求补偿义务人将该等限制转让股份质押予华宇软件，待可以转让时进行
补偿；
②以现金方式进行补偿。
4、减值测试及补偿
（1）减值测试及补偿
①业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额
＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，
则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期
末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
②另行补偿时先以补偿义务人本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金
补偿。补偿义务人按照于盈利预测补偿协议签署日各自持有的联奕科技相对股份
比例分担本第 4 条项下的股份补偿数量和/或现金补偿金额。
③需另行补偿的股份数=期末减值额÷本次发行股份价格-业绩承诺期内已
补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人取得的股份总数为限）。
④需另行补偿的现金金额=期末减值额-本次发行股份价格×补偿义务人业
绩承诺期内已补偿股份总数-业绩承诺期内已补偿现金总数。
（2）上市公司于其 2019 年年度报告披露后 30 个工作日内进行减值测试，
补偿义务人应于《减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补
偿。
（三）业绩奖励
若联奕科技在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润总额高
于 3.3 亿元，则超过 3.3 亿元部分的 50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总
额不应超过本次交易对价的 20%，即预计约 2.976 亿元，超额业绩奖励的具体分
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
配方案由联奕科技届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购
重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理
团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商
一致后确定的结果，具有合理性。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
第二节 本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交
付以及证券发行登记事宜的办理情况
一、本次重组及配套融资的实施过程
（一）本次交易的决策和审批过程
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序、报批程序
及实施程序列示如下：
1、标的公司已召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予
上市公司。交易对方已全部同意将其持有的联奕科技股权转让予上市公司。
2、2017 年 3 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关
议案。
3、2017 年 4 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的相关议案。
4、2017 年 4 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关
议案。
5、2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关
议案。
6、2017 年 7 月 31 日，上市公司取得中国证监许可[2017]1395 号《关于核
准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2017 年 8 月 21 日，标的资产联奕科技 100%股权完成了交割，办理了工
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
商变更手续。独立财务顾问和金杜律师对标的资产过户完成情况出具了中介机构
核查意见。
8、2017 年 9 月 7 日，本次交易发行股份购买资产部分的新增股份 60,661,865
股完成上市。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付
联奕科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续。2017 年 8 月 21 日，广州市工商行政管理局为联奕科技核发了变
更后的营业执照（统一社会信用代码：91440101764015739R），联奕科技过户事
宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，华宇软件已持有联奕科技 100%
股权。
2017 年 8 月 23 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 验
字[2017]0036 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 8 月 21 日止，华宇
软件已取得联奕科技的 100%股权，新增股份 60,661,865 股，每股作价 16.68 元，
本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币 60,661,865 元，资本公积增
加 951,178,135.00 元。截至 2017 年 8 月 21 日止，变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 729,519,974 元。
本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
（2）债权债务处理
本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权，不涉及债权债务处理问题。
（3）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，华宇软件已于 2017 年 8
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
月 30 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份已于 2017 年 9 月 7 日完成上市。
（4）关于期间损益的安排
根据上市公司华宇股份与联奕科技全部股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广
州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华
和齐嘉瞻签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方约定：
①资产交割日后 30 个工作日内，由华宇软件聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所为资产交割之目的对标的资产在评估基准日至资产交割审计基
准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计
报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡
期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
②目标股权在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益依照
下述约定由相关方享有和承担：
A 如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利和/或净资产增
加的，则上述盈利和/或增加的净资产由华宇软件享有。
B 如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内扣除非经常损益后且不考
虑股份支付因素影响仍发生亏损的，则任刚、朱明武，应按照其于发行股份及支
付现金购买资产协议签署日持有的联奕科技相对股份比例（即，于发行股份及支
付现金购买资产协议签署日各自持有的联奕科技股份比例分别占两人合计持有
联奕科技股份比例的比例）、分别在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内
以现金方式向华宇软件届时书面指定的银行账户全额补足该等亏损，且任刚、朱
明武就前述补足义务承担连带责任。如任刚、朱明武未能按时向华宇软件全额支
付前述款项，每延迟一天，任刚、朱明武应向华宇软件连带支付相当于未到账金
额 2‰的违约金。
③华宇软件同意交易对方可对联奕科技截至评估基准日的未分配利润进行
利润分配，但应确保联奕科技留存的货币资金至少满足其未来三年日常运营需要。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
各方一致同意，评估基准日之前联奕科技的未分配利润在目标股权交割完成后由
华宇软件享有。
④本次交易完成后，本次发行前的华宇软件滚存未分配利润，由发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共享。
2、本次募集配套资金的实施情况
（1）申购报价情况
2017 年 9 月 7 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 75 家投资者以
邮件或快递方式发出了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”），包括：截止 2017 年 8 月 31 日收市后发行人前 20 名股东、
证券投资基金管理公司 27 家（其中 6 家投资者同时也在前述发送认购邀请书的
前 20 大股东之列）、证券公司 11 家、保险机构投资者 7 家、本次非公开发行股
票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者 20 家（不包括上述四类
中已含对象），剔除重复计算部分，上述投资者共计 75 家。
2017 年 9 月 11 日 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 11 家投资者提交
的申购报价。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，上述 11 家
投资者的报价均为有效报价，具体情况如下表所示：
序 发行对象 关联 锁定 申购价格 申购金额
发行对象
号 类别 关系 期 （元/股） （万元）
16.31 8,500
1 嘉实基金管理有限公司 基金 无 12 15.76 13,800
15.06 29,000
2 华夏基金管理有限公司 基金 无 12 15.61 8,000
16.3 10,000
北京中关村并购母基金投资
3 其他 无 12 15.5 15,000
中心（有限合伙）
14.6 29,000
4 富国基金管理有限公司 基金 无 12 15.29 8,000
15.58 8,000
5 中信证券股份有限公司 证券 无 12
14.92 9,000
6 兴全基金管理有限公司 基金 无 12 14.63 8,000
7 上海国鑫投资发展有限公司 其他 无 12 17.5 8,000
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
8 泰康资产管理有限责任公司 保险 无 12 14.88 16,900
9 汇安基金管理有限责任公司 基金 无 12 14.55 11,000
10 华泰资产管理有限公司 保险 无 12 15.48 8,800
交银施罗德基金管理有限公
11 基金 无 12 14.88 8,000
司
（2）确定的投资者股份配售情况
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 11 位投资者提交申购
报价单，除 6 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 5 家投资者提交
了申购保证金，11 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购金额
优先、收到《申购报价单》时间优先，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商
确定原则确认发行对象，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.76 元/
股，发行数量为 31,091,370 股，募集资金总额为 489,999,991.20 元。发行对象及
其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
上海国鑫投资发展有限 15.76 5,076,142 79,999,997.92
1
公司
2 嘉实基金管理有限公司 15.76 6,979,696 110,000,008.96
北京中关村并购母基金 15.76 6,345,177 99,999,989.52
3
投资中心（有限合伙）
4 邵学 15.76 12,690,355 199,999,994.80
合计 31,091,370 489,999,991.20
（3）缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于 2017 年 9 月 13 日向所有获配投资者发送缴款
通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2017 年 9 月 15 日 17:00 时前，
补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2017 年 9 月 15 日 15:00，独立财务顾
问（主承销商）收到 4 家获配投资者的全部申购补缴款。本次非公开发行最终获
得 配 售 的 投 资 者 共 4 家 ， 发 行 数 量 为 31,091,370 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
489,999,991.20 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（4）验资情况
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
中审华会计师事务所于 2017 年 9 月 21 日出具了 CAC 验字[2017]0052 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2017 年 9 月 15 日下午 17:00 止，独立财务顾问（主
承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
489,999,991.20 元。
2017 年 9 月 21 日，中审华会计师事务出具了 CAC 验字[2017]0051 号《验
资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为 489,999,991.20 元，扣除本
次承销费用及财务顾问费用人民币 10,000,000.00 元，本次募集资金净额为人民
币 479,999,991.20 元，新增股本人民币 31,091,370.00 元，资本公积—股本溢价人
民币 450,908,621.2 元。
（5）登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，华宇软件已于 2017 年 9 月 25 日办理完毕本次募
集配套资金的新增股份预登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易及配套融资实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息
（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产经营等）存在实质性差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员发生变化。公司第六届董事
会第二十二次会议，聘任王琰为公司副总经理。
四、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明
本次实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 3 月 17 日，上市公司与联奕科技全部股东任刚、王莉丽、石河子鼎
诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、
刘丽华和齐嘉瞻签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本
次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准即生效。
2017 年 3 月 17 日，上市公司与任刚、朱明武签订《盈利预测补偿协议》。
2017 年 9 月 14 日，上市公司与上海国鑫投资发展有限公司、嘉实基金管理
有限公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、邵学签订《配套融资
非公开发行股份认购协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京华宇软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
（一）本次募集资金运用情况
本次发行募集资金总额为 489,999,991.20 元，扣除本次承销费用及财务顾问
费用人民币 10,000,000.00 元，本次发行募集资金净额为 479,999,991.20 元，全部
用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（二）募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。上市公
司已在招商银行股份有限公司北京分行世纪城支行开设了募集资金专户，并在募
集资金到账后与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
第三节 新增股份变动及上市情况
一、本次新增股份募集配套资金发行情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
（二）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投
资者。
（三）本次新增股份发行履行的相关程序、发行过程和发行时间
本次新增股份发行履行的相关程序，请见“第二节 本次重大资产重组的实
施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记事宜的办理情况/一、本次重组
及配套融资的实施过程/（一）本次交易的决策和审批过程”。
本次新增股份的发行过程和发行时间，请见“第二节 本次重大资产重组的实
施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记事宜的办理情况/一、本次重组
及配套融资的实施过程/（二）本次交易的实施情况/2、本次募集配套资金的实施
情况”。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司
（仅以其自有资金）、QFII、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金参与认购的，视为一个认购对象。证券公司自营
和资管认购视为两个认购对象，应分别进行申购报价，其中证券公司以其自有资
金参与认购的，视为一个认购对象；证券公司或其资产管理子公司管理的不同资
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
产管理账户参与认购的，可视为一个认购对象。保险机构投资者以多个投资账户
参与本次非公开发行股票认购的，除另有明确规定外，亦可视为一个认购对象。
信托投资公司拟进行认购的，只能以其自有资金参与。
独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不得通过直接或
间接方式参与本次非公开发行的发行认购。本次非公开发行股票的发行对象中属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金的，则需最迟于询价簿记前一日按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人
的登记和私募基金产品成立的备案工作。
（五）定价基准日及发行价格
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套发行价格不低于发
行期首日（2017 年 9 月 7 日）前一日公司股票均价的 90%，即不低于 14.53 元/
股，该价格为本次配套发行的发行底价。
（五）发行数量和募资金额
本次交易拟募集配套资金不超过 49,000 万元，最终发行股份的数量在满足
募集配套资金总额的条件下根据最终发行价格进行确定。
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 11 位投资者提交申购
报价单，除 6 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 5 家投资者提
交了申购保证金，其中 11 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认
购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）
协商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 15.76 元/股。本次发行数量为
31,091,370 股，募集资金总额为 489,999,991.20 元。
（六）发行费用总额
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
根据中审华会计师事务出具的 CAC 验字[2017]0051 号《验资报告》，本次发
行募集资金总额为 489,999,991.20 元，扣除本次承销费用及财务顾问费用人民币
10,000,000.00 元，本次募集资金净额为人民币 479,999,991.20 元，新增股本人民
币 31,091,370.00 元，资本公积—股份溢价人民币 450,908,621.20 元。
本次配套融资发行费用及财务顾问费用总额为 10,000,000.00 元，其中发行
承销费用为 8,000,000.00 元。
（七）募集资金净额
本次募集配套资金的净额为 479,999,991.20 元。
（八）验资情况
中审华会计师事务所于 2017 年 9 月 21 日出具了 CAC 验字[2017]0052 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2017 年 9 月 15 日下午 17:00 止，独立财务顾问（主
承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
489,999,991.20 元。
2017 年 9 月 21 日，中审华会计师事务出具了 CAC 验字[2017]0051 号《验
资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为 489,999,991.20 元，扣除本
次承销费用及财务顾问费用人民币 10,000,000.00 元，本次募集资金净额为人民
币 479,999,991.20 元，新增股本人民币 31,091,370.00 元，资本公积—股本溢价人
民币 450,908,621.20 元。
（九）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，华宇软件已于 2017 年 9 月 25 日办理完毕本次募
集配套资金的新增股份预登记手续。
二、发行股份的限售期
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 15.76 元/股，该价格低于发
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
行期首日前一日交易均价。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及
发行人第六届董事会第十八次会议审议通过的《北京华宇软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等规定，
本次获配投资者的股份锁定期为 12 个月。本次交易中，募集配套资金部分，上
海国鑫投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、北京中关村并购母基金投资
中心（有限合伙）的股份自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内不得转让；
邵学的股份自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。
三、发行对象认购本次新股发行的情况
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 11 位投资者提交申购
报价单，除 6 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 5 家投资者提
交了申购保证金，其中 11 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认
购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）
协商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 15.76 元/股。本次发行数量为
31,091,370 股，募集资金总额为 489,999,991.20 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 上海国鑫投资发展有限公司 15.76 5,076,142 79,999,997.92
2 嘉实基金管理有限公司 15.76 6,979,696 110,000,008.96
北京中关村并购母基金投资 15.76 6,345,177 99,999,989.52
3
中心（有限合伙）
4 邵学 15.76 12,690,355 199,999,994.80
合计 31,091,370 489,999,991.20
四、发行对象情况
（一）上海国鑫投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
住所：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
注册资本：400,000 万元人民币
法定代表人：顾卫平
统一社会信用代码：91310104703034848B
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
认购数量：5,076,142 股
限售期：12 个月
（二）嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层
09-11 单元
注册资本：15,000 万元人民币
法定代表人：邓红国
统一社会信用代码：91310000700218879J
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
认购数量：6,979,696 股
限售期：12 个月
（三）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路 11 号 208 室
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
注册资本：1,190,000 万元人民币
法定代表人：北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA006BTB4T
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投
资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
认购数量：6,345,177 股
限售期：12 个月
（四）邵学
住所：北京市海淀区清华园荷清苑
认购数量：12,690,355 股
限售期：36 个月
五、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化情况
（一）股本结构变化
本次配套融资股份发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行之前 本次发行之后
证券账户名称
持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
有限售条件股份 101,884,836 13.96 132,976,206 17.48
无限售条件股份 627,761,784 86.04 627,761,784 82.52
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
股份总额 729,646,620 100.00 760,737,990 100.00
注释：本次发行后股本结构为截至 2017 年 9 月 25 日中国证券登记结算有限责任公司预登记
数据，准确持股数量以中国证券登记结算有限责任公司公布为准。
其中，新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下：
（1）本次发行前前 10 名股东情况
本次股份变动前，公司前 10 名股东情况列表如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例(%)
1 邵学 137,944,300 18.91
2 任刚 26,176,898 3.59
3 任涛 21,818,961 2.99
4 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 19,000,000 2.60
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混
5 17,500,000 2.40
合型证券投资基金
6 中国证券金融股份有限公司 15,460,084 2.12
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵
7 14,683,148 2.01
活配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型
8 11,636,370 1.59
证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优
9 10,971,041 1.50
选混合型证券投资基金（LOF）
10 夏郁葱 10,316,318 1.41
合计 285,507,120 39.13
注释：本次发行前前 10 名股东情况是以截至 2017 年 9 月 25 日中国证券登记结算有限责任
公司预登记数据为基础计算得出，准确持股数量以中国证券登记结算有限责任公司公布为准。
（2）本次发行后前 10 名股东情况
本次股份变动后，公司前十名股东持股情况如下表所示，公司前 10 名股东
持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 邵学 150,634,655 19.80
2 任刚 26,176,898 3.440
3 任涛 21,818,961 2.870
4 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 19,000,000 2.500
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混
5 17,500,000 2.300
合型证券投资基金
6 中国证券金融股份有限公司 15,460,084 2.030
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵
7 14,683,148 1.930
活配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型
8 11,636,370 1.530
证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优
9 10,971,041 1.440
选混合型证券投资基金（LOF）
10 夏郁葱 10,316,318 1.360
合计 298,197,475 39.20
注释：本次发行后前 10 名股东情况为截至 2017 年 9 月 25 日中国证券登记结算有限责任公
司预登记数据，准确持股数量以中国证券登记结算有限责任公司公布为准。
（二）财务指标变化
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财
务报表，截至 2016 年 12 月 31 日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易后
本次交易前 增长幅度
（备考数）
资产总计（万元） 287,686.84 450,661.70 56.65%
负债总计（万元） 102,857.77 163,332.76 58.79%
注释：本次交易后数据未考虑配套融资。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财
务报表，2016 年，本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
本次交易后
2016 年盈利情况 本次交易前 增长幅度
（备考数）
营业收入 182,010.82 203,130.85 11.60%
营业利润 23,049.86 26,895.30 16.68%
利润总额 30,264.75 35,282.16 16.58%
净利润 27,436.07 32,231.69 17.48%
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
归属于母公司所有者的净利润 27,169.42 31,965.04 17.65%
本次交易完成后，由于标的资产盈利能力较强，将会增强上市公司当期的财
务指标。
六、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股数变动
本次发股对象中，除上市公司实际控制人邵学外，不包含本公司董事、监事
和高级管理人员，因此上市公司实际控制人邵学外，本次交易未导致其他董事、
监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，邵学为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，
邵学依然上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的要求，公司股权分布仍具备上市
条件。
九、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“北京华宇软件股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、
募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2017
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对
象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或
施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他
子公司。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或
施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他
子公司不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（二）律师意见
经核查，北京市奋迅律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、
《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程
公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和
发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获
得深交所的核准。”
第四节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问的
结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为华泰联合证券，华泰联合证券指定
于洋先生和王阳白先生为本次交易的财务顾问主办人。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“北京华宇软件股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有
关法律法规的规定以及发行人 2017 年第一次临时股东大会决议的要求，符合上
市公司及其全体股东的利益。
北京华宇软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的新增股份登记和上市等
事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及
承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或其他
重大风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为华宇软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐华宇软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业
板上市。”
二、法律顾问结论性意见
法律顾问北京市奋迅律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、
《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程
公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和
发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获
得深交所的核准。”
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
第五节 新增股份的数量和上市时间
本次向上海国鑫投资发展有限公司发行 5,076,142 股新增股份，向嘉实基金
管理有限公司发行 6,979,696 股新增股份，向北京中关村并购母基金投资中心（有
限合伙）发行 6,345,177 股新增股份，向邵学发行 12,690,355 股新增股份，用于
募集配套资金。新增股份数量合计 31,091,370 股。
华宇软件已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2017 年 9 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次新
增 31,091,370 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。本次新增股份于 2017 年 10 月 16 日起在深圳证券交易
所创业板上市，性质为有限售条件流通股，证券简称为华宇软件，证券代码是
300271，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次
向上市公司实际控制人邵学发行的股份自发行结束并上市之日起 36 个月不能上
市交易；向除上市公司实际控制人邵学外的其他认购方发行的股份自发行结束并
上市之日起 12 个月不能上市交易。
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第六节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合
证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截止
至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第七节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行
股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1395 号）；
2、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募
集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京市奋迅律师事务所出具的《北京市奋迅律师事务所关北京华宇软件
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；；
4、中审华会计师事务所出具的《验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010- 56839300
传真：010- 56839400
联系人：于洋、王阳白
（二）律师
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
北京市奋迅律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦 2 座 10
层 03C-10 单元
负责人：王英哲
电话：010-65059190
传真：010-65059422
联系人：杨广水、杨颖菲
（三）验资机构
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
法定代表人：方文森
电话：022-2319 3866
传真：022-2319 3866
联系人：易冬、李威
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书
（此页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书》盖章页）
北京华宇软件股份有限公司
2017 年 10 月 12 日