东北制药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：3,000万股
发行价格：11.67元/股
募集资金总额：35,010万元
募集资金净额：34,774万元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
序号发行对象发行价格配售数量限售期
（元/股）（万股）（月）
1东北制药集团有限责任公司11.673,00036
合计3,000
3、预计上市时间
本次发行的股票限售期自上市之日开始计算，12月8日本次非公开发行股票上市，上市首日本公司股票交易不设涨跌幅限制。东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）认购的股票预计上市流通时间为2011年12月8日。
4、资产过户及股权登记情况
东药集团以张士厂区17.87万平方米土地、制剂项目土建工程、施德药业100%股权等资产过户手续已完成。本次发行的东药集团现金认购2,595.61万元，不涉及资产过户问题。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》全文，该报告书刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
第一节本次非公开发行概况
一、本次发行履行的相关程序
东北制药集团股份有限公司2007年非公开发行股票方案于2007年9月7日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并于2007年9月25日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
2008年2月3日东北制药集团股份有限公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于变更控股股东东北制药集团有限责任公司认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案》。
公司本次发行申请于2008年1月4日由中国证券监督管理委员会受理，经中国证监会发行审核委员会2008年4月22日第61次工作会议审议通过，于2008年5月22日取得中国证监会证监许可[2008]716号核准文件。
2008年9月25日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过拟将本次非公开发行的有效期限延长至2008年12月31日,并于2008年10月15日经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2008年10月29日以非公开发行股票的方式向1家特定投资者发行了3,000万股人民币普通股（A股）。募集资金已于2008年10月29日划入发行人募集资金专用账户。2008年11月13日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2008]第2230号《验资报告》。
2008年10月31日东北制药集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于要约收购豁免的议案》。
2008年11月16日经东北制药集团股份有限公司2008年度第三次临时股东大会审议通过了《关于要约收购豁免的议案》。
2008年11月27日，本公司取得了中国证监会证监许可[2008]1298号《关于核准豁免东北制药集团有限责任公司要约收购东北制药集团股份有限公司股份义务的批复》，豁免了东药集团因资产认购本次发行股份而增持本公司3000万股股份而应履行的要约收购义务。
本次发行新增股份已于2008年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年12月8日。
二、本次发行基本情况
1、发行证券的类型：境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过9,400万股（含9,400万股），在该上限范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据实际情况与保荐机构协商最终确定的发行数量为3,000万股。
3、每股面值：人民币1.00元。
4、发行价格：11.67元/股
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即发行底价为11.74元/股，公司于2008年4月18日实施了每10股派0.70元人民币现金（含税）的分红派息方案，本次发行的底价相应调整为11.67元/股）。根据公司股东大会的授权，公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的发行价格为11.67元/股。该价格：
与定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（即11.67元/每股）的比率为100％；
与为申购报价截止日（即2008年8月1日）前20个交易日（含申购报价截止日）均价的71.8％。
5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
东药集团以资产和现金,按11.67元/股的发行价，认购3000万股。
6、募集资金量验资：经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2008]第2230号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币35,010万元，扣除本次发行相关的承销费、保荐费、律师费、审计费、验资费、路演推介费、股份登记费、信息披露费等发行费用人民币236万元后，募集资金净额为人民币34,774万元。
7、资产过户情况：东药集团以张士厂区17.87万平方米土地、制剂项目土建工程、施德药业100%股权等资产合计做价32,414.39万元，已移交给本公司。上述资产涉及的房产及股权过户，本公司已获得以本公司为权利人的权属证书及批文或者证明文件；资产过户手续已完成。2008年11月12日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字(2008)第2230号验资报告。本次发行的东药集团现金认购2,595.61万元部分，不涉及资产过户问题。
8、新增股份的数量和上市时间：
本次发行新增3000万股股份已于2008年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年12月8日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年12月8日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，东北制药集团有限责任公司认购的股票限售期为36个月，限售期自上市之日起开始计算，可上市流通时间为2011年12月8日。
二、发行结果及发行对象基本情况
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东东北制药集团有限责任公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等不超过十名的特定投资者。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本次发行的发行对象及配售情况如下：
序号发行对象配售数量限售期限售期截止日
（万股）（月）
1东北制药集团有限责任公司3,000362011年12月8日
（二）发行对象简介
1、东北制药集团有限责任公司
企业名称：东北制药集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有）
注册资金：73,158.57万元
注册地：沈阳经济技术开发区昆明湖街
法定代表人：刘震
经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。
与发行人的关联关系：发行人第一大股东。
（三）发行对象与发行人的关联关系和关联交易
1、发行对象与发行人的关联关系
本次发行发行对象东药集团为发行人控股股东。
2、发行对象与发行人的重大关联交易
最近一年，公司与东药集团发生的重大关联交易如下：
经常性关联交易
2007年6月30日以前，公司与东药集团发生的经常性关联交易主要原因系与1997年VC资产剥离有关。VC资产回归后，仅存在与正常经营活动相关的向东药集团下属公司销售水电气、动力等日常关联交易事项。
2007年VC资产回归前后公司与东药集团及其子公司1-6月份和7-12月份发生的关联交易对比情况：
2007年1-6月2007年7-12月
交易事项关联方占2007年
金额 同类关联交 金额
易的比重
东北制药集团有限责任公司 15,948.38 100.00% 0
销售商品 沈阳东港制药有限公司 1,331.90 36.83% 2,284.67
小计 17,280.28 88.32% 2,284.67
东北制药集团有限责任公司 44,585.92 100.00% 0
采购物资 沈阳东港制药有限公司 1,466.82 38.50% 2,342.97
小计 46,052.74 95.16% 2,342.97
东北制药集团有限责任公司 7,169.73 97.62% 175.01
提供动力 沈阳东港制药有限公司 86.97 41.63% 121.95
小计 7,256.70 96.07% 296.96
东北制药集团有限责任公司 5,107.77 99.05% 48.91
其他 小计 5,107.77 99.05% 48.91
合计 75,697.49 93.83% 4,973.51
================续上表=========================
2007年度
交易事项 占2007年
同类关联交 合计
易的比重
0 15,948.38
销售商品 63.17% 3,616.57
11.68% 19,564.95
0.00% 44,585.92
采购物资 61.50% 3,809.79
4.84% 48,395.71
2.38% 7,344.74
提供动力 58.37% 208.92
3.93% 7,553.66
0.95% 5,156.68
其他 0.95% 5,156.68
6.17% 80,671.00
由上表可以看出，虽然公司2007年1-6月发生的关联交易额较大，并且所占比重较大，但自VC资产回归后，公司7-12月发生的关联交易总额明显下降,总额为4,973.51万元,仅占2007年度的关联交易总额的6.17%。与东药集团7-12月份发生的关联交易主要是提供水、电、供暖等关联交易，交易金额为223.92万元,仅为2007年度与东药集团关联交易额的0.31%。
（2）受让维生素C资产及对应负债
公司2007年4月26日与东药集团签署了《东北制药集团有限责任公司与东北制药集团股份资产与负债转让协议书》，东药集团将其合法拥有的维生素C等经营性资产及其相对应的负债转让给公司。该转让事项经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会以沈国资发[2007]31号《关于同意东药集团VC资产和负债等额回归股份公司的批复》的批准，并经公司的第四届第十一次董事会和于2007年5月26日召开的2006年度股东大会审议通过。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。2007年7月1日，公司对VC相关资产进行管理、核算、报表合并等事宜。
（3）对公司的担保
截止2007年12月31日，东药集团对公司的担保金额为71,300.00万元，依据经股东大会批准的公司与东药集团签订的《东北制药集团有限责任公司与东北制药集团股份有限公司资产与负债转让协议书》，东药集团将银行借款转入公司，大幅增加了东药集团对公司的担保。
3、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
东药集团及其关联方与公司除正常提供水、电、供暖等关联交易外尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露
（四）本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行后公司控股股东东药集团的持股比例由47.75%上升到52.44%。本次发行未导致发行人控制权发生变化，发行人控股股东仍为东药集团，实际控制人仍为沈阳市国资委。
四、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
保荐机构第一创业认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2007年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京德恒认为：“发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2007年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
五、本次发行相关机构
（一）发行人： 东北制药集团股份有限公司
法定代表人： 刘震
经办人员： 吕林全、张利东
办公地址： 沈阳市铁西区重工北街37号
联系电话： (024)25806963
传真： (024)25806888
（二）保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
法定代表人： 刘学民
保荐代表人： 王岚、黄分平
项目主办： 徐峰
经办人员： 吴书振、尹航、严昌宇、潘凯、王韶华
办公地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B 座25、26层
联系电话： (010)68059609
传真： (010)68059099
（三） 发行人律师： 北京市德恒律师事务所
负责人： 王丽
经办律师： 李哲、戴钦公
办公地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B 座12层
联系电话： (010)66575888
传真： (010)65232181
（四） 审计机构： 中瑞岳华会计师事务所有限公司
负责人： 杨力强
经办会计师： 李苏宁、傅粤
办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A 座8-9层
联系电话： (010)88090188
传真： (010)88090199
（五） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
联系电话： (0755)25938000
传真： (0755)25988122
第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）截至2008年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股 持有有限售 质押或冻
序 股东 持股总数
股东名称 比例 条件股份数 结的股份
号 性质 （股）
（%） 量（股） 数量（股）
1 东北制药集团有限责任公 国有 47.75 145,056,282 129,865,782 5,222,000
司 法人
2 中国银行---嘉实主题精选 其他 4.73 14,370,565
混合型证券投资基金
3 中国建设银行---华夏优势 其他 1.97 6,000,000
增长股票型证券投资基金
中国工商银行---华安中小
4 盘成长股票型证券投资基 其他 1.77 5,367,203
金
5 东方证券---农行---东方红 其他 0.79 2,399,970
3号集合资产管理计划
6 中国银行---嘉实增长开放 其他 0.78 2,376,983
式证券投资基金
7 交通银行---华安宝利配置 其他 0.58 1,753,245
证券投资基金
8 东方证券---农行---东方红 其他 0.56 1,700,189
2号集合资产管理计划
9 交通银行---普惠证券投资 其他 0.56 1,700,000
基金
10 重庆国际信托有限公司--- 其他 0.55 1,660,000
融信通系列单一信托4号
（二）本次发行后，截止2008年11月13日，公司前十名股东持股情况如
下：
持股
持有有限售
序 股东性 持股总数
股东名称 比例 条件股份数
号 质 （股）
（ %） 量（股）
1 东北制药集团有限责任公 国有法 52.44 175,056,282 159,865,782
司 人
2 中国银行---嘉实主题精选 其他 4.31 14,370,565
混合型证券投资基金
中国工商银行---华安中小
3 盘成长股票型证券投资基 其他 1.65 5,500,000
金
4 东方证券-农行-东方红3 其他 1.02 3,393,970
号集合资产管理计划
5 中国建设银行---华夏优势 其他 0.90 3,000,000
增长股票型证券投资基金
6 中国银行---嘉实增长开放 其他 0.68 2,276,983
式证券投资基金
7 中国工商银行---嘉实策略 其他 0.57 1,897,103
增长混合型证券投资基金
8 交通银行---华安宝利配置 其他 0.53 1,753,245
证券投资基金
9 东方证券---中行---东方红 其他 0.45 1,500,000
2号集合资产管理计划
10 倪松华 自然人 0.40 1,341,061
质押或冻
序
股东名称 结的股份
号
数量（股）
1 东北制药集团有限责任公 5,222,000
司
2 中国银行---嘉实主题精选
混合型证券投资基金
中国工商银行---华安中小
3 盘成长股票型证券投资基
金
4 东方证券-农行-东方红3
号集合资产管理计划
5 中国建设银行---华夏优势
增长股票型证券投资基金
6 中国银行---嘉实增长开放
式证券投资基金
7 中国工商银行---嘉实策略
增长混合型证券投资基金
8 交通银行---华安宝利配置
证券投资基金
9 东方证券---中行---东方红
2号集合资产管理计划
10 倪松华
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 持股总数 持股比例 持股总数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件的流通股 133,857,143 44.06 163,857,143 49.09
无限售条件的流通股 169,952,855 55.94 169,952,855 50.91
合计 303,809,998 100.00 333,809,998 100.00
（二）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：2008年9月30日（基准日）公 司的净资产为113,199.45 万元，预计发行后的净资产为147,973.45万元，比基 准日的130.72%。
资产负债率大幅下降：2008年9月30日公司资产负债率为70.72%，预计增 发后资产负债率为64.84%，比基准日下降5.87个百分点。
（三）业务结构变动情况
东北制药目前属于医药行业，以制造和销售化学原料药品及制剂药品、经营 医药产品批发及零售为主营业务。本次非公开发行股票募集资金计划用于制剂生 产区建设项目和主导产品深加工建设项目。本次发行后，公司的主营业务不会发 生变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东东药集团的持股比例由47.75%上升到52.44%。本 次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
目前，发行人与控股股东东药集团及关联方不存在同业竞争。发行人本次募 集资金投入的项目建设将不会导致与东药集团及其关联方产生同业竞争。根据募 集资金投资项目的生产内容，预计本次投资项目也不会增加公司与东药集团的关 联交易。同时根据东药集团在签署本次非公开发行股份的认购合同书时出具的承 诺函，东药集团承诺：“本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与东北 制药集团股份有限公司构成竞争的业务，参与或入股任何可能与东北制药集团股 份有限公司从事业务构成竞争的业务；本公司及其所控制的企业有任何商业机会 可从事、参与或入股任何可能与东北制药集团股份有限公司所从事的业务构成竞 争的业务，本公司应将上述商业机会通知东北制药集团股份有限公司，在通知中 所指定的合理期间内，东北制药集团股份有限公司作出愿意利用该商业机会的肯 定答复，则本公司放弃该商业机会；如果东北制药集团股份有限公司不予答复或 者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会；如违反以上承诺导致东北制药集 团股份有限公司遭受损失，本公司将向东北制药集团股份有限公司进行充分赔 偿。”
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期简要财务报表
1、最近三年主要财务数据及指标
财务数据及指标 2007年 2006年
主营营业收入（万元） 319,711.72 191,823.84
利润总额（万元） 13,192.28 4,860.81
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,752.15 1,962.58
每股经营活动现金流量（元） 0.65 -0.35
每股净现金流量（元） 0.33 -0.52
应收账款周转率（次） 5.16 3.39
存货周转率（次） 4.85 3.64
扣除非经常性损益前每 基本每股收益 0.156 0.07
股收益（元） 稀释每股收益 0.156 0.07
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 5.36 2.12
资产收益率（%） 加权平均 4.84 2.17
扣除非经常性损益后每 基本每股收益 0.08 0.06
股收益（元） 稀释每股收益 0.08 0.06
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 2.81 2.10
资产收益率（%） 加权平均 2.54 2.15
财务数据及指标 2007-12-31 2006-12-31
总资产（万元） 305,127.84 220,751.30
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 2.92 3.05
资产负债率（母公司）（%） 70.42 58.14
资产负债率（合并报表）（%） 70.86 57.98
财务数据及指标 2005年
主营营业收入（万元） 183,307.71
利润总额（万元） 3,948.14
归属于母公司所有者的? 1,335.14
每股经营活动现金流量? 0.37
每股净现金流量（元） -0.29
应收账款周转率（次） 3.40
存货周转率（次） 3.49
扣除非经常性损益前每 0.04
股收益（元） 0.04
扣除非经常性损益前净 1.48
资产收益率（%） 1.52
扣除非经常性损益后每 0.02
股收益（元） 0.02
扣除非经常性损益后净 0.60
资产收益率（%） 0.62
财务数据及指标 2005-12-31
总资产（万元） 229,786.07
归属于母公司所有者的? 2.96
资产负债率（母公司）? 60.98
资产负债率（合并报表? 60.83
流动比率
0.96 1.30 1.28
速动比率 0.68 0.93 0.96
2、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
明细项目 2007年度 2006年度
（一）非流动资产处置损益 190.76 221.07
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司密切相关， 617.84 304.36
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融
机构对非金融企业收取的资金占用费除外
（四）企业合并的合并成本合并时应享有被合并单位
可辨认净资产公允价值产生的损益
（五）债务重组损益 2,000.00
（六）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 79.29
日的当期净损益
（七）除上述各项之外的其他营业外收支净额 185.88 -345.03
（八）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 316.00
扣除所得税前非经常性损益合计 3,389.77 180.40
减：所得税影响金额 1,133.35 166.27
扣除所得税后非经常性损益合计 2,256.42 14.12
明细项目 2005年度
（一）非流动资产处置损益 581.58
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司密切相关， 644.35
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融
机构对非金融企业收取的资金占用费除外
（四）企业合并的合并成本合并时应享有被合并单位
可辨认净资产公允价值产生的损益
（五）债务重组损益
（六）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
（七）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -260.02
（八）中国证监会认定的其他非经常性损益项目
扣除所得税前非经常性损益合计 965.92
减：所得税影响金额 171.71
扣除所得税后非经常性损益合计 794.21
3、发行完成后公司的每股收益及每股净资产指标
根据公司经审计的2007年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况
如下：
项目 2007年度 预计发行后
每股净资产（元） 2.92 3.69
每股收益（元/股） 0.156 0.142
注：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2007年12月31日经审计的公司归属于
母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和即34,774万元，分母为截至2007年12月
31日股本加本次发行增加的股份数之和即33,381万股。
发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2007年度归属于母公司所有者的净利
润，分母与每股净资产计算公式相同。
（二）财务状况分析
公司近三年资产负债结构如下：
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
科目 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动资产 199,191.51 65.28 153,977.34 69.75 159,073.93 69.23
长期投资 812.99 0.27 1,511.77 0.68 1,627.72 0.71
固定资产 74,819.61 24.52 54,495.64 24.69 58,856.09 25.61
无形资产与其
他资产 30,303.73 9.93 10,766.55 4.88 10,228.33 4.45
资产总计 305,127.84 100.00 220,751.30 100 229,786.07 100
流动负债 207,694.62 68.07 118,894.44 53.86 124,205.45 54.05
长期负债 8,511.04 2.79 9,108.16 4.13 15,573.83 6.78
负债总计 216,205.66 70.86 128,002.60 57.98 139,779.28 60.83
股东权益 88,922.18 29.14 92,748.70 42.02 90,006.79 39.17
公司2005年与2006年的资产、负债规模基本稳定，最近一年变化较大。
截止2007年12月31日公司资产总额为305,127.84万元，负债总额为
216,205.66万元，较2006年末分别增长38.22%和68.91%，增长的主要原因是公司
2007年6月30日根据与东药集团签订的转让协议受让东药集团的维生素C资产及
对应负债。
（三）盈利能力分析
1、分行业盈利状况
公司近三年合并报表主营业务收入分行业情况如下：
单位：万元
2007年度 2006年度 2005年度
业务 金额 比重 金额 比重 金额 比重
医药制造 164,350.24 51.41 122,421.15 63.82% 125,855.20 68.66%
其中:原料药 95,080.12 29.74 60,354.99 31.46% 60,733.49 33.13%
制剂 69,270.12 21.67 62,066.16 32.36% 65,121.71 35.53%
医药商业 151,189.69 47.29 65,841.66 34.32% 53,874.83 29.39%
其他 4,171.79 1.30 3,561.03 1.86% 3,577.68 1.95%
合计 319,711.72 100.00% 191,823.84 100.00% 183,307.71 100.00%
按行业类别的营业收入构成来看，其中医药制造收入占公司主营业务收入的 比重较大，近三年平均为 61.30%，是公司主要的收入来源；近三年医药商业收 入占比有所上升，增长速度较快，2007年达到47.29%。
从营业收入增长趋势看，公司近三年营业收入保持逐年增长态势。公司2007 年的主营业务收入为319,711.72万元，比2006年主营业务收入大幅增加66.67%， 收入增幅明显加大，主要原因是：VC资产回归后增加的VC产品销售收入,公司7 至12月生产VC产品实现销售收入28,772.58万元；公司吡拉西坦、复方磷酸可待 因糖浆、整肠生胶囊等医药制造产品的销售收入增长4,661.36万元；医药商业销 售收入大幅增长,一方面主要是基于综合服务协议增加了包销VC产品的销售收入 47,054.03万元；另一方面，公司加大了医药商业的投入，商品销售收入大幅加 38,294.00万元，较上一年医药销售收入增长了58.16%。
2、毛利率情况
按照行业分类划分，公司的毛利率情况如下：
产品 2007年 2006年 2005年
医药制造 34.76% 30.14% 29.62%
其中:原料药 18.07% 9.12% 13.93%
制剂 57.69% 50.58% 44.25%
医药商业 8.26% 7.31% 8.29%
其他 8.88% 10.00% 14.14%
综合毛利率 21.90% 21.93% 23.05%
公司综合毛利率近三年略有下降，但基本保持在22%左右。公司综合毛利率略有下降的主要原因是毛利率相对较低的医药商业销售收入增长较快，所占收入的比重逐年上升。
医药制造毛利率近三年保持持续上升的趋势,由2005年的29.62%上升到2007年的34.76%。
原料药的毛利率2006年比2005年有所下降，主要是生产原料药的原料成本涨价，而原料药的销售价格涨价幅度相对较小所致。而公司2007年原料药毛利率有所回升，主要是VC产品回归后7-12月生产VC产品实现毛利率高达45.20%，高于其他原料药的毛利率，从而使原料药的毛利率大幅回升。
制剂的毛利率呈逐年上升的趋势，由2005年度的44.25%上升到2007年的57.69%,主要原因是：公司根据市场变化，调整了制剂产品的生产结构，一方面增加了制剂中毛利率较高并且价格持续上涨的产品如复方磷酸可待因糖浆、整肠生、复方甘草片和注射用乳糖酸阿奇霉素等产品的生产量和销售量，而且由于这部分产品的产量增加，实现了产品的规模效应，产品的单位成本也有所下降，相应的产品毛利率也会上升；另一方面减少或停产了毛利较低的制剂产品生产，如头孢品种、麦迪霉素片和乙酰螺旋霉素片等产品的生产。
（四）现金流量分析
根据经审计的2005-2007年度财务报告，公司近三年的现金流量情况如下：
单位：万元
科目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 19,856.10 -10,599.78 11,140.28
投资活动产生的现金流量净额 -6,546.52 -3,946.83 -6,597.90
筹资活动产生的现金流量净额 -3,301.86 -1,166.67 -13,263.06
现金及现金等价物净增加额 10,007.57 -15,713.28 -8,720.68
自VC资产回归后,公司现金流量充足。2007年度公司净利润4,699.32万元， 经营活动产生的现金流量净额为19,856.10万元，公司经营活动产生的现金流量 为正数且远大于当期净利润,表明公司主营业务发展良好,盈利能力正在增加,经 营活动产生的现金流量充足。
第四节 本次募集资金使用计划
除东药集团以资产认购的施德药业股权以及张士厂区17.86万平方米土地使 用权资产外,将全部用于以下两个募投项目。
本次募集资金各投资项目的投资额、建设期及备案情况如下：
序 项目名称 募集资金投资 建设期 投产期 项目核准备案情况
号 额（万元） （年） （年）
1 主导产品深加 47,741.18 1 2 经沈阳市经济开发区管委会沈开
工建设项目 委发[2007]340号文批准备案
2 制剂生产区 49,149.94 1 4 沈阳市经济开发区管委会沈开委
建设项目 项发[2007]138号批准备案
合计 96,891.12
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募集资金投资项目资金需求总额的不足部分，由公司以自筹方式解决。在本次募集资金到位之前，为了不影响项目建设进度，公司已用贷款方式先行投入。
关于募集资金存储事项
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2008年2月20日，公司召开2008年度第一次临时股东大会，审议修订了《公司募集资金使用管理办法》。
2008年8月1日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于设立募集资金专用账户的议案：
根据有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司分别在交通银行沈阳分行营业部和建设银行沈阳铁西支行开设2个募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储和使用。
（一）公司在交通银行沈阳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为211111201018150027787。用于主导产品深加工建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）公司在建设银行沈阳铁西支行开设募集资金专用账户，账号为21001400008052507209。用于制剂生产区建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第五节备查文件
1、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书；
2、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告及验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可在本公司证券部查阅。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二OO八年十二月四日
）
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