北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华宇软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释义................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 7
一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 7
二、本次发行具体方案 .............................................................................................................. 8
三、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................... 12
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 14
五、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 14
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 14
七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 15
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 .................................................................................................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 19
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 20
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 21
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 23
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
华宇软件 票代码：300271
联奕科技/标的公司 指 联奕科技有限公司
交易标的/ 标的资产/标
指 联奕科技 100%股权
的股权
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认
本次交易对方/发行对象 指
购方
联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东
发行股份及支付现金购
及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有
买资产的交易对方/任刚 指
限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横
等 12 名交易对方
琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构股
东
本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过 5 名
配套融资认购方 指
符合中国证监会规定的特定投资者
承担补偿义务的交易对 对联奕科技 2017 年、2018 年和 2019 年业绩做出承诺并承
指
方 担补偿义务的 2 位交易对方，即任刚、朱明武
承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018
年、2019 年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除
承诺净利润数 指
股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的
软件退税所得的利润
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组/本次 （1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
指
重组/本次交易 金
募集配套资金/配套融资 指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日
过渡期间 指 当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日
（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间
北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资
报告书/本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
《发行股份及支付现金 华宇软件与任刚等 12 名交易对方于 2017 年 3 月 17 日签署
指
购买资产协议》 的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
资产的协议书》
华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北
《盈利预测补偿协议》 指 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》
华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软
《附条件生效的非公开
指 件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现
发行股份认购协议》
金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
2017 年 4 月 6 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华
《盈利预测补偿协议补
指 宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议
充协议（一）》
之补充协议（一）》
2017 年 4 月 26 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京
《盈利预测补偿协议补
指 华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协
充协议（二）》
议之补充协议（二）》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
本次重组相关协议 指
议》及《股份认购协议》
承担补偿义务的交易对 对联奕科技 2017 年、2018 年和 2019 年业绩做出承诺并承
指
方 担补偿义务的 2 位交易对方，即任刚、朱明武
承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018
年、2019 年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除
承诺净利润数 指
股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的
软件退税所得的利润
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组/本次 （1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
指
重组/本次交易 金
募集配套资金/配套融资 指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日
过渡期间 指 当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日
（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间
北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资
报告书/本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
华宇软件与任刚等 12 名交易对方于 2017 年 3 月 17 日签署
《发行股份及支付现金
指 的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
购买资产协议》
资产的协议书》
华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北
《盈利预测补偿协议》 指 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》
《附条件生效的非公开 华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软
指
发行股份认购协议》 件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现
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金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
2017 年 4 月 6 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华
《盈利预测补偿协议补
指 宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议
充协议（一）》
之补充协议（一）》
2017 年 4 月 26 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京
《盈利预测补偿协议补
指 华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协
充协议（二）》
议之补充协议（二）》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
本次重组相关协议 指
议》及《股份认购协议》
联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司，系联奕科技前身
优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司，系联奕科技子公司
石河子鼎诺 指 石河子鼎诺投资管理有限公司，联奕科技股东
广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业（有限合伙），联奕科技股东
西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），联奕科技股东
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙），联奕
横琴瀚鼎 指
科技股东
金智教育 指 江苏金智教育信息股份有限公司
全通教育 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司
润盈信息 指 广州润盈信息科技有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
致同所/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》 指
订）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告〔2008〕14 号，2016 年 9 月 9 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证券监
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督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/估值基准日 指 2016 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2015 年和 2016 年
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司与联奕科技股东任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、
刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017 年
3 月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公
司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、
石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现
金，购买其持有的联奕科技 100%股权。
联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元，其中，以现金方式支付 4.76 亿
元，剩余 10.12 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%，即 16.73 元/股。华宇软件
2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，2016 年度利润分配方
案为：以截止 2016 年 12 月 31 日华宇软件总股本 644,482,388 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币（含税）。因华宇软件限制性
股票登记及股票期权行权，总股本由 2016 年 12 月 31 日的 644,482,388 股增加至
667,796,058 股，因此华宇软件 2016 年年度权益分派方案为以总股本 667,796,058
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.482544 元（含税）。华宇软件 2016
年年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。按照中国证监会及深交所
的相关规则进行除息处理后，本次发行股份价格调整为 16.68 元/股，故本次向交
易对方发行股份的数量为 60,661,865 股。
上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、
齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金
额及具体方式如下表所示：
交易对 持联奕科 股份对价
占联奕
序 方 技股份数 交易价格 股份支付 现金对价
科技持
号 姓名/名 量 （万元） 金额 股份数（股） （万元）
股比例
称 （万股） （万元）
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1 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,176,898 24,309.96
2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,209,392 8,013.77
石河子
3 852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,326,415 4,180.92
鼎诺
广州奕
4 783.75 9.50% 14,136.00 14,136.00 8,474,820 -
力腾
5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,384,487 3,143.11
6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,578,129 2,023.68
西藏思
7 313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,959,378 1,538.00
科瑞
8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1,144,689 898.51
横琴瀚
9 156.75 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12
鼎
10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 866,251 679.96
11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,906 230.70
12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 247,500 194.27
合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,661,865 47,616.00
二、本次发行具体方案
（一）发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资
产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基
准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价
格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价
格为 16.73 元/股。华宇软件 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配
方案，2016 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 12 月 31 日华宇软件总股
本 644,482,388 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币
（含税）。因华宇软件限制性股票登记及股票期权行权，总股本由 2016 年 12 月
31 日的 644,482,388 股增加至 667,796,058 股，因此华宇软件 2016 年年度权益分
派方案为以总股本 667,796,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.482544 元（含税）。华宇软件 2016 年年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 26
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日实施完毕。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行
股份价格调整为 16.68 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行对象为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽
华、齐嘉瞻共 8 名自然人及石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞共 3 名企业法
人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司
向联奕科技的股东共计发行股份 60,661,865 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得的股份数量（股）
任刚 26,176,898
王莉丽 10,209,392
石河子鼎诺 5,326,415
广州奕力腾 8,474,820
朱明武 3,384,487
瞿启云 2,578,129
西藏思科瑞 1,959,378
戴力毅 1,144,689
横琴瀚鼎 -
金玉萍 866,251
刘丽华 293,906
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
齐嘉瞻 247,500
合计 60,661,865
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（五）本次交易中的现金支付
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对
价的 32%，共计 47,616 万元人民币。
标的公司股权完成交割之日起原则上 30 个工作日内，最长不超过 60 个工作
日内，交易对方可分别向华宇软件发出付款通知函。华宇软件收到上述付款通
知函之日后 10 个工作日内，扣除应由华宇软件代交易对方缴纳的相关税费、费
用后（如需）向交易对方支付其应获得的现金对价。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不
影响本次交易的实施；若华宇软件本次配套融资不足或未能成功实施，华宇软
件应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。
（六）本次发行股份锁定期
针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺如
下：
（1）石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、
刘丽华、齐嘉瞻分别承诺：自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自
因本次交易所取得的华宇软件的股份。
（2）王莉丽承诺：
自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次交易所取得的华宇软
件的股份。
（3）任刚、朱明武分别承诺：
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
①自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的
华宇软件的股份。
②自新增股份发行结束之日起满 12 个月后，其各自因本次交易所取得的华
宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易：
A、联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预
测补偿协议》2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金
的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的
25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期
届满之日的次日；
B、联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预
测补偿协议》2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金
的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的
60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期
届满之日的次日；
C、联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可
申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 100%，若
其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，
即：各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数×100%—各自
应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后
至锁定期届满之日的次日。
（4）针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承
诺：
①其于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本公积
转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
②如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
其将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
③上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让
时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件以及华宇软件公司章程的相关规定。
三、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
2017 年 8 月 23 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 验字
[2017]0036 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 8 月 21 日止，华宇软
件已取得联奕科技的 100%股权，新增股份 60,661,865 股，每股作价 16.68 元，
本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币 60,661,865 元，资本公积增
加 951,178,135.00 元。截至 2017 年 8 月 21 日止，变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 729,519,974 元。
截至 2017 年 8 月 29 日，本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
邵学 137,944,300 20.62% 137,944,300 18.91%
上市公司其他股东 531,019,981 79.38% 531,019,981 72.78%
任刚 - - 26,176,898 3.59%
王莉丽 - - 10,209,392 1.40%
石河子鼎诺 - - 5,326,415 0.73%
广州奕力腾 - - 8,474,820 1.16%
朱明武 - - 3,384,487 0.46%
瞿启云 - - 2,578,129 0.35%
西藏思科瑞 - - 1,959,378 0.27%
戴力毅 - - 1,144,689 0.16%
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
金玉萍 - - 866,251 0.12%
刘丽华 - - 293,906 0.04%
齐嘉瞻 - - 247,500 0.03%
总计 668,964,281 100% 729,626,146 100%
2、本次发行前后前十名股东情况
截至 2017 年 8 月 15 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
1 邵学 137,944,300 20.62%
2 任涛 21,818,961 3.26%
3 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 20,000,000 2.99%
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混 19,006,299 2.84%
4
合型证券投资基金
5 中国证券金融股份有限公司 15,551,884 2.33%
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵 14,683,148 2.20%
6
活配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型 12,601,700 1.88%
7
证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优 12,588,886 1.88%
8
选混合型证券投资基金（LOF）
9 夏郁葱 10,316,318 1.54%
10 赵晓明 9,522,756 1.42%
合计 274,034,252 40.96%
截至 2017 年 8 月 29 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 邵学 137,944,300 18.91%
2 任刚 26,176,898 3.59%
3 任涛 21,818,961 2.99%
4 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 20,000,000 2.74%
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混
5 19,006,299 2.60%
合型证券投资基金
6 中国证券金融股份有限公司 15,551,884 2.13%
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵
7 14,683,148 2.01%
活配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型
8 11,571,700 1.59%
证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优
9 11,069,003 1.52%
选混合型证券投资基金（LOF）
10 夏郁葱 10,316,318 1.41%
合计 288,138,511 39.49%
截至 2017 年 8 月 29 日，本次发行前公司总股本为 668,964,281 股，本次发
行后公司总股本为 729,626,146 股。
2017 年 8 月 29 日与 2017 年 8 月 21 日发行前公司总股本的差异是由公司股
票期权激励计划自主行权所致，此期间共计行权 106,172 股。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和
高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生，其直接持有上市公司
的股权比例为 20.62%。本次交易完成后，邵学先生合计持有上市公司 18.91%的
股权，公司控股股东和实际控制人仍为邵学先生，本次交易未导致公司控制权变
化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
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七、财务会计信息及管理层讨论与分析
2011 年 10 月创业板上市之后，华宇软件的资本实力和管理水平不断提高，
围绕软件与信息技术服务业务，采取集团化发展战略，各子公司针对专注的细
分市场独立经营，子公司之间开展资源共享和业务协同，通过加强现有业务优
势、提高盈利能力，整合内外部资源、开拓新业务领域，选择合适的合作伙伴
开展投资并购等几个方面，共同推进集团发展目标的实现。本次交易完成后，
华宇软件取得了联奕科技的绝对控股权，可以在集团内根据市场需要，灵活地
调配资源，因而对上市公司的发展战略将产生以下多个方面的积极意义：
（一）本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务，本次
交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在
信息化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围。
本次交易完成后，华宇软件将与联奕科技就营销资源、研发资源、服务资
源等多方面进行共享，产生显著的协同效应，凭借双方的品牌优势与行业影响
力，提升上市公司核心竞争力，巩固上市公司的行业地位，为行业应用业务发
展提供更大的动能。
（二）快速切入教育信息化领域，打造细分行业全国性领先企业
本次交易完成后，增强上市公司在软件应用板块的盈利能力。
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT 服务应用及解决方案等诸多
方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT 服务应用领
域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分。
教育信息化建设初期门槛不高，产品及方案的标准化水平较弱，且更多集
中于系统集成和流程信息化，存在一定程度的同质化。在此背景下，由地方教
育局主导的采购模式及采购标准，导致教育信息化行业具有较为明显的地域
性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较
弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
然而，随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主
要标志的各项工作取得了突破性进展，智慧校园、智能学习得到了进一步推
广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT 服务纵深发展具备
优质产品，能够满足客户精细化、智能化和服务化需求的优质企业有机会成为
全国性的行业领跑者。根据教育部数据，2015 年国家财政性教育信息化投入规
模约 2500 亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。
联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商，以自研软件产品
为核心提供数字校园产品及解决方案，致力于解决校园教育信息化领域中“教
学、教务、学生服务”等多方面、多场景的实际需求，具有良好的发展前景和
较强的校园信息化服务能力，积累了丰富的教育信息化行业业务经验。目前，
联奕科技以华南为中心，覆盖全国 28 个省市、自治区，已经形成了覆盖全国的
服务网络。
本次交易完成后，上市公司能够快切入教育信息化领域，并且联奕科技与
上市公司能够在研发技术、市场客户等方面产生显著的协同效应，有望成为教
育信息化行业的全国性的领先企业。
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2017 年 3 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2017 年 4 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的
相关议案。
2017 年 4 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议
案。
2017 年 7 月 3 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上
市公司并购重组委员会 2017 年第 37 次工作会议审核并获得有条件审核通过。
2017 年 7 月 31 日，本公司取得中国证监许可[2017]1395 号《关于核准北
京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》，
核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
截止 2017 年 8 月 21 日，联奕科技 100%股权均已过户至本公司名下，本次
交易资产交割完成。
2017 年 8 月 30 日，华宇软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴
力毅、金玉萍、刘丽华和齐嘉瞻办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认
书》和《证券持有人名册》。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股
份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理
变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截止 2017 年 8 月 21 日，联奕科技 100%股权均已过户至本公司名下，相关
工商变更登记手续已办理完毕。
2017 年 8 月 23 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 验字
[2017]0036 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 8 月 21 日止，华宇软
件已取得联奕科技的 100%股权，新增股份 60,661,865 股，每股作价 16.68 元，
本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币 60,661,865 元，资本公积增
加 951,178,135.00 元。截至 2017 年 8 月 21 日止，变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 729,519,974 元。
本次交易的标的资产是联奕科技 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2017 年 8
月 30 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 60,661,865
股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及标的公司向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及标的公司向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
自 2017 年 3 月 17 日本公司董事会同意本次交易至本报告书出具之日，上市
公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。未来，如果公司拟对对现有
董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自身发展战略、业务板块布局及公
司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在上市公司收购标的公司 100%股权后，联奕科技董事会设 7 名董事，其中，
上市公司委派 4 名，联奕科技自然人股东推荐 3 名。华宇软件在联奕科技的日常
经营管理过程中给予其原管理层较高的自主权，维持原管理团队的持续管理。
实现控股后，通过委派董事的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大
限度的保持了标的公司的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要
管理层、核心技术人员作出重大调整。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2017 年 3 月 17 日，上市公司华宇股份与联奕科技全部股东任刚、王莉丽、
石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、
金玉萍、刘丽华和齐嘉瞻签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前上述协议已经生效。根据协议约定，交易对方所持有的联奕科技股权过
户至上市公司名下后，标的公司股权完成交割之日起原则上 30 个工作日内，最
长不超过 60 个工作日内，交易对方可分别向华宇软件发出付款通知函。华宇软
件收到上述付款通知函之日后 10 个工作日内，扣除应由华宇软件代交易对方缴
纳的相关税费、费用后（如需）向交易对方支付其应获得的现金对价，合计 47,616
万元。
截止本报告出具日，12 名交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手
续，标的公司 100%股权已过户至上市公司名下。2017 年 8 月 23 日，中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 验字[2017]0036 号《验资报告》。
根据协议约定，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关
于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公
开发行新股登记任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、
西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华和齐嘉瞻名下的手续、向工商登记主管
机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发
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行事宜。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票
的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2017 年 8 月 30 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证
券持有人名册》，华宇软件已于 2017 年 8 月 30 日办理本次发行股份购买资产的
非公开发行股份登记手续，本次发行的 60,661,865 股 A 股股份到账后将正式列
入上市公司的股东名册。
交易对方未出现其他违反协议的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，
没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合认为：
1、华宇软件本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的
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信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的
的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为华宇软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐华宇软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问奋迅认为：
本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产联
奕科技已经按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，华宇软件已经
合法取得了联奕科技 100%股权；华宇软件已完成新增股份的验资手续；华宇软
件分别向任刚发行 26,176,898 股股份，向王莉丽发行 10,209,392 股股份，向石河
子鼎诺发行 5,326,415 股股份，向广州奕力腾发行 8,474,820 股股份，向朱明武发
行 3,384,487 股股份，向瞿启云发行 2,578,129 股股份，向西藏思科瑞发行 1,959,378
股股份，向戴力毅发行 1,144,689 股股份，向金玉萍发行 866,251 股股份，向刘
丽华发行 293,906 股股份，向齐嘉瞻发行 247,500 股股份已分别登记至前述各方
名下。
本次交易华宇软件尚需向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司
章程等事宜的变更登记手续，并在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，该等
事宜的办理不存在法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本公司已于 2017 年 8 月
30 日为交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 9 月
7 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。石
河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉
瞻分别承诺自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取
得的华宇软件的股份。王莉丽承诺自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让
其因本次交易所取得的华宇软件的股份。任刚、朱明武分别承诺：自新增股份发
行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份；满
12 个月后，其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在
深交所上市交易：
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
股东名称 持股数量（股） 锁定 12 个月 锁定 36 个月
任刚 26,176,898 26,176,898 -
王莉丽 10,209,392 - 10,209,392
石河子鼎诺 5,326,415 5,326,415 -
广州奕力腾 8,474,820 8,474,820 -
朱明武 3,384,487 3,384,487 -
瞿启云 2,578,129 2,578,129 -
西藏思科瑞 1,959,378 1,959,378 -
戴力毅 1,144,689 1,144,689 -
金玉萍 866,251 866,251 -
刘丽华 293,906 293,906 -
齐嘉瞻 247,500 247,500 -
合计 60,661,865 50,452,473 10,209,392
注:上表中的股份解禁以具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在各承诺年度实
现的净利润出具专项审核意见，并且超过当年的利润承诺为前提。如果承诺年度的实际利润
未达到当年承诺利润，需先扣减用于补偿的股份数后，剩余部分予以解禁。
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况暨新增股份上市报告书摘要》盖章页）
北京华宇软件股份有限公司
2017 年 9 月 5 日
）
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