深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年九月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 12.16 元/股。
二、本次新增股份数量为 166,652,960 股，本次发行后公司股份数量为
1,413,048,760 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 29
日受理奋达科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。奋达科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年 9 月 7 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务
规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告
书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市奋达科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
肖 奋 肖 勇 HU YUPING
谢玉平 刘 宁 周玉华
宁清华
深圳市奋达科技股份有限公司
2017 年 9 月 6 日
释 义
在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市奋达科技股份有限公司
奋达科技
富诚达、标的公司 指 深圳市富诚达科技有限公司
富亚通 指 深圳市富亚通科技有限公司，富诚达前称
富众达 指 深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）
富瑞泽 指 深圳市富瑞泽科技有限公司，富诚达子公司
富诚达国际 指 富诚达国际有限公司
富诚达香港 指 富诚达科技(香港)有限公司
普创智控 指 深圳市普创智控科技有限公司
深圳肯百特 指 深圳市肯百特电子科技有限公司
本次交易、本次重大资产重 深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
组 深圳市富诚达科技有限公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 富诚达100%的股权
本次交易前富诚达的全体股东，即文忠泽、张敬明、董小
交易对方 指
林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）
询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本
认购对象 指
次交易募集的配套资金
补偿义务人 指 富诚达于本次交易前的全体股东
公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
《发行股份及支付现金购
指 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
买资产协议》
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
《利润补偿协议》 指 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
《发行股份及支付现金购
指 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
买资产协议之补充协议》
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市
《利润补偿协议之补充协 奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全
指
议》 体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议
之补充协议》
收购价款、交易价格 指 奋达科技收购标的资产的价款
深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
上市公告书、本上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书
《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本重组报告书、重
指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
组报告书
稿）》
《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书摘要 指 《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）》
评估基准日 指 2016年12月31日
最近两年、报告期 指 2015年、2016年
中审华出具的《深圳市奋达科技股份有限公司2015-2016
《备考审阅报告》 指
年合并财务报表审阅报告》（CAC阅字[2017]第0007号）
中审华出具的《深圳市富诚达科技有限公司2015年-2016
《审计报告》 指
年审计报告》（CAC证审字[2017]第0255号）
北京中天华资产评估有限责任公司的“中天华资评报字
《评估报告》、《评估说明》 指
[2017]第1036号”评估报告及评估说明
《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》
自审计、评估基准日起至富诚达100%的股权过户至奋达
过渡期 指
科技名下的工商登记变更之日止
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
交割日 指
之日
业绩承诺期 指 2017年、2018年和2019年
由公司聘请具有证券业务资质的会计师事务所以专项审
扣除非经常性损益后的净 计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非
指
利润、扣非后净利润 经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》的定义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大重组管理办法》、重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市奋达科技股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师、律师、律师事务
指 北京市中伦律师事务所
所、法律顾问
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示......................................................................................................................... 1
声明和承诺..................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................. 4
目 录............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况....................................................................................... 8
一、本次交易方案................................................................................................. 8
二、本次发行股份的具体情况............................................................................. 8
三、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 12
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化............................................... 13
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................................... 14
第二节 本次交易的实施情况..................................................................................... 15
一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 15
二、本次交易的实施情况................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................... 17
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 17
七、中介机构核查意见....................................................................................... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间......................................................................... 20
第四节 持续督导......................................................................................................... 21
一、持续督导期间............................................................................................... 21
二、持续督导方式............................................................................................... 21
三、持续督导内容............................................................................................... 21
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................. 22
一、备查文件....................................................................................................... 22
二、查阅地点....................................................................................................... 22
三、查阅时间....................................................................................................... 23
四、信息披露网址............................................................................................... 23
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、
富众达购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支
付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
上市公司支付方式
序号 交易对方 持股比例 交易对价（元）
现金（元） 股份（股）
1 文忠泽 42.032% 1,216,822,781.25 365,046,835.01 70,047,364
2 张敬明 27.538% 797,228,718.75 239,168,622.75 45,893,100
3 董小林 27.055% 783,242,250.00 234,972,668.56 45,087,959
4 富众达 3.375% 97,706,250.00 29,311,880.08 5,624,537
合计 100.000% 2,895,000,000.00 868,500,006.40 166,652,960
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 91,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，募
集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数
量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价
和本次交易中介机构费用及相关税费。
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 86,850.00
2 支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4,150.00
合计 91,000.00
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终
配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为文忠泽、张敬明、董小林、富众达。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行价格
（1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日前 20 个交易日，定价基准日为
奋达科技第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.21 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2017 年 6 月 2 日，公司实施了每 10 股派 0.5 元现金（含税）的除权除息事
项，本次发行价格相应调整为 12.16 元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据竞
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为
166,652,960 股。
2、募集配套资金的发行股份数量
依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的 100%以及上述发行价格定价
原则估算，向不超过 10 名特定投资者非公开发行的募集不超过 91,000.00 万元，
最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《股份锁定及限售期承诺函》，文忠泽、张敬明、董小林、
深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的公司股票自本次新
增股份上市之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司
股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股权结构的变动
本次交易完成前，上市公司的总股本为1,246,395,800股，本次交易前后上市
公司的股权结构变化如下：
本次交易完成后
本次交易完成前
类型 股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
肖奋 555,221,740 44.55% 555,221,740 39.29%
新余深业投资
合伙企业(有限 104,994,782 8.42% 104,994,782 7.43%
合伙)
肖勇 50,221,318 4.03% 50,221,318 3.55%
刘方觉 40,500,000 3.25% 40,500,000 2.87%
肖晓 33,400,000 2.68% 33,400,000 2.36%
上市公司 肖文英 30,983,200 2.49% 30,983,200 2.19%
目前股东 肖武 28,117,480 2.26% 28,117,480 1.99%
深圳市泓锦文
大田股权投资
26,483,478 2.12% 26,483,478 1.87%
合伙企业(有限
合伙)
肖韵 24,300,000 1.95% 24,300,000 1.72%
汪泽其 16,327,000 1.31% 16,327,000 1.16%
其他 335,846,802 26.95% 335,846,802 23.77%
文忠泽 - - 70,047,364 4.96%
张敬明 - - 45,893,100 3.25%
富诚达股 董小林 - - 45,087,959 3.19%
东 深圳市富众达
投资合伙企业 - - 5,624,537 0.40%
（有限合伙）
合计 1,246,395,800 100.00% 1,413,048,760 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，肖奋将持有上市公司 39.29%
的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。
（二）资产结构的变动
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平及每股收益均有所提升。
（三）业务结构的变动
奋达科技是国内领先的消费电子产品垂直整合制造与服务科技企业，主要从
事包括电声产品、健康电器、智能终端精密金属外观件等业务。公司积极推进向
持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，除依托产品创新
和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措。本次收购富诚达系公
司践行消费电子垂直整合战略，向消费电子制造上游进一步延伸，产品线由移动
智能终端精密金属外观件拓展至移动智能终端的关键精密金属结构件产品。本次
交易完成后，富诚达将成为奋达科技全资子公司。公司收入规模有望迅速扩大，
业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续
性和稳定性。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）高管人员结构的变动
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，奋达科技的董事、监
事、高级管理人员未发生更换。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人及其控制的企
业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，
不考虑配套融资的影响，文忠泽及其一致行动人富众达在公司持股比例将超过
5%，将成为公司的关联方。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司章程及规范关联交易的要求履行相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，不包含公司本次交易前的董事、监事
和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持股
数量发生变动。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举
的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持
有及控制的上市公司股份比例将超过5%，文忠泽及其控制的富众达应被视为上
市公司关联方。因此，本交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
奋达科技、富诚达 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
富诚达相关指 财务指标
项目 奋达科技 富诚达 交易金额
标的选取标准 占比
资产总额 414,610.81 73,150.13 289,500.00 289,500.00 69.82%
净资产额 284,036.57 25,000.00 289,500.00 289,500.00 101.92%
营业收入 210,358.20 74,735.16 - 74,735.16 35.53%
由上表可知，本次交易金额超过奋达科技截至 2016 年 12 月 31 日经审计的
资产总额的 50%，超过奋达科技截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产额的 50%
且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次
交易构成重大资产重组。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一
直为肖奋先生。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，肖奋先生持有本公司
39.29%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。本公司自上市之日起实际控制人
未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第
十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司股本总额超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股合计持有的股份不低
于发行后总股本的 10%，因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票
上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2017 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、2017 年 3 月 28 日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案
的独立意见。
3、2017 年 3 月 28 日，富众达合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。
4、2017 年 3 月 28 日，富诚达召开股东会，同意富诚达全体股东将所持有
富诚达 100%的股权转让给奋达科技，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先
购买权等相关事项。
5、2017 年 3 月 28 日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《利润补偿协议》。
6、2017 年 4 月 20 日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
7、2017 年 4 月 20 日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独
立意见。
8、2017 年 4 月 20 日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
9、2017 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等
相关议案。
10、2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奋达科技股
份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕1372 号），本次交易获中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至 2017 年 8 月 7 日，本次交易标的富诚达 100.00%股权已过户至奋达科
技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，富诚达取得了深圳市市场监督管理
局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，奋达
科技已持有富诚达 100.00%股权。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017 年 8 月 7 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对奋达科技本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（CAC 证验字[2017]0072
号）。根据《验资报告》，截至 2017 年 8 月 7 日，奋达科技已收到本次资产认
购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 29 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2017 年 8 月 29 日受理奋达科技非公开
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋达
科技本次 非公开发 行新股数 量为 166,652,960 股（其中限 售流通股 数量 为
166,652,960 股），非公开发行后公司股份数量为 1,413,048,760 股。
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准深圳市奋达科技股份有限
公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕
1372 号），奋达科技尚需完成以下后续事项：
奋达科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券交易所申请办理
新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程
等工商变更登记手续。
中国证监会已核准奋达科技非公开发行股份募集配套资金不超过 91,000 万
元，奋达科技有权在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但本次募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，奋达科技的董事、监
事、高级管理人员未发生更换。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
深圳市市场监督管理局准予富诚达董事、监事、高级管理人员的如下变更情
况进行备案：
职务 重组前 重组后
文忠泽（董事长）、肖奋、
董事 文忠泽（执行董事）
肖晓、董小林、张敬明
监事 张敬明 黎军喜
高级管理人员 文忠泽 文忠泽
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截止本上市公告书签署之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 3 月 28 日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《利润补偿协议》。
2017 年 4 月 20 日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
截止本上市公告书签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现
违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联
交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截止本上市公告书签署日，相关承诺履行情况良好，未发生 违反承诺的情
形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
奋达科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，奋达科技已合法取得标的
资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为奋达科技具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐奋达科技本次非公开发行股票在深圳证券交易
所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议
中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，奋达科技合法拥有标的资
产的所有权，奋达科技新增注册资本的验资及新增股份的登记真实、合法、有效。
4、《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》
及《利润补偿协议之补充协议》均已生效，交易各方已经或正在履行本次发行股
份及支付现金购买资产的相关协议内容，无违反协议约定的行为。交易各方已经
或正在履行其就本次交易所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
5、奋达科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性法律文件的要求。
6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 29 日受
理奋达科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。
本次交易合计向文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有
限合伙）等 4 名交易对方，新增股份的性质为有限售条件流通股。奋达科技已向
深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为 2017 年 9 月 7
日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增
股份情况如下：
序号 发行对象名称 股份数量（股） 锁定期限（月） 限售起始日期
1 文忠泽 70,047,364 36 个月 上市首日
2 张敬明 45,893,100 36 个月 上市首日
3 董小林 45,087,959 36 个月 上市首日
深圳市富众达投资合伙企业
4 5,624,537 36 个月 上市首日
（有限合伙）
合计 166,652,960 - -
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组办法》等法律、法规的规定，奋达科技和中信建投在财务顾问协议中
明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投和奋达科技的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至 2018 年
12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、
交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承
诺的实现情况；4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；5、公司治理
结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》
2、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
3、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户
的法律意见》；
4、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》；
5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372 号）。
二、查阅地点
1、深圳市奋达科技股份有限公司
地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园
电话：0755-27353923
传真：0755-27486663
联系人：谢玉平、周桂清
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85156358
传真：010-65608450
联系人：伍春雷
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了
核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人签名： ___________ __________ __________
伍春雷 彭 欢 徐 洋
独立财务顾问协办人签名： ___________ ___________
包红星 陈洁斌
法定代表人或授权代表： ___________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2017 年 9 月 6 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新
增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
王秀伟 黄 平
律师事务所负责人（签名）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2017 年 9 月 6 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）： ________________ ________________
陈 志 张 娜
会计师事务所负责人（签名）：________________
方文森
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 9 月 6 日
（本页无正文，为《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的签字盖章页）
发行人：深圳市奋达科技股份有限公司
2017 年 9 月 6 日
）
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