浙江新澳纺织股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年七月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：68,491,068 股
2、发行后股本总额：393,651,068 股
3、发行价格：13.01 元/股
4、募集资金总额：891,068,794.68 元
5、募集资金净额：875,400,303.61 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序号 获配对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 九泰基金管理有限公司 6,917,755 12
2 中广核财务有限责任公司 7,686,395 12
3 财通基金管理有限公司 7,455,803 12
4 中信证券股份有限公司 8,070,714 12
5 吴立 6,917,755 12
6 贾伟平 6,917,755 12
7 银河金汇证券资产管理有限公司 13,835,511 12
8 银华基金管理股份有限公司 8,070,714 12
9 大成基金管理有限公司 2,618,666 12
合计 68,491,068 —
三、本次发行股票预计上市时间及限售安排
本次非公开发行新增股份 68,491,068 股预计于 2017 年 8 月 1 日在上海证券交易
所上市。本次发行对象共有 9 名，均以现金参与认购，认购对象所认购的股票限售
期为自本次发行结束之日起 12 个月。
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 2
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3
一、发行人基本信息.............................................................................................................. 3
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 3
三、本次发行基本情况.......................................................................................................... 5
四、本次发行对象概况.......................................................................................................... 6
五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................ 11
六、本次发行相关机构........................................................................................................ 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 14
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 14
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 15
第三节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 21
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................ 21
二、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................................ 21
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 23
一、保荐协议主要内容........................................................................................................ 23
二、上市推荐意见................................................................................................................ 23
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 24
第六节 中介机构声明 .................................................................................................. 25
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 25
二、发行人律师声明............................................................................................................ 26
三、审计机构声明................................................................................................................ 27
四、验资机构声明................................................................................................................ 28
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 27
一、备查文件........................................................................................................................ 29
二、查阅地点及时间............................................................................................................ 29
4
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈建华 周效田 华新忠
朱根明 沈娟芬 李新学
张焕祥 李 瑾 杨鹰彪
年 月 日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、新澳股份、
指 浙江新澳纺织股份有限公司
股份公司
股东大会 指 浙江新澳纺织股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江新澳纺织股份有限公司董事会
监事会 指 浙江新澳纺织股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江新澳纺织股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承
指 国信证券股份有限公司
销商、国信证券
律师事务所、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五
入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 浙江新澳纺织股份有限公司
英文名称 Zhejiang Xinao Textiles Inc.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 新澳股份
股票代码 603889
注册资本 32,516.00 万元
法定代表人 沈建华
董事会秘书 李新学
公司住所 浙江省桐乡市崇福镇观庄桥
统一社会信用代码 91330000146884443G
互联网网址 www.xinaotex.com
联系电话 0573-88455801
毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）
和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺
经营范围 面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 毛精纺纱线的研发、生产和销售
主要产品 毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年6月24日，新澳股份召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过公
司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
2016年7月14日，新澳股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过公司非
公开发行A股股票相关事宜的议案。
2016年8月1日，新澳股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过调整公
司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
2017年4月24日，新澳股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过延长非公
开发行股票决议及授权有效期的议案。
2017年5月10日，新澳股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过延长非
公开发行股票决议及授权有效期的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 12 月 28 日，新澳股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2017 年 6 月 16 日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江新澳纺织股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]836 号），核准浙江新澳纺织股
份有限公司非公开发行不超过 81,975,000 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2017 年 7 月 18 日，发行人向 9 名获得配售股份的投资者发出《浙江新澳纺织
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 9 名投资者按规定于 2017 年 7
月 20 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至
2017 年 7 月 20 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 20 日出具《关于浙江新澳
纺织股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入资
金验证报告》（天健验﹝2017﹞279 号）。经验证，截至 2017 年 7 月 20 日 15:00
时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的
账号为 4000029129200448871 人民币账户内，资金总额为人民币捌亿玖仟壹佰零陆
万捌仟柒佰玖拾肆元陆角捌分(￥891,068,794.68)。
2017 年 7 月 21 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向
发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017 年 7 月 21 日，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验﹝2017﹞278 号），
根据该报告，截至 2017 年 7 月 21 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
68,491,068 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 13.01 元，募集资
金总额为人民币 891,068,794.68 元，扣除本次发行费用人民币 15,668,491.07 元，募
集资金净额为人民币 875,400,303.61 元。其中新增注册资本人民币 68,491,068.00 元，
资本公积人民币 807,796,131.33 元。
（四）股份登记情况
新澳股份本次非公开发行新增股份已于 2017 年 7 月 28 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）68,491,068 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日
（2016 年 6 月 25 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.07 元/股。
2017 年 3 月 6 日，新澳股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配的议案》，同意以 2016 年末公司总股本 325,160,000 股为基
数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 65,032,000 元。剩
余未分配利润留存以后年度分配。2017 年 3 月 31 日，新澳股份召开 2016 年度股东
大会，审议通过上述分红议案。2016 年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的
发行价格调整为不低于 10.87 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定
本次发行的发行价格为 13.01 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 891,068,794.68 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐
费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）15,668,491.07 元后，募
集资金净额为 875,400,303.61 元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为自发行结束之日起 12
个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。获
配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文
件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券
根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购获
配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 13.01 元/股，发行股票数量 68,491,068 股，募集资金
总额为 891,068,794.68 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 81,975,000
股；发行对象总数为 9 名，未超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情
况如下：
最终获配股数 获配金额 限售期限
序号 获配对象名称
（股） （元） （月）
1 九泰基金管理有限公司 6,917,755 89,999,992.55 12
2 中广核财务有限责任公司 7,686,395 99,999,998.95 12
3 财通基金管理有限公司 7,455,803 96,999,997.03 12
4 中信证券股份有限公司 8,070,714 104,999,989.14 12
5 吴立 6,917,755 89,999,992.55 12
6 贾伟平 6,917,755 89,999,992.55 12
7 银河金汇证券资产管理有限公司 13,835,511 179,999,998.11 12
8 银华基金管理股份有限公司 8,070,714 104,999,989.14 12
9 大成基金管理有限公司 2,618,666 34,068,844.66 12
合计 68,491,068 891,068,794.68 —
（二）发行对象的基本情况
1、九泰基金管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 07 月 03 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
2、中广核财务有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2002 号中广核大厦北楼 22 层
法定代表人：梁开卷
注册资本：260000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997 年 7 月 22 日
经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单
位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票
二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经
批准发行财务公司债券。
3、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
注册资本：20000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
注册资本：1211690.84 万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1995 年 10 月 25 日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外
区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
5、吴立
吴立先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任嘉兴
市新都控股有限公司董事及总经理、浙江新都实业有限公司董事及总经理、浙江新
都水泥有限公司董事及总经理、浙江新都绿色能源有限公司董事，浙江龙晨实业有
限公司执行董事及总经理、桐乡市永益小额贷款有限公司董事等。
6、贾伟平
贾伟平先生：1966 年出生，中国国籍，高中学历。现任浙江爵派尔科技发展有
限公司、浙江爵派尔服饰有限公司、杭州爵派尔服饰发展有限公司、浙江协丰针织
有限公司、曼加洛（上海）商贸有限公司董事长等。
7、银河金汇证券资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综
合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：尹岩武
注册资本：50000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 4 月 25 日
经营范围：证券资产管理业务。
8、银华基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
法定代表人：王珠林
注册资本：20000 万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：2001 年 5 月 28 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
基金管理资格证书 A012 经营）。
9、大成基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人：刘卓
注册资本：20000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999 年 4 月 12 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，上述 9 名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间
接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商
提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行最终获配对象中，中信证券股份有限公司管理的产品、银河
金汇证券资产管理有限公司管理的产品、大成基金管理有限公司管理的部分产品、
财通基金管理有限公司管理的部分产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品
均已按照规定完成登记和备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，九泰基金管理有限公司管理的产品中信银
行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、招商证券股份有限公
司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金；银华基金管理股份有限公司管
理的产品银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金；大成基金管理有限公司管理
的部分产品中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金；财通基
金管理有限公司管理的部分产品中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开
放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募产品，因此无需产品备案及私募管理
人备案，已出具无需备案的说明。中广核财务有限责任公司、吴立和贾伟平此次为
自有资金参与，且资金为自有资金，来源合法合规，因此无需产品备案及私募管理
人备案，已出具无需备案的说明。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金
总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2016 年第二次临时股东大会和
2017 年第二次临时股东大会决议的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来重大交易的安排。对于未来可
能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至 2017 年 6 月 30 日，公司的总股本为 325,160,000
股，浙江新澳实业有限公司直接持有公司 12,240 万股，占公司已发行股份数量的
37.64%，为公司的控股股东。沈建华先生直接持有公司 17.55%的股份，同时沈建
华先生通过持有浙江新澳实业有限公司 53.62%的股权间接控制公司 37.64%的股份，
合计控制公司 55.20%，为公司实际控制人。
本次发行后，浙江新澳实业有限公司直接持有公司 31.09%，仍为公司控股股东；
沈建华先生直接持有公司 14.50%的股份，同时沈建华先生通过持有浙江新澳实业有
限公司 53.62%的股权间接控制公司 31.09%的股份，合计控制公司 45.59%，为公司
实际控制人。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 68,491,068 股已于 2017 年 7 月 28 日中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
发行对象所认购的股票限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。
根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股
票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
保荐代表人：吴云建、汪怡
项目协办人：孙银
其他项目组成员：王颖、洪丹、张翌
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
（二）发行人律师
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
办公地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
经办律师：胡小明、祝瑶
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
注册会计师：沈维华、沃巍勇、陈志维、陈琦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
注册会计师：陈志维、沈晓燕
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江新澳实业有限公司 122,400,000 37.64
沈建华 57,072,850 17.55
沈学强 7,713,053 2.37
朱惠林 4,728,250 1.45
浙江龙晨实业有限公司 4,480,000 1.38
朱杰 3,518,272 1.08
谈连根 3,236,386 1.00
陈学明 2,987,568 0.92
朱根明 2,594,572 0.80
黄林娜 2,370,800 0.73
合计 211,101,751.00 64.92
公司股本 325,160,000.00 100.00
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至 2017 年 7 月 28 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江新澳实业有限公司 122,400,000 31.09
沈建华 57,072,850 14.50
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投.庆
13,835,511 3.51
元 39 号定向投资集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐定
8,070,714 2.05
增灵活配置混合型证券投资基金
沈学强 7,713,053 1.96
中广核财务有限责任公司 7,686,395 1.95
贾伟平 6,917,855 1.76
吴立 6,917,755 1.76
朱惠林 4,728,250 1.20
中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵
4,611,837 1.17
活配置混合型证券投资基金
合计 239,954,220 60.96
公司股本 393,651,068.00 100.00
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 68,491,068 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 183,218,850 56.35% 251,709,918 63.94%
二、无限售条件的流通股 141,941,150 43.65% 141,941,150 36.06%
三、股份总数 325,160,000 100.00% 393,651,068 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 875,400,303.61 元，本次发行完成后，
公司总资产、净资产规模将有所增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一
步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于实施“30,000 锭紧密纺高档生态
纺织项目”、“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中
心项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司业务及资产不存在整合计划，
公司资产规模将进一步扩大。公司的主营业务不变，仍为毛精纺纱线的研发、生产
和销售。公司的主营业务收入将进一步增加，经营的抗风险能力将有所增强，盈利
能力也将得到一定的提升。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报告经会计师事务所审计，均出
具了标准无保留意见的审计报告，2017 年一季度报告未经审计。公司最近三年及一
期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 208,446.06 166,122.61 143,004.44 164,984.32
负债合计 83,293.69 44,907.01 32,910.32 63,015.56
归 属 于 母 公 司 所有
122,594.39 118,717.66 106,592.58 96,784.38
者权益合计
少数股东权益 2,557.98 2,497.95 3,501.54 5,184.38
所有者权益合计 125,152.38 121,215.60 110,094.12 101,968.76
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 45,698.06 183,481.17 162,088.04 153,237.72
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业成本 36,579.11 145,879.79 130,792.33 123,023.12
营业利润 4,854.20 19,679.86 15,338.39 14,383.58
利润总额 4,963.08 19,713.42 16,036.01 14,297.08
净利润 3,733.49 16,476.67 13,757.81 11,884.66
归属于母公司所有者
3,673.45 15,917.35 13,210.36 11,362.34
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 3,596.04 15,526.20 12,399.48 11,878.42
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
-22,159.96 15,585.48 23,144.63 11,344.30
量净额
投资活动产生的现金流
-10,141.34 -19,421.93 -16,972.07 -9,693.90
量净额
筹资活动产生的现金流
45,347.91 -1,410.67 -38,018.72 36,058.58
量净额
汇率变动对现金及现金
26.24 33.17 -27.84 -38.49
等价物的影响
现金及现金等价物净增
13,072.85 -5,213.95 -31,874.00 37,670.50
加额
4、主要财务指标
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.50 2.00 2.65 1.86
速动比率（倍） 0.68 0.76 1.34 1.10
资产负债率（合并） 39.96% 27.03% 23.01% 38.19%
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.77 3.65 6.57 9.07
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.80 20.43 18.85 20.59
存货周转率（次） 0.60 2.97 2.90 2.78
总资产周转率（次） 0.24 1.19 1.05 1.11
每股经营活动现金流量（元） -0.68 0.48 1.43 1.06
每股净现金流量（元） 1.00 0.60 1.51 5.29
以归属于公司普通
股股东的净利润计 3.04% 14.30% 13.10% 23.28%
算
加权平均净资产收
以扣除非经常性损
益率
益后归属于公司普
2.98% 13.95% 12.29% 24.34%
通股股东的净利润
计算
以归属于公司普通
股股东的净利润计 0.11 0.50 0.83 1.42
算
基本每股收益（元） 以扣除非经常性损
益后归属于公司普
0.11 0.48 0.77 1.48
通股股东的净利润
计算
以归属于公司普通
股股东的净利润计 0.11 0.50 0.82 1.42
算
稀释每股收益（元） 以扣除非经常性损
益后归属于公司普
0.11 0.48 0.77 1.48
通股股东的净利润
计算
5、主要财务数据同比、环比变化情况
单位：万元
主要财务数据 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 同比增长
营业收入 45,698.06 37,243.88 22.70%
营业成本 36,579.11 29,679.66 23.25%
营业利润 4,854.20 3,968.63 22.31%
利润总额 4,963.08 3,967.26 25.10%
净利润 3,733.49 3,273.24 14.06%
归属于上市公司股东的净利润 3,673.45 3,140.48 16.97%
扣非后归属于上市公司股东的净利润 3,596.04 2,788.92 28.94%
主要财务数据 2017 年第一季度 2016 年第四季度 环比增长
营业收入 45,698.06 37,500.98 21.86%
营业成本 36,579.11 30,672.95 19.26%
营业利润 4,854.20 2,199.99 120.65%
利润总额 4,963.08 2,177.66 127.91%
净利润 3,733.49 1,797.71 107.68%
归属母公司股东的净利润 3,673.45 1,753.47 109.50%
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.50 2.00 2.65 1.86
速动比率（倍） 0.68 0.76 1.34 1.10
资产负债率（合并） 39.96% 27.03% 23.01% 38.19%
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 38.19%、23.01%、27.03%、
39.96%，维持在较为合理的杠杆水平，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的
偿债风险。
报告期各期末，公司流动比率 1.86、2.65、2.00 和 1.50，速动比率分别为 1.10、
1.34、0.76 和 0.68。公司业务规模快速发展，公司流动资金需求增加，公司积极利
用外部借款补充流动资金，报告期内公司银行短期借款增加较快，导致公司偿债能
力指标略有下降。
2、营运能力分析
公司资产流动性较好，资产周转能力较强，公司资产周转情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 3.80 20.43 18.85 20.59
存货周转率（次） 0.60 2.97 2.90 2.78
报告期内，受益于公司较为严谨的信用政策和货款催收制度，公司应收账款周
转率总体保持在较高水平，且公司存货周转率基本保持稳定。
总体而言，报告期内公司资产周转状况良好。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 45,698.06 183,481.17 162,088.04 153,237.72
营业成本 36,579.11 145,879.79 130,792.33 123,023.12
营业利润 4,854.20 19,679.86 15,338.39 14,383.58
利润总额 4,963.08 19,713.42 16,036.01 14,297.08
净利润 3,733.49 16,476.67 13,757.81 11,884.66
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者
3,673.45 15,917.35 13,210.36 11,362.34
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 3,596.04 15,526.20 12,399.48 11,878.42
的净利润
报告期内，公司营业收入、净利润逐年稳步增长，主营业务毛利率基本保持平
稳，分别为 19.72%、19.31%、20.49%、19.95%。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
-22,159.96 15,585.48 23,144.63 11,344.30
量净额
投资活动产生的现金流
-10,141.34 -19,421.93 -16,972.07 -9,693.90
量净额
筹资活动产生的现金流
45,347.91 -1,410.67 -38,018.72 36,058.58
量净额
汇率变动对现金及现金
26.24 33.17 -27.84 -38.49
等价物的影响
现金及现金等价物净增
13,072.85 -5,213.95 -31,874.00 37,670.50
加额
2017 年 1-3 月，公司经营活动产生现金流量为负主要因为本期销售淡季再加上
原材料采购增加导致。
公司投资活动产生的现金流量净额负数呈逐年增长趋势，主要系公司近年新建
厂房，投资“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”和“年产 15,000 吨生态毛染整搬
迁建设项目”所致。
2017 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要系公司为了满足业
务快速发展的需要加大了银行借款的额度。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 89,106.88 万元（含发行费用），
发行数量不超过 8,049.40 万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐
机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于实
施“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年
产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲
技术、开发和销售中心项目”。具体如下：
单位：万元
项目已投资金额 本次募集资金
项目名称 项目总投资金额
[注] 使用金额
30,000锭紧密纺高档生态
65,390.00 5,356.33 53,000.00
纺织项目
年产15,000吨生态毛染整
47,093.00 9,076.91 30,000.00
搬迁建设项目
欧洲技术、开发和销售中
7,604.24 — 6,106.88
心项目
合 计 120,087.24 14,433.24 89,106.88
注：项目已投资金额为截至第三届董事会第二十一次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额。
项目剩余需投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金使
用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于
本次募集资金投资项目使用金额，不足部分亦由公司自筹解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投
资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换（不含在第三届董事会第二十
一次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规
和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐机构、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定，在募集资金到
位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
新澳股份与国信证券签署了《浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为新澳股份非公开发行股票的保荐机
构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。国信证券指定吴云建、汪怡两名保荐代表人，具体负责新澳股份
本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次
非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市
之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，
制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：新澳股份本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、
定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：新澳股份本次非公开发行已依法
获得必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配
数量和募集资金金额符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及发行人本次发行方案的规定，本次发行涉及的法律文书合法、有
效，发行结果公平、公正，本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上
市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙 银
保荐代表人：
吴云建 汪 怡
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
沈田丰
经办律师：
胡小明 祝 瑶
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书）及其摘要，确认上市公
告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审﹝2014﹞4758 号、天健审﹝2015﹞
3078 号、天健审﹝2016﹞708 号和天健审﹝2017﹞646 号）无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对浙江新澳纺织股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的
上述报告的内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述报告内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：
郑启华
签字注册会计师：
沈维华 沃巍勇
陈志维 陈 琦
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书）及摘要，确认上市公告书及其
摘要与本所出具的《验资报告》（天健验﹝2017﹞278 号和天健验﹝2017﹞279 号）
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江新澳纺织股份有限公司在上市公告书及
其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述报告
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
会计师事务所执行事务合伙人：
郑启华
签字注册会计师：
陈志维 沈晓燕
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开
发行股票发行保荐书》和《关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票之尽职
调查报告》。
（二）国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江新澳纺织股份有限公司非公
开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《关于浙江新澳纺织股份有限公司非公
开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：浙江新澳纺织股份有限公司
办公地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥
电 话：0573-88455801
传 真：0573-88455838
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
电 话：0571-85115307
传 真：0571-85316108
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（此页无正文，为《浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》之签署页）
浙江新澳纺织股份有限公司
年 月 日
）
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