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证券代码：300480 证券简称：光力科技 上市地点：深圳证券交易所
郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郑州光力科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 20.05 元/股（经除权除息调整），该发行价格
已经上市公司董事会及股东大会批准，本次新增股份上市首日公司股价不除权。
2、本次新增股份数量为 7,531,172 股，为本次重组中发行股份购买资产之发
行数量。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 17 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
已受理了光力科技本次交易向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 7 月 31 日。
本次交易相关交易对方邵云保、邵晨承诺：
“（1）自本次发行完成日起 36 个月内，本人不会转让或者委托任何第三方
管理本次认购股份，亦不会就本次认购股份与任何第三方达成协议安排、承诺或
保证；自本次发行完成日起届满 36 个月，并在光力科技依法公布其承诺年度（承
诺年度为 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度，若常熟亚邦于 2016 年 12
月 31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的工商变更登记手
续，则承诺年度为 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度）最后一个年度的年
度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按
照本人与光力科技签订的《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金
补偿（如有）后，本人可全部转让本次认购股份。
（2）本次发行完成后，本人因光力科技送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述承诺。若本人认购股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将依据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整
并予以执行。”
5、本次发行股份数量为 7,531,172 股，本次交易完成后，公司的股本总额将
增加至 192,341,172 股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少
于人民币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规
的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。
因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份
上市报告书及其摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本公司全体董事对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事：
赵彤宇 李祖庆 李玉霞
孙建华 杨钧 尤笑冰
江泳
郑州光力科技股份有限公司
2017 年 7 月 20 日
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
全体董事声明 ............................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 8
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................ 8
二、本次发行股份的锁定期 .................................................................................. 12
三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 13
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 13
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 14
六、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .................................. 14
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 15
一、本次交易履行的程序 ...................................................................................... 15
二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 16
四、人员更换或调整的情况 .................................................................................. 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 18
七、后续事项 .......................................................................................................... 18
八、中介机构结论性意见 ...................................................................................... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 20
一、新增股份的上市批准情况、新增股份的数量及上市时间 .......................... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 20
三、股份锁定期 ...................................................................................................... 20
第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 21
一、本次交易前后公司股权结构变化及前十大股东持股情况 .......................... 21
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................. 22
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况 ...................................... 22
第五节 持续督导 ..................................................................................................... 24
一、持续督导期间 .................................................................................................. 24
二、持续督导方式 .................................................................................................. 24
三、持续督导内容 .................................................................................................. 24
第六节 本次交易的有关中介机构情况 ................................................................. 25
一、独立财务顾问 .................................................................................................. 25
二、法律顾问 .......................................................................................................... 25
三、审计机构 .......................................................................................................... 25
四、验资机构 .......................................................................................................... 26
五、资产评估机构 .................................................................................................. 26
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................. 27
一、独立财务顾问情况 .......................................................................................... 27
二、财务顾问协议主要内容 .................................................................................. 27
三、独立财务顾问的推荐意见 .............................................................................. 27
第八节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 28
一、备查文件目录 .................................................................................................. 28
二、备查地点 .......................................................................................................... 28
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
郑州光力科技股份有限公司，其股票在深交所创业板
上市公司/光力科技/公司 指
上市，股票代码：300480
常熟亚邦 指 常熟市亚邦船舶电气有限公司
独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
邵云保、邵晨 2 名自然人合计持有的常熟亚邦 100%
交易标的 指
股权
交易对方 指 邵云保、邵晨 2 名自然人
光力科技拟向邵云保、邵晨 2 名自然人发行股份及支
本次重组/本次交易 指
付现金购买其持有的常熟亚邦 100%股权
郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的
《发行股份及支付现金购买
指 《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金
资产协议》
购买资产协议》
郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的
《盈利预测补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补
偿协议》
天健兴业出具的《郑州光力科技股份有限公司拟收购
常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常
《评估报告》 指
熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报
告》（天兴评报字（2016）第 1286 号）
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2016 年 8 月 31 日
指本次交易目标资产过户至光力科技名下的工商登
交割日 指
记变更之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 109 号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》（深证上〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
海润 指 北京市海润律师事务所
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自
然人合计持有的常熟亚邦 100%股权。本次交易不募集配套资金。本次交易完成
后，上市公司将直接持有常熟亚邦 100%股权，邵云保、邵晨 2 名交易对方将成
为上市公司的股东。
参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为
17,600.00 万元，其中，上市公司以非公开发行股份方式支付 15,100.00 万元，占
交易对价的 85.80%；以现金方式支付 2,500.00 万元，占交易对价的 14.20%。
交易对方以其所持标的资产的权益认购上市公司非公开发行股份以及获取
现金对价的具体情况如下：
序 持有标的资 股份对价 现金对价 认购股份 占本次发行后
交易对方
号 产权益比例 （万元） （万元） （股） 的股本比例
1 邵云保 90.00% 13,590.00 2,250.00 6,778,055.00 3.52%
2 邵晨 10.00% 1,510.00 250.00 753,117.00 0.39%
合计 100.00% 15,100.00 2,500.00 7,531,172.00 3.91%
（二）本次交易标的资产的估值及定价
天健兴业对上市公司拟购买的常熟亚邦 100%股权价值进行了评估，并出具
了天兴评报字（2016）第 1286 号《评估报告》。
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标
的进行评估，在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，交易标的评估价值为 4,342.00
万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，交易
标的评估价值为 17,641.92 万元。
评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为常熟亚邦 100%股权价值的评
估结论。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，常熟亚邦 100%股权的评估值为 17,641.92
万元，较账面净资产增值额为 15,280.96 万元，增值率为 647.24 %。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，常熟亚邦 100%股权作价
17,600.00 万元。
（三）本次交易的现金支付及新增股份登记
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司
支付的现金数额具体如下：
序号 支付对象 现金对价（万元）
1 邵云保 2,250.00
2 邵晨 250.00
合计 2,500.00
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次
交易且标的资产过户至光力科技名下之日起 10 个工作日内，光力科技向交易对
方支付现金对价 2,500 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
在本次交易所取得的中国证监会核准批复有效期内，公司依据法律、法规、规章
等相关规定办理完股份的发行上市事宜，向本次发行对方在登记结算公司开立的
股票账户交付本次发行的股份。
（四）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产，拟向邵云保、邵晨发行
7,531,172 股股份以收购其持有的常熟亚邦 100%股份。
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为邵云保、邵晨。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票定价基准日为上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公
告日，即 2016 年 12 月 16 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日光力科技股票的交易均价的 90%。
本次发行价格为 20.10 元/股。上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%＝（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量）*90%，计算结果为 20.08 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
上市公司于 2017 年 4 月 18 日召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》，上市公司决定以截止 2016 年 12 月 31 日公
司总股本 184,810,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税）。鉴于本次利润分配已于 2017 年 6 月 9 日实施完毕，故对本次发行股份的价
格进行调整。具体调整计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格－
每股现金红利=20.10 元/股－0.05 元/股=20.05 元/股。
4、发行数量
光力科技向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：
（标的资产价格－现金对价）/发行价格，上述发行数量应经光力科技股东大会
批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格
进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分
余额对应的标的资产赠送给光力科技。
根据上述计算公式和原则，上市公司本次向交易对方分别发行的股份数及支
付现金明细如下：
序 持有标的资产 股份对价 现金对价 认购股份
交易对方
号 权益比例 （万元） （万元） （股）
1 邵云保 90.00% 13,590.00 2,250.00 6,778,055.00
2 邵晨 10.00% 1,510.00 250.00 753,117.00
合计 100.00% 15,100.00 2,500.00 7,531,172.00
5、上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，自本次发行完成日起 36 个月内，交易对方不会转让或者委托任何第
三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认
购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完
成日起届满 36 个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、
常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利
预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全
部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司派发股利、送红股、转增
股本、配股等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁
定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将
依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（五）业绩补偿承诺
交易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在 2016 年度、2017 年度、2018
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150 万
元、1,500 万元、1,775 万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦 2016 年度、
2017 年度、2018 年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
如存在光力科技在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度三年承诺期内或之前，
以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形，则预测净利润为常熟亚邦扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投
入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存
续期间计算。
若本次交易未能于 2016 年度内实施完毕（即本次交易涉及的置入资产过户
实施完毕），则业绩承诺将延续至 2019 年，具体承诺金额将以本次交易评估机
构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦 2019 年预测净利润数为
基础，由交易各方协商确定。
交易对方已出具承诺函，承诺常熟亚邦在 2019 年度实现的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,975 万元，该等常熟亚邦 2019
年度业绩承诺系其对《盈利预测补偿协议》中关于常熟亚邦 2019 年度业绩承诺
的具体承诺，且其将按照前述 2019 年度业绩承诺履行相关义务，并继续按照《盈
利预测补偿协议》约定的事项履行相关义务，该等约定的事项包括但不限于承诺
期限内的盈利预测、承诺净利润、实际净利润、补偿及其方式、减值测试、补偿
实施、补偿股份和金额的计算方式、违约责任等相关内容。
二、本次发行股份的锁定期
本次交易相关交易对方邵云保、邵晨承诺：
“（1）自本次发行完成日起 36 个月内，本人不会转让或者委托任何第三方
管理本次认购股份，亦不会就本次认购股份与任何第三方达成协议安排、承诺或
保证；自本次发行完成日起届满 36 个月，并在光力科技依法公布其承诺年度（承
诺年度为 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度，若常熟亚邦于 2016 年 12
月 31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的工商变更登记手
续，则承诺年度为 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度）最后一个年度的年
度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按
照本人与光力科技签订的《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金
补偿（如有）后，本人可全部转让本次认购股份。
（2）本次发行完成后，本人因光力科技送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述承诺。若本人认购股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将依据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整
并予以执行。”
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中光力科技拟购买常熟亚邦 100%股权，本次交易完成后常熟亚邦
将成为光力科技的全资子公司。
根据光力科技和常熟亚邦经审计的 2016 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
标的资产交
项目 光力科技 常熟亚邦 占比情况
易金额
资产总额与交易额孰高 55,331.99 3,428.42 17,600.00 31.81%
营业收入 13,215.32 3,605.82 - 27.29%
资产净额与交易额孰高 47,900.42 2,510.53 17,600.00 36.74%
注：光力科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2016 年度合并财务报
表；常熟亚邦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交
易标的资产的交易金额 17,600.00 万元，常熟亚邦的营业收入指标取自其经审计的 2016 年度
财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人邵云保、邵晨，根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上
述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为自然人赵彤宇先生。赵彤宇先生
直接持有公司 92,053,541 股股份，持股比例 49.81%，并通过郑州万丰隆实业有
限公司控制公司 14,934,544 股股份，控股比例为 8.08%，合计控制公司 106,988,085
股股份，合计控股比例 57.89%。本次交易完成后，赵彤宇先生直接和间接持股
合计控制公司 55.62%的股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本
次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次发行股份数量为 7,531,172 股，本次交易完成后，公司的股本总额将增
加至 192,341,172 股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于
人民币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的
规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。
因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、因筹划重大事项，光力科技股票自 2016 年 10 月 10 日起停牌。
2、2016 年 12 月 9 日，常熟亚邦召开股东会，全体股东一致同意将邵云保、
邵晨两名自然人股东所持常熟亚邦合计 100%的股权转让予光力科技，光力科技
以非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。
3、2016 年 12 月 15 日，光力科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同
日，光力科技与标的资产出让方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
4、2017 年 1 月 20 日，光力科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2017 年 3 月 16 日，光力科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，
取消了本次交易原方案中的募集配套资金事项。
6、2017 年 6 月 27 日，本次交易取得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
常熟市市场监督管理局核准了常熟亚邦的股权变更，并于 2017 年 7 月 7 日
换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91320581788880276D）。常熟亚邦
100%股权已过户登记至光力科技名下。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，常熟亚邦所产生的盈利，或因其他原因导致常
熟亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于过渡期内所产生的亏损，或因
其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持
有常熟亚邦的股权比例在资产交割日后 30 日内以现金方式向光力科技补足。前
述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的
审计报告确定。
（四）现金对价支付情况
光力科技按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之相关约定，于 2017
年 7 月 18 日，以自有资金向邵云保、邵晨支付现金对价 2,500.00 万元。
（五）本次发行验资情况
2017 年 7 月 12 日，瑞华出具《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产验资报告》（瑞华验字[2017]41120004 号），对本次新增股份作了验
资。
（六）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 17 日受
理光力科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。
本次交易合计向交易对方发行股份 7,531,172 股，新增股份的性质为有限售
条件流通股。光力科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，
上市时间为 2017 年 7 月 31 日。。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
四、人员更换或调整的情况
（一）光力科技董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本报告书出具日，上市公司本次交易停牌后，光力科技部分董事、高级
管理人员发生调整，具体情况如下：
光力科技第二届独立董事、董事会审计委员会委员及董事会提名、薪酬与考
核委员会委员鲁运方因个人工作变动原因于 2016 年 10 月辞去独立董事职务，经
上市公司第二届董事会第二十一次会议提名并经 2016 年第三次临时股东大会决
议通过，选举杨钧担任第二届董事会独立董事并兼任董事会审计委员会委员及董
事会提名、薪酬与考核委员会委员。
光力科技第二届董事、总经理胡延艳女士因公司内部工作调整原因于 2016
年 10 月辞去董事、总经理等职务，经公司第二届董事会第二十一次会议审议，
同意聘任公司董事长赵彤宇兼任公司总经理及董事会提名、薪酬与考核委员会委
员。
因公司第二届董事会、监事会任期届满，2017 年 4 月 18 日，光力科技召开
2016 年度股东大会并作出决议，选举公司第三届董事会、监事会成员。除选举
尤笑冰、江泳担任公司第三届董事会独立董事，原独立董事马书龙、胡智宏不再
担任公司独立董事之职之外，其他董事、监事、高级管理人员未进行更换和调整。
（二）常熟亚邦董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本报告书出具日，常熟亚邦未因本次交易而对常熟亚邦董事、监事、高
级管理人员进行任何更换和调整。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，常熟亚邦尚需根据该协议的约定，对常熟亚邦的董事、高级管理人员进行
调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 12 月 15 日，上市公司与邵云保、邵晨签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、资产权属的承诺等，
以上承诺的主要内容已在《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书》中公告披露。截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、后续事项
光力科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商行政管理机关办理注
册资本的工商变更登记手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。同时根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定，常熟亚邦尚需根据该协议的约定，对常熟亚邦的董
事、高级管理人员进行调整。本次交易相关后续事项符合相关法律、法规的规定，
不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
八、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的
资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
上 市 公 司 已 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 2,500 万 元 ， 并 就 本 次 交 易 新 增 的
7,531,172.00 股 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，
合法有效。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续
事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。光
力科技本次交易的实施过程已经按照《重组管理办法》等法律、法规的规定及要
求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所的
相关规定。
（二）法律顾问意见
海润认为，光力科技本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过
户及股东变更登记手续，光力科技已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验
资事宜；光力科技已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均
得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组
相关后续事项的办理不存在法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的上市批准情况、新增股份的数量及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 17 日受
理光力科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。
本次交易合计向交易对方发行股份 7,531,172 股，新增股份的性质为有限售
条件流通股。光力科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，
上市时间为 2017 年 7 月 31 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：光力科技
证券代码：300480
上市地点：深圳证券交易所
三、股份锁定期
新增股份锁定期的情况详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“二、本
次发行股份的锁定期。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次交易前后公司股权结构变化及前十大股东持股情况
本次交易前公司的总股本为 184,810,000 股，本次交易将新增股份 7,531,172
股。
本次交易前后公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次交易前
本次交易后
股份性质 （截至 2017 年 7 月 14 日）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
120,459,046 65.18 127,990,218 66.543
非流通股
高管锁定股 3,285,601 1.78 3,285,601 1.708
股权激励限售股 967,759 0.52 967,759 0.503
首发前限售股 116,205,686 62.88 116,205,686 60.416
首发后限售股 7,531,172 3.916
二、无限售条件流通股 64,350,954 34.82 64,350,954 33.457
三、总股本 184,810,000 100.00 192,341,172 100.00
本次交易前后公司的前十大股东持股变化情况如下表所示：
本次交易前
本次交易后
股东名称 （截至 2017 年 7 月 14 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
赵彤宇 92,053,541 49.81% 92,053,541 47.86%
郑州万丰隆实业
14,934,544 8.08% 14,934,544 7.76%
有限公司
陈淑兰 7,168,581 3.88% 7,168,581 3.73%
李祖庆 2,007,203 1.09% 2,007,203 1.04%
深圳市创新投资
1,624,514 0.88% 1,624,514 0.84%
集团有限公司
杨荣华 1,263,600 0.68% 1,263,600 0.66%
赵彤亚 1,254,502 0.68% 1,254,502 0.65%
郑州百瑞创新资
1,097,922 0.59% 1,097,922 0.57%
本创业投资有限
公司
许艳 946,153 0.51% 946,153 0.49%
李玉霞 836,335 0.45% 836,335 0.43%
邵云保 - - 6,778,055 3.52%
邵晨 - - 753,117 0.39%
其他股东 61,623,105 33.34% 61,623,105 32.04%
合计 184,810,000 100.00% 192,341,172 100.00%
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产的对象中，不包含本公司现任董事、监事
和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动
的情形。
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况
本次交易中，上市公司编制了备考财务报表。根据瑞华出具的瑞华阅字【2017】
41120001 号《备考审阅报告》、光力科技 2015 年度、2016 年度审计报告，本次
交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
流动资产：
货币资金 23,255.46 23,815.47 28,228.15 28,333.00
应收票据 2,225.29 2,665.29 2,066.61 2,272.61
应收账款 13,781.36 15,276.83 11,609.95 12,602.50
预付款项 547.98 547.98 191.03 192.65
应收利息 4.82 4.82 - -
其他应收款 323.03 323.79 217.05 1,524.39
存货 2,759.48 3,346.38 3,749.67 3,866.94
其他流动资产 4,059.33 4,099.91 - 20.00
流动资产合计 46,956.74 50,080.48 46,062.46 48,812.09
非流动资产：
可供出售金融资产 500.00 500.00 - -
投资性房地产 543.10 543.10 583.02 583.02
固定资产 3,516.81 3,710.23 2,830.02 2,988.55
无形资产 308.35 2,264.98 341.95 2,298.58
商誉 2,711.31 16,315.00 - 13,603.70
长期待摊费用 - 115.96 - 54.48
递延所得税资产 589.44 609.13 416.73 431.04
其他非流动资产 206.23 206.23 - -
非流动资产合计 8,375.25 24,264.65 4,171.71 19,959.37
资产总计 55,331.99 74,345.13 50,234.17 68,771.46
流动负债：
应付账款 1,470.64 2,157.63 1,525.87 2,553.55
预收款项 514.10 557.30 798.76 798.76
应付职工薪酬 433.16 515.43 338.74 406.53
应交税费 930.85 1,028.03 145.91 703.22
其他应付款 2,118.75 4,627.00 238.83 2,779.30
流动负债合计 5,467.50 8,885.38 3,048.12 7,241.36
非流动负债：
递延收益 1,889.38 1,889.38 1,610.14 1,610.14
递延所得税负债 74.69 569.94 - 495.26
非流动负债合计 1,964.07 2,459.33 1,610.14 2,105.40
负债合计 7,431.57 11,344.70 4,658.26 9,346.75
股东权益：
股本 18,481.00 19,232.24 9,200.00 9,951.24
资本公积 11,100.61 25,449.37 18,193.01 31,841.77
减：库存股 1,867.86 1,867.86 - -
其他综合收益 -10.42 -10.42 - -
盈余公积 2,505.72 2,505.72 2,199.67 2,199.67
未分配利润 17,307.38 17,307.38 15,902.38 15,351.17
归属于母公司股东的权益 47,516.43 62,616.43 45,495.06 59,343.85
少数股东权益 383.99 383.99 80.86 80.86
股东权益合计 47,900.42 63,000.42 45,575.91 59,424.71
负债和股东权益总计 55,331.99 74,345.13 50,234.17 68,771.46
本次交易完成前后，上市公司盈利指标情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入 13,215.32 16,821.14 12,071.40 14,086.67
营业成本 5,005.43 6,527.59 5,041.85 6,020.03
营业利润 2,301.06 3,905.27 1,614.55 2,392.63
利润总额 3,439.17 4,995.75 2,700.11 3,478.18
净利润 3,083.76 4,234.96 2,437.20 3,019.46
归属于母公司所有者的
3,091.05 4,242.26 2,438.71 3,020.97
净利润
综合收益总额 3,068.87 4,220.08 2,437.20 3,019.46
第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问光大证券对本公司的持续督导期间
为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期至 2018 年
12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话：021-22169999
传真号码：021-22169334
经办人员：孙丕湖、任永刚、周平、袁瑜、宋思玉、杨敏敏、吴学舟
二、法律顾问
机构名称：北京市海润律师事务所
机构负责人：朱玉栓
联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
联系电话：010-62159696
传真号码：010-88381869
经办律师：王肖东、冯玫
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：杨剑涛
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
联系电话：010-88095588
传真号码：010-88091199
经办会计师：魏建红、高建伟
四、验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：杨剑涛
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
联系电话：010-88095588
传真号码：010-88091199
经办会计师：张建新、张任飞
五、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
机构负责人：孙建民
联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层
联系电话：010-68081143
传真号码：010-68081109
经办评估师：侯晓利、彭洁
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问情况
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话：021-22169999
传真号码：021-22169334
财务顾问主办人：孙丕湖、任永刚
二、财务顾问协议主要内容
上市公司与光大证券签署了《财务顾问协议书》，聘请光大证券作为本次
交易的独立财务顾问，就本次交易提供财务顾问服务，并在交易执行过程中遵
守相应义务。光大证券指定孙丕湖、任永刚担任本次交易的财务顾问主办人，
具体负责上市公司本次交易的独立财务顾问工作。
三、独立财务顾问的推荐意见
独立财务顾问认为，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的
基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
市。
第八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的证监许可【2017】1040 号《关于核准郑州光力科技股
份有限公司向邵云保等发行股份购买资产的批复》；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】41120004
号《验资报告》；
4、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于郑州光力科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于郑州光力科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》；
6、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
7、《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
二、备查地点
（一）郑州光力科技股份有限公司
联系地址：河南省郑州高新开发区长椿路 10 号
联系人：曹伟
电话：0371-67858887
传真：0371-67991111
（二）指定信息披露网址：深圳证券交易所（www.szse.cn）
（本页无正文，为《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
郑州光力科技股份有限公司
2017 年 7 月 27 日