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浙江国祥制冷工业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

(注册于浙江省上虞市百官镇中塘)
上市推荐人：联合证券有限责任公司、南方证券股份有限公司
上市推荐人：联合证券有限责任公司、南方证券股份有限公司
股票简称：国祥股份
总股本：100,000,000元
可流通股本：40,000,000元
本次上市流通股本：40,000,000元
沪市股票代码：600340
深市代理股票代码003340
发行价格：7.3元/股
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2003年12月30日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第一章重要声明和提示

浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下简称＂发行人＂、＂本公司＂或＂公司＂)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年12月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：www.sse.com.cn

第二章概览

1、股票简称：国祥股份
2、沪市股票代码：600340
3、深市代理股票代码：003340
4、总股本：100,000,000元
5、可流通股本：40,000,000元
6、本次上市流通股本：40,000,000元
7、发行价格：7.3元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2003年12月30日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：联合证券有限责任公司、南方证券股份有限公司
12、根据国家现行法律、法规和中国证监会证监发行字〖2003〗144号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人持有的自然人股和法人股暂不上市流通。
13、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东陈和贵先生承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。　　
第三章绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2003］144号文核准,本公司于2003年12月15日利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行4,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币7.3元。
经上海证券交易所上证上字［2003］151号《关于浙江国祥制冷工业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的4,000万股人民币普通股股票将于2003年12月30日起在上海证券交易所上市交易。股票简称＂国祥股份＂,沪市股票代码为＂600340＂,深市代理股票代码为＂003340＂。
本公司已于2003年12月10日(T-3日)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。　　
第四章发行人概况

一、本公司基本情况
1、公司名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司
2、英文名称：ZHEJIANGKINGREFRIGERATIONINDUSTRYCO.,LTD
3、注册资本：本次发行前：60,000,000元
本次发行后：100,000,000元
4、法定代表人：陈天麟
5、成立日期：2001年7月19日
6、注册地点：浙江省上虞市百官镇中塘
7、经营范围：恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备,风机盘管、组合式空调机组及其他空调末端设备,节能环保空气净化系统,冷藏集装箱,智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装,销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。
8、所属行业：日用电器制造业
9、联系电话：0575―2158818
10、传真：0575―2151888
11、互联网址：http：//www.ekingair.com
12、电子信箱：Syplant＠ekingair.com
13、董事会秘书：丁亚平
二、公司历史沿革及股权变动情况
1993年5月28日,经上虞市对外经济贸易委员会虞经贸资(1993)字第44号文批准,台湾省籍自然人陈和贵先生(以台湾国祥名义至2003年5月27日)与绍兴市制冷设备厂共同出资设立本公司的前身――浙江国祥制冷工业有限公司,注册资本500万美元。1996年9月27日,经上虞市对外经济贸易委员会虞经贸资(1996)字第37号批复批准,绍兴市制冷设备厂将6%的股权转让予陈和贵先生,并通过向陈和贵定向增资,公司注册资本增至600万美元。2000年12月,经上虞市对外贸易经济合作局虞经贸资(2000)字第71号批复批准,陈和贵先生将其持有的35%股权分别转让给三家中方企业法人,其中,浙江上风实业股份有限公司(以下简称＂上风高科＂)受让25%股权、上虞市上浦金属加工厂和上虞上峰压力容器厂各受让5%股权。经上虞市对外贸易经济合作局虞经贸资(2000)字第75号批复批准,绍兴市制冷设备厂将其持有公司的20%股权转让予浙江春晖集团有限公司。
2001年7月19日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〖2001〗24号文及对外贸易经济合作部外经贸资二函〖2001〗550号文的批准,浙江国祥制冷工业有限公司以截止2000年12月31日经浙江天健会计师事务所审计的净资产6,000万元人民币,按1：1的比例折为总股本6,000万元,整体变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司,公司股东及各股东股权比例均不变。
本次发行前,公司的各股东持股情况如下：

股东名称 持有数（万股） 持股比例 股东性质
陈和贵 2,700 45% 外资自然人股
浙江上风实业股份有限公司 1,500 25% 法人股
浙江春晖集团有限公司 1,200 20% 法人股
上虞市上浦金属加工厂 300 5% 法人股
上虞上峰压力容器厂 300 5% 法人股
合计 6,000 100% ——

2003年12月,经中国证监会证监发行字［2003］144号文核准,本公司于2003年12月15日以全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行了人民币普通股A股4,000万股,每股面值1.00元,每股发行价格7.3元。此次发行后,本公司的股份总数为10,000万股,其中发起人股占60%,社会公众股占40%。
三、公司主要经营情况
1、主营业务
本公司现有主营业务包括螺杆式冷水机组、风冷式冷热水机组、组合式空调机组、风机盘管机组、户式中央空调、单元柜式空调机等产品的生产和销售。
2、本公司的竞争优势和劣势
(1)技术、产品优势
本公司拥有高素质的专业技术人才队伍与设备齐全、性能先进的综合检测实验中心,技术开发实力雄厚,是中国制冷空调工业协会会员。公司先后被浙江省评为＂外商投资先进技术企业＂、＂浙江省区外高新技术企业＂、被国家科技部确认为＂国家重点高新技术企业＂。公司自主开发并拥有10项国家专利技术,并有6项专利技术正在申请。公司主要产品的各项性能指标在国内同行业处于领先水平,部分产品的性能指标已处于国际领先水平,其中集中式空气处理机组被评为＂国家重点新产品＂及国家级火炬计划项目；水冷螺杆式冷水机组、风机盘管机组被评为国家级火炬计划项目。此外,本公司还是全国冷冻设备国家行业标准起草者之一,负责起草《机房用单元式空气调节机》国家标准,在国内机房专用空调领域具有明显的技术竞争优势。
凭借雄厚的技术实力,本公司进行严格的产品控制。本公司通过了CE欧洲产品安全认证,CHUA系列户式中央空调机组和KCHUA系列风冷式冷热水机组获得国家强制性产品认证(3C认证)。本公司主要产品还先后获得中国制冷学会和中国保护消费者基金会颁发＂信得过产品＂荣誉证书、＂推荐产品合格证书＂。
(2)管理、营销优势
公司作为外商投资股份有限公司,已建立由股东大会、监事会、董事会、总经理组成的较为完善有效的法人治理结构。公司根据国际惯例建立了完善规范的经营管理模式,致力于＂国祥＂企业文化的建设。公司已通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证,成功的应用了企业资源计划(ERP)。先进的管理模式和管理思路促进了新产品的研发,并充分调动广大员工的能动性。此外,公司成立以来通过不断的市场探索,建立起了一套符合自身特点且行之有效的销售模式,培养和锻炼了一批精干的销售队伍,具备较强的营销能力优势。
(3)低成本、高性能价格比优势
本公司主要产品达到国内领先水平,部分产品已达到国际先进水平。公司产品采用高质量的自产部件或外购指明境外品牌配套部件,整机系统匹配和控制则采用本公司自主开发的关键核心技术。同时,由于地理位置、劳动力成本、管理效率、销售模式等因素,本公司的生产成本和销售费用较低,在产品价格上具备较强的竞争力。较高的性价比使本公司产品在市场中拥有较为明显的竞争优势。
(4)公司的劣势
本公司由于资金实力有限,难以进行大规模的技术改造与新项目建设,影响了新技术成果产业化的进程,也在一定程度上限制了市场开发的进程,在生产组织、资源调配上的管理难度也较大,容易形成作业瓶颈,公司目前的生产能力已不能满足本公司快速增长的产品市场需求。此外,最近三年来,由于对市场营销增加投入,本公司市场销售额保持连续的增长,公司在国内市场的品牌知名度也日渐提高,但目前本公司主要市场还是集中在华东及东南部沿海地区,品牌知名度与国际、国内著名品牌仍有一定的差距。
3、本公司主要财务指标
详见本《上市公告书》＂财务会计资料部分＂
4、主要知识产权
公司已获得的专利如下表：

专利名称 专利类型 专利号 用途及价值
一种风阀 实用新型 ZL98245970.X 用于组合式空调机组通风消防设备的
风量调节，噪声较低
箱柜用框架构件 外观设计 ZL98328315.X 为组合式空调机组结构框架，外形美
观，拆装方便
箱柜用框架构件 外观设计 ZL98328324.9 为组合式空调机组的结构框架，外形美
观，拆装方便
箱柜用框架构件 外观设计 ZL99312012.1 为组合式空调机组的结构框架，结构简
（三） 单实用，箱体气密性高
窗式空调机面板 外观设计 ZL99337323.2 为家用窗式空调的前部塑料面板，拆洗
简便
箱柜用框架构件 外观设计 ZL01319780.0 为组合式空调机组的结构框架，结构简
（四） 单实用，箱体气密性高
户式中央空调器 实用新型 ZL01228108.5 为住宅用中央空调系统，采用变频调
节，舒适，节能
冷暖机（户式） 外观设计 ZL01319781.9 为住宅用中央空调系统，外形美观、精
巧
风冷热泵 外观设计 ZL01319777.0 为中央空调系统的机组设备，造型美
观，整体感强
视窗 外观设计 ZL01319775.4 用于观察组合式空调机组内部运行情
况，外观精巧，隔热性好

5、公司享受的税收优惠政策
本公司属于＂沿海经济开放区＂内的＂生产性外商投资企业＂,根据国发〖1988〗21号文《国务院关于扩大沿海经济开放区范围的通知》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《浙江省关于外商投资企业和外国企业征免地方所得税的若干规定》有关规定,适用的所得税率为26.4%,并自1999年起享受＂两免三减半＂的税收优惠。2002年,经浙江省上虞市国家税务局虞国税外［2002］42号文批准,因本公司被确认为年度外商投资先进技术企业,免征本公司地方所得税部分,即2002年度本公司实际税负为12%。2003年1-9月暂按13.2%的税率计缴。
2002年9月,根据浙江省科学技术委员会浙科计发〖1999〗418号文及上虞市财政局出具的《关于浙江国祥制冷工业股份有限公司1999年度国家级新产品返还增值税的说明》,上虞市财政局将公司于1999年销售国家级新产品KAHD集中式空气处理机组缴纳的部分增值税地方留成部分予于返还,共计11.07万元。经浙江省上虞市国家税务局虞国税外［2002］42号文批准,因本公司2001年度被确认为外商投资先进技术企业,予减免2001年度已征地方所得税35.67万元。

第五章股票发行和股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行股数：4,000万股
2、发行价：7.3元/股
3、发行市盈率：20倍(2002年全面摊薄每股收益计算)
4、募集资金总量：29,200万元,募集资金净额：27,428.98万元
5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
6、发行对象：于《招股说明书摘要》刊登日持有上交所或深交所流通股的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
7、发行费用总额及项目：承销费用：876万元；上网发行费用：101万元；上市推荐费：174万元；审核费用、路演费、律师费、审计费、证券登记费、信息披露费620万元；合计：1,771万元。
8、每股发行费用：0.44元/股
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向二级市场投资者定价配售发行的4000万股的社会公众股的配号总数为68,906,340个,中签率为0.05804981%,二级市场投资者实际认购39,535,379股,其余464,621股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行所募股资金的验资报告
浙江天健会计师事务所有限公司为本次股票上市前公开发行募集资金出具了浙天会验〖2003〗第121号《验资报告》,摘录如下：
浙江国祥制冷工业股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年12月22日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的,在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币60,000,000.00元,根据2002年11月26日贵公司2002年度第三次临时股东大会决议及修改后章程的规定,贵公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币40,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗144号文核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,每股面值1元,每股发行价为人民币7.30元,可募集资金总额为292,000,000.00元。经我们审验,截至2003年12月22日止,贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,应募集资金总额人民币292,000,000.00元,减除实际发生的发行费用人民币17,710,180.08元后,募集资金净额为人民币274,289,819.92元,其中计入股本人民币肆仟万元(￥40,000,000.00元),计入资本公积人民币234,289,819.92元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币60,000,000.00元,已经浙江天健会计师事务所有限公司审验,并于2001年2月17日出具浙天会验〖2001〗第17号《验资报告》。截至2003年12月22日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币100,000,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间：2003年12月22日
2、入帐金额：274,289,819.92元
3、入帐帐号：1211022019200007696
4、开户银行：中国工商银行上虞市支行
五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前后股本结构

本次发行前 本次发行后
股东名称 股权性质 持有数 持股比例 持有数 持股比例
(万股) (万股)
发起人股： 6,000 100% 6,000 60%
其中： 陈和贵先生外资 自然人股 2,700 45% 2,700 27%
浙江上风实业股份有限公司 法人股 1,500 25% 1,500 15%
浙江春晖集团有限公司 法人股 1,200 20% 1,200 12%
上虞市上浦金属加工厂 法人股 300 5% 300 3%
上虞上峰压力容器厂 法人股 300 5% 300 3%
社会公众股 社会公众股 —— —— 4,000 40%
合计 6,000 100% 10,000 100%
2、本次上市前十大股东情况
序号 股东名称 股份性质 持股数量(万股) 占总股本比例
1 陈和贵先生外资 自然人股 2,700 27%
2 浙江上风实业股份有限公司 法人股 1,500 15%
3 浙江春晖集团有限公司 法人股 1,200 12%
4 上虞市上浦金属加工厂 法人股 300 3%
5 上虞上峰压力容器厂 法人股 300 3%
6 联合证券有限责任公司 流通股 46.4621 0.46%
7 海富通精选 流通股 6.00 0.06%
8 天同180 流通股 5.90 0.059%
9 德盛稳健 流通股 5.00 0.05%
10 招商股票 流通股 4.20 0.042%


第六章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
1、董事会成员
董事长陈天麟先生,中国台湾省籍,1964年出生,大学毕业,工程师。历任台湾国祥冷冻机械股份有限公司车间装配工、制造部工程师、风机部业务员。1995年起,参与筹建浙江国祥制冷工业有限公司,并先后担任副总经理、总经理,1999年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事、石家庄国祥制冷设备有限公司副董事长。
副董事长徐灿根先生,中国籍,1943年出生。大专文化程度,高级工程师。历任浙江风机风冷设备公司总经理、董事长,现任浙江上风实业股份有限公司董事长。
董事陈和贵先生,中国台湾省籍,1925年出生。大学毕业。台湾国祥及本公司创始人,历任台北纺织厂厂长、台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长,现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长、台湾中华冷冻空调学会理事长。
董事杨言荣先生,中国籍,1948年出生。大专毕业,中共党员。历任上虞县中塘农机厂厂长,上虞县内燃机配件厂厂长,绍兴市制冷设备厂厂长,浙江春晖集团公司董事长兼总经理。现任浙江春晖集团有限公司董事长。
董事竺铭浩先生,中国籍,1966年出生。大专毕业,中共党员,工程师。历任浙江风机风冷设备公司车间主任、外贸科科长、总经理助理等职务。现任浙江上风实业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
董事陈天龙先生,中国台湾省籍,1966年出生,机械工程学士、工商管理硕士。历任花旗银行个人业务顾问、GCI公司上海业务部经理、品保部经理、制造部副总经理、业务部副总经理。现任GCI公司上海分公司总经理,兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。
独立董事任金禄先生,中国籍,1941年出生。毕业于西安交通大学制冷设备与深度冷冻专业,教授级高级工程师。1964年进入机械工业部通用机械研究所工作,2001年退休。1992年起享受国务院政府特殊津贴。
独立董事赵伟先生,中国籍,1955年出生,兰州大学经济系硕士毕业,浙江大学经济学教授、博士生导师。历任甘肃省建工局工人,兰州大学经济系讲师、副教授,杭州大学经济系教授,瑞士联邦理工学院及德国明思特大学客座教授。现任浙江大学国际经济研究所所长。
独立董事史习民先生,中国籍,1960年出生。上海财经大学会计系硕士毕业,中央财经大学会计系博士,教授。历任安徽财贸学院教师、浙江财经学院教师、会计系副主任。现任浙江财经学院会计学院副院长。
2、监事会成员
监事会召集人章立标先生,中国籍,1970年出生。浙江大学能源系热能工程专业硕士。1995年进入本公司工作,历任公司研发部副经理、研发一分部经理,现任公司副总工程师、研发部经理,是公司6项专利的设计人之一。
监事章嘉瑞先生,中国籍,1946年出生。大专毕业。历任四川万县455厂装配车间副主任、机动科副科长、生产计划科副科长、民品开发科科长,绍兴市制冷设备厂厂长助理,浙江春晖集团公司常务副总经理等职。现任浙江春晖智能控制股份有限公司董事长。
监事徐祥根先生,中国籍,1954年出生。中专毕业,经济师。历任浙江风机风冷设备公司销售科长,浙江上风实业股份有限公司销售科长。现任浙江上风实业股份有限公司监事、质量检查部部长。
3、高级管理人员
总经理陈俊健先生,中国籍,1971年出生,大学毕业,现为西安交通大学能源动力工程专业在职研究生,工程师。1996年进入本公司后,历任浙江国祥制冷工业有限公司开发科科长、设计部经理、副总工程师、副总经理,现任本公司总经理。陈先生是公司的核心技术人员,是公司6项专利的设计人。
副总经理王维山先生,中国台湾省籍,1951年出生,大专毕业。历任台湾国祥冷冻机械股份有限公司品保部品保员、工程师,制造部工程师、经理,服务部经理、品保部经理,石家庄国祥总工程师。1995年起担任本公司副总经理,目前还兼任台湾内政部冷冻空调装备技术技能检定监评委员。
副总经理兼总工程师关旭先生,中国台湾省籍,1958年出生,大学毕业,历任台湾国祥制冷空调设备设计师,本公司研发部经理、制造部经理,现任本公司总工程师、业务副总经理。
副总经理局荆燕女士,中国台湾省籍,1968年出生,大学毕业,曾就职于台湾中华航空公司空服处,台湾国祥冷冻机械股份有限公司财务部。1995年,进入本公司任副总经理、总稽核。
财务负责人金兰芳女士,中国籍,1966年出生。大专毕业,会计师。曾就职于绍兴津龙保温材料有限公司,1995年进入浙江国祥制冷工业有限公司财务部工作。历任本公司财务科科长、副经理、经理,现任本公司财务负责人。
董事会秘书丁亚平先生,中国籍,1977年出生,中共党员,上海财经大学会计学硕士研究生。2001年3月进入本公司财务部工作,2002年7月起任本公司董事会秘书。
4、核心技术人员
核心技术人员陈俊健先生,简历见高级管理人员总经理介绍。
核心技术人员章立标先生,简历见监事会召集人介绍。
核心技术人员关旭先生,简历见高级管理人员副总经理介绍。
核心技术人员张军先生,中国籍,1974年出生,大学毕业,现为西安交通大学能源动力工程专业在职研究生,工程师。1996年进入公司,历任设计科科长、研发二部经理等职,现任设计部经理,是公司6项专利的设计人之一。
核心技术人员杨言孝先生,中国籍,1966年出生,大学学历,工程师。1995年3月进入本公司,现任设计部副经理。
核心技术人员韩伟达先生,中国籍,1973年出生,毕业于浙江大学制冷设备与低温技术专业,现为西安交通大学能源动力工程专业在职研究生,工程师。曾在浙江省上虞市联丰集团任职。韩伟达先生于2000年进入本公司研发部,是本公司2项专利的设计人之一。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员对本公司或关联企业直接或间接持股情况如下：

姓名 被持股企业 出资比例
陈和贵（注） 浙江国祥制冷工业股份有限公司 27%
徐灿根 上风高科第一大股东浙江风机风冷设备公司 12.9%
竺铭浩 上风高科第一大股东浙江风机风冷设备公司 1.76%
徐祥根 上风高科第一大股东浙江风机风冷设备公司 0.28%
杨言荣 浙江春晖集团有限公司 41.18%
章嘉瑞 浙江春晖集团有限公司 3.53%

注：陈和贵先生为本公司董事长陈天麟先生及董事陈天龙先生的父亲,陈天麟先生与本公司副总经理局荆燕女士为夫妻关系。
除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾直接持有本公司股权的情形,也未通过其近亲属直接持有本公司股权。
本公司第一大股东陈和贵先生承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

第七章同业竞争和关联交易

(一)同业竞争
本公司第一大股东陈和贵先生及其家族在台湾省投资设立了国祥冷冻机械股份有限公司(以下简称＂台湾国祥＂),陈和贵先生个人在大陆投资设立了本公司以及石家庄国祥制冷设备有限公司(以下简称＂石家庄国祥＂)。陈和贵先生及台湾国祥、石家庄国祥目前与浙江国祥在国内市场和境外市场不存在同业竞争。为避免同业竞争,陈和贵先生出具了《不同业竞争承诺函》,承诺不在中国境内和境外,单独或与其他法人、个人、合伙或组织,以任何形式从事与本公司在中国市场上和境外产生竞争或可能竞争的业务。本公司也与台湾国祥签定了《避免同业竞争市场分割协议》,与石家庄国祥签定《避免同业竞争协议》。
本公司股东浙江上风实业股份有限公司、浙江春晖集团有限公司主要产品与本公司明显不同,未与本公司形成同业竞争。为避免在将来发生同业竞争,上述两家公司也分别做出了《避免同业竞争承诺函》。
(二)关联交易
1、关联方及关联关系
本公司目前的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
2、关联交易情况
(1)采购商品
本公司2003年1-9月、2002年、2001年、2000年的关联采购金额分别为0万元、30.67万元、477.52万元、796.45万元,分别占当期主营业务成本的0%、0.31%、7.27%、15.55%。交易根据市场价定价。
(2)销售商品
本公司2003年1-9月、2002年、2001年、2000年的关联销售金额分别为0万元、0万元、292.08万元、1291.81万元,分别占当期销售收入的0%、0%、2.21%、12.93%。交易根据市场价定价。
(3)债权债务
截止2003年9月底,本公司没有对关联方的应收、应付款项。
3、尚在履行的关联交易协议
(1)采购、销售协议
2002年11月27日,本公司与台湾国祥签定《采购和销售协议书》,与上风高科签定《原材料采购和产品销售协议书》。
(2)商标协议
2002年8月7日,本公司与台湾国祥签订《注册商标使用权许可协议》,许可台湾国祥在大陆境内无偿使用该公司无偿转让给本公司的第1018299号注册商标＂＂和第846493号注册商标＂＂。
(3)担保合同
浙江风机风冷设备公司(上风高科的第一大股东)在2002年11月1日至2004年11月1日之间,为本公司提供4000万元最高额贷款担保。2003年8月21日,该公司又为本公司提供2000万元最高额贷款担保。
4、关于关联交易的说明
历史上,本公司存在少量的关联交易,对本公司的经营、财务状况不产生实质影响,截止2003年9月底,公司没有实际发生的关联交易。
为确保关联交易能够公允、合理的进行,本公司建立了完整的关联交易决策制度和信息披露制度,并予以严格执行,注重发挥独立董事对关联交易的监督作用。在进行少量的、不可避免的关联交易时将本着市场原则和公司利益最大化原则,根据业已签定的关联交易协议书的约定进行,切实保护公司及其他股东的利益。
本公司独立董事认为本公司的关联交易遵循公平、公正、公开原则,履行了合法的决策程序,关联交易公允、合理,未损害公司及其他非关联股东的合法权益。第八章财务会计资料
本公司截止2003年9月30日的财务会计资料,已于2003年12月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。
一、注册会计师的审计意见
公司已聘请浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年9月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-9月的利润及利润分配表,以及2002年度和2003年1-9月的现金流量表进行了审计。浙江天健会计师事务所已对上述报表出具了标准无保留意见的浙天会审〖2003〗第870号审计报告。以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。
二、简要会计报表

简要资产负债表 单位：人民币元
资产 2003年9月30日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 25,231,020.58 8,718,865.01
应收票据 874,611.40 2,000,000.00
应收账款 74,121,117.40 74,066,067.31
其他应收款 5,859,275.48 4,595,922.43
预付账款 5,042,400.53 7,387,656.26
应收补贴款
存货 32,392,234.19 36,744,484.72
待摊费用 65,883.19
流动资产合计 143,520,659.58 133,578,878.92
固定资产：
固定资产原价 92,870,552.70 81,063,034.54
减：累计折旧 27,454,961.59 22,572,433.46
固定资产净值 65,415,591.11 58,490,601.08
固定资产净额 65,415,591.11 58,490,601.08
在建工程 90,640.00 1,927,504.00
固定资产合计 65,506,231.11 60,418,105.08
无形资产及其他资产：
无形资产 3,730,651.41 3,800,455.68
长期待摊费用 563,625.94 687,496.55
无形资产及其他资产合计 4,294,277.35 4,487,952.23
资产总计 213,321,168.04 198,484,936.23
流动负债：
短期借款 25,000,000.00 23,000,000.00
应付票据 8,849,954.53
应付账款 28,574,908.97 31,467,484.93
预收账款 6,544,039.20 5,999,846.95
应付工资 1,057,058.25 1,335,434.40
应付福利费 140,974.51 936,166.01
应付股利
应交税金 2,418,740.50 1,881,936.52
其他应交款 64,517.71 59,440.97
其他应付款 202,408.88 228,597.53
预提费用 46,432.50 38,558.33
一年内到期的长期负债 10,015,250.00
流动负债合计 72,899,035.05 74,962,715.64
长期负债：
长期借款 20,048,800.00 20,033,550.00
长期负债合计 20,048,800.00 20,033,550.00
负债合计 92,947,835.05 94,996,265.64
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00
股本净额 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积
盈余公积 6,523,300.59 6,523,300.59
其中：法定公益金 2,174,433.53 2,174,433.53
未分配利润 53,850,032.40 36,965,370.00
股东权益合计 120,373,332.99 103,488,670.59
负债和股东权益总计 213,321,168.04 198,484,936.23
资产 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 10,587,711.33 3,294,460.42
应收票据
应收账款 51,256,585.52 28,470,698.58
其他应收款 8,188,563.59 9,745,610.72
预付账款 4,888,900.95 4,244,494.52
应收补贴款 1,613,946.07
存货 34,437,592.81 37,360,426.23
待摊费用 350,328.82 105,308.02
流动资产合计 109,709,683.02 84,834,944.56
固定资产：
固定资产原价 62,552,412.31 57,377,441.14
减：累计折旧 17,134,708.33 13,215,023.36
固定资产净值 45,417,703.98 44,162,417.78
固定资产净额 45,417,703.98 44,162,417.78
在建工程 3,651,094.56 1,534,528.10
固定资产合计 49,068,798.54 45,696,945.88
无形资产及其他资产：
无形资产 3,901,284.12 3,994,356.48
长期待摊费用 423,994.30 559,465.71
无形资产及其他资产合计 4,325,278.42 4,553,822.19
资产总计 163,103,759.98 135,085,712.63
单位：人民币元
流动负债：
短期借款 48,000,000.00 35,515,424.00
应付票据
应付账款 18,877,163.73 13,633,243.79
预收账款 9,478,860.79 17,744,811.99
应付工资 1,053,328.14 1,659,772.19
应付福利费 1,470,701.68 785,779.95
应付股利 1,546,892.64
应交税金 2,192,378.70 2,304,372.44
其他应交款 95,987.80
其他应付款 287,710.50 1,498,580.43
预提费用 71,662.50 396,835.20
一年内到期的长期负债
流动负债合计 81,527,793.84 75,085,712.63
长期负债：
长期借款
长期负债合计
负债合计 81,527,793.84 75,085,712.63
股东权益：
股本 60,000,000.00 34,720,800.00
股本净额 60,000,000.00 34,720,800.00
资本公积 13,950,047.80
盈余公积 3,236,394.92 3,143,119.82
其中：法定公益金 1,078,798.31
未分配利润 18,339,571.22 8,186,032.38
股东权益合计 81,575,966.14 60,000,000.00
负债和股东权益总计 163,103,759.98 135,085,712.63
简要利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 2003年1-9月 2002年度
一、主营业务收入 129,703,052.19 162,461,860.34
减：主营业务成本 86,666,507.35 100,478,611.97
主营业务税金及附加 289,892.24 385,257.33
二、主营业务利润 42,746,652.60 61,597,991.04
加：其他业务利润 703,068.76 3,352,941.54
减：营业费用 13,514,677.81 18,741,418.54
管理费用 8,218,070.09 16,952,508.57
财务费用 2,358,859.49 3,345,635.69
三、营业利润 19,358,113.97 25,911,369.78
加：补贴收入 110,721.00
营业外收入 27,200.00 32,713.30
减：营业外支出 158,420.07 195,434.59
四、利润总额 19,226,893.90 25,859,369.49
减：所得税 2,342,231.50 3,946,665.04
五、净利润 16,884,662.40 21,912,704.45
加：年初未分配利润 36,965,370.00 18,339,571.22
六、可供分配利润 53,850,032.40 40,252,275.67
减：提取法定盈余公积 2,191,270.45
提取法定公益金 1,095,635.22
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
七、可供投资者分配的利润 53,850,032.40 36,965,370.00
减：应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 53,850,032.40 36,965,370.00
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 131,806,089.60 99,869,644.61
减：主营业务成本 77,115,721.70 59,055,915.21
主营业务税金及附加 319,284.93 110,593.28
二、主营业务利润 54,371,082.97 40,703,136.12
加：其他业务利润 1,675,332.96 1,259,686.64
减：营业费用 13,683,453.35 14,022,068.09
管理费用 13,697,409.70 10,072,122.48
财务费用 3,130,369.35 2,558,440.25
三、营业利润 25,535,183.53 15,310,191.94
加：补贴收入
营业外收入 15,000.00 83,740.17
减：营业外支出 444,498.03 975,511.79
四、利润总额 25,105,685.50 14,418,420.32
减：所得税 3,529,719.36
五、净利润 21,575,966.14 14,418,420.32
加：年初未分配利润 8,186,032.38 -756,595.53
六、可供分配利润 29,761,998.52 13,661,824.79
减：提取法定盈余公积 2,157,596.61
提取法定公益金 1,078,798.31
提取职工奖励及福利基金 785,779.95
提取储备基金 1,571,559.91
提取企业发展基金 1,571,559.91
七、可供投资者分配的利润 26,525,603.60 9,732,925.02
减：应付普通股股利 1,546,892.64
转作股本的普通股股利 8,186,032.38
八、未分配利润 18,339,571.22 8,186,032.38
简要现金流量表
单位：人民币元
项目 2003年1-9月 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 155,877,917.87 166,167,072.35
收到的税费返还 467,435.00
收到的其他与经营活动有关的现金 381,086.34 3,368,545.18
现金流入小计 156,259,004.21 170,003,052.53
购买商品、接受劳务支付的现金 83,531,015.59 104,897,113.82
支付给职工以及为职工支付的现金 9,555,051.87 11,239,433.99
支付的各项税费 9,876,153.48 17,036,830.25
支付的其他与经营活动有关的现金 18,596,613.32 22,662,083.89
现金流出小计 121,558,834.26 155,835,461.95
经营活动产生的现金流量净额 34,700,169.95 14,167,590.58
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净额 28,000.00 235,300.00
收到的其他与投资活动有关的现金 45,098.25 117,900.26
现金流入小计 73,098.25 353,200.26
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 10,038,654.16 17,982,900.05
现金流出小计 10,038,654.16 17,982,900.05
投资活动产生的现金流量净额 -9,965,555.91 -17,629,699.79
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 33,000,000.00 58,000,000.00
现金流入小计 33,000,000.00 58,000,000.00
偿还债务所支付的现金 41,000,000.00 53,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,488,774.67 3,418,527.25
现金流出小计 43,488,774.67 56,418,527.25
筹资活动产生的现金流量净额 -10,488,774.67 1,581,472.75
四、汇率变动对现金的影响 -56,501.63 11,790.14
五、现金及现金等价物净增加额 14,189,337.74 -1,868,846.32
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 16,884,662.40 21,912,704.45
计提的资产减值准备 -1,410,855.65 2,342,379.92
固定资产折旧 4,943,728.13 5,912,448.48
无形资产摊销 69,804.27 100,828.44
长期待摊费用摊销 123,870.61 255,056.08
待摊费用减少(减：增加) 65,883.19 284,445.63
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失(减：收益) -21,200.00 -32,713.30
固定资产报废损失
财务费用 2,508,052.22 3,304,532.68
存货的减少(减：增加) 4,352,250.53 -2,306,891.91
经营性应收项目的减少(减：增加) 3,563,096.84 -26,057,975.86
经营性应付项目的增加(减：减少) 3,620,877.41 8,452,775.97
经营活动产生的现金流量净额 34,700,169.95 14,167,590.58
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 22,908,202.75 8,718,865.01
减：现金的期初余额 8,718,865.01 10,587,711.33
现金及现金等价物净增加额 14,189,337.74 -1,868,846.32
三、主要财务指标
财务指标 2003年1-9月 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.97 1.78 1.35 1.13
速动比率 1.52 1.29 0.92 0.63
应收账款周转率 1.75 2.03 3.14 4.32
存货周转率 2.51 2.17 2.15 1.42
资产负债率(%) 44.57 47.86 49.99 55.58
每股净资产（元） 2.01 1.72 1.36 1.73
每股经营活动产生的
现金流量净额（元） 0.58 0.24 0.14 0.16
每股收益
全面摊薄 0.28 0.37 0.36 0.42
加权平均 0.28 0.37 0.46 0.42
扣除非经常性损益后
的每股收益
全面摊薄 0.28 0.36 0.36 0.44
加权平均 0.28 0.36 0.46 0.44
净资产收益率
全面摊薄 14.03% 21.17% 26.45% 24.03%
加权平均 15.08% 23.68% 30.48% 26.16%
扣除非经常性损益
后的净资产收益率
全面摊薄 13.91% 18.41% 26.77% 25.36%
加权平均 14.96% 21.07% 30.85% 27.60%


第九章其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。第十章董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并承诺自股票上市之日起做到：
一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十一章上市推荐及其意见

一、上市推荐人情况
名称：联合证券有限责任公司
法定代表人：马国强
办公地址：上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
联系电话：021―68403700
联系传真：021―68403690
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二、推荐意见
本公司上市推荐人认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。本公司首次公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,已具备了上市的条件。
上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。上市推荐人之间不存在关联关系。
上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

浙江国祥制冷工业股份有限公司
二○○三年十二月二十五日