股票简称：国科微 股票代码：300672
湖南国科微电子股份有限公司
Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd
长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号
【发行人 Logo】
首 次 公 开 发 行 股票 并 在 创 业 板
上市公告书
保荐 机 构（ 主 承销 商 ）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
公告日期：2017 年 7 月 11 日
特别提示
本公司股票将于 2017 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市
场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大
等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险
及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中
国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和中国资本证券
网（www.ccstock.cn）网站的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人向平对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科
微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之
前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次
公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易
所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电
子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）
均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后6个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则
本人持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6
个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的国科
微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或
者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）其他股东承诺
1、湘嘉投资承诺
公司法人股东湘嘉投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股
票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已
发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或间接持有的国科微电子首次公
开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易
所对本公司持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电
子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）
均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后6个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则
本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延
长6个月。在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有
的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公
司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、芯途投资承诺
公司法人股东芯途投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股
票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已
发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公
开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电
子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电
子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）
均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后6个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则
本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延
长6个月。在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有
的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公
司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、国家集成电路基金承诺
公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出承诺，具体内
容如下：
自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个
月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次
公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有
的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电
子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微
电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给
国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将
应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，
直至本企业完全履行有关责任。
2017年2月，公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出
补充承诺，具体内容如下：
本公司作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微电子”）的股
东，已于2016年4月26日就本企业所持国科微电子股份锁定事项出具了《承诺书》。
现本公司就2015年12月30日认购的国科微电子882.3501万股股份（以下简称“该
部分股份”）的锁定事项进一步承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份；自本公司取得该部分股份完成工商变更登记之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让
国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将上述转让股份收
益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，
且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股
份收益，直至本企业完全履行有关责任。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、亿盾投资承诺
公司法人股东亿盾投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股
票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已
发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公
开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电
子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微
电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给
国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将
应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，
直至本企业完全履行有关责任。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、芙蓉担保承诺
公司法人股东芙蓉担保对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股
票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已
发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公
开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电
子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微
电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给
国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将
应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，
直至本企业完全履行有关责任。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、其他自然人股东承诺
公司其他自然人股东傅军、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷对其所
持股份的限售安排分别做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券
交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购
本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子
的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子
股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微
电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人
的现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益，直至本人完
全履行有关责任。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）作为董事、监事与高级管理人员的股东承诺
作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东（包括直接持有本公司股份、
通过芯途投资、微湖投资间接持有本公司股份）还承诺：本人在担任国科微电子
董事、监事或高级管理人员期间，及时向国科微电子申报本人所持有的国科微电
子的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有国科微电
子股份总数的百分之二十五；本人从国科微电子董事、监事及高级管理职务离职
后半年内，不转让本人所持有的国科微电子股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电
子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子
股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微
电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人
的薪酬的 50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益，
直至本人完全履行有关责任。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、发行上市后的利润分配政策
2016 年 3 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，通过了《公司
章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
公司利润分配政策为：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
公司的可持续发展。
公司的利润分配形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期利润分配。
2、综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
3、公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出
股票股利分配方案。
4、公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，
单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
前款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且
超过 5,000 万元。
5、公司利润分配方案应由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中
小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站
及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
7、股东大会审议通过利润分配方案 2 个月内，董事会必须实施利润分配方
案。
8、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
9、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
10、公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审
议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发
表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
三、滚存利润分配方案
2016 年 3 月 22 日召开的股东大会通过决议，若公司本次发行并上市经中国
证券监督管理委员会核准及/或证券交易所审核同意并得以实施，公司本次发行
并上市前滚存的未分配利润由本次发行并上市后的所有新老股东按其各自持股
比例共享。
四、关于稳定股价的承诺
经公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过，发行人制定了《湖南国科微
电子股份有限公司稳定股价预案》，该预案自公司股票上市之日起自动生效，有
效期为自生效之日起三年。发行人及其控股股东、实际控制人向平，发行人的非
独立董事、高级管理人员分别承诺如下：
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计
年度经审计的每股净资产，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第 20
个交易日构成“触发稳定股价措施日”）
2、停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20
个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增
持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
（二）稳定股价的措施
1、公司稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、
公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股
东回购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股
份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及
召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价
原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有
效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份
的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司
控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通
过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应
当符合以下条件：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 20%；
（2）同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
2、控股股东稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
的前提下，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积
极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。
控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司
股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的
价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持
股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控
股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金
额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，控股股东增持公
司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额，但增持股份数
量不超过发行人股份总数的 2%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
3、董事、高级管理人员稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依
照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施
稳定股价措施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个
交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如
有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、
数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文
件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的
5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，
增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领
取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其
上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的 30%，但增
持股份数量不超过发行人股份总数的 1%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守
本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、
现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，
并在其获得书面提名前签署相关承诺。
4、其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法
定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证
监会认可的其他稳定股价的措施。
5、稳定股价措施的其他相关事项
（1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳
定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述
有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，
不由公司回购其持有的股份。
（2）触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持
义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期
间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或
被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）约束措施
1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可
抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法
律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保
护公司投资者利益。
2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因
不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控
股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价
承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投
资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资
者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
五、发行人及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管
理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
发行人对其招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺：
1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构
作出上述认定之日起 3 个月内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首
次公开发行的全部新股。如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按
银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资
者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日
该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积
金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。
3、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人向平的承诺
发行人控股股东、实际控制人向平作出承诺：如果国科微电子首次公开发行
股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断国科微电子是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按法定程序督促国科
微电子依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本人将依法购回本人已转让的
原限售股份。
在相关证券监督管理部门认定存在上述情形后 3 个月内，本人将启动股份购
回措施，发出购回要约。如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按
银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资
者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日
该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积
金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。
如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依
法赔偿投资者损失。
上述承诺内容系公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，该责任主
体自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，该责任主
体将依法承担相应责任。
六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、
误导性称述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺，华泰联合证券为发
行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
审计机构、验资机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所
为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从
而给投资者造成损失的，本会计师事务所将依法赔偿投资者损失。
发行人律师湖南启元律师事务所承诺：因本所为发行人本次发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿该等损失。
七、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
发行人湖南国科微电子股份有限公司对未履行公开承诺事项时的约束措施
作出承诺：公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利
于维护公司股东权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，
并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺
事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受
如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；
（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大
会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人向平承诺
公司控股股东、实际控制人向平对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承
诺：如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本人违反承
诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股
份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，
且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收
益，直至本人完全履行有关责任。
如本人违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措施
或履行赔偿责任，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子股份，且可将应
付本人的现金分红扣留，用于本人履行有关补偿或赔偿责任，直至本人完全履行
有关责任。
如果本人违反关于避免同业竞争及其他公开承诺，且未采取有效补救措施或
履行赔偿责任，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子股份，且可将应付
本人的现金分红扣留。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（三）发行人其他股东承诺
1、湘嘉投资承诺
公司法人股东湘嘉投资对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本
公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本公司违反承诺转
让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本公司未将前述转让股份
收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子剩余股份，
且可将应付本公司的现金分红扣留，用于抵作本公司应交给国科微电子的转让股
份收益，直至本公司完全履行有关责任。
如本公司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措
施或履行赔偿责任，则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子股份，且可
将应付本公司的现金分红扣留，用于本公司履行有关补偿或赔偿责任，直至本公
司完全履行有关责任。
如果本公司违反关于避免同业竞争及其他公开承诺，且未采取有效补救措施
或履行赔偿责任，则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子股份，且可将
应付本公司的现金分红扣留。
2、国家集成电路基金承诺
公司法人股东国家集成电路基金对未履行公开承诺事项时的约束措施作出
承诺：如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本企业
违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前
述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电
子剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微
电子的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
3、芯途投资承诺
公司法人股东芯途投资对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本
企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转
让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份
收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，
且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股
份收益，直至本企业完全履行有关责任。
4、芙蓉担保承诺
公司法人股东芙蓉担保对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本
企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份
所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电
子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企
业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，直至本
企业完全履行有关责任。
5、其他自然人股东承诺
公司其他自然人股东傅军、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷对未履
行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本人违反上述承诺转让国科微电子股
份，则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本
人未将前述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国
科微电子剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科
微电子的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承
诺：如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子
股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微
电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人
的薪酬的 50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益，
直至本人完全履行有关责任。
本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人
能够证明自己没有过错的除外。
在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内，将向遭受损失的
投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失
为限，不包括间接损失。
在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，国科微电子有权将应付本
人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。
八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向
（一）控股股东实际控制人向平承诺
公司控股股东、实际控制人向平对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出
说明及承诺：本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日
予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本人持有
公司股份低于 5%以下时除外）。
如果本人所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满
后两年内减持的，本人减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行价。
（二）湘嘉投资承诺
公司法人股东湘嘉投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及
承诺：本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。
本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日
予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本公司持
有公司股份低于 5%以下时除外）。
如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期
满后两年内减持的，本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发
行价。
（三）国家集成电路基金承诺
公司法人股东国家集成电路基金对其所持公司股票锁定期满后减持意向作
出说明及承诺：本企业减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、
减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前
3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务
（本企业持有公司股份低于 5%以下时除外）。
锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减
持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级
市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
（四）芯途投资承诺
公司法人股东芯途投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及
承诺：本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。
本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日
予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本公司持
有公司股份低于 5%以下时除外）。
如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期
满后两年内减持的，本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发
行价。
（五）亿盾投资承诺
公司法人股东亿盾投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及
承诺：本企业减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数
量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交
易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本企
业持有公司股份低于 5%以下时除外）。
锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减
持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级
市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
九、其他承诺事项
（一）避免同业竞争承诺
为了避免潜在的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人向平向公司做出了
避免同业竞争的承诺，具体内容为：
本人在中国境内外未直接或间接从事与国科微电子主营业务（即广播电视、
固态存储、安防监控、物联网等领域大规模集成电路与解决方案开发业务）构成
同业竞争的业务（通过国科微电子从事除外）。
自本承诺书生效之日起，本人在持有国科微电子 5%以上股份期间（以下简
称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式
（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接
或间接（除通过国科微电子）从事或介入与国科微电子现有或将来实际从事的主
营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
在承诺期间，本人不以任何方式支持他人从事与国科微电子现有或将来的主
营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
在承诺期间，如果由于国科微电子业务扩张导致本人的业务与国科微电子的
主营业务构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入国科
微电子、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；
如果本人转让竞争性业务，则国科微电子享有优先购买权。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向国科微电子赔偿一切直
接和间接损失。
如本人违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本人违反
承诺从事竞争性业务的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述收益交给国科
微电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子股份，且可将应付本人的
现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的从事竞争性业务的收益，直至
本人完全履行有关责任。
本承诺书自本人签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经国科微电子同
意外不可变更或撤销。
（二）避免资金占用、减少并规范关联交易的承诺
为了避免资金占用，减少并规范关联交易，本公司控股股东、实际控制人向
平向公司做出承诺如下：
1、本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微电子”）资金的情形。
2、在国科微电子上市以后，本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法
律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及国科微电子的
公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会
对本人以及本人控制的关联企业与国科微电子之间的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
3、在国科微电子上市后，本人将尽量减少本人及本人控制的关联企业与国
科微电子之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与国科微
电子之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保
证本人及本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格
履行法律和国科微电子公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披
露义务，绝不通过关联交易损害国科微电子及其非关联股东合法权益。
4、如本人违反上述承诺占用国科微电子资金，则本人违反承诺将所占用资
金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还国科微电子；
如果本人及本人控制的企业未经国科微电子履行关联交易决策程序而与国科微
电子发生关联交易，或者关联交易有失公允给国科微电子导致损失的，则本人将
相应关联交易产生的全部收益归属国科微电子。如果本人未将前述资金及利息或
关联交易收益归还国科微电子，则国科微电子有权冻结本人持有或控制的国科微
电子股份，且可将应付本人或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本人应归还
国科微电子的资金及利息和关联交易收益，直至本人完全履行有关责任。
（三）首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为
公司的董事、高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（四）其他承诺
公司控股股东、实际控制人向平就未来不存在回购或再次控股深圳市国科微
半导体股份有限公司承诺如下：国科微电子目前持有深圳国科微 12.1%股份，不
控制深圳国科微；国科微电子及本人未来不存在回购深圳国科微股份、再次控股
深圳国科微的安排；国科微电子及本人与深圳国科微不存在关于回购或再次控制
的其他协议或安排。
公司就未来不存在回购或再次控股深圳市国科微半导体股份有限公司承诺
如下：本公司目前持有深圳国科微 12.1%股份，不控制深圳国科微；本公司未来
不存在回购深圳国科微股份、再次控股深圳国科微的安排；本公司与深圳国科微
不存在关于回购或再次控制的其他协议或安排。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市的审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市
公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股
票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】887 号文核准，本公司公开发
行新股不超过 2,794.1167 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式，本次发行的新股数量为 2,794.1167 万股，其中网下配售 279.4116
万股，网上定价发行 2,514.7051 万股，发行价格为 8.48 元/股。
经深圳证券交易所《关于湖南国科微电子股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上【2017】439 号）同意，本公司发行的人民币普通
股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 ， 股 票 简 称 “国 科 微 ” ， 股 票 代 码
“300672”；本次公开发行的 2,794.1167 万股股票将于 2017 年 7 月 12 日起上
市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ） 和 中 国 资 本 证 券 网
（www.ccstock.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重
复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 7 月 12 日
3、股票简称：国科微
4、股票代码：300672
5、首次公开发行后总股本：11,176.4668 万股
6、首次公开发行股票数量：2,794.1167 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要
声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,794.1167
万股新增股票无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易时间
占发行后股本比例 可上市交易时间
序号 股东 持股数（万股）
（%） （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股份
长沙湘嘉投资
1 2,449.23 21.91 2020 年 7 月 12 日
管理有限公司
国家集成电路 2018 年 7 月 12 日
产业投资基金 （882.35 万股）
2 1,764.70 15.79
股份有限公司 2018 年 12 月 30 日
（SS） （882.35 万股）
长沙芯途投资
3 1,346.60 12.05 2020 年 7 月 12 日
管理有限公司
新疆亿盾股权
4 投资合伙企业 1,053.45 9.43 2018 年 7 月 12 日
（有限合伙）
5 向平 507.42 4.54 2020 年 7 月 12 日
6 傅军 363.13 3.25 2018 年 7 月 12 日
7 刘红旺 330.43 2.96 2018 年 7 月 12 日
8 陈志贤 203.41 1.82 2018 年 7 月 12 日
湖南芙蓉中小
9 115.37 1.03 2018 年 7 月 12 日
企业信用担保
有限公司
10 任华明 94.57 0.85 2018 年 7 月 12 日
11 余疆 78.39 0.70 2018 年 7 月 12 日
12 徐建廷 75.65 0.68 2018 年 7 月 12 日
小计 8,382.35 75.00
首次公开发行股份
网下询价发行
13 279.37 2.50 2017 年 7 月 12 日
的股份
网上定价发行
14 2,514.75 22.50 2017 年 7 月 12 日
的股份
小计 2,794.12 25.00
合计 11,176.47 100.00
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节 股票上市情况
一、公司基本情况
公司名称：湖南国科微电子股份有限公司
英文名称：Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd
注册资本：8,382.35 万元（本次发行前），11,176.47 万元（本次发行后）
法定代表人：向平
成立日期：2008 年 9 月 24 日
住所：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号
经营范围：经营范围：集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、
软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及
行政许可的凭有效许可经营）
主营业务：公司是国家高新技术企业和经工业和信息化部认定的集成电路设
计企业，长期致力于大规模集成电路的设计、研发及销售。凭借着先进的管理体
系、雄厚的研发能力、优异的产品质量和技术实力，公司设计的广播电视系列芯
片和智能监控系列芯片具备较高的性价比，形成了较为明显的领先优势。目前，
公司已成为国内广播电视系列芯片和智能监控系列芯片的主流供应商之一。公司
将利用既有的技术、产品、市场及品牌优势，在目前系统平台的基础上，进一步
加大研发投入和技术创新力度，重点开拓以广播电视、智能监控、固态存储以及
物联网领域为核心的产品市场，并适时向其他合适的集成电路领域拓展。公司自
设立以来，主营业务未发生变更。
所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
电话：0731-88218880
传真：0731-88218999
电子邮箱：ir@goke.com
董事会秘书：龚静
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
直接持有 间接持有 占发行后持股
名称 职务 任职起止日期
（万股） （万股） 比例（%）
向平 董事长 2015.9-2018.9 507.42 2,897.30 30.46
赵烨 董事 2015.9-2018.9 - - -
贺光平 董事 2015.9-2018.9 - - -
傅军 董事、总经理 2015.9-2018.9 363.13 185.96 4.91
董事、副总经
徐泽兵 2015.9-2018.9 - 81.76 0.73
理
董事、副总经
姜黎 2015.9-2018.9 - 48.09 0.43
理
饶育蕾 独立董事 2015.9-2018.9 - - -
金湘亮 独立董事 2015.9-2018.9 - - -
刘爱明 独立董事 2015.9-2018.9 - - -
监事会主席
黄新军 2015.9-2018.9 - 58.51 0.52
职工代表监事
余峰 监事 2015.9-2018.9 - - -
黄露华 监事 2015.9-2018.9 - 0.80 0.01
周士兵 副总经理 2015.9-2018.9 - 96.19 0.86
副总经理、财
龚静 务总监、董事 2015.9-2018.9 - 64.12 0.57
会秘书
三、公司控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东和实际控制人为向平先生。本次发行前向平直接持有本公司
507.42 万股，占本次发行前股份的比例为 6.05%；通过其 100%控股的湘嘉投资
间接持有本公司 2,449.23 万股，占本次发行前股份的比例为 29.22%；芯途投资
持有本公司 1,346.60 万股，占本次发行前股份的比例为 16.06%，向平与芯途投
资签订了《一致行动协议》。向平直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股
本的 51.34%。
向 平 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 1971 年 出 生 ， 身 份 证
号:43062619710716xxxx，住所：长沙市芙蓉区车站路 3 号 203 房。1995 年至 1997
年，任网络报社华南版主编；1997 年至 2000 年，任中国科学院科学时报社深圳
记者站站长；2000 年至 2004 年，任中国科学院科学时报社经营中心副总经理；
2008 年就职于国科微电子，历任监事、董事长。
向平除控制本公司之外，还控制长沙湘嘉投资管理有限公司。长沙湘嘉投资
管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 长沙湘嘉投资管理有限公司
成立日期 2007 年 4 月 26 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 向平
注册地址 长沙经济技术开发区远大路以南、东十线以西
注册号
经营范围 企业自有资金投资（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
1 向平 1,000.00 100.00
项目 2016-12-31/2016 年
总资产（万元） 1,663.43
财务数据
净资产（万元） 1,663.16
净利润（万元） -56.74
其他对外投资情况 除投资本公司外，无其他对外投资
四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况
此次发行上市后，公司股东总数为 55,701 户，其中前 10 名股东情况如下：
序号 股东 持股数（万股） 占发行后股本比例（%）
1 长沙湘嘉投资管理有限公司 2,449.23 21.91
国家集成电路产业投资基金股份有限
2 1,764.70 15.79
公司（SS）
3 长沙芯途投资管理有限公司 1,346.60 12.05
新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合
4 1,053.45 9.43
伙）
5 向平 507.42 4.54
6 傅军 363.13 3.25
7 刘红旺 330.43 2.96
8 陈志贤 203.41 1.82
9 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 115.37 1.03
10 任华明 94.57 0.85
合计 8,228.31 73.63
第四节 股票发行情况
一、本次公开发行股票情况
本次公开发行数量为 2,794.1167 万股，全部为公开发行新股。其中，网下
向配售对象定价销售数量为 279.3667 万股，占本次发行总量的 10%；网上向社
会公众投资者定价发行数量为 2,514.7500 万股，占本次发行总量的 90%。
二、发行价格
本次公开发行的发行价格为 8.48 元/股，该价格对应的市盈率为：
1、17.24 倍（每股收益按照 2016 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.98 倍（每股收益按照 2016 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 279.3667 万股，有效申
购数量为 5,427,680 万股，为回拨后网下发行数量的 19,428.51 倍。其中有效申
购获得配售的比例如下：
本次网下发行最终的新股发行数量中公募及社保基金的有效申购总量配售
比 例 为 0.0125761% ， 企 业 年 金 和 保 险 机 构 的 有 效 申 购 总 量 配 售 比 例 为
0.0105200%。均高于其他投资者的有效申购总量配售比例 0.0023099%。
本次网上定价发行 2,514.75 万股，回拨后中签率为 0.0269360155%，有效
申购倍数为 3,712.50158 倍，本次网上网下定价发行不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为 23,694.11 万元，扣除发行费用 2,756.99
万元，募集资金净额为 20,937.12 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2017 年 7 月 4 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字 61025855_B01 号）。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
项目 金额（不含税、万元）
保荐、承销费用 1,592.13
审计验资费用 176.81
律师费用 268.87
评估费用 33.62
用于本次发行的信息披露费用 490.57
发行手续及材料制作费用 194.99
合计 2,756.99
本次公司发行股票的每股发行费用为 0.99 元/股。（每股发行费用=发行费
用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 20,937.12 万元。发行前不存在公司股
东转让股份的情况。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.24 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股数计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.3690 元/股（以公司 2016 年度经审计的扣除非经
常性损益前后的孰底的公司净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计
机构，审计了本公司的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债报，2016 年、2015 年、2014
年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益
变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》；并审阅
了公司 2017 年第一季度的审阅数据，出具了《审阅报告》。公司经营业绩和财
务状况及其相关变动情况已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层讨论
分析”中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细审阅招股说明书。
公司财务报告审计基准日（2016 年 12 月 31 日）至招股说明书签署日，公
司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司的主要客户、供应商未发生重
大变化，整体经营环境未发生重大变化。
一、2017 年 1-6 月业绩预计情况
发行人 2017 年半年度预计业绩为亏损，同比变动幅度为减亏 500 万元
-1,700 万元。
上述 2017 年半年度业绩的变动的预测，只是公司的初步预测，与实际净利
润可能存在差异，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自 2017 年 6 月 20 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具
体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括产品
销售价格、产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。
3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：江苏省南京市建邺区中山东路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 楼
法定代表人：刘晓丹
联系电话：025-83389999
传真：025-83387711
保荐代表人：宋健、高元
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限
责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，
华泰联合证券的推荐意见如下：
华泰联合证券认为湖南国科微电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业
板上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上
市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市公告书》之签章页）
湖南国科微电子股份有限公司
2017 年 月 日
（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 月 日
）
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