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邯郸钢铁股份有限公司可转换公司债券上市公告书

上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司巨田证券有限责任公司

第一节重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年11月21日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报的本公司募集说明书摘要,及刊载于http：//www.sse.com.cn网站的本公司募集说明书全文。

第二节概览

一 可转换公司债券简称：邯钢转债
二 可转换公司债券代码：110001
三 可转换公司债券发行量：200,000万元 200万手
四 可转换公司债券上市量：200,000万元 200万手
五 可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六 可转换公司债券上市时间：2003年12月11日
七 可转换公司债券存续期限：邯钢转债存续期限为五年,由2003年11月26日起,至2008年11月25日止。若2008年11月25日并非交易所的交易日,则于该日的下一个交易日止。
八 可转换公司债券上市的起止日期：由2003年12月11日起,至2008年11月25日前十个交易日止。
九 可转换公司债券转股期：自发行之日起六个月后至邯钢转债到期日之间的交易日,即2004年5月26日至2008年11月25日之间的交易日 因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外 。
根据《可转换公司债券管理暂行办法》等相关法律法规规定,可转换债券转换期结束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
十 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一 上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司、巨田证券有限责任公司
十二 可转换公司债券的担保人：广东发展银行

第三节绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号―――可转换公司债券上市公告书》编制的。
经中国证券监督管理委员会《关于核准邯郸钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》 证监发行字［2003］135号 文核准,本公司已于2003年11月26日采取原股东优先认购,余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式,向社会公开发行了200万手可转换公司债券,每张面值100元,发行总额200,000万元。
经上海证券交易所″上证上字［2003］147号″文件同意,本公司200,000万元可转换公司债券将于2003年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称＂邯钢转债＂,债券代码＂110001＂。
本公司已于2003年11月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《邯郸钢铁股份有限公司发行200,000万元可转换公司债券募集说明书摘要》和《邯郸钢铁股份有限公司可转换公司债券发行公告》。《邯郸钢铁股份有限公司发行200,000万元可转换公司债券募集说明书》正文可以在http：//www.sse.com.cn网站查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况
发行人中文名称：邯郸钢铁股份有限公司
发行人英文名称：HANDANIRON＆STEELCO.,LTD
注册资本：148,655.31万元
法定代表人：刘如军
注册地址：河北省邯郸市复兴路232号
经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制；烧结矿冶炼；焦炭及副产品制造、销售；冶金机械配件的加工、维修；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。公司从事的主要业务为冶炼、钢坯、钢材轧制的生产和销售。
主营业务：黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制等。
所属行业：冶金行业
电话：0310-6074191
传真：0310-6074190
电子邮箱：hdgt＠mail.hgjt.com.cn
董事会秘书：李卜海
二、发行人的历史沿革
本公司系经河北省人民政府股份制领导小组冀股办(1997)27号文批准和中国证监会证监发字[1997]521号文和证监发字[1997]522号文批准,由邯郸钢铁集团有限责任公司作为独家发起人,采取公开募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时,邯钢集团以其所属的生产经营性单位焦化厂、一烧结厂、二烧结厂、炼铁厂、一炼钢厂及一轧钢厂、四轧钢厂、中板厂经评估确认的净资产137,134万元按1:0.65的比例折为发起人股89,137.10万股,同时发行社会公众股35,000万股。
1998年1月20日经河北省工商行政管理局注册登记,本公司正式成立,营业执照注册登记号为1300001000744。本公司设立时注册资本为124,137.1万元。1998年1月22日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市,股票简称为″邯郸钢铁″,股票代码为″600001″。1999年8月20日,本公司以1998年末总股本124,137.10万股为基数,向全体股东按每10股转增1股的比例,实施公积金转增股本。公司总股本增至136,550.81万股。
2000年5月26日,公司以1999年末总股本136,550.81万股为基数,每10股配售2.7272股,配股价为5.5元/股。公司总股本增至148,655.31万股。
三、发行人的主要经营情况
一 发行人主要经营业务上的竞争优势与劣势
1、竞争劣势
本公司目前的竞争劣势在于,公司的主要产品为型材、线材、棒材和中板,与部分薄板类钢材生产厂商相比,公司部分产品技术含量不高,高附加值产品的比重较少。
2、竞争优势
与国内竞争者相比,本公司拥有产品质量较高、技术装备先进、设备利用率较高、技术经济指标优良、经营管理科学、制度创新能力强等优势,并且区域内销售渠道通畅,客户群稳定,具备良好的售后服务能力。与国外竞争者相比,本公司的主导产品小型材、棒材、线材、中板等在产品质量和成本方面有较强的竞争力,而且本公司拥有销售网络完善而健全、售后服务本地化、产品信誉高等优势,这也是国外竞争者短期内难以具备的优势条件。本公司的竞争优势具体表现为：
(1)优越的地理、自然条件
本公司地处华北平原冀、鲁、晋、豫四省交界的邯郸市,京广铁路、邯济铁路、107国道、京深高速公路等交通线路四通八达,为原料的输入和产品的输出提供了便利的交通条件。邯郸周边地区有丰富的铁矿,且生铁含硫磷低,号称″人参铁″,出口日本免检；近在咫尺的峰峰矿务局、邢台矿务局可源源不断地输送优质焦煤。
(2)经营管理及制度创新优势
本公司之控股股东邯钢集团是我国社会主义市场经济建设初期涌现出的国有企业先进典型,创造了著名的″模拟市场核算,实行成本否决″机制。1996年3月,国务院发文推广学习″邯钢经验″。
本公司设立以来,继承并发扬了″邯钢经验″,通过严格推行和不断深化完善″模拟市场核算″机制,实现了公司的可持续发展。目前,公司已经形成并逐步完善了一套以产品市场价倒推目标成本、层层分解指标、实行成本否决、全员参与成本管理、职工人人当家理财等行之有效的管理制度。
2001年起,本公司在″模拟市场核算″的基础上,在公司内推行″全面预算管理″方法,该方法是一种以成本控制为基础,以目标利润为导向,以现金流量为主线,以集中管理为重点,以全员参与、全面覆盖、全程控制为特点的现代化管理方法。
从2002年1月开始,本公司又实行了″内部工序间经济合同制″,″内部工序间经济合同制″要求：任何内部合同条款不允许与公司年度经营计划相抵触；以用户为主体,在公司内部下道工序和接受服务的单位一律视为用户；以公司核定的单位产品内部计划价格作为合同双方购销产品的结算价格；合同关系一旦确定,一方违约,另一方有权提出索赔要求,违约方应无条件履行赔偿责任,违约责任不明确时,由公司仲裁机构仲裁。这一制度确立了所有管理环节之间的市场关系,变″模拟市场″为″进入市场″。
(3)营销服务优势
本公司积极开展以客户为中心的市场营销工作,并已基本建立起一整套完善的、适应竞争需求的市场营销体系。
公司在加强市场调研及预测的同时,注意适时调整营销策略,不断完善销售网络,充分发挥联销、直销、零销等销售主渠道的优势,扩大市场占有率。公司现在已经与主要用户和经销商在″双赢″基础上建立了长期稳定的合作关系,不断增加直销直供比例,尤其加大了高附加值产品和新产品的直销直供工作的力度。公司在全国27个省、自治区、直辖市建立了联销网点,保证了公司稳定的市场占有率。
(4)技术开发优势
本公司是全国百万吨以上的钢铁企业第一个实现全连铸生产的企业。公司炼钢生产达到了″炼钢精炼连铸″三位一体的先进工艺水平；轧钢生产线全部实现了一火成材；从炼钢到轧钢建成了四条热送热装生产线；轧钢加热炉全部实现了以气代油、油气混烧；炼铁高炉喷煤进入全国先进行列。
2002年,本公司不断优化产品结构,大力开发新品种,全年共生产高附加值产品69万吨,开发30MnSi、A36高强度船板等多个新品种,12种主要产品质量稳定提高率达到100%。
(5)产品质量优势
由于质量优良,本公司产品屡获殊荣。如：公司生产的船体结构用钢(A、B级)获得世界六大船级社认证；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、热轧碳素结构钢中板等多种产品先后获得冶金产品实物质量金杯奖、河北省用户满意产品和河北省名牌产品称号；中厚钢板获得全国用户满意产品称号；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋为国家免检产品等。
(6)成本优势
通过推行″模拟市场核算,实行成本否决″的管理机制,深挖内部潜力,公司的产品成本大幅度降低,吨钢钢铁料消耗、吨铁入炉焦比、吨钢综合能耗、轧钢综合成材率等主要技术经济指标均居同行业先进水平。
(7)良好的公众形象和高知名度
本公司凭借自身的艰苦奋斗,赢得了市场,也赢得了公众,具有较高的知名度。公司设立以来,一直关注投资者回报,截止到2002年度,公司已累计现金分红13.04亿元。同时,公司经营规范,业绩优良,并注重投资者关系,树立了良好的公众形象。
(8)募集资金项目优势
本公司本次发行可转债募集资金将用于年产130万吨冷轧薄板技术改造项目。该项目建成后,公司将在稳定现有产品优势基础上,进一步提高产品的技术含量和附加价值,优化公司产品结构,公司的盈利能力和持续发展能力将进一步增强。公司投资项目的优势在很大程度上能够弥补公司目前的竞争劣势。
(二)发行人最近三年及最近一期的主要财务指标
本公司2000年、2001年、2002年和2003年上半年 经河北华安会计师事务所有限公司审计 主要财务数据详见本文″第十节财务会计资料″。
(三)发行人拥有的主要知识产权和非专利技术
1、注册商标
根据邯钢集团1998年1月20日签署的《商标授权使用书》,本公司无偿使用邯钢集团拥有的″邯钢″等三个注册商标(商标注册证号分别为第1013288号、第1013253号、第1013345号,核定使用商品均为第6类)。
2、专利和非专利技术
根据本公司于2000年12月18日与邯钢集团签署的《专利技术使用协议书》,邯钢集团许可本公司对其所有的下表所列5项实用新型专利技术在专利有效期内拥有使用权,邯钢集团保证不向任何第三方转让该五项专利技术,本公司自协议生效之日起承担五项专利技术的维持费。
邯钢集团已取得该等专利技术完备的权属证书,不存在产权纠纷。
本公司2002年正在申请的专利如下：

序号 专利名称 专利号 授权日期 有效期(年)
1 轧制槽钢的蝶式孔型系统 ZL 97 1 12220.2 2000.12.8 20
2 一种短应力线轧机 ZL 97 2 25202.9 1998.10.17 10
3 线棒材轧制粗轧用扭转装置的框架 ZL 99 2 06338.8 1999.12.24 10
4 线棒材轧制滚动扭转导卫装置 ZL 99 2 06339.6 1999.12.17 10
5 一种线棒材轧制粗轧用滑动导板 ZL 99 2 04365.4 2000.2.19 10
3、本公司无特许权利的授权及使用情况
序号 专利名称 申请号 申请日
1 立平转换导向装置 02235576.6 2002.5.27
2 负差轧制在线监测装置 02235575.8 2002.5.27
3 一种单片机控制的脉冲触发器 02268464.6 2002.7.25
4 一种交流电机综合保护器 02268463.8 2002.7.25
5 中板轧机在线轧钢综合参数测量仪 02268459.X 2002.7.25
6 棒材坯料结齐挡板装置 02255368.1 2002.11.19
7 无泄露密封压盖 02255367.3 2002.11.19
8 可接近轧辊辊缝的滑动导卫装置 02255369.X 2002.11.19
9 平衡力可调的轧辊径向调整装置 02255370.3 2002.11.19
四 发行人目前未享有财政税收优惠政策。
五 发行前股本结构及大股东持股情况
1、截止2003年6月30日,本公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 996,553,100 67.04%
1、发起人股份（国家股） 972,123,100 65.39%
其中：境内法人持有股份 972,123,100 65.39%
2、国家股 24,430,000 1.64%
未上市流通股份合计 996,553,100 67.04%
二、已上市流通股份 490,000,000 32.96%
1、人民币普通股 490,000,000 32.96%
已上市流通股份合计 490,000,000 32.96%
三、股份总数 1,486,553,100 100.00%
2、截至2003年6月30日,本公司主要股东持股情况如下：
股东名 称持股数量(股) 持股比例(%) 类别
邯郸钢铁集团有限责任公司 972,123,100 65.39 国家股
河北省经济贸易投资有限公司 24,430,000 1.64 国家股
国都证券有限责任公司 4,222,43 40.284 流通股
湘财证券有限责任公司3,107,900 0.209 流通股
景宏证券投资基金 2,085,341 0.14 流通股
天同180指数证券投资基金 1,470,60 50.099 流通股
华安上证180指数
增强型证券投资基金 1,105,270 0.074 流通股
兴和证券投资基金 790,752 0.053 流通股
大连安邦房地产开发有限公司 550,000 0.037 流通股
景福证券投资基金 490,167 0.033 流通股


第五节发行与承销

一、发行人本次可转债发行情况
1、发行数量：200,000万元
2、向原股东发行的数量：5,005.8万元
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：100元
5、募集资金总额：200,000万元
6、发行方式：本次发行采取原股东优先认购,余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统上网定价发行相结合的方式进行。
7、配售比例：原股东有效申购数量为50,058手,即50,058,000元,占本次发行总量的2.50%,原股东按其有效申购量全部获得优先配售。本次邯钢转债扣除原流通股网上配售部分后的网上发行总量为191,634手,合计191,634,000元,占本次发行总量的9.58%,网上一般社会公众投资者的有效申购数量为1,443,567,000元,中签率为13.27503330%；网下发行总量为1,758,308手,合计1,758,308,000元,占本次发行总量的87.92%,机构投资者的有效申购数量为13,245,200,000元,网下实际配售比例为13.27505813%。
8、配售户数：原股东配售户数为8,981户。
9、最大10名可转债公司债券持有人名称、持有量
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债权登记的最终结果,本公司20亿元可转换公司债券的前十名最大持有人名称和持有数量如下：

序号 机构名称 实配数量（手）
1. 平安证券有限责任公司 252,226
2. 东方证券股份有限公司 165,938
3. 国都证券有限责任公司 157,754
4. 丰和价值证券投资基金 106,200
5. 深圳国际信托投资有限责任公司 99,563
6. 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 86,288
7. 汉兴证券投资基金 86,288
8. 宝钢集团财务有限责任公司 53,100
9. 上海国际信托投资公司 40,024
10. 华泰证券有限责任公司 39,825

10、发行费用总额及项目
本次邯钢转债发行费用共计4,756.3478万元,其中承销费4,000万元,律师费75万元,审核费3万元,资信评级费10万元,债权登记费20万元,摇号公证费3.1万元,路演推介费109.8万元,发行手续费56.4478万元,信息披露及宣传费399万元,验资费25万元,差旅费55万元。
二、发行人本次可转换公司债券发行的承销情况
原股东及社会公众认购邯钢转债后,主承销商国泰君安证券股份有限公司未发生包销余额的情况。
三、发行人本次可转债募集资金验资情况和入帐情况
根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《关于对邯郸钢铁股份有限公司发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》 冀华会验字［2003］第3007号 ,截至2003年12月3日止,已募集到发行可转换公司债券资金人民币2,000,000,000.00元,加上网下申购冻结资金利息631,377.63元,扣除承销费人民币40,000,000.00元和发行手续费人民币564,477.96元后,实际收到人民币1,960,066,899.67元,已于2003年12月2日由国泰君安证券股份有限公司汇入发行人在中国建设银行邯钢分理处、中国工商银行邯钢路支行和中国银行邯郸分行所开设的帐户内。

第六节发行条款

一、发行、上市总额
本次邯钢转债的发行、上市规模为20亿元人民币。
二、邯钢转债存续期限
本次邯钢转债的存续期限为五年。
三、票面金额
本次邯钢转债的每张面值为100元。
四、利率、计息规则与付息方式
(一)票面利率
本次邯钢转债票面年利率第一年为1.0%,第二年为1.3%,第三年为1.7%,第四年为2.3%,第五年为2.7%。
(二)付息方式
本次邯钢转债按年付息,有关付息事宜的具体约定如下：
1、付息日：公司每年付息一次。计息起始日为邯钢转债发行首日,即2003年11月26日(计息日)。邯钢转债存续期期内每年的11月26日为该付息年计息日。
2、付息登记日：付息登记日为每年″计息日″的前一个交易日。在付息登记日当日上证所收市后登记在册的邯郸钢铁转债持有人均有权获得当年利息(若付息登记日为非交易日,则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为基准)。发行人将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。
3、付息方法：公司委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其清算系统代理支付可转债的利息。中国证券登记结算公司上海分公司将年息直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金。
1、在每年付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券持有人,无权再获得当期及到期前各期的利息。
2、与可转换公司债券利息有关的税费及其支付方式,按国家、上证所的有关规定执行。
四 转股后的股利分配规定
因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
五、转股价格
一 初始转股价格及其调整
1、初始转股价格为5.34元,以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基准上浮0.2%确定。
2、转股价格的调整
1 转股价格的调整
本次发行后,当公司因送红股、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
上述两项同时进行：P1＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)
其中：P0为初始转股价,N为送股率,K为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,P1为调整后转股价。
2 转股价格修正条款
当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,本公司董事会必须在出现上述情况后5个交易日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10%(含10%)；若修正后的转股价格低于最近一期公布的每股净资产值,则最近一期公布的每股净资产值即为修正后的转股价格。
二 转股的起止日期
本次发行之日起满6个月后至可转债到期日止(2004年5月26日至2008年11月25日)为可转债的转股期。
六、邯钢转债转换为发行人股份的具体程序
一 关于转股申请的声明事项及申请转股的手续
1、关于转股申请的声明事项
可转债持有人可以依据本募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转股期内的″转股申请时间″,随时申请转换为本公司A股股票。
2、申请转股的手续
持有人申请转股将通过上证所交易系统按报盘方式进行。持有人可以将自己帐户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的可转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。
与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000的整数倍。申请转股的股份须是整数股,不足转换1股的转债处理办法见下文″转股时不足一股金额的处理方法″。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上证所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。
二 转股申请时间
持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内上证所交易日的正常交易时间,除了其间的：
1、在可转债停止交易前的可转债停牌时间；
2、本公司股票停牌时间；
3、按有关规定,本公司须申请停止转股的期间。
三 可转换公司债券的冻结及注销
上证所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的可转债数额,同时记加持有人相应的股份数额。
四 股份登记事项
登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人帐户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。
提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。
因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。
五 转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由持有人自行负担,除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。
七、赎回条款
自本次可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止(2004年5月26日至2008年11月25日)为可转债的赎回期。在赎回期内,当公司股票任意连续20个交易日的收盘价相当于当期转股价的130%时,公司有权赎回未转股的公司可转债。在上述期间当赎回条件首次满足时,公司有权按面值加当年利息的价格赎回全部或部分在″赎回日″(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。本公司在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次,但若首次不实施赎回的,当年不再行使赎回权。
八、回售条款
1、自本次可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止(2004年5月26日至2008年11月25日)为可转债的回售期。可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。
2、在回售期内,当公司股票任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,可转债持有人有权在回售日(在回售公告中通知)将持有的全部或部分可转债按面值的105%(含当期利息)回售予本公司。
3、时点回售时间和价格
在公司可转债到期日之前的最后5个交易日内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债按面值的109.5%(含当期利息)回售予本公司。
4、附加回售条件和价格
若本公司募集资金项目发生变更,或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途,或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,则在公司股东大会做出变更募集资金项目决议之日起10个工作日后,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105.1%(含当期利息)的价格回售予本公司。
九、对可转债流通面值不足3,000万元的处置
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转债流通面值少于3,000万元时,上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。
从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到期日前,本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本公司决定提前清偿未转股的的全部可转债,本公司董事会将在5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据本公司的支付指令,直接记加持有人相应的交易保证金,同时注销所有可转债。
在可转债停止交易至本公司提前清偿期间,可转债持有人仍可依据约定条件转股。
十、转股时不足1股金额的处理方法
转股时不足转换1股的可转债部分,公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及应计利息。

第七节担保事项

广东发展银行授权杭州分行为本次邯钢转债出具了《担保函》,提供全额连带责任的保证担保。
一、担保人简况
担保人：广东发展银行
法定代表人：李若虹
注册地址：广州市农林下路83号
注册资本：人民币3,585,658,615元
主营业务：吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务。
二、担保函的主要内容
根据本公司与担保人签定之可转债担保合同,担保人为本次发行可转债提供连带责任保证担保,并出具担保函。该担保合同主要内容如下：
1、担保种类
邯郸钢铁股份有限公司发行可转换公司债券保证担保。
2、担保范围
邯郸钢铁股份有限公司可转换公司债券人民币贰拾亿元整以及该笔款项产生的所有应付利息、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的费用。具体为：
根据中国证监会核准的发行方案,当发生下列情况之一时：
(1)本次发行的可转换公司债券应支付利息；
(2)本次发行的可转换公司债券持有人行使回售权；
(3)本次发行的可转换公司债券期限届满应兑付本息。
如保函申请人未能按发行条款的约定按期如数向可转换公司债券持有人(本保函的受益人)支付上述全部或部分本金及应付利息,则担保人将以上额度内无条件地代为偿还保函申请人所有应付款项本息及支付上款所规定的应付费用。
3、担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证担保。
4、担保受益人
邯郸钢铁股份有限公司可转换公司债券全体持有人。
5、担保期间
邯郸钢铁股份有限公司可转换公司债券发行之日起至该等可转换公司债券期限届满后两年。

第八节发行人的资信

一、主要贷款银行对公司信用的评价
根据中国建设银行邯郸分行、中国工商银行邯郸市邯钢路支行、中国银行邯郸分行出具的证明,本公司在上述银行信誉度高,20002002年连续三年被上述银行评为AAA级企业。根据中国农业银行河北省分行颁发的冀农银信评12425号《客户信用等级证书》,公司被评为2002年度AAA级信用客户。2003年5月被邯郸市金融债权管理办公室、中国农业发展银行邯郸分行、中国工商银行邯郸分行、中国农业银行邯郸分行、中国银行邯郸分行、中国建设银行邯郸分行、邯郸市城市信用社股份有限公司联合授予″2003-2004年度金融诚信企业″荣誉证书。
二、近三年及一期公司与主要客户业务往来情况
公司近三年与主要客户(包括其他客户)发生业务往来时,保质保量,及时交货,没有发生过无故违约现象。在与供应商发生业务往来时,公司严格按照合同执行,没有发生过无故违约现象,亦没有出现无故拖欠货款的情况。
三、公司近三年发行公司债券及偿还情况
本公司近三年未发行过公司债券。

第九节偿债措施

(一)以本公司现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息
二 以本次发行可转债募集资金投资项目所产生的现金流入归还可转债本息。
三 申请银行贷款偿债。
四 本次发行的可转债由广东发展银行提供全额担保。

第十节财务会计资料

河北华安会计师事务所有限公司对本公司近三年及一期的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的2000年度、2001年度、2002年和2003年1-6月数据已经审计。

一、简要资产负债表
单位：元
项目 2003年6月30日 2002年12月31日
流动资产合计 4,719,572,570.59 3,563,581,668.59
长期投资合计 1,486,522,286.05 1,498,177,356.75
固定资产合计 4,924,748,729.59 4,755,590,139.81
资产总计 11,130,843,586.23 9,817,549,165.15
流动负债合计 3,101,481,447.39 2,584,946,596.22
长期负债合计 1,143,429,875.00 670,000,000.00
负债合计 4,244,911,322.39 3,254,946,596.22
股东权益合计 6,885,932,263.84 6,562,602,568.93
负债和股东权益总计 11,130,843,586.23 9,817,549,165.15
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产合计 3,019,276,848.75 2,147,121,777.27
长期投资合计 1,320,976,652.51 974,027,986.48
固定资产合计 4,363,271,963.94 4,382,061,948.67
资产总计 8,703,525,465.20 7,503,211,712.42
流动负债合计 1,946,893,917.34 1,351,834,141.25
长期负债合计 515,351,297.30 370,250,997.27
负债合计 2,462,245,214.64 1,722,085,138.52
股东权益合计 6,241,280,250.56 5,781,126,573.90
负债和股东权益总计 8,703,525,465.20 7,503,211,712.42
二、简要利润表
单位：元
项目 2003年1-6月 2002年度
主营业务收入 5,104,139,318.64 7,875,478,237.67
主营业务利润 582,599,433.22 958,609,409.35
营业利润 489,054,129.15 851,613,130.25
利润总额 484,874,430.21 744,611,646.59
净利润 323,329,694.91 484,843,159.37
项目 2001年度 2000年度
主营业务收入 7,237,152,677.44 5,856,684,361.09
主营业务利润 882,152,505.69 992,921,797.01
营业利润 768,706,249.03 864,844,036.75
利润总额 785,732,146.84 793,833,953.00
净利润 683,136,641.66 664,352,382.72
三、简要现金流量表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 单位：元
项目 2003年1-6月 2002年度
经营活动产生的现金流量净额　 10,495,505.28 719,303,549.92
投资活动产生的现金流量净额 -512,136,491.59 -755,829,942.61
筹资活动产生的现金流量净额 432,427,282.80 -89,718,540.03
现金及现金等价物净增加额 -69,213,703.51 -126,244,932.72
项目 2001年度 2000年度
经营活动产生的现金流量净额　 626,023,829.05 906,361,027.57
投资活动产生的现金流量净额 -768,212,176.41 -1,101,398,605.71
筹资活动产生的现金流量净额 334,078,610.01 434,392,279.35
现金及现金等价物净增加额 191,890,262.65 239,354,701.21
四、主要财务指标
财务指标 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.52 1.38 1.55 1.59
速动比率 1.07 0.93 0.97 1.12
资产负债率(%) 38.14 33.15 28.29 22.95
应收帐款周转率(次) 35.19 32.77 20.47 14.97
存货周转率(次) 3.52 6.00 7.16 7.83
加权平均净资产收益率(%) 4.81 7.48 11.16 12.11
加权平均每股收益(元) 0.218 0.326 0.460 0.463
扣除非经常损益后的加权平均
每股收益(元) 0.217 0.389 0.350 0.354
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率(%) 4.80 7.39 8.49 11.02
每股经营活动现金流量净额(元) 0.007 0.48 0.42 0.61

五、邯钢转债发行后资产负债结构的变化
本次可转债发行完成后将引起公司资产负债结构的重大变化。下表模拟了公司的流动负债、长期负债和股本结构产生的变动,模拟结果的产生是建立在以下假设的基础上：
1、财务数据的基准日为2002年12月31日；
2、本次发行总额为200,000万元的债券在2002年12月31日完成发行并且清算结束。
本公司建议本募集说明书的使用者在阅读下表时,应对比参考公司的历史财务报表。
公司资产负债结构变化模拟表

项目 历史数（元） 模拟数（元）
流动负债合计 2,584,946,596.22 4,584,946,596.22
长期借款 670,000,000.00 670,000,000.00
应付债券 -- 2,000,000,000
长期负债合计 670,000,000.00 2,670,000,000.00
负债合计 3,254,946,596.22 5,254,946,596.22
股东权益合计 6,562,602,568.93 6,562,602,568.93
负债及股东者权益合计 9,817,549,165.15 11,817,549,165.15
总资产 9,817,549,165.15 11,817,549,165.15
资产负债率（%） 33.15 44.47

投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅本公司年度报告或中期报告,也可在上证所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅上述报告全文。

第十一节其他重要事项

本公司可转换公司债券发行后至本上市公告书公告前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项,主要情况如下：
一 主要业务发展目标未发生变化；
二 所处行业或市场未发生重大变化；
三 主要投入、产出物供求及价格未发生重大变化；
四 无重大投资；
五 无重大资产 股权 收购、出售；
六 住所未变更；
七 无重大诉讼、仲裁案件；
八 无重大会计政策的变动；
九 无会计师事务所的变动；
十 没有发生新的重大负债或重大债项无变化；
十一 发行人资信情况无变化；
十二 可转换公司债券担保人资信无重大变化；
十三 无其他应披露的重大事项。

第十二节董事会上市承诺

自上市之日起,本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十三节上市推荐人及其意见

一、上市推荐人的有关情况
上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
住所：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系人：赵玉华刘晶磊顾晓东罗东原王蓓黄宝毅
电话： 010 82001462/64/67传真： 010 82001523
上市推荐人：巨田证券有限责任公司
法定代表人：王一楠
住所：深圳市福田区滨河路证券大厦21楼
联系人：陈桂平
电话： 0755 83379333-2250传真： 0755 82990006
二、上市推荐人的推荐意见
国泰君安证券股份有限公司和巨田证券有限责任公司认为邯郸钢铁股份有限公司运转正常,未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项；邯郸钢铁股份有限公司本次发行的200,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律法规规定的上市条件。
国泰君安证券股份有限公司和巨田证券有限责任公司已对邯郸钢铁股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合有关规定要求,保证上市文件没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。国泰君安证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

邯郸钢铁股份有限公司
2003年12月6日