烟台正海生物科技股份有限公司
（烟台经济技术开发区衡山路 10 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
二零一七年五月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书相同。
本公司股票将于2017年5月16日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东及实际控制人秘波海先生承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公
司股份；
公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2017 年 11 月 16 日）收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行
相应调整）；
如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将
不低于公司首次公开发行股票时的价格，减持公司股份将不超过公司发行后总股
本的 10%；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将
以市价进行减持。本人减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通
过公司发出相关公告。
2、嘉兴正海承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份；
公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（2017 年 11 月 16 日）收盘价低于发行价，本企业
持有的公司股票锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；
如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公
司首次公开发行股票时的价格，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 3%；
上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本
企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
3、Longwood 承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管
理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；
如本公司持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公
司首次公开发行股票时的价格，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 5%；
上述两年期限届满后，本公司在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本
公司减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
4、鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管
理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份；
自本企业取得公司股权完成工商变更登记之日（2015 年 5 月 22 日）起三十
六个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企
业持有的公司股份；
如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公
司首次公开发行股票时的价格，累积减持数量不超过本企业所持有正海生物股份
总数的 100%；上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市
价进行减持。本企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出
相关公告。
5、烟台创新承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管
理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；
自本公司取得公司股权完成工商变更登记之日（2015 年 5 月 22 日）起三十
六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公
司持有的公司股份。
6、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员秘波海、张文彩、林萍、
陆美娇、赵丽等 5 人承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；在本人担任公
司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
股份数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的本人股份；
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离
职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后六个月期末（2017 年 11 月 16 日）股票收盘价低于发行价，本
人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长六个月（若上述期间公司发行派生股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行
相应调整）。
7、直接或间接持有公司股份的董事 Qun Dong 承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管
理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；在本人担任公司
董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数的 25%；本
人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的本人股份；在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职
之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后六个月期末（2017 年 11 月 16 日）股票收盘价低于发行价，本
人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长六个月（若上述期间公司发行派生股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行
相应调整）。
二、稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》等相关要求，公司特制订预案如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交
易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（以下
简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启
动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在
董事会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，公司控股股东秘波海承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
（1）公司回购股份的资金为自有资金，不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。
（2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次
公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 500
万元。
（3）公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%，如单次回购股票达到公司
总股本的 2%，但用于回购股票的资金未达到人民币 500 万元，则回购金额以 500
万元计算。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（二）控股股东增持
1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计
的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理）；
（2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。
2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通
过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度
经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不
满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计
划。
3、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 500 万元，但单次增持公司股
份数量不超过公司总股本的 2%，如单次增持股份达到公司总股本的 2%，但用
于增持的资金未达到人民币 500 万元，则增持金额以 500 万元计算。
4、控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不
领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经
审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的，应做除权、除息处理）；
（2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次
触发。
2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式
买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入
价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划
后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，有增持义务
的董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。
3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增
持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%，但不超过
100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个
月内将不出售所增持的股票。
5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（审计基准日后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应
依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增
持工作。
6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的
董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股票的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法
定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日
起 2 个交易日内做出增持公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增
持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
四、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（一）公司股票连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量
加权平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基
准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
五、约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员
未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管
理人员承诺接受以下约束措施：
（一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
（二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟
增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其
按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金
额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（四）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东
最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无
法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采
取其他合理且可行的措施稳定股价。”
三、关于股份回购的承诺
正海生物承诺：如本公司为公开发行股票并上市制作的《招股说明书》及其
它信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政
处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程
序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公
开发行的全部新股。
公司实际控制人及控股股东秘波海先生承诺：如公司为公开发行股票并上市
制作的《招股说明书》及其它信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国
证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本人将依法回购公司首次公开
发行的全部新股，并且将购回已转让的原限售股份。本人将通过深圳证券交易所
以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股及已转让的原
限售股份。
四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
秘波海、嘉兴正海承诺：发行人《招股说明书》及其它信息披露材料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业对《招股说明书》及其它信息
披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因发
行人《招股说明书》及其它信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人《招股说明书》及其它信息
披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》及其
它信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如因发行人《招股说明书》及其它信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师北京市金杜律师事务所、申报
会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中京民信（北京）资
产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，
实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体
措施如下：
1、积极提高公司竞争力，加强市场开拓
公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制、加强
与国内外科研机构合作，积极开发生物再生材料领域新产品。同时，公司将不断
增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市
场占有率。
2、积极实施募投项目，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规
划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞
争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收
益。
3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，通过内部培养和外部招聘的方式建立强大
的人才队伍，同时公司将配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞
争优势，确保公司主营业务的不断拓展。另外，公司将加强对经营管理层的考核，
完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，
完成业绩目标。
4、完善利润分配制度
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》意
见，经股东大会审议通过了《关于审议〈烟台正海生物科技股份有限公司章程（草
案）〉的议案》，规定了公司的利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的
制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。 公
司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；
3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将行使自身职权以促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
六、关于利润分配的承诺
1、利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
2、利润的分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
4、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
3,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 3,000 万元。但募集资金投
资项目除外。
5、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
6、股票股利的分配条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以
另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
7、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和
形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现
场、网络或其他表决方式行使表决权。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金
分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
8、利润分配政策的调整
利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中
结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原
因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司
股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该
等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
七、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人秘波海先生承诺：“本人及本人控制的企业目前
没有，未来也不会直接或间接从事与正海生物及其下属子公司现有及未来从事的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与正海生物及其下属子
公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日
起，如本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企
业将不开展与正海生物及其下属子公司相竞争的业务，并优先推动正海生物及其
下属子公司的业务发展。在可能与正海生物及其下属子公司存在竞争的业务领域
中出现新的发展机会时，给予正海生物及其下属子公司优先发展权。如上述承诺
被证明是不真实或未被遵守，本人将向正海生物赔偿一切直接或间接损失，并承
担相应的法律责任。”
八、关于未能履行承诺的约束措施
公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员均就如未能履行上述承诺将采
取的措施作出承诺，具体如下：
1、公司、公司股东及间接持有公司股份的高级管理人员承诺
如本人/本公司/本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因
导致的除外），本人/本公司/本企业将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人/
本公司/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公
司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上
述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因本人/本公司/本企业未履行上述
承诺，造成投资者和公司损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿损失。
2、董事、监事及高级管理人员承诺
如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）
如因未履行相关承诺而获得收益，所得收益归公司所有，并在获得收益的七个工
作日内将所或收益支付给公司指定账户；（5）本人作出的上述承诺不因职务变
更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如因本人未履行上述承诺，造成投资者和
公司损失的，本人将依法赔偿损失。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首
次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]586 号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股股票 2,000 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者
直接定价发行的方式，网上发行数量 2,000 万股，发行价格为 11.72 元/股。
经深圳证券交易所《关于烟台正海生物科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2017]306 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“正海生物”，股票代码“300653”，
本公司首次公开发行的 2,000 万股股票将于 2017 年 5 月 16 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 5 月 16 日
3、股票简称：正海生物
4、股票代码：300653
5、首次公开发行后总股本：8,000 万股
6、首次公开发行股票数量：2,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 2,000
万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）
占首次公开
可上市交易日期（非交
项目 股东姓名 持股数量（股） 发行后总股
易日顺延）
本比例（股）
秘波海 34,020,000 42.53% 2020 年 5 月 16 日
Longwood 11,880,000 14.85% 2018 年 5 月 16 日
鼎晖维鑫 4,248,000 5.31% 2018 年 5 月 22 日
首次公开发 蓝基金 3,000,000 3.75% 2018 年 5 月 22 日
行前的股份
鼎晖维森 2,952,000 3.69% 2018 年 5 月 22 日
嘉兴正海 2,700,000 3.38% 2020 年 5 月 16 日
烟台创新 1,200,000 1.50% 2018 年 5 月 22 日
小计 60,000,000 75.00% -
网上发行股份 20,000,000 25.00% -
首次公开发
网下配售股份 - - -
行的股份
小计 20,000,000 25.00% -
合计 80,000,000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称：烟台正海生物科技股份有限公司
英文名称：Yantai Zhenghai Bio-Tech Co., Ltd.
本次发行前注册资本：6,000.00 万元
法定代表人：秘波海
公司住所：烟台经济技术开发区衡山路 10 号
经营范围：研发、生产、加工 II、III 类医用卫生材料及敷料（6864）、III 类
植入材料和人工器官（6846）、III 类口腔科材料（6863）；从事 III 类植入材料和
人工器官（6846）、III 类介入器材（6877）、II、III 类：医用光学器具仪器及内
窥镜设备（6822）、手术室急救室诊疗室设备及器具（6854）、口腔科材料（6863）、
医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）、II 类：基础外科
手术器械（6801）、神经外科手术器械（6803）、眼科手术器械（6804）、胸腔心
血管外科手术器械（6807）、泌尿肛肠外科手术器械（6809）、口腔科设备及器具
（6855）的批发业务。（以上有效期限以许可证为准）生物科技、医药医疗领域
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；采用生物工程技术研发新型药物
及中药材；管理信息咨询；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：生物再生材料的研发、生产与销售
所属行业：专用设备制造业（C35）
电话号码：0535-6971993
传真号码：0535-6971993
电子信箱：ir@zhbio.com
董事会秘书：陆美娇
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情
况
序
姓名 公司任职 任职起止日期 直接持股（股） 间接持股（股） 合计持股(股)
号
2015 年 6 月至
1 秘波海 董事长 34,020,000 90,000 34,110,000
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
2 Qun Dong 副董事长 - 11,880,000 11,880,000
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
3 张文彩 董事、总经理 - 1,170,000 1,170,000
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
4 曲祝利 董事 - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
5 王霖 董事 - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
6 姜省路 董事 - - -
2018 年 6 月
2015 年 9 月至
7 马冠生 独立董事 - - -
2018 年 6 月
2015 年 9 月至
8 孙考祥 独立董事 - - -
2018 年 6 月
2015 年 9 月至
9 刘海英 独立董事 - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
10 许月莉 监事会主席 - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
11 张越 监事 - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
12 赵蕾 职工代表监事 - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
13 沙树壮 副总经理 - - -
2018 年 6 月
2015 年 6 月至
14 林萍 副总经理 - 299,970 299,970
2018 年 6 月
副总经理、董 2015 年 6 月至
15 陆美娇 - 299,970 299,970
事会秘书 2018 年 6 月
2015 年 6 月至
16 赵丽 财务总监 - 240,030 240,030
2018 年 6 月
三、公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人
本次发行前，秘波海先生直接持有公司 56.70%的股份，作为嘉兴正海普通
合伙人，间接拥有公司 4.50%的表决权，为公司控股股东及实际控制人。秘波海
先生的基本情况如下：
秘波海先生，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：37060219540627****，住所山东省烟台经济技术开发区。
2、对外投资情况
截至本上市公告书签署日，秘波海先生直接对外投资情况如下：
序号 对外投资单位 持股/份额比例
1 正海集团有限公司 44.77%
2 烟台正海新材料有限公司 86.00%
3 烟台正海置业有限公司 86.00%
4 烟台正海科技股份有限公司 52.00%
5 上海正海汽车用品有限公司 98.00%
6 嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙） 3.33%
7 嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙） 45.36%
8 嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙） 45.36%
9 嘉兴佐海投资管理合伙企业（有限合伙） 70.00%
10 嘉兴佑海投资管理合伙企业（有限合伙） 70.00%
11 烟台正海投资管理有限公司 28.82%
除上述投资外，公司控股股东及实际控制人秘波海先生不存在其他直接对外
投资情况。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后上市前，公司股东总数为 39,999 名，公司前十名股东持有股份
的情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 秘波海 34,020,000 42.5250%
2 Longwood Biotechnologies Inc. 11,880,000 14.8500%
3 北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙） 4,248,000 5.3100%
4 蓝色经济区产业投资基金（有限合伙） 3,000,000 3.7500%
5 北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙） 2,952,000 3.6900%
6 嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙） 2,700,000 3.3750%
7 烟台创新创业投资有限公司 1,200,000 1.5000%
8 广发证券股份有限公司 25,962 0.0325%
9 艾丹 500 0.0006%
10 艾东海 500 0.0006%
合计 60,026,962 75.0337%
注：上述股东如持股数量相同，则按照股东名称的首字母进行排序。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行股票 2,000 万股，全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。
二、每股发行价格：11.72 元/股，对应发行市盈率：22.98 倍（每股收益按
照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总
股本计算）。
三、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行
的方式。本次网上发行数量为 20,000,000 股，有效申购股数为 140,128,199,500
股，中签率为 0.0142726447%，有效申购倍数为 7,006.40998 倍。本次网上发行
余股 25,962 股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集
资金总额为人民币 23,440 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 5 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（大信验字[2017]第 3-00019 号）。
五、本次发行费用：4,269.09 万元，具体如下：
费用项目 金额
承销费用与保荐费用 3,250.00 万元
审计费用与验资费用 420.00 万万元
律师费用 190.00 万元
用于本次发行的信息披露费用 356.00 万元
发行手续费及材料制作费 53.09 万元
合计 4,269.09 万元
本次发行新股每股发行费用为 2.13 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）
六、募集资金净额：19,170.91 万元
七、发行后每股净资产：5.25 元/股（以截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公
司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）
八、发行后每股收益：0.51 元/股（按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年财务数据已经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2017]第
3-00043 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息
与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明
书。
公司财务报告审计基准日至本上市公告书签署日，公司所处行业未发生重大
不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大变化，董事、高级管理人员、核
心技术人员保持稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
一、2017 年 1-3 月经营业绩和财务状况及简要说明
本上市公告书所载 2017 年 1-3 月财务数据为初步核算数据，未经会计师事
务所审计，请投资者注意投资风险。
项目 2017.03.31 2016.12.31 增减幅度
流动资产（元） 195,994,541.36 188,308,656.26 4.08%
流动负债（元） 19,460,629.35 19,825,892.31 -1.84%
总资产（元） 266,862,025.34 259,137,852.25 2.98%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 236,761,975.04 228,160,481.04 3.77%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.95 3.80 3.77%
项目 2017年1-3月 2016年1-3月 增减幅度
营业总收入（元） 36,634,261.86 28,607,952.32 28.06%
营业利润（元） 8,065,271.17 6,502,754.73 24.03%
利润总额（元） 9,071,079.12 9,102,488.31 -0.35%
归属于发行人股东的净利润（元） 7,779,602.87 7,710,795.97 0.89%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净
7,739,389.27 5,501,022.42 40.69%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1297 0.1285 0.89%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.1290 0.0917 40.69%
股）
加权平均净资产收益率（%） 3.3466% 3.7839% -0.44%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
3.3293% 2.6995% 0.63%
率（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） 8,312,254.04 1,998,741.59 315.87%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.14 0.03 315.87%
注：股本以本次发行前总股本计算；加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率的变动幅度为两期相减得出。
（一）经营业绩和财务状况说明
2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 3,663.43 万元，同比增长 28.06%；归属
于母公司所有者的净利润 777.96 万元，同比增长 6.08%。随着公司品牌知名度的
提升、销售渠道的拓展以及产品种类的进一步丰富，公司营业收入及净利润保持
增长。整体来看，2017 年第一季度公司财务状况良好、经营业绩稳定。
（二）变动幅度 30%以上项目的变动原因
公司 2017 年第一季度扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润以及
扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增长 40.69%，主要系公司 2017
年第一季度业绩较上年同期提升所致。
公司 2017 年第一季度经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的
现金流量净额较上年同期增长 315.87%，主要系公司 2017 年第一季度业绩较上
年同期有所提升，同时回款情况较好，因而经营活动产生的现金流量增加所致。
二、2017 年 1-6 月业绩预计情况
公司预计 2017 年 1-6 月营业收入为 7,752.39 万元至 8,457.16 万元，同比增
长幅度在 10%至 20%之间；归属于母公司所有者的净利润为 1,801.27 万元至
1,981.40 万元，同比增长幅度在 0%至 10%之间；扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 1,746.17 万元至 1,912.48 万元，同比增长幅度在 5%至 15%
之间。2017 年 1-6 月公司预计经营情况将保持稳定，营业收入、净利润等业绩指
标较 2016 年同期不存在业绩大幅下滑的情形。
公司预计 2017 年 1-6 月利润时所依据的各种假设具有不确定性，若公司实
际经营情况与上述预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。请投
资者注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2017年4月28日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公
告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场19楼
保荐代表人：吴其明、阎鹏
电话：020-87555888
传真：020-87553577
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《烟台正海生物科技股份有限公司股票上
市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
烟台正海生物科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
的相关要求，同意担任烟台正海生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐机
构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
烟台正海生物科技股份有限公司
年 月 日
本页无正文，专用于《烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
）
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