股票简称：韦尔股份 股票代码：603501
上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
首次公开发行股票上市公告书
暨
2017 年第一季度财务会计报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。本公司股票将于 2017 年 5 月 4 日在上海证券交易所
上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”、“本公司”或
“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
一、公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承
诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转
让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔
股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均
作相应调整。
2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超
过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人
股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定
期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由
公司回购本人持有的上述股份。
4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购
本机构持有的上述股份。
5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无
锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不
由公司回购本机构持有的上述股份。
二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第三届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过，
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三
年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，结
合公司实际情况，制定了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股
价的预案》。
1、启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳
定股价措施。
在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交
易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人
员应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，
还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购
股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的 20%，且不应低于
3,000 万元；③连续 12 个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的 2%；④
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的
总额。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过
每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考
虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、
公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无
须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股
票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（2）控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；②
连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红；
控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续
10 个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。
（3）非独立董事、高级管理人员增持
公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
非独立董事、高级管理人员承诺：连续十二个月内用于增持公司股份的货币
资金不低于其上年度薪酬的 30%，但不高于 80%。
非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连
续 10 个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股
份。
公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管
理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在启动条件触发之日起 3 个交易日内做出实施回购股份或
不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的
理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起
5 个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实
施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东增持
①控股股东应在启动条件触发之日起 5 个交易日内，就其增持公司 A 股股
票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通
知公司并由公司进行公告。
②控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持，并应在履
行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
（3）非独立董事、高级管理人员增持
①在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3
个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，在启动条件触发之日起 5
个交易日内，非独立董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划
（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公
司进行公告。
②非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启
动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增
持股份等方案均实施完毕之日起 3 个月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20
个交易日仍低于每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购股份、公司
控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。
三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
1、公司相关承诺
公司承诺：如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部
门认定的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部
门认定有关违法事实的 2 个交易日内进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、
法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股
东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施，回购价格以有关违法
事实被证券监督管理部门认定的公告日前 30 个交易日公司股票交易均价确定。
如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
2、控股股东、实际控制人相关承诺
控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资
者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
3、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资
者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
四、本次发行相关中介机构的承诺
保荐人国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者
损失。
北京市通商律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间
的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审
理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等
相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规
执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。
立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
五、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：
1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本
人持有公司股份总数的 5%。
2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于
发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价相应调整）。
3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间
等内容提前三个交易日予以公告。
4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
六、公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能
履行承诺时的约束措施
1、公司未能履行承诺时的约束措施
公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
控股股东、实际控制人虞仁荣作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的
情况时：
（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益
足额交付公司为止。
3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
公司相关董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出
现未能履行承诺的情况时：
（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司
股份（如有），直至其将违规收益足额交付公司为止；
（5）违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的
独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关
高级管理人员。
七、关于切实履行填补即期回报措施的承诺及约束措施
报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016 年，公司营业收入及
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和
21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行
不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显
著增加，如 2017 年公司净利润与 2016 年保持持平，则会引起本次公开发行股票
完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第十九次会议就上
述事项通过了《上海韦尔半导体股份有限公司关于首发上市摊薄即期回报有关事
项的议案》，并提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分
配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的措施
（1）发行人现有业务运营情况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况
公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，
以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体
产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、
家用电器等领域。
同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队
和完善的供应链管理体系。
公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和
EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、
方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。
②公司现有业务运营面临的主要风险
公司现有业务运营面临的主要风险详见本招股意向书“第四节 风险因素”。
（2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
①积极实施募投项目
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战
略、有利于提升公司持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项
目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施。
②加强募集资金管理
本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制
度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，
严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。
③完善利润分配制度，尤其是现金分红政策
《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司利润分配政策、利润
分配方案的决策和实施程序。此外，公司 2015 年第 4 次临时股东大会通过了《公
司上市当年起三年的股东分红回报规划》就公司上市当年起三年股东分红回报制
定了计划。
公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高
所有股东的即期回报。
④积极提升公司盈利水平和综合竞争力
公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与
盈利能力。
本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
2、韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺：
（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
（4）本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制
定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与
韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；
（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重
新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指
定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；
如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按
照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而
编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理
委员会“证监许可 2017[469]号”文核准，公开发行新股不超过 4,160 万股。
（三）股票上市的核准单位和文号
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]119 号”文批
准。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2017 年 5 月 4 日
3、股票简称：韦尔股份
4、股票代码：603501
5、本次公开发行后的总股本：41,600 万股
6、本次公开发行的股票数量：4,160 万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的 4,160 万股
股票无流通限制及锁定安排
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限
发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁
定的承诺请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、公司股东及董
事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺”所述。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
2、英文名称：Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai
3、发行前注册资本：37,440 万元（本次公开发行前）
4、法定代表人：马剑秋
5、住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
6、经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨
询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
7、主营业务：半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以
及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产
品的分销业务。
8、所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的行
业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
9、电话号码：021-50805043
10、传真号码：021-50152760
11、电子邮箱：stock@sh-willsemi.com
12、董事会秘书：贾渊
13、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
截止本上市公告书签署日，公司现任董事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 年龄 本届任期
1 虞仁荣 董事长 51 岁 2016.3-2019.3
2 马剑秋 董事、总经理 43 岁 2016.3-2019.3
3 张满杨 董事 38 岁 2016.3-2019.3
4 颜学荣 董事 43 岁 2016.3-2019.3
5 于万喜 董事 54 岁 2016.3-2019.3
6 张锡盛 董事 52 岁 2016.3-2019.3
7 陈弘毅 独立董事 75 岁 2016.3-2019.3
8 王海峰 独立董事 46 岁 2016.3-2019.3
9 文东华 独立董事 44 岁 2016.3-2019.3
（2）监事
截止本上市公告书出具之日，公司现任监事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 年龄 任期
监事会主席
1 韩杰 51 岁 2016.3-2019.3
职工监事
2 邓世凌 监事 35 岁 2017.2-2019.3
3 汪誉 监事 40 岁 2016.3-2019.3
（3）高级管理人员
截至本上市公告书出具之日，公司高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 年龄 任期
1 马剑秋 总经理 43 岁 2016.3-2019.3
2 纪 刚 副总经理 41 岁 2016.3-2019.3
3 贾 渊 财务总监、董事会秘书 43 岁 2016.3-2019.3
14、现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
截至本上市公告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有公
司股份的情况如下表：
占发行后总股
序号 股有发行人股份的董事、监事、高级管理人员姓名 持股数（万股）
份比例（%）
1 虞仁荣 27,943.50 67.17
2 马剑秋 390.00 0.94
3 纪 刚 390.00 0.94
4 贾 渊 97.50 0.23
二、控股股东及实际控制人的基本情况
发行人控股股东、实际控制人为虞仁荣，虞仁荣占发行人发行后总股份数的
67.17%。
虞仁荣：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1990 年 7 月毕业于清华大学无线电系。1990 年 7 月至 1992 年 5 月，任浪潮集团
工程师；1992 年 6 月至 1998 年 2 月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998
年 2 月至 2001 年 9 月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001 年 9 月至今，
任北京京鸿志执行董事；2006 年 9 月至 2007 年 5 月，任香港华清董事长；2007
年 5 月至 2011 年 4 月，任公司副董事长、总经理；2011 年 4 月至今，任公司董
事长；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒董事长；2014 年 9 月至今，任无锡中
普微董事长；2014 年 7 月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015 年 9 月至
今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本为 37,440 万股，本次发行 4,160 万股，发行后总股本
为 41,600 万股，具体如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期
（股） （%） （股） （%） 限制
一、有限售条件 A 股流通股
虞仁荣 279,435,000 74.64 279,435,000 67.17 36 个月
吕 煌 15,990,000 4.27 15,990,000 3.84 12 个月
南海成长 12,285,000 3.28 12,285,000 2.95 12 个月
周 钺 9,945,000 2.66 9,945,000 2.39 12 个月
方荣波 7,800,000 2.08 7,800,000 1.88 12 个月
富汇合力 7,020,000 1.88 7,020,000 1.69 12 个月
南海成长精选 5,200,000 1.39 5,200,000 1.25 12 个月
上海信芯 5,200,000 1.39 5,200,000 1.25 12 个月
泰利湃思 4,988,880 1.33 4,988,880 1.20 12 个月
马剑秋 3,900,000 1.04 3,900,000 0.94 12 个月
纪 刚 3,900,000 1.04 3,900,000 0.94 12 个月
日照常春藤 3,851,120 1.03 3,851,120 0.93 12 个月
天喻信息 3,466,320 0.93 3,466,320 0.83 12 个月
无锡浚源 2,600,000 0.69 2,600,000 0.63 12 个月
北京集电 2,600,000 0.69 2,600,000 0.63 12 个月
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期
（股） （%） （股） （%） 限制
上海常春藤 2,080,000 0.56 2,080,000 0.50 12 个月
周伟雄 1,950,000 0.52 1,950,000 0.47 12 个月
益都实业 1,213,680 0.32 1,213,680 0.29 12 个月
贾 渊 975,000 0.26 975,000 0.23 12 个月
合 计 374,400,000 100.00 374,400,000 90.00
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股东 — — 41,600,000 10.00 无
合 计 — — 41,600,000 10.00
总合计 374,400,000 100.00 416,000,000 100.00
2、本次上市前的股东情况
本次发行后、上市前公司的股东户数为 41,080 户，公司持股数量前十名的
股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占发行后总股份比例（%）
1 虞仁荣 279,435,000 67.17
2 吕 煌 15,990,000 3.84
3 南海成长 12,285,000 2.95
4 周 钺 9,945,000 2.39
5 方荣波 7,800,000 1.88
6 富汇合力 7,020,000 1.69
7 南海成长精选 5,200,000 1.25
8 上海信芯 5,200,000 1.25
9 泰利湃思 4,988,880 1.20
10 马剑秋 3,900,000 0.94
合 计 351,763,880 84.56
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,160 万股
二、发行价格：7.02 元
三、每股面值：1 元
四、发行方式
本次发行采用网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方
式进行。其中网下向投资者配售 416.00 万股，占本次发行总量的 10%；网上向
社会公众投资者发行 3,744.00 万股，占本次发行总量 90%。本次发行网下投资者
弃购 3,935 股，网上投资者弃购 96,427 股，合计 100,362 股，由主承销商包销。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 29,203.20 万元，扣除发行费用后募集资金净额为
24,134.70 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 28 日对
本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字
[2017]第 ZA14314 号）。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
费用构成 金 额（万元）
承销、保荐费用 3,500.00
审计、验资费用 770.00
律师费用 290.00
用于本次发行的信息披露费用 404.90
上市手续费及材料制作费 103.60
合 计 5,068.50
本次公开发行新股的每股发行费用为 1.22 元（每股发行费用=发行费用总额
/本次发行股份数）
七、募集资金净额：24,134.70 万元
八、发行后每股净资产：2.52 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加
本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.31 元（以 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算）
第五节 财务会计信息
发行人已在招股说明书中已披露 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及
2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2016 年度、2015 年度及 2014
年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对上述财务报表进行了审计，
发表了标准无保留意见的审计结论，出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第
ZA10517 号），详见招股说明书。
本上市公告书已披露截至 2017 年 3 月 31 日的合并资产负债表和资产负债
表、2017 年 1-3 月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述
数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露 2017 年第一季度报告，敬请投
资者注意。本公司 2017 年第一季度财务报告已经第 4 届董事会第 10 次会议审议
通过。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
度末变动（%）
流动资产（元） 1,257,237,882.82 1,288,596,725.69 -2.43
流动负债（元） 772,734,306.07 833,225,809.56 -7.26
总资产（元） 1,603,601,415.86 1,645,671,860.48 -2.56
归属于发行人股东的所有者
832,375,385.23 808,758,019.04 2.92
权益（元）
归属于发行人股东的每股净
2.22 2.16 2.92
资产（元/股）
本报告期比上年同
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
期变动（%）
营业总收入（元） 398,244,287.84 462,366,525.86 -13.87
营业利润（元） 22,326,999.78 32,155,697.76 -30.57
利润总额（元） 36,310,543.48 31,873,876.98 13.92
归属于发行人股东的净利润
35,966,747.94 28,370,446.58 26.78
（元）
归属于发行人股东的扣除非
24,212,201.47 28,563,282.40 -15.23
经常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 26.78
扣除非经常性损益后的基本
0.06 0.08 -15.23
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.32 3.51 23.18
扣除非经常性损益后的加权
2.91 3.53 -17.64
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
69,678,289.08 7,160,978.29 873.03
额（元）
每股经营活动产生的现金流
0.19 0.02 873.03
量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
减为两期数的差值，且未经年化处理。
2017 年 1-3 月，发行人营业利润下降主要系营业收入下降所致；经营活动产
生的现金流量净额由上年同期的 716.10 万元增长至 6,967.83 万元，每股经营活
动产生的现金流量净额由 0.02 元/股增长至 0.19 元/股，同比增长 873.03%，主要
系发行人 2017 年 1-3 月销售规模下降，且应收账款回款情况较好，使得销售商
品、提供劳务收到的现金由 2016 年 1-3 月的 48,087.94 万元增长至 53,965.74 万
元所致。
二、经营状况和财务状况的简要说明
截止 2017 年 3 月 31 日，本公司总资产为 160,360.14 万元，较 2016 年 12
月 31 日降低 2.56%，归属于发行人股东的所有者权益为 83,237.54 万元，较 2016
年 12 月 31 日上升 2.92%。2017 年 1-3 月，本公司营业收入为 39,824.43 万元，
较 2016 年 1-3 月下降 13.87%，归属于发行人股东的净利润为 3,596.67 万元，较
2016 年 1-3 月增长 26.78%，主要因为公司 2017 年 3 月收到北京泰合志恒原股东
对利润未完成部分的差额补偿款 1,179.88 万元。
综上，本公司 2017 年 1-3 月经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重
大变化，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能
影响投资者判断的重大事项。
三、2017 年 1-6 月经营业绩预计
截至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，各项业务运行正常，未出
现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，本公司预计 2017 年 1-6 月的营
业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》要求，本公司已于 2017 年 4 月 13 日与保荐机构国信证券股份有限公
司及各募集资金监管银行签订了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金专户三
方监管协议》。
1、募集资金专户开设情况
（1）账户一
账号：97160155200002608
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行
金额：70,996,797.55 元
用途：卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目
（2）账户二
账号：699641879
开户行：中国民生银行股份有限公司上海分行
金额：70,283,788.46 元
用途：高性能分立器件研发升级项目
（3）账户三
账号：03003216418
开户行：上海银行股份有限公司浦东分行
金额：57,497,151.97 元
用途：IC 系列的升级研发项目
（4）账户四
账号：50131000602125774
开户行：上海农商银行张江科技支行
金额：42,569,262.02
用途：射频元器件研发及产业化项目
2、募集资金专户三方监管协议主要内容
（1）本公司已在开户行开设募集资金专项账户，该专户仅用于本公司募集
资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）国信证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或
其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。
国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集
资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司、开户
行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场检查时应当
同时检查专户存储情况。
（4）本公司授权国信证券指定的保荐代表人李勇、陈亚辉可以随时到开户
行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需
的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证
明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本
人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）开户行按月（每月 5 日之前）向本公司出具真实、准确、完整的专户
对账单，并抄送给国信证券。
（6）本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，开户行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
（7）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保
荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按募集资金专户存储三
方监管协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐
代表人不影响募集资金专户存储三方监管协议的效力。
（8）开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合国信证
券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并
注销募集资金专户。
（9）国信证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（10）募集资金专户存储三方监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法
定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支
出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司在该期间内召开了第 4 届董事会第 10 次会议，审议通过了本公
司 2017 年一季度财务报告。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系电话：010-88005108
传真：010-66211974
保荐代表人：李勇、陈亚辉
联系人：胡钊
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券股份有限公司认为，发行人申请 A 股股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股
票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券
交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人的 A 股股票在上海证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市
公告书》之盖章页）
上海韦尔半导体股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市
公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
30
31
32
33
34
35
36
）
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