北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告及其摘要的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘
要中的财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京汇冠新技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
特别提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：18,268,551 股
发行股票价格：28.30 元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：18,268,551 股
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年
4 月 26 日，限售期 12 个月自取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起计
算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上
市首日股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管
理有限公司、前海开源基金管理有限公司通过本次发行取得上市公司新增股份。
上述四家机构通过本次发行取得的上市公司新增股份，自取得的对价股份发
行结束之日起 12 个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次发行取
得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
2016 年 12 月 30 日，恒峰信息完成股东变更的工商变更登记，并换发新的
《营业执照》。恒峰信息 100%股权已过户至汇冠股份名下，成为汇冠股份全资
子公司。
恒峰信息已经办理完成本次股东变更修订《公司章程》等登记备案工作。至
此，标的资产过户手续已经完成。
五、新股登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确
认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧满足《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司
股权分布仍旧具备上市条件。
上市公司全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
解浩然 王文清 张辉
钟昌镇 罗炜 赵国栋
陈赛芝
北京汇冠新技术股份有限公司
年 月 日
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
一、发行股份数量及价格....................................................................................................... 3
二、新增股票上市安排........................................................................................................... 3
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 3
四、资产过户情况................................................................................................................... 3
五、新股登记情况................................................................................................................... 4
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................... 4
上市公司全体董事声明................................................................................................................... 5
目 录 .............................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 8
第一节 本次交易基本情况......................................................................................................... 10
一、公司基本情况................................................................................................................. 10
二、本次交易方案概述......................................................................................................... 10
三、本次发行股份的价格和数量......................................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况......................................................................................................... 14
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证
券登记事宜的办理情况......................................................................................................... 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 21
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 21
五、相关协议、承诺及其履行情况 ..................................................................................... 21
六、后续事项......................................................................................................................... 22
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ..................................................... 22
第三节 本次新增股份发行情况................................................................................................. 24
一、发行股份的种类及面值................................................................................................. 24
二、发行方式及发行对象..................................................................................................... 24
三、发行价格......................................................................................................................... 24
四、本次发行股份的数量..................................................................................................... 24
第四节 本次新增股份上市情况................................................................................................. 26
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 26
三、新增股份的限售安排..................................................................................................... 26
第五节 本次股份变动情况及其影响......................................................................................... 27
一、发行前后前十名股东情况............................................................................................. 27
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 28
三、本次发行对公司的影响................................................................................................. 28
第六节 持续督导 ........................................................................................................................ 29
一、持续督导期间................................................................................................................. 29
二、持续督导方式................................................................................................................. 29
三、持续督导内容................................................................................................................. 29
第七节 财务顾问的上市推荐意见............................................................................................. 31
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................. 32
一、备查文件......................................................................................................................... 32
二、相关中介机构联系方式................................................................................................. 32
释 义
汇冠股份、本公司、公
指 北京汇冠新技术股份有限公司
司、上市公司
北京和君商学在线科技股份有限公司，直接持有上市公司
和君商学 指
22.10%的股权，是上市公司的控股股东
和君集团有限公司，持有和君商学 39.63%股权，为和君
和君集团 指
商学的控股股东
广东恒峰信息技术股份有限公司，2016 年 8 月 16 日更名
恒峰信息、恒峰股份、
指 为恒峰信息技术股份有限公司，并已于 2016 年 12 月 29
标的公司
日变更为恒峰信息技术有限公司
刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影
视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股
交易对方 指
权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、
饶书天、郭苑平
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的恒峰信息 100%股权
业绩承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资
核心管理团队 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红三人
上市公司拟发行股份及支付现金购买恒峰信息 100%股
本次交易、本次重组、
指 权，同时拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
本次重大资产重组
金
广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一，现
云教投资 指
已更名为长兴云教峰业投资合伙企业（有限合伙）
纳兴投资 指 广州纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一
中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方
中广影视 指
之一
上海源美 指 上海源美企业管理有限公司，交易对方之一
广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对
杉华创业 指
方之一
广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对
杉华股权 指
方之一
中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
中兴财光华会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、国信证
指 国信证券股份有限公司
券、主承销商
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《购买资产协议》 指
产之协议书
《购买资产协议的补 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
充协议》 产之协议书的补充协议
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《盈利预测补偿协议》 指
产之盈利预测补偿协议
中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限
本评估报告、《评估报
指 公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项
告》
目资产评估报告书》
瑞华会计师出具的《广东恒峰信息技术股份有限公司审计
《审计报告》 指
报告》
瑞华会计师出具的《北京汇冠新技术股份有限公司备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》
《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公
《法律意见》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
定价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《创业板证券发行暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
报告期、最近两年及一
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
敬请注意，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 汇冠股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室
办公地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼汇冠大厦 5 层
发行前注册资本 220,507,266 元
法定代表人 解浩然
统一社会信用代码 91110000754166859U
董事会秘书 海洋
邮政编码
联系电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网址 www.irtouch.com
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
信息交互业、精密制造业和教育信息化。信息交互业的产品主要
包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学
软件；精密制造业主要从事手机、消费类电子等产品的精密结构
主营业务
件的研发、生产和销售；教育信息化为中小学、职业学校及各级
教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案等服
务。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14 名
自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6
家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息
100%股权，并募集配套资金不超过 51,700.00 万元。
中同华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了《评估报告》，对
恒峰信息 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息 100%股权的整体价值确定为
80,600.00 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00 万元，
占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 24,180.00 万元，占交易
对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
在标的公司 对价支付方式及金额
序号 交易对方 交易对价（元）
的持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元） 股份对价数量（股）
1 刘胜坤 32.0846% 252,789,395.65 18,025,901.09 234,763,494.56 7,958,084
2 杨天骄 16.6106% 126,465,827.89 - 126,465,827.89 4,286,977
3 云教投资 8.7234% 140,820,405.66 140,820,405.66 - -
4 沈海红 6.2380% 54,898,733.28 15,685,352.37 39,213,380.91 1,329,267
5 上海源美 5.2632% 33,936,833.78 16,968,416.89 16,968,416.89 575,200
6 中广影视 4.8734% 31,423,792.69 9,427,137.81 21,996,654.89 745,649
7 何旭 4.3617% 27,561,804.46 7,874,801.27 19,687,003.18 667,356
8 纳兴投资 4.3617% 27,561,804.46 6,468,586.76 21,093,217.70 715,024
9 柯宗庆 3.4894% 22,049,443.57 5,174,869.41 16,874,574.16 572,019
10 仝昭远 2.9241% 18,477,194.87 5,279,198.54 13,197,996.34 447,389
11 马渊明 2.6170% 16,537,082.68 - 16,537,082.68 560,579
12 杉华股权 1.8519% 11,702,218.25 5,731,698.74 5,970,519.52 202,390
13 陈瑾 1.4620% 9,238,591.48 - 9,238,591.48 313,172
14 廖志坚 1.2573% 7,945,191.29 2,270,054.65 5,675,136.64 192,377
15 叶奇峰 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
16 梁雪雅 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
17 杨绪宾 0.8723% 5,512,360.89 1,574,960.25 3,937,400.64 133,471
18 杉华创业 0.7774% 4,912,207.09 2,405,978.98 2,506,228.11 84,956
19 饶书天 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
20 郭苑平 0.2437% 1,571,195.11 471,358.53 1,099,836.58 37,282
合计 100.0000% 806,000,000.00 241,800,000.00 564,200,000.00 19,125,416
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汇冠股份。
同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
51,700.00 万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金
对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
序号 项 目 拟投入募集资金
1 支付现金对价及相关费用 26,700.00
2 智慧教育云计算数据中心建设与运营 25,000.00
合计 51,700.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募
集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 29.50 元/股。根据
标的公司的交易价格，发行股份数量为 19,125,416 股。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
1、发行对象及发行方式
本次交易拟采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，募集配
套资金总额不超过 51,700 万元。本次发行最终确定的发行对象为：上海迎睿股
权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前
海开源基金管理有限公司。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）18,268,551 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格为 28.30 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（26.56 元/股）的 90%，即发
行价格不低于 23.91 元/股。
发行价格与发行期首日前二十个交易日均价（ 26.56 元/股）的比率为
106.55%。
5、募集配套资金和发行费用
本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 人 民 币 516,999,993.30 元 ， 扣 除 承 销 费
17,500,000.00 元、律师费 150,000.00 元、审计验资费 36,000 元及上市登记费
18,268.55 元后，实际募集资金净额人民币 499,295,724.75 元。
6、锁定期
本次发行最终确定的发行对象均出具承诺函，承诺其因本次发行取得的汇冠
股份的股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让。本次发行完成后，上述四家
机构因本次发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等
原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按
照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债
权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、2016 年 4 月 21 日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自 4 月 21
日下午开市起停牌；4 月 22 日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的
停牌公告。
2、2016 年 6 月 27 日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华
股权、杉华创业等 6 家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016 年 6 月 30 日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息 100%股份
转让给汇冠股份。
4、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购
买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2016 年 8 月 9 日，汇冠股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股
东和君商学的内部决策制度，2016 年 9 月 9 日，和君商学第一届董事会第二十
五次会议通过本次交易方案。
7、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的
补充协议》。
8、2016 年 9 月 13 日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署
《购买资产协议的补充协议》的相关议案。
9、2016 年 10 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016
年第 74 次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得无条件通过。
10、2016 年 12 月 19 日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠
新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2016］3077 号），核准本次交易。
11、2016 年 12 月 19 日，恒峰信息 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请的议
案》、《关于公司类型及公司名称变更的议案》等议案，同意恒峰信息由股份公
司变更为有限责任公司。
12、2016 年 12 月 28 日，恒峰信息召开临时股东会议，恒峰信息全体股东
同意向汇冠股份转让其持有的恒峰信息 100%的股权，本次股权转让完成后，汇
冠股份成为恒峰信息的唯一股东。
（二）本次交易的资产交割过户情况
1、标的资产的过户情况
广州市工商行政管理局于 2016 年 12 月 30 日核准了恒峰信息的股东变更事
宜并签发了新的营业执照，恒峰信息的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等
14 名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创
业等 6 家机构变更为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰信息 100%的股权，标的资
产的过户手续已办理完成。
2、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 4 日出具了瑞华验字
【2017】02330001 号《验资报告》，对公司新增注册资本 19,125,416 元进行
了审验。本次交易对价股份发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变
更为 239,632,682 元。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
恒峰信息 100%股权的交易作价 80,600.00 万元，其中：以发行股份方式向
交易对方合计支付 56,420.00 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对
方合计支付 24,180.00 万元，占交易对价的 30%。
本次配套募集资金到账后，上市公司将按照《购买资产协议》和《购买资产
协议的补充协议》的约定，向交易对方支付现金对价。
5、本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017 年 2 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
经确认，本次交易股份对价的新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
6、本次交易股份对价的新增股份上市情况
本次交易中发行股份购买资产的新增 19,125,416 股，已于 2017 年 3 月 3
日在深圳证券交易所创业板上市。
（三）募集配套资金的实施情况
1、投资者报价情况
主承销商于 2017 年 3 月 8 日开始，以电子邮件的方式向 198 名符合条件的
特定投资者（其中包括汇冠股份截至 2017 年 2 月 28 日收市后的前 20 名股东、
54 家基金管理公司、34 家证券公司、17 家保险公司、1 家信托公司、3 家财务
公司、61 家其他机构投资者、8 名自然人投资者）发送了《北京汇冠新技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价
单》。
2017 年 3 月 13 日 8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的见证下，经发行
人、主承销商与律师的共同核查确认，共 14 家投资者参与了本次发行。全部 14
家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须
缴纳），报价为有效报价。上述 14 家投资者的有效报价情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 29.50 11,000
2 中融基金管理有限公司 29.13 11,000
28.88 11,000
3 天弘基金管理有限公司 26.75 22,000
25.45 22,500
4 前海开源基金管理有限公司 28.30 21,000
5 嘉实基金管理有限公司 28.16 12,300
28.21 24,000
6 中信证券股份有限公司 27.80 24,500
27.50 25,000
25.41 21,000
7 第一创业证券股份有限公司
24.01 36,000
8 杭州逸博投资管理有限公司 27.50 11,000
9 大成基金管理有限公司 24.01 11,100
27.06 11,000
10 博时基金管理有限公司 26.75 13,700
25.34 15,700
26.80 11,000
11 东海基金管理有限责任公司
26.00 20,000
26.75 14,700
12 财通基金管理有限公司 25.78 30,100
24.23 41,300
13 平安大华基金管理有限公司 25.29 11,000
28.18 13,000
14 信诚基金管理有限公司
25.45 25,900
2、发行价格、发行对象及配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 28.30 元/
股为本次发行价格。
本次发行最终配售情况如下：
序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
2 中融基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
3 天弘基金管理有限公司 3,886,925 109,999,977.50
4 前海开源基金管理有限公司 6,607,776 187,000,060.80
合计 18,268,551 516,999,993.30
3、发行对象具体情况
本次非公开发行的股票数量为 18,268,551 股，发行对象总数为 4 名，根据
发行对象提供的资料，其具体情况如下：
（1）上海迎睿股权投资基金管理有限公司
公司名称 上海迎睿股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210 号 1003 室
统一社会信用代码 9131000031232547XF
注册资本 50,000 万元
法定代表人 徐晓健
股权投资，股权投资管理，投资咨询，商务信息咨询。
主要经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 3,886,925股
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 自有资金
上海迎睿股权投资基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大
交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（2）中融基金管理有限公司
公司名称 中融基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
统一社会信用代码 914403007178853609
注册资本 75,000 万元
法定代表人 王瑶
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
主要经营范围 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认购数量 3,886,925股
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
中融基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认
购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（3）天弘基金管理有限公司
公司名称 天弘基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241
注册地址
号
统一社会信用代码 91120116767620408K
注册资本 51,430 万元
法定代表人 井贤栋
基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、
主要经营范围 中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
认购数量 3,886,925股
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
天弘基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认
购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（4）前海开源基金管理有限公司
公司名称 前海开源基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 914403000614447214
注册资本 20,000 万元
法定代表人 王兆华
基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监
主要经营范围
会许可的其他业务。
认购数量 6,607,776股
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
前海开源基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，
其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
4、本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 4 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 4 名发行对象未以直接或间接方式接
受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行最终获配对象中，天弘基金管理有限公司管理的产品、前
海开源基金管理有限公司管理的产品、中融基金管理有限公司管理的产品均属于
《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备
案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，上海迎睿股权投资基金管理有限公司此
次为自有资金参与，且资金为自有资金来源合法合规，因此无需产品备案及私募
管理人备案，已出具无需备案的说明。
6、募集配套资金到账和验资情况
截至 2017 年 3 月 17 日，4 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审
验字（2017）第 202010 号）验证，截至 2017 年 3 月 17 日，主承销商已收到
4 家参与公司本次募集配套资金的发行对象所缴纳的认购股款 516,999,993.30
元。
截至 2017 年 3 月 20 日，主承销商国信证券已将上述认购款项扣除财务顾
问及承销费用后的 498,999,993.30 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第
202011 号）验证，截至 2017 年 3 月 20 日，汇冠股份共募集货币资金
516,999,993.30 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 499,295,724.75 元。
7、股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确
认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次
配套融资发行的股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
8、募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
公司已为本次发行设立募集资金专项账户，账号分别为宁波银行股份有限公
司北京分行 77010122000714160 和中国民生银行股份有限公司北京分行
699421971。公司已与中国民生银行股份有限公司北京分行、国信证券股份有限
公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与宁波银行股份有限公司
北京分行、国信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该
事项已经公司第三届董事会第二十一次会议通过。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中汇冠股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交
易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
截至本报告签署日，本次交易实施过程中以及实施后，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 7 月 8 日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》；2016 年 9 月 13 日，汇冠股份与交易对方
分别签署了《购买资产协议的补充协议》。上述协议对本次交易各方的权利义务
作出了明确约定。
截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在
违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、标的资产未来盈利、避免同业竞
争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北
京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》中披露。
截至本报告签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
本次发行最终确定的发行对象均出具承诺函，承诺其因本次发行取得的汇冠
股份的股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让。本次发行完成后，上述四家
机构因本次发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等
原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按
照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。截止本报告签署
日，本次发行对象正在履行承诺，无违反承诺的行为。
六、后续事项
汇冠股份尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司
章程修订等事宜的变更登记手续。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重
大资产重组的实施不构成重大影响。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
汇冠股份本次发行经过了必要的批准，并获得中国证监会的核准：本次发行
的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发
行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平；
本次发行对象的认购资金来源均为自有资金或信托，其认购资金不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行股票在深圳证券交易
所创业板上市。
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：截至法律意见出具之日止，汇冠股份本次交易已取
得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有
效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集
的配套资金已缴足，并已履行验资程序；汇冠股份本次发行的股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请手续；本次交易涉及的相关
协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其所作之承
诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
第三节 本次新增股份发行情况
一、发行股份的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次配套募集资金的发行方式为定向发行，发行对象为上海迎睿股权投资基
金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基
金管理有限公司。
三、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格为 28.30 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（26.56 元/股）的 90%，即发
行价格不低于 23.91 元/股。
发行价格与发行期首日前二十个交易日均价（ 26.56 元/股）的比率为
106.55%。
四、本次发行股份的数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）18,268,551 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次发行最终配售情况如
下：
序号 发行对象名称 获配对象名称 获配股数（股）
上海迎睿股权投资基金管理 上海迎睿股权投资基金管理
1 3,886,925
有限公司 有限公司
中融基金－平安银行－中融
国际信托－融耀定增 21 号单 237,809
一资金信托
中融基金－平安银行－中融
2 中融基金管理有限公司 国际信托－中融信托－融耀 259,010
定增 24 号集合资金信托计划
中融基金－平安银行－中融
国际信托－中融信托－融耀 684,806
定增 25 号集合资金信托计划
序号 发行对象名称 获配对象名称 获配股数（股）
中融基金－平安银行－中融
国际信托－融耀定增 26 号集 1,763,957
合资金信托计划
中融基金－平安银行－中融
国际信托－中融信托－融耀 941,343
定增 29 号单一资金信托
天弘基金-民生银行-天津信
3 天弘基金管理有限公司 托-天津信托-弘盈 30 号集合 3,886,925
资金信托计划
前海开源基金-浦发银行-渤
4 前海开源基金管理有限公司 海国际信托-渤海富盈 6 号单 6,607,776
一资金信托
合计 18,268,551
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确
认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
本次向交易对方非公开发行新增股份为有限售条件流通股，上市日期为
2017 年 4 月 26 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公
开发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：汇冠股份
新增股份的证券代码：300282
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份的限售安排
关于本次新增股份的限售安排请参阅本报告“特别提示”之“三、发行对象名称
及新增股票上市流通安排”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截止 2017 年 3 月 15 日，公司前十大股东如下：
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 北京和君商学在线科技股份有限公司 境内非国有法人 52,951,860 22.10%
2 王文清 境内自然人 25,320,248 10.57%
3 深圳市福万方实业有限公司 境内非国有法人 18,005,368 7.51%
4 刘胜坤 境内自然人 7,958,084 3.32%
5 黄晋晋 境内自然人 5,926,040 2.47%
6 新余市宜诚投资管理有限公司 境内非国有法人 5,400,550 2.25%
7 杨天骄 境内自然人 4,286,977 1.79%
中国工商银行-嘉实策略增长混合型证
8 境内非国有法人 3,025,395 1.26%
券投资基金
9 全国社保基金一一八组合 境内国有法人 2,699,937 1.13%
10 刘昕 境内自然人 2,310,060 0.96%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的证券持有人名册，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 北京和君商学在线科技股份有限公司 境内非国有法人 52,951,860 20.53%
2 王文清 境内自然人 25,320,248 9.82%
3 深圳市福万方实业有限公司 境内非国有法人 18,005,368 6.98%
4 刘胜坤 境内自然人 7,958,084 3.09%
前海开源基金-浦发银行-渤海国际信托
5 境内非国有法人 6,607,776 2.56%
-渤海富盈 6 号单一资金信托
6 黄晋晋 境内自然人 5,926,040 2.30%
7 新余市宜诚投资管理有限公司 境内非国有法人 5,400,550 2.09%
8 杨天骄 境内自然人 4,286,977 1.66%
9 上海迎睿股权投资基金管理有限公司 境内非国有法人 3,886,925 1.51%
天弘基金-民生银行-天津信托-天津信
10 境内非国有法人 3,886,925 1.51%
托-弘盈 30 号集合资金信托计划
本次新增股份登记到账前，公司股本 239,632,682 股。王明富先生通过间接
方式控制上市公司的股份比例为 22.10%，是本公司的实际控制人。
本次新增股份 18,268,551 股登记到账后，公司股本 257,901,233 股。王明
富先生通过间接方式控制上市公司的股份比例为 20.53%，仍是本公司的实际控
制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动影响
本次发行股票数量 18,268,551 股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 68,943,568 28.77% 87,212,119 33.82%
二、无限售流通股份 170,689,114 71.23% 170,689,114 66.18%
三、股本 239,632,682 100.00% 257,901,233 100.00%
（二）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行前后，归属于公司股东的每股净资产和每股收益变动情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2016 年 12 月 31 日 7.88 7.32
每股净资产（元/股）
2015 年 12 月 31 日 5.15 4.78
2016 年度 0.52 0.49
每股收益（元/股）
2015 年度 -0.47 -0.43
第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，汇冠股份聘请国信证券作为本次重组
的持续督导独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会相关监管法规政策
解答，持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即
督导期截止至 2017 年 12 月 31 日。公司在 2017 年 3 月 1 日披露的《北京汇冠
新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报
告暨新增股份上市公告书（修订稿）》所载持续督导期有误，以本次披露信息为
准。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 财务顾问的上市推荐意见
独立财务顾问国信证券上市推荐意见：
汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
汇冠股份本次发行经过了必要的批准，并获得中国证监会的核准：本次发行
的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发
行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平；
本次发行对象的认购资金来源均为自有资金或资产管理计划，其认购资金不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行股票在深圳证券交易
所创业板上市。
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的证监许可[2016]3077 号《关于核准北京汇冠新技术股
份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（瑞华验字【2017】
02330001 号）；
4、国信证券出具《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、天元律师事务所出具《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；
6、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确
认文件；
7、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字
（2017）第 202010 号验资报告、中兴财光华审验字（2017）第 202011 号验资
报告；
8、国信证券出具《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票发
行过程和发行对象合规性的报告》；
9、天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限
公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性
的法律意见》。
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
法定代表人：何如
电话：021-6093 3194
传真：021-6093 3172
联系人：刘杰、赵辰恺
（二）法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
联系人：宗爱华、曾嘉
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
联系人：孙卫国、毛宝军
（四）资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：吕艳冬、赵玉玲
（五）验资机构
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
执行事务合伙人：姚庚春
电话：010-52805636
传真：010-52805601
联系人：王荣前、李丽君
（此页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京汇冠新技术股份有限公司
年 月 日
）
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