山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券上市公告书
保荐人（主承销商）：
公告日期：2008 年5月9日
第一节 重要声明与提示
山东南山铝业股份有限公司（以下简称"南山铝业"、"发行人"、"公司"或"本公司"）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008 年4月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn ） 的募集说明书全文。
第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：南山转债
（二）可转换公司债券代码：110002
（三）可转换公司债券发行量：280,000 万元（280 万手）
（四）可转换公司债券上市量：280,000 万元（280 万手）
（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2008年5月13日
（七）可转换公司债券上市的起止日期：2008年5月13日至2013年4月17日
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（九）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
（十）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：大公国际资信评估有限公司对本次可转换公司债券信用级别评为AA-。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号-可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008年4月18日公开发行了280万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额280,000 万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先认购后的余额及原股东放弃优先认购部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
经上海证券交易所上证上字[2008]34号文同意，公司28亿元可转换公司债券将于2008 年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"南山转债"，债券代码"110002"。
本公司已于2008 年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn ）查询。
第四节 发行人概况
（一） 发行人基本情况
公司名称： 山东南山铝业股份有限公司
英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.
注册资本：1,318,795,213元
法定代表人：宋建波
住所：山东省龙口市东江镇前宋村
经营范围：石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和"三来一补"业务（以上国家有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；许可证范围内天然气销售、燃气灶具销售（限分支机构经营）。
主营业务：铝板带箔和铝型材产品的生产和销售业务
所属行业：铝制品制造行业
电话：（0535）8616188
传真：（0535）8616230
电子邮箱： xingmeimin@nanshan.com.cn
董事会秘书：邢美敏
（二）发行人历史沿革
1993年3月18日，经山东省烟台市体改委烟体改[1993]44号文批准，公司由龙口市新华毛纺厂整体改制，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
1999年9月10日，经中国证监会证监发行字[1999]115号文批准，公司通过上证所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行普通股7,500万股。公司首次公开发行股份后的股本及股本结构如下：
股东名称 持股数 持股比例 股份性质
南山集团 12,200万股 47.47% 发起人股
内部职工股 6,000万股 23.35% 上市后转为社会公众股
社会公众股 7,500万股 29.18% --
总股本 25,700万股 100% --
2004年10月19日，经中国证监会"证监发行字[2000]149号"文件核准，公司向社会公开发行总金额为88,300万元的可转换公司债券。
公司2006年实施股权分置改革，以2006年3月10日登记在册的流通股股东所持流通股为基数，以资本公积金向流通股股东每10股转增10股普通股股份。
2007年4月18日，经中国证监会"证监发行字[2007]93号"文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向南山集团定向发行70,000万股人民币普通股。非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数 持股比例 股份性质
南山集团 82,200万股 62.33% 有限售条件股份
无限售条件股份 49,679.52万股 37.67% --
总股本 131,879.52万股 100% --
（三）发行人的主要经营情况
公司目前已形成从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－热轧－冷轧－箔轧的完整铝产业链，是世界短距离内（45平方公里）铝产业链最完整的铝加工企业。依托于完整铝产业链和先进技术设备，公司具有较强的成本优势。同时公司产品以附加值较高的高档铝板带以及铝箔（主要为双零箔）为主，产品价格和铝价相关性较弱，公司业绩稳定性显著强过资源类公司及环节简单的电解铝公司。
2007年末，公司资产总计1,062,860.23万元，股东权益合计为838,539.88万元。2007年，公司实现主营业务收入637,351.74万元，实现归属于母公司所有的净利润114,898.91万元。
（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2008年3月末，公司总股本为1,318,795,213股，其中有限售条件的流通股份822,000,000股，占总股本的62.33%，无限售条件的流通股份496,795,213股，占总股本的37.67%。公司前十名股东持股情况如下：
公司前10名股东持股情况
次序 股东名称 持股数量（股） 股份性质 限售情况
1 南山集团公司 822,000,000 A股 有限售
2 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 9,816,700 A股 无限售
3 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 9,759,815 A股 无限售
4 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 8,982,875 A股 无限售
5 中国人寿保险股份有限公司 8,500,000 A股 无限售
6 中国人寿保险（集团）公司 7,000,000 A股 无限售
7 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 6,356,850 A股 无限售
8 中国光大银行股份有限公司－巨田资源优选混合型证券投资基金 4,978,813 A股 无限售
9 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 4,899,795 A股 无限售
10 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 4,013,696 A股 无限售
第五节 发行与承销
（一）本次发行情况
1、发行数量：280万手（合2,800万张）
2、发行价格：按票面金额平价发行
3、票面金额：100元/张
4、募集资金总额：人民币280,000 万元
5、发行方式：
本次发行采用向原股东优先配售，原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
6、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
名次 债券持有人名称 持有数量
（元）
1 南山集团公司 595,000,000
2 国泰君安证券股份有限公司 289,876,000
3 中信证券股份有限公司 160,597,000
4 广发证券股份有限公司 60,222,000
5 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 34,128,000
5 宝钢集团财务有限责任公司 34,128,000
5 全国社保基金五零一组合 34,128,000
8 中远财务有限责任公司 34,127,000
8 全国社保基金五零三组合 34,127,000
8 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 34,127,000
8 宝钢集团财务有限责任公司 34,127,000
8 海通证券股份有限公司 34,127,000
8 中国银行－嘉实债券开放式证券投资基金 34,127,000
8 中国工商银行－广发增强债券型证券投资基金 34,127,000
8 五矿集团财务有限责任公司 34,127,000
7、发行费用总额及项目
本次发行费用共计4,585万元，具体包括：
费用名称 金额（万元）
承销及保荐费用 4,200
律师费用 28
会计师费用 120
资信评级费用 25
发行手续费用 24.2
债券登记费 28
信息披露及路演推介费用等 160
合 计 4,585
（二）本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为280,000万元，原股东优先配售800,267 手，占本次发行总量的28.58%。网上向一般社会公众投资者发售的南山转债为 1,999,733 手，占本次发行总量的71.42 %。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为99,614,876手，中签率为 2.00746423%。承销团包销可转换公司债券的数量为0手。
（三）本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费42,000,000.00 元后的余额2,758,000,000.00 元已由保荐人（主承销商）于2008 年4月25日汇入公司指定的在中国农业银行龙口市支行营业部开设的募集资金专项存储账户，账号为350101040019087。山东汇德会计师事务所有限责任公司已进行验资，并出具了（2008）汇所验字第6-002号《验资报告》。
第六节 发行条款
（一）发行规模
本次发行的可转债总额为28亿元。
（二）发行价格
本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行2,800万张。
（三）发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）发行方式
本次可转债向发行人原A股股东实行优先配售，向公布本次可转债发行的《募集说明书》规定之股权登记日登记在册的A股股东每1股 A股配售2.123元，并按每1手1,000元转换成手数。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
（五）债券利率及利息支付
1、票面利率
第一年1.0%、第二年1.5%、第三年1.9%、第四年2.3%、第五年2.7%。
2、利息支付及付息日
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日(即4月18日)。每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
（六）债券期限
自可转债发行之日起5年，自2008年4月18日至2013年4月17日。
（七）转股期限
自本次可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。即2008年10月20日至2013年4月17日。
（八）转债价格的确定方式和调整办法
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮0.1％，即16.89元/股。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI= Po /（1+n）；
增发新股或配股： PI=（Po+Ak）/（1+k）；
两项同时进行： PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；
派息： PI= Po-D；
上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。
其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司A股股票任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格85％的情况，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于报告期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本期可转换债券期满后5个交易日内，本公司将以本转债的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本期可转债转股期内，如果本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在公司可转债到期日前一年内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在前述回售条件满足后的5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格支付回售的款项。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格支付附加回售的款项。
（十三）转股年度有关股利的归属
因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券发行人董事会提议；
（2）持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起20日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 本次可转债的评级和担保情况
（一）本次可转债的评级情况
大公国际资信评估有限公司对公司本次发行可转债进行了信用评级，出具了《山东南山铝业股份有限公司2007年可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的可转债信用级别为AA－级。
（二）本次可转债的担保情况
公司未对本次可转换公司债券发行提供担保。
第八节 偿债措施
反映公司偿债能力的主要指标如下：
指 标 2007年 2006年 2005年
流动比率 1.05 0.63 1.21
速动比率 0.39 0.27 0.74
资产负债率（母公司数）（%） 12.25 15.34 46.09
利息保障倍数（倍） 40.49 11.24 9.93
公司有着良好的银行资信，公司近三年未发生重大逾期未还债务及延迟付息情况。依据以往及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流量稳定，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。
大公国际资信评估有限公司对公司本次发行可转债进行了信用评级，出具了《山东南山铝业股份有限公司2007年可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的可转债信用级别为AA－级；同时，大公国际资信评估有限公司对公司本次发行的可转债评级观点为：本次可转债到期不能偿还的风险低。
同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：
1、提高公司盈利能力。全面提升公司核心竞争力，在公司资产规模和生产能力快速增长的同时，保证盈利能力的同步增长。
2、提高流动性管理能力。加强对客户资信管理与应收账款的回收的管理，降低公司呆坏账的发生，使公司获得充足的营运资金。
3、加强募集资金管理，使本次募集资金投入项目尽快产生效益。
第九节 财务会计资料
（一）审计意见情况
山东汇德会计师事务所有限公司对本公司2005年、2006年和2007年财务报告均出具了标准无保留意见的审计意见。审计报告分别为（2006）汇所审字第6-032号、（2007）汇所审字6-006号和（2008）汇所审字6-002号。
（二）主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动比率 1.05 0.63 1.21
速动比率 0.39 0.27 0.74
应收账款周转率（次） 59.58 28.19 22.95
存货周转率（次） 4.06 2.84 3.30
资产负债率（母公司）(%) 12.25 15.34 46.09
每股经营活动现金流量
（元/股） 1.02 0.48 0.90
每股净现金流量（元） -0.14 -0.04 -2.16
归属于上市公司股东的每股净资产 5.85 4.89 6.79
研发费用占营业收入的比重
（%） 1.73 1.62 1.59
2、净资产收益率和每股收益
项目 报告期利润 2007年度 2006年度 2005年度
净资产收益率（%） 净利润 全面摊薄 14.90 5.90 7.89
加权平均 16.10 7.53 8.14
扣除非经常性损益后净利润 全面摊薄 15.02 6.32 7.81
加权平均 16.23 8.07 8.06
每股收益
（元） 净利润 全面摊薄 0.87 0.29 0.54
加权平均 1.06 0.36 0.54
扣除非经常性损益后净利润 全面摊薄 0.88 0.31 0.53
加权平均 1.07 0.39 0.53
（三）财务信息查阅
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。
本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《上海证券报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述年度报告。
（四）本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加28亿元，总股本增加约16,577.86万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
13、 其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
（一）上市保荐人有关情况
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系电话：（021）68864402
传真：（021）68865179
保荐代表人：国磊峰、刘义
联系人：国磊峰、刘义、李勇
（二）上市保荐人的推荐意见
国信证券股份有限公司认为，山东南山铝业股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，南山转债具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，仅作山东南山铝业股份有限公司关于《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
山东南山铝业股份有限公司
2008年5月9日
（此页无正文，仅作国信证券股份有限公司关于《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
2008年5月9日
）
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