苏正丹 学工业股份有 公司
江苏
Jiangsu Zhhengdan Chemicaal Industrry Co., Lttd.
住所：镇江新区 国际化学工 林山路南
首 公开发 股票并在创业 上市之
市公告
上市
构（主承
保荐机构 ）
北京 市朝阳区建 大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
20017 年 4 月
特别提示
本公司股票将于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“正丹股份”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、
证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公
司招股说明书全文。
本股票上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏正丹化学工业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
一、自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东华杏投资，实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇控制的关联
股东香港禾杏承诺：（1）如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公
开发售股份之外，自公司股票上市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管
理公司公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或
间接持有的该部分公司股份。（2）在锁定期满后两年内，其拟减持直接或间接持
有的公司股票的，减持价格不低于发行价。（3）公司如上市后 6 个月内公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10
月 17 日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格。（4）如其未履行上述承诺给公司及/或投
资者造成损失，其将依法赔偿。
2、发行人实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇承诺：（1）如果公司在证券交易
所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 36
个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分公司股份；除前述锁定期外，
在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；
在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直
接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职
的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。（2）在锁
定期满后两年内，其拟减持其直接或间接持有的公司股票的，减持价格将不低于
发行价。（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10 月 17 日）收盘价低于发行价，其
直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）上述承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因其在公司的职
务变更或离职等原因而变更或终止。（5）如其未履行上述承诺给公司及/或投资
者造成损失，其将依法赔偿。
3、发行人实际控制人曹正国、沈杏秀的女儿，担任公司副总经理的曹翠琼
承诺：（1）如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之
外，自公司股票上市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发
行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份；除前
述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；
在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不得转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起
6 个月内不转让其所持公司股份。（2）在锁定期满后两年内，其拟减持其持有的
公司股票的，减持价格将不低于发行价。（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10 月
17 日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公
司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价
为除权除息后的价格。（4）上述承诺在其持有公司股票期间持续有效，不因其在
公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（5）如其未履行上述承诺给公司及
/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
4、发行人的实际控制人曹正国与沈杏秀的女儿曹丹承诺：（1）如果公司在
证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之
日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公
司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份。（2）在锁定期满后，在曹正
国任股份公司董事长、总经理期间，其每年转让的股份不超过所持有股份公司股
份总数的 25%；（3）上述承诺在其持有公司股票期间持续有效。（4）如其未履行
上述承诺给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
5、发行人的实际控制人沈杏秀的妹妹沈绿萍及弟弟沈锁芳承诺：（1）如果
公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票
上市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持
有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份。（2）上述承诺在其持
有公司股票期间持续有效。（3）如其未履行上述承诺给公司及/或投资者造成损
失，其将依法赔偿。
6、发行人股东立豪投资、深创投、常州红土承诺：（1）如果公司在证券交
易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起
12 个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股
份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份。（2）如其未履行上述承诺给公司
及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
7、担任发行人董事、高级管理人员的间接股东胡国忠、宋金留、荆晓平分
别承诺：（1）如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份
之外，自公司股票上市之日起 12 个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开
发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份；除
前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的
25%；在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之
日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持
有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自
申报离职之日起 6 个月内不转让其持有的公司股份。（2）在锁定期满后两年内，
其拟减持公司股票的，减持价格将不低于发行价。（3）公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017
年 10 月 17 日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发
行价为除权除息后的价格。（4）上述承诺在其持有公司股票期间持续有效，不因
其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（5）如其未履行上述承诺给公
司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
8、担任发行人监事的间接股东袁卫忠、董金才分别承诺：（1）如果公司在
证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之
日起 12 个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公
司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职
期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行
股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持
有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间
申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司股份；在公司首
次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内
不转让其持有的公司股份。（2）上述承诺在其持有公司股票期间持续有效，不因
其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（3）如其未履行上述承诺给公
司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。
二、持有 5%股份以上股东持股意向及减持意向
（一）本公司控股股东华杏投资持股意向的相关承诺
控股股东华杏投资承诺：（1）华杏投资将按照其出具的各项承诺载明的股份
锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。
（2）在锁定期满后，华杏投资拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证
券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的
需要，审慎制定股票减持计划。（3）华杏投资减持公司股票应符合相关法律、法
规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。（4）华杏投资减持公司股票前，应提前 3 个交易日予以公
告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；华杏投资
持有公司股份低于 5%时的减持不受前述限制。（5）华杏投资减持股份公司股份
的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规
范性文件的规定；在锁定期满后两年内减持的，累计减持数量不超过公司首次公
开发行股票前其持有公司股份总数的 30%，减持价格不低于发行价，若公司上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权
除息后的价格。（6）如果华杏投资未履行上述承诺给公司及投资者造成损失，其
将依法赔偿。
（二）本公司持股 5%以上的股东香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土
持股意向的相关承诺
1、香港禾杏、立豪投资承诺：（1）香港禾杏、立豪投资将按照其出具的各
项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内
不减持公司股份。（2）在锁定期满后，香港禾杏、立豪投资拟减持公司股票时，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。（3）香港禾杏、立豪
投资减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（4）香港禾杏、立
豪投资减持公司股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务；香港禾杏、立豪投资持有公司股份低于 5%时
的减持不受前述限制。（5）香港禾杏、立豪投资减持公司股份的价格根据当时的
二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定；
在锁定期满后两年内减持的，累计减持数量不超过发行人首次公开发行股票前香
港禾杏、立豪投资持有公司股份总数的 30%，减持价格不低于发行价，若公司上
市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除
权除息后的价格。（6）如果香港禾杏、立豪投资未履行上述承诺给公司及投资者
造成损失，其将依法赔偿。
2、深创投、常州红土承诺：（1）深创投、常州红土将按照其出具的各项承
诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减
持公司股份。（2）在锁定期满后，深创投、常州红土拟减持公司股票时，将认真
遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开
展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。（3）深创投、常州红土减持
公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（4）深创投、常州红土减持
公司股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务；深创投、常州红土持有公司股份低于 5%时的减持不受前
述限制。（5）深创投、常州红土减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确
定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定；在符合相关法律
法规以及不违反股份锁定承诺的前提下，深创投、常州红土将根据自身经济的实
际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持公司
股份锁定期满后两年内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、
公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。（6）如果深创投、常州红土未
履行上述承诺给公司及投资者造成损失，其将依法赔偿。
三、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承
诺的约束措施
（一）公司如若不能履行本招股说明书中列明的承诺，自愿提供如下保障
措施：
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）发行人控股股东华杏投资、实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇承诺，
自愿提供如下保障措施：
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分；
（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺，自愿提供如下保障措施：
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
四、关于摊薄即期回报影响及公司采取措施
为降低首次公开发行摊薄本公司即期回报的影响，根据《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的
分析，并拟定了填补即期回报措施：
（一）本次发行股票对即期回报的影响
本次发行前总股本 21,600 万股，本次拟发行 7,200 万股。鉴于精细化工行业
本质上存在上下游供求变化、产品和原材料价格波动的风险，且募集资金投资项
目有一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益。本次发行可能在 2017 年度
完成，由于本次发行完成后公司股本将最大扩大 33.33%，因此要使得每股收益
不被摊薄，净利润需保持与加权平均股本同样或更高的增速，即可能需在 33.33%
以上。然而根据前述原因，以及公司的谨慎预估，2017 年度公司净利润增速可
能达不到上述水平，从而使得发行当年的每股收益可能低于上一年度，导致公司
即期回报可能被摊薄。（注：上述假设分析及关于本次发行前后公司即期回报指
标的测算不构成公司的盈利预测，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行股票 7,200 万股，募集资金在扣除发行费用后将用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 使用本次募集资金金额 建设期
碳九芳烃综合利用生产特种精细化
1 78,361.38 55,117.95 -
学品的产业链——
10 万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分
（1） 19,409.03 13,651.95 24 个月
离项目
（2） 4 万吨/年偏苯三酸酐项目 31,647.96 22,260.59 24 个月
（3） 3 万吨/年偏苯三酸三辛酯项目 10,906.24 7,671.25 24 个月
（4） 2 万吨/年乙烯基甲苯项目 16,398.15 11,534.16 24 个月
2 工程技术研发中心建设项目 5,989.98 4,213.24 24 个月
3 补充营运资金 15,000.00 10,550.72
合计 99,351.36 69,881.91
1、本次募集资金投向符合公司业务状况和业务发展目标
国家政策大力推动精细化工行业发展，碳九芳烃产业链项目利用石化产业副
产品生产高端环保新材料，符合国家鼓励方向；公司下游的增塑剂、涂料、树脂、
绝缘漆等行业持续产生高端替代、环保替代的需求，公司主要产品的市场增长空
间十分巨大；公司在行业中树立了良好的品牌形象，占据了领先的市场地位，具
有较强的竞争优势；公司拥有项目相关的偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、乙烯基
甲苯等产品的核心技术，技术水平行业领先；公司与偏三甲苯、碳九芳烃、辛醇
等主要原材料的国内外供应商拥有长期稳定的合作关系，在原材料供应上具备较
强的保障。
2、本次募集资金投向有助于提升公司财务状况
资金实力是体现公司竞争力的主要要素之一，本次募集资金投向有助于公司
进一步优化资本结构、增强财务抗风险能力；有助于公司降低财务费用压力，提
高盈利水平；有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩。
3、本次募集资金投向有助于提升公司经营状况
报告期内，公司致力于碳九芳烃的综合利用，积极发展碳九芳烃深加工产业
链。本次发行募集资金拟投入的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业
链”含四个子项目“10 万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目”、“4 万吨/年偏苯
三酸酐项目”、“3 万吨/年偏苯三酸三辛酯项目”、“2 万吨/年乙烯基甲苯项目”。
其中“10 万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目”为后续项目提供原料支持，且
与公司目前的业务模式相承继；“4 万吨/年偏苯三酸酐项目”、“3 万吨/年偏苯三
酸三辛酯项目”为公司现有业务基础上的产能扩大，解决目前下游需求旺盛、公
司产能日趋紧张的矛盾；“2 万吨/年乙烯基甲苯项目”涉及公司新投入正式生产销
售的高端环保替代产品，亦为碳九芳烃产业链和现有业务的承继、拓展和延伸，
有利于公司进一步深化主营业务，巩固并扩大在行业中的竞争优势，提高市场占
有率和公司影响力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕公司现有主营业务进行，且符合公司的发展规划。
募集资金投资项目是公司发展计划的具体实施步骤。
碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链项目的实施将有利于公司
进一步深化主营业务，巩固并扩大在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司
影响力
工程技术研发中心建设项目的实施有利于促进公司技术研发，培养专业的研
发团队，从而提高公司的技术竞争力。
补充营运资金有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营
业绩，提升公司研发实力、客户服务能力、市场开拓能力、上下游管理能力和品
牌影响力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 399 人。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工的构成情况如下表：
专业 人数（人） 占员工总数的比例
管理人员 64 16.04%
专业 人数（人） 占员工总数的比例
营销人员 27 6.77%
研发人员 88 22.06%
生产人员 220 55.14%
合计 399 100.00%
公司拥有强大的研发和管理人员储备。公司研发人员目前为 88 人，占公司
总人数的 22.06%，其中大专以上学历 72 人，本科以上学历 18 人。公司核心研
发人员长期专注于精细化学品的研发领域，取得丰硕成果，曾获民政部技术进步
二等奖、丹阳市科技进步一等奖、全国乡镇企业科技进步先进工作者、镇江市优
秀科技工作者、全国农村青年星火带头人、全国星火先进工作者等多项荣誉。公
司的主要管理团队在精细化工产业拥有三十多年的资深管理经验，多名业务骨干
从 1983 年开始涉足精细化工领域，从最基础的生产、研发一线工作做起，是中
国最早一批涉足精细化工和环保材料的人士之一。他们对所处的产业有着非常深
刻的理解，经历了多次全行业的周期波动，对产业政策、行业环境变化、产品发
展趋势、上下游市场、研发及销售采购业务、团队管理、生产管理等各方面经验
丰富，对市场具有独到的战略眼光和产业链布局思维，对技术、产品的未来趋势
判断敏锐并能给予客户强有力的支持及响应。
（2）技术储备情况
经过多年的技术创新和生产实践，本公司在特种精细化学品和高端环保新材
料领域，特别是围绕碳九芳烃综合利用产业链，掌握了多项核心技术与核心生产
工艺，并且持续对新产品、新工艺、新技术进行研发。
（3）市场储备情况
公司在行业内以及上下游均已凭借出众的产品质量、技术水平、服务水平建
立起了良好的品牌形象和美誉度。凭借此，公司与上下游主要企业均建立长期稳
定互利的合作关系，未来公司在进一步发展、产品扩张等过程中都有很大品牌优
势和规模效应，这将进一步促进公司的快速发展。
（四）关于填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟
根据自身特点，实施如下措施：加大市场拓展，提高市场占有率，充分利用行业
和公司有利条件，继续以环保新材料和特种精细化工产品的研发、生产和销售为
核心业务。一方面，保持和强化公司目前在偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品
的领先地位，促进公司销售业绩的持续增长；另一方面，尽快扩大乙烯基甲苯的
生产和销售规模，并加大新产品研发的投入力度，全面推进碳九芳烃综合利用产
业链的建设，提升公司可持续发展能力; 保证募集资金有效使用，积极稳妥地实
施募集资金投资项目；优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策等。公司
将切实实施上述措施，努力提高股东回报，并增强公司未来的盈利能力和回报能
力。
1、公司现有业务板块的运营情况、发展态势及面临的主要风险
（1）公司现有板块运营情况
发行人是一家特种精细化工领域的高科技企业，主要从事高端环保新材料的
研发、生产和销售。公司主要围绕碳九芳烃产业链，有效综合利用上游炼油厂炼
油过程中产生的副产品，研发、生产和销售低毒性、低致癌性、高安全性、高性
能、高附加值的新材料，以此替代传统低端、低环保性能材料；从而推动行业的
产品升级和产业升级，改善下游乃至终端民生消费品的质量和环保程度，亦推动
中国制造向中国创造发展。
发行人报告期内的主要产品包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等，亦已研发
成功乙烯基甲苯，乙烯基甲苯已正式投入生产销售。其中偏苯三酸酐、偏苯三酸
三辛酯广泛应用于环保型增塑剂、粉末涂料、高端绝缘漆等行业，替代传统邻苯
类增塑剂等，是特种精细化工材料关键的添加剂之一。新产品乙烯基甲苯是高端
树脂、塑料、橡胶和涂料的改性剂，替代传统苯乙烯产品，性能优异，附加值很
高。
（2）公司业务发展态势
根据公司审计报告，公司业务发展稳定、业务收入和净利润近年来呈快速增
长态势、盈利能力较强、财务结构稳健、资产质量较好，今后公司将进一步建立
健全公司治理结构、完善财务核算体制，力争使得公司财务状况持续稳定、盈利
能力进一步增强。
（3）公司业务经营面临的主要风险
公司业务经营面临的主要风险如下：下游市场增长和环保替代需求持续性的
风险；精细化工细分市场上下游供求变化、产品和原材料价格波动的风险；环保、
安全、项目建设等方面监管政策趋紧的风险；市场竞争格局变化的风险；生产环
节的管控风险；产品类型欠缺多样化的风险；资产和经营规模迅速扩张带来的管
理风险；新技术研发及新产品开发的风险；核心技术泄漏的风险；人才流失的风
险；未来业绩无法长期高速增长、可能出现波动的风险；毛利率波动风险；研发
费用投入不能带来相应业绩增长的风险；存货跌价损失对经营业绩的风险；税收
优惠不确定性的风险及原材料和能源采购价格变动风险等。
2、提高公司经营业绩，应对本次公开发行摊薄即期回报的具体措施
（1）积极发挥资本市场的优势，扩大和拓展业务规模，满足下游不断增长
的产品需求
（2）持续加大自主研发投入，不断探索前沿技术和新型高端产品
（3）自主创新与合作研发、市场协作相结合，保持行业内技术领先
（4）坚持人才培养战略，打造完善的人才梯队
（5）加强企业运营管理，提高企业运行效率
（6）发展品牌战略，提升公司整体形象
（7）保证募集资金有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目
① 确保募集资金规范使用
为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证
券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，并结合自
身实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资
金进行专项存储；就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管
协议，确保募集资金专款专用；严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在
进行募集资金项目投资时，资金支出严格依据相关规定；定期披露募集资金使用
情况，保证募集资金使用合规。
② 积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目经过充分论证，从中长期来看，总体上具有较高的投
资回报率，募集资金到位后，公司将加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽
快实施并产生效益。随着投资项目陆续产生效益，公司的营业收入与利润水平有
望快速增长，未来盈利能力和公司综合竞争力有望显著提高。
（8）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《中国证券监督管理委员
会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等
法律法规的规定，公司于 2015 年 9 月 18 日召开 2015 年第三次临时股东大会，
通过了《关于制订<江苏正丹化学工业股份有限公司章程（草案）>的议案》《关
于制订<上市后三年股东分红回报规划>的议案》，明确公司上市后未来三年分红
回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。
公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利
润分配，努力提升对股东的回报。
（9）其他合理可行的措施
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，
积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的内容，继续补充、
修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司上述填补回报措施能够得
到切实履行做出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实
施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券
监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
同时，公司的实际控制人特别承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
上述本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施已经公司第二届董事
会第六次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回
报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神。
五、关于稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，本公司制定《上市后三年内稳定股价的预案》如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权
后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董
事会中投同意票。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东华杏投资承诺就该等回购事宜在股东大会中
投同意票。
（4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
② 公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 500 万元；
③ 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后
的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财
务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东华杏投资增持
（1）下列任一条件发生时，华杏投资应在符合《上市公司收购管理办法》
及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》
等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
① 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公
司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上
一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
② 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
（2）华杏投资承诺增持公司股份，且单次增持总金额不超过人民币 500 万
元，单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持：
① 控股股东华杏投资增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易
日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）
低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
② 控股股东华杏投资增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再
次被触发。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但
不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事（不
包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大
宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本
预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
（4）公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股
价预案和相关措施的约束。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 3 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触
发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启
动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（四）预案对未来新聘的董事、高级管理人员的约束
本预案通过后，公司新聘的董事、高级管理人员应当履行本预案确定的董事、
高级管理人员相关义务和责任。
六、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
（一）股利分配政策
根据公司 2015 年 9 月 18 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的
对公司本次发行上市后适用的《江苏正丹化学工业股份有限公司章程（草案）》，
公司本次发行上市后的股利分配政策如下：
1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，
不得超过累计可分配利润的范围。
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对
利润分配政策的制订发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润
分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。在公司经营情况良好，并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利
润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当
以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每次利润分配以现金方
式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达
到人民币 5,000 万元。
2、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。
年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈
利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存
资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进
行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理
性、可行性进行说明；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。
3、公司应当严格执行章程确定的利润分配政策。确有必要对章程确定的利
润分配政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在提交股东大会的议案
中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意
见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事 1/2 以上同意。
4、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当
且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与章程的
相关规定相抵触。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（二）未来三年分红规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督。根据发行人董事会制定并经 2015 年第三次临
时股东大会审议通过的《上市后三年股东分红回报规划》，公司上市后三年股东
分红回报规划如下：
1、公司制定规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、规划的制定原则
以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净
资产收益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，充分
考虑和听取股东、独立董事的意见。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原
则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对
值达到人民币 5,000 万元。
3、公司上市后三年的具体股东分红回报规划
（1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律
法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配。
在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利
润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求
情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每次利润分配以现金方
式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监
事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策。
4、股东分红回报规划调整的周期和机制
公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整，调整
后的分红回报规划需提交股东大会审议表决。调整分红规划和计划应以股东权益
保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
七、避免同业竞争的承诺
（一）控股股东的承诺
发行人的控股股东华杏投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容为：
“本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
不利用股份公司的控股股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合
法权益。
截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业没有以任何方式直
接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业
务（以下简称“竞争业务”）或以任何方式直接或间接投资于从事竞争业务的其他
公司、企业或其他机构、组织。
在本公司作为股份公司控股股东及股份公司实际控制人控制的企业的事实
改变之前，本公司或本公司控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事竞争
业务或直接或间接投资于从事竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
本公司不会向其他从事竞争业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供
专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
在本公司作为股份公司控股股东及股份公司实际控制人控制的企业的事实
改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股
份公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他
企业将不与股份公司及其控股子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股
份公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的
其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品
纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的
方式避免同业竞争。
如本公司违背上述承诺，本公司将向股份公司及股份公司其他股东赔偿一切
直接和间接损失，并承担相关法律责任。”
（二）实际控制人的承诺
实际控制人曹正国现任公司董事长、总经理，沈杏秀现任公司董事。为避免
今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，实际控制人曹正国、
沈杏秀出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的董事、高级管
理人员的职权，不利用在股份公司的实际控制人、董事、高级管理人员的地位或
身份损害股份公司及股份公司股东、债权人的正当权益。
截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业没有以任何方式直接或
间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务
（以下简称“竞争业务”）或以任何方式直接或间接投资于从事竞争业务的其他公
司、企业或其他机构、组织。
在本人作为对股份公司拥有控制权的关联方事实改变之前，本人或本人控制
的其他企业不会以任何方式直接或间接从事竞争业务或直接或间接投资于从事
竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
本人不会向其他从事竞争业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
在本人作为对股份公司拥有控制权的关联方事实改变之前，如本人或本人控
制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司及其控股子公司进一步拓
展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司及其控股子公司
现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其控股子公司拓展后的产品
或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业
务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业
务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如本人违背上述承诺，本人将向股份公司及股份公司其他股东赔偿一切直接
和间接损失，并承担相关法律责任。”
（三）实际控制人控制的关联股东香港禾杏的承诺
作为公司的主要股东及实际控制人控制的企业，香港禾杏出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
不利用股份公司的主要股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合
法权益。
截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业没有以任何方式直
接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业
务（以下简称“竞争业务”）或以任何方式直接或间接投资于从事竞争业务的其他
公司、企业或其他机构、组织。
在本公司作为股份公司主要股东及股份公司实际控制人控制的企业的事实
改变之前，本公司或本公司控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事竞争
业务或直接或间接投资于从事竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
本公司不会向其他从事竞争业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供
专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
在本公司作为股份公司主要股东及股份公司实际控制人控制的企业的事实
改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股
份公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他
企业将不与股份公司及其控股子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股
份公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的
其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品
纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的
方式避免同业竞争。
如本公司违背上述承诺，本公司将向股份公司及股份公司其他股东赔偿一切
直接和间接损失，并承担相关法律责任。”
八、规范关联交易的承诺
（一）持股 5%以上股东关于规范关联交易的承诺
为保障股份公司及其他中小股东的合法权益，公司持股比例超过 5%的股东
出具了《关于规范关联交易的承诺书》，主要内容为：
“本公司将尽可能的避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与股份公司及/或其控股子公司之间
的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司及/或其控股子公司签订关联交
易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交易的市场价
格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。
本公司保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司
及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用在股份公司
中的地位和影响，违规占用或转移股份公司及其控股子公司的资金、资产及其他
资源，或要求股份公司及/或其控股子公司违规提供担保。
本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中国证
券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定本公司被认定为股份公司关联人
期间内有效。”
（二）董事、监事及高级管理人员关于规范关联交易的承诺
公司董事、监事及高级管理人员，为保障股份公司及其他中小股东的合法权
益，出具了《关于规范关联交易的承诺书》，主要内容为：
“本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构
（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司及/或其控股子公司之间的关联
交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企
业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自
愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司及/或其控股子公司签订关联交易
协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与独立第三方交易的市场价格
或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。
本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及
其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中
的地位和影响，违规占用或转移股份公司及/或其控股子公司的资金、资产及其
他资源，或要求股份公司及/或其控股子公司违规提供担保。
本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中国证
券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期
间内有效。”
九、其他承诺
（一）关于资金占用等承诺
公司实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇、控股股东华杏投资及其它持股 5%以
上的股东香港禾杏、立豪投资、深创投及常州红土出具了关于资金占用等事项的
承诺书，承诺：
最近三年内不存在股份公司及其控股子公司为其或其控制的公司、企业或其
他组织、机构（以下简称“其控制的企业”）进行违规担保的情形。其或其控制的
企业最近三年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司
及其控股子公司资金或资产的情形。其承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性
文件及股份公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺
针对发行人社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人控股股东华杏投资、实
际控制人曹正国及沈杏秀夫妇已出具承诺书，承诺：
其将支持、督促股份公司遵守国家和地方的有关规定，履行为员工办理并缴
纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金（“五
险一金”）义务，并承担相应责任。如因股份公司（包括其前身）及其控股子公
司在股份公司首次公开发行并上市之前未按国家及地方的有关规定为全体在册
员工全额缴纳“五险一金”而产生任何损失（包括但不限于补缴款项、罚款、经济
赔偿或其他经济损失），由其无条件全额承担赔偿责任，在股份公司及其下属子
公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向股份公司及其下属子公司给予全额
补偿，以保证股份公司及其控股子公司和股份公司未来上市后的公众股东免受损
害。承诺人承担的上述责任为连带责任。
十、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺
发行人承诺：本公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
的法律责任。
1、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被证券监督管理部门认
定的，公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同
期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2、如本公司在首次公开发行的股票上市流通后，因本公司招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购
首次公开发行的全部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格不低于前
述违法事实认定之日前二十个交易日公司股票均价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）。
3、如因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认
定的投资者实际发生的直接损失为限。
（二）控股股东关于招股说明书信息披露的承诺
发行人控股股东华杏投资承诺：
1、如在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开
发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，对于华杏投资公开发售的原限
售股份（如有），华杏投资将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退
款日期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，华
杏投资将督促公司就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进
行退款。
2、如在首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，华杏投资将在证券监督管理部门作出上述认定
时，依法购回华杏投资首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于
十个交易日内启动购回程序，回购价格不低于前述违法事实认定之日前二十个交
易日公司股票均价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；
证券监督管理部门作出上述认定时，华杏投资还将督促公司依法回购首次公开发
行的全部新股。
3、如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失，华杏投资将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权
机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。
（三）实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息
披露的承诺
发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因公司招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，
将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损
失为限。
（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息
披露的承诺
中国国际金融股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者
损失。
国浩律师（南京）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2014 年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照
《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制
而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏正丹化学工业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]406 号）核准，公司本次公开发行 7,200
万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上
向社会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的
方式，本次发行的股票数量为 7,200 万股。其中，网下发行数量为 720 万股，为
本次发行数量的 10%；网上发行数量为 6,480 万股，为本次发行数量的 90%，发
行价格为 10.73 元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏正丹化学工业股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上 [2017] 234 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“正丹股份”，股票代码“300641”；
本次公开发行的 7,200 万股股票将于 2017 年 4 月 18 日起上市交易。
本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监
督管理委员会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中
证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）。本公司招股意向书
及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者
查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017 年 4 月 18 日
（三）股票简称：正丹股份
（四）股票代码：300641
（五）首次公开发行后总股本：28,800 万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：7,200 万股
其中，公司公开发行新股数量 7,200 万股
公司股东公开发售股份数量 0 万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 7,200 万股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2017 年 4
月 18 日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易日期
本次发行后持股 可上市交易日期
类别 股东名称 持股数（万股）
比例（%） （非交易日顺延）
华杏投资 8,100 28.125 2020 年 4 月 18 日
香港禾杏 7,560 26.250 2020 年 4 月 18 日
首次公
开发行 立豪投资 2,700 9.375 2018 年 4 月 18 日
前已发 深创投 1,944 6.750 2018 年 4 月 18 日
行股份
常州红土 1,296 4.500 2018 年 4 月 18 日
小计 21,600 75.00 -
网上发行股份 6,480 22.50 2017 年 4 月 18 日
首次公
开发行 网下配售股份 720 2.50 2017 年 4 月 18 日
的股份
小计 7,200 25.00 -
合计 28,800 100.00 -
注 1：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的；
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：江苏正丹化学工业股份有限公司
（二）英文名称：Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co., Ltd.
（三）注册资本：21,600 万元（发行前），28,800 万元（发行后）
（四）法定代表人：曹正国
（五）成立日期：2007 年 1 月 23 日，于 2012 年 1 月 8 日整体变更为股份有限公
司
（六）住所：镇江新区国际化学工业园松林山路南
（七）经营范围：生产 1,4-二乙基苯、混二乙基苯、1,2,4-三甲基苯、乙烯基甲苯、
混二乙烯苯；生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸
三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810）；从事化工产品（不含危险化学品）的进
出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关
规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）主营业务：主要从事高端环保新材料的研发、生产和销售。
（九）所属行业：化学原料和化学制品制造业（分类代码 C26）
（十）邮政编码：212132
（十一）电话号码：0511－88059005
（十二）传真号码：0511－88059003
（十三）电子邮箱：zd@zhengdanchem.com
（十四）公司网址：www.zhengdanchem.com
（十五）董事会秘书：胡国忠
二、发行人董事、监事、高级管理人员
持有公司股份
姓名 职务 持股方式 任职起止日期
数量（万股）
曹正国 董事长、总经理 7,351.13 间接持股 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
沈杏秀 董事 3,179.63 间接持股 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
董事、副总经 间接持股
胡国忠 930.85 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
理、董事会秘书
宋金留 董事、副总经理 771.60 间接持股 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
荆晓平 董事、副总经理 62.42 间接持股 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
伊恩江 董事 - - 2016 年 11 月至 2018 年 5 月
许世可 独立董事 - - 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
岳修峰 独立董事 - - 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
徐志珍 独立董事 - - 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
监事会主席
王福 （职工代表监 - - 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
事）
袁卫忠 监事 31.77 间接持股 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
董金才 监事 227.30 间接持股 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
曹翠琼 副总经理 2,049.49 间接持股 2016 年 1 月至 2018 年 5 月
耿斌 财务负责人 - - 2015 年 5 月至 2018 年 5 月
任伟 副总经理 - - 2016 年 10 月至 2018 年 5 月
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东的基本情况
发行人控股股东为华杏投资。
本次发行前，华杏投资持有本公司股权比例为 37.50%。
华杏投资成立于 2010 年 12 月 3 日，现持有镇江新区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码 91321191566809423D 的《营业执照》；注册地址为镇江新区丁卯桥路经十
二路 668 号；法定代表人为沈杏秀，经营范围为对外投资，投资管理，咨询，投资顾问，
科技咨询服务，经济咨询服务，财务咨询服务，营销策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书签署之日，华杏投资的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
(万元) (万元) (%)
1 曹正国 2,000 2,000
2 沈杏秀 1,000 1,000
3 曹翠琼 1,000 1,000
4 曹丹 1,000 1,000
合计 5,000 5,000
截至 2016 年 12 月 31 日，华杏投资总资产为 85,697.46 万元，净资产为 52,380.37
万元，净利润为 13,443.97 万元（经镇江明诚会计师事务所有限公司审计）。
截至本上市公告书签署日，公司控股股东华杏投资除持有发行人股份外，其他对外
股权性投资的情况如下：
序号 持股公司名称 投资金额(万元) 出资比例
1 镇江红土创业投资有限公司 1,000.000 9.09%
（二）公司实际控制人的基本情况
发行人的实际控制人为曹正国和沈杏秀夫妇。
本次发行前，曹正国持有本公司股东香港禾杏 54.38%的股权，持有本公司股东华
杏投资 40%的股权，从而间接持有本公司 34.0330%的股份；沈杏秀持有本公司股东香
港禾杏 20.63%的股权，持有本公司股东华杏投资 20%的股权，从而间接持有本公司
14.7205%的股份；二者合计间接持有本公司 48.7535%的股份，为公司实际控制人。
曹正国先生，董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，硕士
研究生学历。曾于 1979 年 1 月至 1983 年 12 月在丹阳市助剂厂历任供销科员及科长；
于 1983 年 12 月至 1984 年 11 月在丹阳市导墅化工厂历任副厂长及厂长；于 1984 年 11
至 2013 年 8 月在丹阳市塑料化工厂（已注销）担任厂长；于 1988 年 5 月至今在联大化
工（及其前身丹阳市导墅精细化工厂、南开大学新技术集团公司丹阳分厂及现华杏投资
管理丹阳有限公司）历任厂长、董事长、董事；于 1993 年至 2012 年 12 月在江苏哈斯
特化工实业有限公司（已注销）历任副董事长兼总经理、董事，在江苏正丹集团公司（已
注销）历任董事长、董事长兼总经理；于 1993 年 6 月至 2000 年 11 月在上海正大贸易
实业公司（已注销）担任总经理；于 1993 年 12 月至 2000 年 7 月在江苏正安化工有限
公司（已注销）担任副董事长及总经理；于 2007 年 1 月至 2009 年 6 月在正丹有限担任
总经理；于 2009 年 6 月至 2012 年 1 月在正丹有限担任董事长兼总经理；于 2012 年 1
月至今在正丹化学担任董事长兼总经理；于 2009 年 12 月至今在香港禾杏担任董事；于
2010 年 11 月至 2015 年 6 月在华杏投资担任董事长；于 2015 年 6 月至今在华杏投资担
任董事；于 2011 年 4 月至今在镇江红土创业投资有限公司担任监事；于 2014 年 1 月至
2015 年 9 月在禾杏实业（上海）有限公司担任执行董事。现任公司董事长兼总经理，
香港禾杏董事，华杏投资董事，华杏投资管理丹阳有限公司董事及镇江红土创业投资有
限公司监事。
沈杏秀女士，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，中学学历。曾于 1983 年
3 月至 1989 年 10 月在丹阳市塑料化工厂历任职员、行政科科长；于 1989 年 10 月至今
在联大化工（及其前身南开大学新技术集团公司丹阳分厂及现华杏投资管理丹阳有限公
司）历任副厂长、董事；于 1994 年 1 月至 2007 年 1 月在江苏正丹集团公司（已注销）
担任行政副经理；于 2005 年 7 月至 2010 年 5 月在上海禾杏化工科技有限公司担任执行
董事；于 2007 年 1 月至 2009 年 6 月担任正丹有限董事长；于 2009 年 6 月至 2012 年 1
月担任正丹有限董事；于 2012 年 1 月至今在正丹化学担任董事；于 2014 年 1 月至 2016
年 10 月在正丹上海（已注销）担任监事；于 2010 年 11 月至 2015 年 6 月在华杏投资担
任董事；于 2015 年 6 月至今在华杏投资担任董事长兼总经理；于 2015 年 9 月至 2017
年 3 月在禾杏实业（上海）有限公司担任执行董事。现任公司董事、华杏投资董事长兼
总经理、华杏投资管理丹阳有限公司董事。
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人曹正国、沈杏秀除持有发行人股份外，
其他对外股权性投资的情况如下：
序号 姓名 本公司职务 持股公司名称 投资金额 持股比例（%）
华杏投资 2,000 万元 40.0000
1 曹正国 董事长、总经理 香港禾杏 27.1900 万港元 54.3800
华杏投资管理丹阳有
64.1635 万元 54.3758
限公司
华杏投资 1,000 万元 20.0000
2 沈杏秀 董事
香港禾杏 10.3150 万港元 20.6300
序号 姓名 本公司职务 持股公司名称 投资金额 持股比例（%）
华杏投资管理丹阳有
24.3483 万元 20.6341
限公司
四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量
及持股比例
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 123,092 人，其中前十名股东的持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 华杏投资（镇江）有限公司 8,100.00 28.125
2 禾杏企业有限公司 7,560.00 26.250
3 镇江立豪投资有限公司 2,700.00 9.375
4 深圳市创新投资集团有限公司 1,944.00 6.750
5 常州红土创新创业投资有限公司 1,296.00 4.500
中国银河证券股份有限公司客户信
6 38.45 0.134
用交易担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信
7 30.90 0.107
用交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用交
8 29.51 0.102
易担保证券账户
申万宏源证券有限公司客户信用交
9 27.25 0.095
易担保证券账户
海通证券股份有限公司客户信用交
10 24.75 0.086
易担保证券账户
合计 21,751 75.524
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为 7,200 万股（占发行后总股本的 25.00%）。本次发行中通过
网下向配售对象询价配售股票数量为 720 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上向社
会公众投资者定价发行股票数量为 6,480 万股，占本次发行总量的 90.00%。
二、发行价格
本次发行价格为 10.73 元/股，对应的市盈率为：
1、17.31 倍（每股收益按照公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.98 倍（每股收益按照公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行相结合
的方式。
本次发行中回拨后通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为 720 万股，为本次
发行数量的 10.00%，有效申购数量为 7,646,650 万股，有效申购获得配售的比例为
0.0094158880%，申购倍数为 10,620.34722 倍。本次发行中回拨后通过网上发行的股票
数量为 6,480 万股，为本次发行数量的 90.00%，中签率为 0.0374574221%，有效申购倍
数为 2,669.69787 倍。
本次发行网上投资者放弃认购数量 103,434 股，网下投资者放弃认购数量 3,408 股。
网上、网下投资者放弃申购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为
106,842 股，主承销商包销比例为 0.15%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 77,256.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 69,881.91
万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 12 日对本公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA12522 号《江苏正丹
化学工业股份有限公司验资报告》。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为 7,374.09 万元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费 6,413.85
审计及验资费 395.00
律师费 100.00
用于本次发行的信息披露费 386.00
上市手续费 76.24
上市材料制作费 3.00
合 计 7,374.09
本次每股发行费用为 1.02 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额
本次募集资金净额为 69,881.91 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 4.31 元（以经审计的截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公
司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.47 元（按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2014 年-2016 年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书
“第九节 财务会计信息与管理层分析”。2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
一、本公司 2017 年一季度主要会计数据和财务指标
本上市公告书所载的 2017 年 1-3 月份财务数据为初步核算数据，未经会计师事务
所审计，请投资者注意投资风险。
公司 2017 年 1-3 月主要财务数据及指标如下：
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增幅（%）
流动资产（元） 700,948,281.68 602,699,138.07 16.30%
流动负债（元） 363,485,697.71 308,116,403.43 17.97%
总资产（元） 363,485,697.71 308,116,403.43 17.97%
归属于发行人股东的所有者权益
580,929,917.50 542,826,853.09 7.02%
（元）
归属于发行人股东的每股净资产
2.69 2.51 7.02%
（元/股）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 增幅（%）
营业总收入（元） 287,522,772.18 228,454,419.41 25.86%
营业利润（元） 43,732,463.61 42,568,144.12 2.74%
利润总额（元） 44,746,893.42 43,968,144.59 1.77%
归属于母公司股东的净利润（元） 38,034,759.73 37,372,922.90 1.77%
扣除非经常性损益后归属于母公司
37,050,182.16 35,972,922.43 2.99%
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.17 1.77%
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.17 0.17 2.99%
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.77 8.75 -1.98
扣除非经常性损益后的加权净资产
6.60 8.44 -1.84
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） 4,776,348.52 32,151,287.00 -85.14%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.02 0.15 -85.14%
（元/股）
二、2017 年一季度业绩情况
2017 年 1-3 月，公司外购碳九芳烃自产偏三甲苯业务规模扩大，相应的使得副产品
高沸点芳烃溶剂销售增加；公司本期营业收入为 28,752.28 万元，同比增长 25.86%；营
业利润为 4,373.25 万元，同比增长 2.74%；利润总额为 4,474.69 万元，同比增长 1.77%；
归属母公司所有者的净利润为 3,803.48 万元，同比增长 1.77%；归属母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润为 3,705.02 万元，同比增长 2.99%。从整体上看，公司 2017
年一季度经营业绩稳定。
对财务指标变动 30%以上的主要项目说明如下：
本报末（本期） 上期末（上期）
项目 变动率 主要变动原因
金额 金额
本期参加涂料展预付展费及预
其他应收款 964,931.51 624,736.31 54.45%
付发行制作费用较多
本期进一步加大自产偏三甲苯
存货 141,906,288.21 87,201,263.86 62.73%
业务规模，C9 原材料备货增加
本期环保工程和工艺改造工程
在建工程 10,773,148.46 6,723,263.35 60.24%
投入增加
本期高沸点芳烃溶剂产品销售
预收款项 8,903,660.97 1,329,083.25 569.91%
增加
应付职工薪酬 2,036,080.13 6,555,747.13 -68.94% 本期支付上年度员工绩效工资
应付账款 54,843,870.28 40,574,980.92 35.17% C9 芳烃采购量增多
专项储备 285,304.83 217,047.97 31.45% 本期预提一季度安全生产费
本期高沸点芳烃溶剂油的销售
营业成本 222,311,193.70 167,891,434.57 32.41%
规模扩大
本期销售扩大及按《增值税会
税金及附加 1,055,320.92 688,131.83 53.36%
计处理规定》归集所致
本期研发项目较期多，研发支
管理费用 12,014,731.08 8,578,122.38 40.06%
出增加
因本期 C9 芳烃业务规模扩大、
经营活动产生的
4,776,348.52 32,151,287.00 -85.14% 备货增多，采购原材料支出较
现金流量净额
大
筹资活动产生的 - -288.94 因本期采购原材料较多，向银
37,496,092.27
现金流量净额 19,845,390.07 % 行短期融资增多
三、2017 年上半年经营情况预计
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人预计 2017 年 1-6 月可实现营业收
入约为 57,600.00 万元至 59,500.00 万元，较上年同期的变动幅度为 17.68%至 21.56%；
归属于母公司所有者净利润约为 7,600 万元至 8,400 万元，较上年同期的变动幅度为-4.83%
至 5.19%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为 7,500 万元至 8,300
万元，较上年同期的变动幅度为-4.81%至 5.35%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测相比
发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自 2017 年 3 月 27 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生
重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）2017 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议并通
过了《关于确定募集资金专项账户的议案》；公司未召开监事会和股东大会；
（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
住 所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电 话：（010）6505 1166
传 真：（010）6505 1156
保荐代表人：沈璐璐、潘志兵
项目协办人：胡安举
项目组其他成员：赵欢、徐志骏、牛昊天、李天怡、陈静静、莫鹏
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已向深
圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有
限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
保荐机构中金公司认为：正丹股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中金公司同
意担任正丹股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上
市交易，并承担相关保荐责任。
本页无正文
（本 文，为《江苏 工业股份有 行股票并在创
次公开发行
上市之上市
板上 市公告书》之
江苏正丹 业股份有限公
年 月 日
本页无正文
（本 文，为《江苏 工业股份有 行股票并在创
次公开发行
上市之上市
板上 市公告书》之
中国 融股份有限公
年 月 日
51
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