宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年四月
特别提示
一、本次发行股份购买资产新增股份以及募集配套资金新增股份发行价格均
为 18.95 元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 12,110,815 股，本次募集配套资
金新增股份数量为 7,340,897 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司
股份数量为 367,962,873 股。
三、2017 年 3 月 28 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 19,451,712 股人民币普
通股（A 股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年 4 月 17 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波鲍斯能
源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订
稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站。
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 7
一、本次交易基本情况 ............................................................................................................... 7
二、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................................... 9
三、本次现金支付情况 ............................................................................................................... 9
四、本次发行股份情况 ............................................................................................................. 10
五、本次交易的决策过程及批准文件 ..................................................................................... 13
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况 ......... 14
二、募集配套资金的实施情况 ................................................................................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 16
六、相关协议的履行情况 ......................................................................................................... 17
七、相关承诺的履行情况 ......................................................................................................... 17
八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 23
九、独立财务顾问意见 ............................................................................................................. 24
十、法律顾问意见..................................................................................................................... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 26
第四节 备查文件......................................................................................................................... 27
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
一般术语
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
本公司、公司、上市公
指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441
司、鲍斯股份
鲍斯有限 指 宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身
新世达、标的公司 指 宁波新世达精密机械有限公司
交易标的、标的资产、
指 新世达100%的股权
购买资产
交易对方、利润承诺方 指 朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范
鲍斯集团 指 怡诺鲍斯集团有限公司
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组、本 指 鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次收购
配套融资、配套募集资
指 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金
金、募集配套资金
金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管
配套资金认购方 指
理计划
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
金购买资产框架协议》 买资产框架协议》
《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
金购买资产协议》 买资产协议》
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
《评估报告》 指 买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股东全部权益
评估报告》
鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议（即第二届
定价基准日 指
董事会第二十三次会议）决议公告日
评估基准日 指 2016年6月30日
指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变
交割日 指
更之日
报告期、最近两年及一
指 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
期
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
本次交易实施完毕 指 本次交易所涉标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次
盈利承诺期间 指
交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年。若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈
利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、2018
年、2019 年
交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除
承诺利润数 指
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额
标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归
实际盈利数 指
属于母公司所有者的净利润数额
《公司章程》 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问
律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元
注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
鲍斯股份以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲
及朱世范购买新世达 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的 100%。本次交
易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、厉建华、程爱
娣、朱青玲及朱世范以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达 100%股
权。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收
益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评
估结果，即为 27,025.18 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果
为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付
的交易对价中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支
付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，
不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的
计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量）。
公司向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范分别支付对价的金额和具
体方式如下表所示：
股份支付 现金支付
出售标的公
交易对方 支付股份数 占总对 占总对
司股份比例 金额（元） 金额（元）
量（股） 价比例 价比例
朱朋儿 35.00% 80,325,000 4,238,786 29.75% 14,175,000 5.25%
厉建华 20.00% 45,900,000 2,422,163 17.00% 8,100,000 3.00%
程爱娣 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱青玲 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
朱世范 15.00% 34,425,000 1,816,622 12.75% 6,075,000 2.25%
小计 100.00% 229,500,000 12,110,815 85.00% 40,500,000 15.00%
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本次
募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募集
配套资金总额 13,911 万元/购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公
司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”
建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董
事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行
数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
序 认购股数 占发行后总股本
认购方名称 认购金额（元）
号 （股） 的比例
金鹰基金设立的金鹰穗盈定增
1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
243 号资产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00
万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收
益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评
估结果，即为 27,025.18 万元。
本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确
定，交易价格为 27,000.00 万元。
三、本次现金支付情况
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中 85%部分以发行股份方式进行
支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比
例同比例进行支付。
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支
付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即鲍
斯股份向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲分别支付 1,417.5 万元、810
万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，
不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的
计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董
事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行
数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
（三）发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、程爱
娣、厉建华、朱青玲、朱世范，具体情况如下：
对应出售 占发行后总股本的比例
其中：股份 发行数量
标的公司 交易对方 的股权比 不含配套 含配套融
支付比例 （股）
例 融资 资
朱朋儿 35% 85% 4,238,786 1.18% 1.15%
厉建华 20% 85% 2,422,163 0.67% 0.66%
新世达 程爱娣 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
朱青玲 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
朱世范 15% 85% 1,816,622 0.50% 0.49%
合计 100.00% 85% 12,110,815 3.35% 3.28%
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
2、发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本次
募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募集
配套资金总额 13,911 万元/购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公
司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”
建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
占发行后总股
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
本的比例
金鹰基金设立的金鹰穗盈定增
1 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
243 号资产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897 2.00%
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入
鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中
国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁
定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯
股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反
上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担
相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果
中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
五、本次交易的决策过程及批准文件
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016 年 7 月 28 日，鲍斯股份分别召开第二届董事会第二十三次会议审
议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
2、2016 年 9 月 3 日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十五次会议审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
3、2016 年 9 月 20 日，鲍斯股份召开 2016 年第六次临时股东大会审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
4、2016 年 11 月 8 日，鲍斯股份召开第二届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议
之补充协议>的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、鲍斯股份于 2016 年 9 月 30 日收到中国证监会于 2016 年 9 月 29 日下发
的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162717 号）。
2、中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 11 月 28 日召开 2016
年第 89 次会议，审议上市公司本次发行股份购买资产事项，经审议，本次交易
获无条件通过。
3、2017 年 1 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波鲍斯能
源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]19 号），正式核准鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产事项。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得
的批准组织实施。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转
让等事宜的办理状况
（一） 标的资产过户情况
2017 年 2 月 28 日，宁波市奉化区市场监督管理局核准了新世达的股东变更，
新世达的股东由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范变更为鲍斯股份。鲍
斯股份直接持有新世达 100%股权，新世达成为上市公司的全资子公司。
（二） 验资情况
2017 年 3 月 21 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2017]0755 号《验资报告》。截至 2017 年 3 月 20 日止，公司已收到朱朋儿、厉
建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等 5 名发行对象认缴的新增注册资本（股本）人
民币 12,110,815 元。
（三） 证券发行登记事宜的办理情况
2017 年 3 月 28 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 12,110,815 股人民币普通股
（A 股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、募集配套资金的实施情况
鲍斯股份本次配套融资的发行价格为 18.95 元/股，本次向发行对象发行合计
7,340,897 股股份用于募集配套资金。具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股） 锁定期（月）
金鹰穗盈定增 243 号资
1 139,110,000.00 7,340,897
产管理计划
合计 139,110,000.00 7,340,897 -
截至 2017 年 3 月 17 日 17：00 时止，金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划向
海通证券指定账户（开户行：招商银行上海分行常德支行；账号：
010900120510531）足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 3 月 20 日出具了众会字（2017）第 2659 号《验资报告》。根据该报告，
截至 2017 年 3 月 17 日 17：00 时止，海通证券收到金鹰穗盈定增 243 号资产管
理计划缴纳的认股款项人民币 139,110,000.00 元。
2017 年 3 月 21 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验
[2017]0755 号《验资报告》。截至 2017 年 3 月 20 日止，公司募集配套资金总额
139,110,000.00 元，扣除承销费用合计人民币 5,000,000.00 元，实际募集配套资
金人民币 134,110,000.00 元，主承销商已于 2017 年 3 月 20 日划入公司在宁波银
行股份有限公司奉化支行开立的人民币账户 64010122000773577 账号内。公司本
次募集资金净额人民币 134,110,000.00 元，增加股本人民币 7,340,897 元。
2017 年 3 月 28 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 7,340,897 股人民币普通股
（A 股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利
预测等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，因鲍斯股份第二届董事会任期于
2016 年 12 月 22 日届满，鲍斯股份于 2016 年 12 月 22 日召开 2016 年第七次临
时股东大会，会议通过鲍斯股份第三届董事会由陈金岳、陈军、陈立坤、柯亚仕、
董新龙、黄炳艺、徐衍修 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，为董新龙、黄炳
艺、徐衍修。
（二）标的公司
根据标的公司的相关工商资料，在标的资产过户同时对标的公司董事、监事
及高管作如下变更：
人员 重组前 重组后
董事 朱朋儿 朱朋儿、陈军、楼俊杰
监事 程爱娣 夏波
高管 厉建华 厉建华
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2016 年 7 月 28 日，鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青
玲、朱世范签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2016 年 9 月 3 日，
鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
截至本公告书签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目
前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。
七、相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出相关承诺如下：
承诺人 承诺内容
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露
了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍
斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提
供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记
公司控股股东、实际控 载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失
制人、全体董事、公司 的，将依法承担赔偿责任。
全体监事、公司全体高 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
级管理人员、交易对方 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯
股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会
代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在
两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
1.承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露
了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向鲍
斯股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提
供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。但因金鹰穗盈定增243号资产
管理计划委托人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，承诺人不承担任何赔偿责任，但承诺人未履行恪尽职守、
诚实信用、谨慎勤勉的义务除外。
2.如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
金鹰基金
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让
金鹰穗盈定增243号资产管理计划在鲍斯股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内告知金鹰穗盈定增243号
资产管理计划委托人，同时将暂停转让的书面申请和股票账户提
交鲍斯股份董事会，由鲍斯股份董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请，授权鲍斯股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；鲍斯股份董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺
承诺人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
交易对方 关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，
不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承
标的公司 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等。
3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
（三）关于最近三年的处罚情况的承诺
自2013年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
上市公司 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不
存在受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。
（四）关于五分开的承诺
（一）人员独立
1、确保新世达的总经理、副总经理、财务负责人等高级管
交易对方 理人员在新世达专职工作，不在新世达控股股东控制的其他公司
任职。
2、确保新世达拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）资产独立
1、确保新世达具有独立完整的资产，新世达的资产全部能
处于新世达的控制之下，并为新世达独立拥有和运营。
2、确保新世达与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明
确，新世达对所属资产拥有完整的所有权，确保新世达资产的独
立完整。
3、确保新世达不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联
方占用的情形。
（三）财务独立
1、确保新世达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保新世达具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、确保新世达独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联
方共用一个银行帐户。
4、确保新世达能够作出独立的财务决策。
5、确保新世达依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保新世达建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保新世达的董事会、监事会、经营班子等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
3、确保新世达拥有独立、完整的组织机构。
（五）业务独立
1、确保新世达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽最大可能减少新世达与承诺方及承诺方关联公司之间
的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者
市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交
易的相关程序。
（五）关于合法拥有标的资产的承诺
一、本人合法拥有新世达资产的完整权利
本人持有新世达的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保
权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或者司法程序。本人持有的新世达的股权不存在
限制或者禁止转让代为持有等情形。
二、新世达资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
1、本人合法持有新世达股权，对该等股权拥有完整、有效
交易对方 的所有权；
2、新世达的历次出资均是真实的，已经足额到位；
3、本人所持有的新世达的股权不存在受他人委托持股或信
托持股的情形；
4、本人持有的新世达股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在
纠纷，不存在影响新世达合法存续的情形。
三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责
任。
（六）关于股份锁定期的承诺
本人自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
交易对方
如违反上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全
部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
本公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不
金鹰基金
得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会
或深交所的规定执行。
（七）关于避免同业竞争的承诺
本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会
在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的
生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，
交易对方
本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，
并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股
份造成的损失。
（八）关于规范关联交易的承诺
1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人将尽量避免、减少
与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无
法避免的，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁
波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决
交易对方
策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，
并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。
（九）关于认购资金来源的承诺函
1.本公司拟设立并管理的金鹰穗盈定增243号资产管理计划
由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安
排，不存在受他方委托代为认购鲍斯股份新增股份的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排认购鲍斯股份新增股份。
金鹰基金 2.本公司作为金鹰穗盈定增243号资管计划的管理人将在鲍
斯股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通
过后，按照本次募集配套资金的发行要求，以委托资产为限及时、
足额缴付认购款项。若因金鹰穗盈定增243号资管计划委托人原
因导致未能及时、足额缴付认购款项的，本公司不承担法律责任。
3.本公司承诺合法合规募集金鹰穗盈定增243号资管计划的
认购资金，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规
定，不存在违法违规的情形，认购资金来源真实性和合法性由金
鹰穗盈定增243号资管计划委托人承担。
（十）关于金鹰穗盈定增243号资产管理计划的设立与备案的承诺
金鹰穗盈定增243号资产管理计划尚未设立完成，本公司承
诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要
求及时设立金鹰穗盈定增243号资产管理计划，并依法办理完毕
金鹰基金
金鹰穗盈定增243号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保
证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组
构成障碍。
（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
公司全体董事、高级管
消费活动。
理人员
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
制人
截至本公告书签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反
承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、鲍斯股份尚需按照相关约定向交易对方合计支付现金对价 4,050 万元；
2、鲍斯股份需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本公告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法
律障碍或有保障措施，对鲍斯股份不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重组标的资产已过户至上市公
司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司 100%股份；本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施
过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次
交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相
关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事
项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相
关保障措施。
十、法律顾问意见
经核查，法律顾问北京德恒律师事务所认为：
1.鲍斯股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得
了中国证监会的核准，鲍斯股份具备实施本次重大资产重组的法定条件。
2.鲍斯股份已经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资
手续及新增股份的登记、上市事宜，鲍斯股份本次重大资产重组的实施合法、有
效。
3.鲍斯股份本次重大资产重组的相关实际情况与此前的信息披露不存在差
异。
4.鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，对上市公司、标的公司的董事、
监事以及高级管理人员进行了更换和调整，但是该等人员变动履行了相应的法定
程序，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
5.鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供
担保的情形；
6.鲍斯股份本次重大资产重组的相关协议及承诺已经履行或正在履行中；
7.鲍斯股份本次重大资产重组的相关后续事项合法、合规，不存在无法实施
的实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
2017 年 3 月 28 日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 19,451,712 股人民币普通
股（A 股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产部分的非公开发行新股数量为 12,110,815 股，募集配
套资金非公开发行新股数量为 7,340,897 股，本次非公开发行新股总数为
19,451,712 股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年
4 月 17 日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁
定期的承诺函》，朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱世范、朱青玲承诺：自取得鲍斯
股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反
上述承诺的，则本人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担
相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果
中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
第四节 备查文件
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（修订稿）
2、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
3、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的独立财务顾问核查意见；
4、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告；
5、北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书；
6、北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
7、中汇会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
9、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签字盖章
页）
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签字盖章
页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
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