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新兴铸管股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、本次发行新增股份数量及发行价格
（一）发行数量：347,572,815股
（二）发行价格：5.15元/股
（三）募集资金总额：1,789,999,997.25元
（四）募集资金净额：1,766,090,772.72元
二、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份347,572,815股，将于2017年4月6日在深圳证券交
易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象共有8名，均以现金参与认购；其中认购对象新兴际华集团有
限公司所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月；认购对象安
徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、东海证券股份有限公司、
中融基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、
财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、新兴际华集团有限公司所
认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
特别提示............................................................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................................. 1
释 义 ................................................................................................................................. 2
第一节 公司基本情况 ........................................................................................................ 3
第二节 本次新增股份发行情况 .......................................................................................... 5
一、发行类型........................................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................................... 5
三、发行时间........................................................................................................................... 8
四、发行方式........................................................................................................................... 8
五、发行数量........................................................................................................................... 9
六、发行价格及定价原则 ....................................................................................................... 9
七、募集资金总额 ................................................................................................................. 10
八、发行费用总额及明细构成 ............................................................................................. 10
九、募集资金净额 ................................................................................................................. 10
十、资产过户和债务转移情况 ............................................................................................. 10
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ..................................................... 10
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 11
十三、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 11
十四、发行对象认购股份情况 ............................................................................................. 12
十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 27
十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 28
第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................ 29
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 29
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 29
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 29
第四节 本次股份变动情况及其影响................................................................................. 30
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 30
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 31
三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 31
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 32
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................... 42
第六节 保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见 ............................................................... 44
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 44
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 44
第七节 其他重要事项 ...................................................................................................... 45
第八节 备查文件 ............................................................................................................. 46
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、发行人、新兴铸管 指 新兴铸管股份有限公司，股票代码：000778
新兴际华集团 指 新兴际华集团有限公司
经中国证券监督管理委员会“证监许可
本次非公开发行股票/本 [2016]3215号”文核准，新兴铸管股份有限公司拟
指
次非公开发行/本次发行 向特定投资者非公开发行不超过490,196,078股
新股的行为
光大证券/保荐机构/主承
指 光大证券股份有限公司
销商
发行人律师事务所 指 北京朗山律师事务所
发行人审计机构、验资机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
股东大会 指 新兴铸管股份有限公司股东大会
董事会 指 新兴铸管股份有限公司董事会
监事会 指 新兴铸管股份有限公司监事会
公司章程、《公司章程》 指 《新兴铸管股份有限公司公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
第一节 公司基本情况
法定中文名称：新兴铸管股份有限公司
法定英文名称：Xinxing Ductile Iron Pipes Co., Ltd.
注册地址：河北省武安市上洛阳村北(二六七二厂区)
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 61 层
注册时间：1997 年 5 月 24 日
发行前注册资本：364,330.7361 万元
法定代表人：李成章
所属行业：金属制品业
主营业务：公司主要从事离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、
铸造产品的生产和销售，以及铁矿石、合金炉料、钢坯、钢材、锌锭等商品的贸
易业务。
经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造
及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制
备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至 2017 年 10
月 11 日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料
的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭
资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、
烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路
运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新兴铸管
股票代码：000778
董事会秘书：包晓颖
联系电话：0310-5792011、010-65168798
传真号码：0310-5796999、010-65168808
电子信箱：xxzg0778@163.com
公司网址：www.xinxing-pipes.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行已履行的内部决策程序
1、2015 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第七次会议通过了公司本次非公
开发行的相关议案。
2、2015 年 11 月 26 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了变更本
次非公开发行股票方案的相关议案。
3、2015 年 12 月 24 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了变更
后的本次非公开发行方案的相关议案。
4、2016 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了修改本
次非公开发行方案之“发行价格的定价基准日”的相关议案。
5、2016 年 4 月 1 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了修改本
次非公开发行方案之“发行价格的定价基准日”的相关议案。
6、2016 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次非
公开发行方案之“发行价格的定价原则”的相关议案。
7、2016 年 7 月 22 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了调整本
次非公开发行方案之“募集资金规模及用途”的相关议案。根据公司 2015 年第三
次临时股东大会公司股东大会对董事会的授权，上述调整事项的相关议案无需提
交公司股东大会审议。
8、2016 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了调整
本次非公开发行方案之“募集资金规模及用途”的相关议案。根据公司 2015 年第
三次临时股东大会公司股东大会对董事会的授权，上述调整事项的相关议案无需
提交公司股东大会审议。
9、2016 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了延长
本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
10、2016 年 12 月 22 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了延
长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（二）监管部门审核情况
1、2016 年 9 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
了本次非公开发行股票的申请。
2、2017 年 1 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新兴铸管股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3215 号），核准公司非公
开发行不超过 490,196,078 股新股。
（三）本次发行对象和发行价格的确定过程
1、认购邀请书发送情况
本次非公开发行的董事会决议公告后至 2017 年 2 月 15 日，一共有 67 名投
资者向发行人提交了认购意向书。
2017 年 2 月 15 日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2017
年 1 月 26 日收盘后登记在册前 20 名股东以及其他符合贵会要求的询价对象共
112 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》，其中发行人前 20 名股东
20 名；基金公司 33 名；证券公司 13 名；保险机构 7 名，其它投资者 39 名。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和
股东大会决议的要求。
2、本次发行询价的结果及追加认购的程序
（1）有效申购情况
本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为 2017 年 2 月 20 日（T 日）
上午 9:00-12:00，共有 14 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《新兴
铸管股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
以传真方式或现场送达方式提交至主承销商。
经发行人、光大证券与律师的共同核查确认，14 家投资者按时、完整地发
送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的 4 家投资者均足额缴纳了保证
金，均为有效申购。
全部 14 份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为 4.93 元/股-5.79
元/股。具体报价情况如下：
发行对象 申购价格 申购数量 申购金额
序号 发行对象
类别 （元/股） （股） （元）
1 第一创业证券股份有限公司 证券 4.94 40,485,000.00 199,995,900.00
2 天弘基金管理有限公司 基金 5.12 31,250,000.00 160,000,000.00
3 银华基金管理股份有限公司 基金 5.41 46,580,407.00 252,000,001.87
4 申万菱信基金管理有限公司 基金 4.93 32,454,362.00 160,000,004.66
基金 5.40 51,481,463.00 277,999,900.20
5 财通基金管理有限公司 基金 5.13 139,181,244.00 713,999,781.72
基金 5.00 160,200,000.00 801,000,000.00
6 华夏基金管理有限公司 基金 4.93 32,470,000.00 160,077,100.00
基金 5.15 42,912,622.00 221,000,003.30
7 北信瑞丰基金管理有限公司
基金 4.93 99,837,729.00 492,200,003.97
8 东海基金管理有限责任公司 基金 5.01 34,530,939.00 173,000,004.39
南京瑞达信沨股权投资合伙企业
9 其他法人 5.05 32,000,000.00 161,600,000.00
（有限合伙）
基金 5.15 34,951,451.00 179,999,972.65
10 信诚基金管理有限公司 基金 5.05 40,594,056.00 204,999,982.80
基金 4.95 42,424,238.00 209,999,978.10
基金 5.42 60,239,852.00 326,499,997.84
11 鹏华基金管理有限公司
基金 5.67 48,765,432.00 276,499,999.44
安徽高新毅达皖江产业发展创业
12 其他法人 5.79 27,633,852.00 160,000,003.08
投资基金（有限合伙）
13 东海证券股份有限公司 证券 5.55 28,846,844.00 160,099,984.20
14 中融基金管理有限公司 基金 5.50 29,090,910.00 160,000,005.00
（2）无效申购情况
有 1 家投资者划付了保证金，但截至《认购邀请书》规定的报价时间结束未
收到其发来的有效《申购报价单》，因此视为无效申购。
3、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为 347,572,815 股，未超过中国证监会核准的上限
490,196,078 股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票
实施细则》的要求。本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票
的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经
发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：
发行 本次发行股
序 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称 价格 份占发行后
号 （股） （元） （月）
（元） 股本的比例
安徽高新毅达皖江产业发展
1 5.15 31,067,961 159,999,999.15 0.78% 12
创业投资基金（有限合伙）
2 东海证券股份有限公司 5.15 31,087,375 160,099,981.25 0.78% 12
3 中融基金管理有限公司 5.15 31,067,962 160,000,004.30 0.78% 12
4 鹏华基金管理有限公司 5.15 63,398,057 326,499,993.55 1.59% 12
5 银华基金管理股份有限公司 5.15 48,932,039 252,000,000.85 1.23% 12
6 财通基金管理有限公司 5.15 53,980,563 277,999,899.45 1.35% 12
7 北信瑞丰基金管理有限公司 5.15 18,524,294 95,400,114.10 0.46% 12
8 新兴际华集团有限公司 5.15 69,514,564 358,000,004.60 1.74% 36
合 计 347,572,815 1,789,999,997.25 8.71% －
三、发行时间
2017 年 2 月 15 日，新兴铸管和保荐机构（主承销商）在北京朗山律师事
务所的见证下，向意向投资者发送《新兴铸管股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》。
四、发行方式
本次股票发行采用向不超过 10 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发
行的方式。
本次发行承销方式为代销。
五、发行数量
本次非公开发行股票数量为 347,572,815 股，发行数量占本次发行完成后公
司股本总数的 8.71%。
六、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为不低于 4.93 元/股。
本次非公开发行 A 股股票的定价原则是：发行底价为基于定价基准日计算
的发行底价与基于发行期首日计算的发行底价的两者孰高值。
1、基于定价基准日计算的发行底价
定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016 年 3 月
17 日。基于定价基准日计算的发行底价为 4.87 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价 5.41 元/股（=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
根据公司 2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的《2015
年度利润分配预案》，公司以公司现有总股本 3,643,307,361 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2016
年 7 月 15 日，除权除息日为 2016 年 7 月 18 日，目前公司 2015 年年度权益分
派方案已实施完毕。
公司本次非公开发行 A 股股票基于定价基准日计算的发行底价调整为 4.84
元/股。（调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=4.87-0.03=4.84
元/股）。
2、基于发行期首日计算的发行底价
发行期首日为 2017 年 2 月 16 日，基于发行期首日计算的发行底价为 4.93
元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价 5.48 元/股（=发行
期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%。
综上，公司本次非公开发行 A 股股票的发行底价为 4.93 元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，根据本次发行募集资金量和申
购报价情况，最终确定发行价格为 5.15 元/股。本次发行价格的底价为 4.93 元/
股，本次发行价格相当于发行底价的 104.46%；相当于申购报价日前 20 个交易
日（2017 年 1 月 16 日至 2017 年 2 月 17 日）均价 5.61 元/股的 91.80%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为 1,789,999,997.25 元。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费
用，上述发行费用（含税）总计人民币 23,909,224.53 元。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 1,766,090,772.72 元。
十、资产过户和债务转移情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户和债务转移情况。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
1、截至 2017 年 2 月 24 日，发行对象安徽高新毅达皖江产业发展创业投资
基金（有限合伙）、东海证券股份有限公司、中融基金管理有限公司、鹏华基金
管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司、新兴际华集团有限公司已将认购资金 1,789,999,997.25 元
全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以
资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“信会师报字[2017]第 ZB10095 号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、截至 2017 年 2 月 27 日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承
销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第 ZB10096 号”
验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至
2017 年 2 月 27 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 347,572,815 股（每
股面值为人民币 1.00 元），发行价格为人民币 5.15 元/股，募集资金总额为人民
币 1,789,999,997.25 元。扣除发行费用（含税）人民币 23,909,224.53 元，实
际募集资金净额人民币 1,766,090,772.72 元，其中：新增注册资本人民币
347,572,815.00 元，增加其他流动资产（待抵扣进项税）人民币 1,353,134.37
元，增加资本公积人民币 1,419,871,092.09 元。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定募集资金
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金具体存储情况如下：
序号 开户人 开户行 账号 划付金额（元）
中国银行股份有限
1 新兴铸管 100989505791 1,000,000,000.00
公司武安支行
交通银行股份有限
2 新兴铸管 134663000012017001253 480,000,000.00
公司邯郸分行
中国民生银行股份
3 新兴铸管 699281611 130,000,000.00
有限公司北京分行
中国民生银行股份
4 新兴铸管 699281638 158,519,997.36
有限公司北京分行
十三、新增股份登记托管情况
发行人已于 2017 年 3 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十四、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、新兴际华集团有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号
法定代表人：刘明忠
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：438,730.0 万元
成立日期：1997 年 1 月 8 日
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳
务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司
和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造
产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制
鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务
及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；
房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
2、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
住所：合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应
用技术研发中心 B 座 208 室
法定代表人：史云中
公司类型：合伙企业
注册资本：116000.0 万元
成立日期：2016 年 01 月 12 日
经营范围：创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
3、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
法定代表人：赵俊
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：167000.0 万元
成立日期：1993 年 01 月 16 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
4、中融基金管理有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
法定代表人：王瑶
公司类型：有限责任公司
注册资本：75000.0 万元
成立日期：2013 年 05 月 31 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
5、鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人：何如
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
注册资本：15000.0 万元
成立日期：1998 年 12 月 22 日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其它业务。
6、银华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
法定代表人：王珠林
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：20000.0 万元
成立日期：2001 年 5 月 28 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
基金管理资格证书 A012 经营）。
7、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：20000.0 万
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
8、北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：17000.0 万元
成立日期：2014 年 03 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经主承销商核查，本次 61 个获配产品中，包括 1 个私募投资基金，56 个资
产管理计划，4 个集合资产管理计划，同时以上产品中私募投资基金和资产管理
计划已在中国证券投资基金业协会备案，集合资产管理计划已在中国证券监督管
理委员会备案确认。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
除公司控股股东新兴际华集团有限公司以外，其他发行对象与公司不存在关
联关系。
（四）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未
来交易安排的说明
本次发行对象新兴际华集团为公司控股股东。最近一年，新兴际华集团有限
公司及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要包括购销商品、提供和接
受劳务、土地和房屋租赁、股权转让等。该等关联交易严格履行了必要的决策和
披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告
等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法
律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
最近一年，除新兴际华集团以外的其他发行对象及其关联方与发行人未发生
重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）各发行对象认购股份数量及限售期
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同的价格认购本次非公
开发行的股份。各发行对象的认购情况如下：
发行 本次发行股
序 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称 价格 份占发行后
号 （股） （元） （月）
（元） 股本的比例
安徽高新毅达皖江产业发展
1 5.15 31,067,961 159,999,999.15 0.78%
创业投资基金（有限合伙）
2 东海证券股份有限公司 5.15 31,087,375 160,099,981.25 0.78%
3 中融基金管理有限公司 5.15 31,067,962 160,000,004.30 0.78%
4 鹏华基金管理有限公司 5.15 63,398,057 326,499,993.55 1.59%
5 银华基金管理股份有限公司 5.15 48,932,039 252,000,000.85 1.23%
6 财通基金管理有限公司 5.15 53,980,563 277,999,899.45 1.35%
7 北信瑞丰基金管理有限公司 5.15 18,524,294 95,400,114.10 0.46%
8 新兴际华集团有限公司 5.15 69,514,564 358,000,004.60 1.74%
合 计 347,572,815 1,789,999,997.25 8.71% －
（六）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为 8 名，除控股股东新兴际华集团有限
公司外，其他 7 名通过竞价获配的发行对象为：安徽高新毅达皖江产业发展创业
投资基金（有限合伙）、银华基金管理股份有限公司（2 个产品）、北信瑞丰基金
管理有限公司（8 个产品）、鹏华基金管理有限公司（8 个产品）、东海证券股份
有限公司（6 个产品）、中融基金管理有限公司（5 个产品）、财通基金管理有限
公司（33 个产品）。认购资金来源具体为：
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
安徽高新毅达皖江产业
1 发展创业投资基金（有 自有资金 100% 15,999.999915
限合伙）
中国建设银行股份有限
公司-银华鑫锐定增灵活
2 (1) 公募基金 100% 15,000.000210
配置混合型证券投资基
金
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
中国工商银行股份有限
公司-银华鑫盛定增灵活
(2) 公募基金 100% 10,199.999875
配置混合型证券投资基
金
刘玉琴 6% 56.9810523
胡建春 3% 28.49052615
裘夏阳 3% 28.49052615
卢明豪 3% 28.49052615
马骅 3% 28.49052615
北信瑞丰基金神州资本 沈娅红 3% 28.49052615
(1) 乔景绿城财富定增组合
1 号资产管理计划 田世民 3% 28.49052615
李明公 2% 18.9936841
俞东 2% 18.9936841
毛海海 2% 18.9936841
其他委托人 70% 664.7789435
合计 100% 949.684205
平安银行智慧财富理财产
60.00% 699.313041
品托管专户
浙江蓝牛投资管理有限公
司蓝牛资本-神州私募投资 18.21% 212.234610
基金
王杭瀚 2.73% 31.835192
吴默 2.12% 24.760705
北信瑞丰平安银行神州 颜伟阳 1.94% 22.638358
(2) 资本定海神针 1 号定增 浙江普漫斯资产管理有限
组合资产管理计划 1.82% 21.223461
3 公司
赵国雄 1.82% 21.223461
王新 1.40% 16.271320
江慧珍 1.21% 14.148974
谢项辉 0.97% 11.319179
其他委托人 7.77% 90.553434
合计 100% 1,165.521735
平安银行智慧财富理财产
50.00% 302.172388
品托管专户
潘捷 5.92% 35.802416
张国娟 5.33% 32.222174
赵根生 5.09% 30.790077
吴晓 3.55% 21.481449
北信瑞丰基金平安银行
(3) 神州资本 1 号定增组合 韩宁加 2.96% 17.901208
资产管理计划 吴默 2.37% 14.320966
姚苗信 2.37% 14.320966
张素琴 2.37% 14.320966
陈子佳 2.37% 14.320966
其他委托人 17.65% 106.691198
合计 100% 604.344775
北信瑞丰基金百瑞 46 北京国际信托有限公司（代
(4) 100% 1,640.364095
号资产管理计划 表北京信托丰收理财 023
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
号集合资金信托计划）
北京国际信托－北京信
北信瑞丰北极星 1 号资
(5) 托银驰资本 092 号集合资 100% 431.674545
产管理计划划
金信托计划
北信瑞丰-睿赢定增 4 号 长安信托中信银行睿赢定
(6) 100% 863.349605
资产管理计划 增集合资金信托计划
北信瑞丰基金北泰中城 爱建信托北泰 1 号事务管
(7) 100% 1,726.698695
融合 5 号资产管理计划 理类集合资金信托计划
北信瑞丰基金长江证券 北信瑞丰基金长江证券 1
(8) 100% 2,158.373755
1 号资产管理计划 号资产管理计划
全国社保基金五零三组
(1) 社保基金 100% 13,999.999475
合
上海兴瀚资产管理有限公
鹏华基金-定增 115 号单 司“兴瀚资管-兴开源 11 号
(2) 100% 2,500.000035
一客户资产管理计划 单一客户专项资产管理计
划”
鹏华基金-汉宝一号资产
(3) 华夏资本管理有限公司 100% 2,500.000035
管理计划
招商财富资产管理有限公
鹏华基金-招商银行欣悦
(4) 司“招商财富-招商银行-祺 100% 1,999.999925
1 号资产管理计划
赢 1 号专项资产管理计划”
鹏华增瑞灵活配置混合
(5) 公募基金 100% 3,999.999850
型证券投资基金
4 建信资本管理有限责任公
鹏华基金-鹏信 1 号资产
(6) 司“建信资本优选标准化投 100% 2,999.999630
管理计划
资 1 号专项资产管理计划”
建信资本管理有限责任公
鹏华基金-欣荣 1 号资产
(7) 司“建信资本优选标准化投 100% 4,499.999960
管理计划
资 1 号专项资产管理计划”
段然 3.95% 5.9250176
金国瑞 4.42% 6.6300197
浙江大钧资产管理有限公
鹏华基金-大钧 1 号资产 司－大钧盛世精选主题投 31.60% 47.4001406
(8)
管理计划 资基金
大钧定钧一号私募投资基
60.03% 90.0452671
金
合计 100% 150.000445
东海证券股份有限公司 43.92% 175.6799934
戚俊华 1.19% 4.7599998
王媛 1.01% 4.0399998
谈剑美 0.92% 3.6799999
孙宇 0.71% 2.8399999
东风 3 号集合资产管理 李秀珍 0.68% 2.7199999
5 (1)
计划 陈晓春 0.51% 2.0399999
李玉芬 0.45% 1.7999999
张芃 0.43% 1.7199999
张升东 0.43% 1.7199999
其他委托人 49.3% 198.9999925
合计 100% 399.999985
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
王曼琼 1.82% 20.9299934
陈晓波 0.88% 10.1199968
李家华 0.77% 8.8549972
陆雪元 0.63% 7.2449977
罗岚 0.54% 6.2099980
东风 5 号集合资产管理 朱蕾蕾 0.44% 5.0599984
(2) 计划
瞿华清 0.44% 5.0599984
金晓惠 0.43% 4.9449984
郝英 0.42% 4.8299985
刘红 0.42% 4.8299985
其他委托人 93.2% 1,071.9146598
合计 100% 1,149.999635
徐文佳 3.47% 17.349986
徐贵生 2.26% 11.299991
马佐里（东台）纺机有限公
1.79% 8.949993
司
常州市华顺建筑工程有限
1.62% 8.099993
公司
东风 6 号集合资产管理 林宗仁 0.83% 4.149997
(3) 计划 陈炳海 0.81% 4.049997
丁玉芬 0.80% 3.999997
胡建林 0.75% 3.749997
匡亚 0.65% 3.249997
许舜华 0.58% 2.899998
其他委托人 86.43% 432.199650
合计 100% 499.999595
王永乐 5.99% 17.969992
高玉颖 2.20% 6.599997
孙春红 2.00% 5.999997
江金子 1.99% 5.969997
王朝军 1.34% 4.019998
东海证券东风 8 号集合 宋进昌 1.24% 3.719998
(4) 资产管理计划
张金良 1.20% 3.599998
周志刚 1.00% 2.999999
李亚萍 1.00% 2.999999
高同禄 1.00% 2.999999
其他委托人 81.05% 243.119887
合计 100% 299.999860
周国芬 5.97% 464.465966
东海证券翔龙 20 号定 东海证券股份有限公司 5.00% 388.999971
(5) 增宝集合资产管理计划
邵萍华 3.68% 286.303979
王烨 3.58% 278.523979
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
狄艳平 3.58% 278.523979
鲁文 2.63% 204.613985
吕立 2.39% 185.941986
王璇 2.39% 185.941986
刘慧芳 2.39% 185.941986
李军 2.39% 185.941986
其他委托人 66.00% 5,134.799621
合计 100% 7,779.999425
江苏奥林特梯缆有限责任
31.81% 1,870.427881
公司
吴霖刚 15.90% 934.919940
东海证券股份有限公司 5.00% 293.999981
杨浩坤 3.26% 191.687988
朱瑞明 3.18% 186.983988
东海证券翔龙 23 号定 刘勤 2.39% 140.531991
(6)
增宝集合资产管理计划
许世银 2.39% 140.531991
王某 2.07% 121.715992
王爱兵 1.80% 105.839993
朱正平 1.75% 102.899993
其他委托人 30.45% 1,790.459886
合计 100% 5,879.999625
中融基金-融耀定增 21 中融信托-融耀定增 21 号单
(1) 100% 6,919.650210
号资产管理计划 一资金信托
中融基金-融耀定增 23 中融信托-融耀定增 23 号集
(2) 100% 1,120.350570
号资产管理计划 合资金信托计划
中融基金-融耀定增 24 中融信托-融耀定增 24 号集
6 (3) 100%
号资产管理计划 合资金信托计划 960.000170
中融基金-融耀定增 25 中融信托-融耀定增 25 号集
(4) 100% 1,999.999925
号资产管理计划 合资金信托计划
中融基金-融耀定增 26 中融信托-融耀定增 26 号集
(5) 100% 4,999.999555
号资产管理计划 合资金信托计划
中国农业银行股份有限
(1) 公司-财通多策略福享混 公募基金 100%
8,919.999820
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限
公司-财通多策略福瑞定
(2) 公募基金 100%
7 期开放混合型发起式证 5,949.999970
券投资基金
中国工商银行股份有限
公司-财通福盛定增定期
(3) 公募基金 100%
开放灵活配置混合型发 999.999705
起式证券投资基金
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
厚生启睿三号基金 41.43% 20.712829
广和惠盈定增 1 号私募投
16.26% 8.128581
资基金
杨文明 4.82% 2.408468
刘静 3.97% 1.986986
李雁 3.61% 1.806351
财通基金-富春定增禧
(4) 孙荣吉 3.37% 1.685928
享 5 号资产管理计划
戴金来 2.46% 1.228319
赵力 2.41% 1.204234
叶素丹 2.41% 1.204234
王宏健 2.41% 1.204234
其他委托人 16.86% 8.429640
合计 100% 49.999805
程建社 5.59% 10.063882
李晓云 4.79% 8.626184
杨安良 4.79% 8.626184
米刚 4.79% 8.626184
任幼宜 4.79% 8.626184
财通基金-富春定增 苏军 3.19% 5.750789
(5)
1175 号资产管理计划 高智海 3.19% 5.750789
徐和平 3.19% 5.750789
杜鹃 3.19% 5.750789
张丽晓 2.40% 4.313092
其他委托人 60.06% 108.114842
合计 100% 179.999710
卢红兵 7.77% 8.546959
刘玉春 7.77% 8.546959
高伟 3.63% 3.988581
吴鹏 3.37% 3.703682
管维钧 3.37% 3.703682
财通基金-优选财富
叶少平 3.37% 3.703682
(6) VIP 尊享定增 6 号资
余洁明 2.85% 3.133885
产管理计划
李文洁 2.85% 3.133885
杨东行 2.85% 3.133885
段兰君 2.62% 2.877476
其他委托人 59.57% 65.526687
合计 100% 109.999365
章荷云 7.69% 14.615343
财通基金-恒增鑫享 王开芳 4.62% 8.769206
(7)
13 号资产管理计划 李燕君 4.62% 8.769206
杨骏 4.00% 7.599979
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
何兼 3.85% 7.307672
李元宏 3.69% 7.015365
李纯荣 3.08% 5.846137
姜晓慧 3.08% 5.846137
丁玎 2.77% 5.261524
赵凤敏 2.31% 4.384603
其他委托人 60.31% 114.584293
合计 100% 189.999465
周卫 3.53% 30.001404
李小萍 2.47% 21.000983
丁允晴 1.76% 15.000702
房培章 1.76% 15.000702
黄陈瑜 1.76% 15.000702
财通基金-增益 2 号资 徐根娣 1.76% 15.000702
(8)
产管理计划 陈琦敏 1.76% 15.000702
赵银焕 1.76% 15.000702
黄晓立 1.76% 15.000702
孟建军 1.59% 13.500632
其他委托人 80.06% 680.491843
合计 100% 849.999775
财通基金-定增宝尊享 中欧盛世财通定增尊享 1
(9) 100.00% 560.000185
1 号资产管理计划 号资产管理计划
许德胜 11.02% 12.121142
应君 8.26% 9.090857
张丽杰 8.26% 9.090857
黄英 5.51% 6.060571
黄巍松 4.13% 4.545428
财通基金-财智定增 周晓蓉 3.58% 3.939371
(10)
15 号资产管理计划 樊宝龙 3.58% 3.939371
苏潮蓉 3.31% 3.636343
朱敏 2.75% 3.030286
潘安莉 2.75% 3.030286
其他委托人 46.83% 51.514854
合计 100% 109.999365
彭利萍 11.57% 15.046226
上海科雄机电有限公司 6.94% 9.027735
王述荣 6.94% 9.027735
财通基金-恒增鑫享
(11) 胡元霁 6.94% 9.027735
14 号资产管理计划
邓军建 5.79% 7.523113
林玉平 4.63% 6.018490
陈静 3.70% 4.814792
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
周明礼 3.47% 4.513868
陆琴华 3.01% 3.912019
赵颖 2.78% 3.611094
其他委托人 44.21% 57.476582
合计 100% 129.999390
孟歌庆 14.00% 12.599980
唐建国 10.00% 8.999986
上海康利工贸有限公司 6.67% 5.999990
许祥平 6.67% 5.999990
王翔 6.00% 5.399991
财通基金-富春禧享 6 陈瑛 5.00% 4.499993
(12)
号资产管理计划 谢爱凤 5.00% 4.499993
陈建华 3.33% 2.999995
朱颖 3.33% 2.999995
鄢永忠 3.33% 2.999995
其他委托人 36.67% 32.999947
合计 100% 89.999855
张敏 7.05% 14.797033
罗蔚 4.23% 8.878220
陈西 4.23% 8.878220
裴梦祎 4.23% 8.878220
李云娜 4.23% 8.878220
财通基金-紫金 8 号资 陆美璇 3.14% 6.599477
(13)
产管理计划 包玉碧 3.06% 6.421912
王定基 2.96% 6.214754
王孝珍 2.82% 5.918813
曾辉 2.82% 5.918813
其他委托人 61.25% 128.615809
合计 100% 209.999490
财通基金-玉泉 516 号
(14) 江海证券有限公司 100.00% 1,499.999815
资产管理计划
李茹 0.50% 7.462686
(15) 财通基金-富春定增 安华定增 1 号私募投资基
99.50% 1,492.537129
1195 号资产管理计划 金
合计 100% 1,499.999815
财通基金-新民 1 号资 广东华兴银行股份有限
(16) 100.00% 999.999705
产管理计划 公司
杨建清 6.73% 40.363618
财通基金-包商平层宝 杨亚新 5.45% 32.727257
(17) 1 号资产管理计划 张晔 3.64% 21.818172
包玉明 3.64% 21.818172
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
李胜利 3.45% 20.727263
施浩桢 2.73% 16.363629
魏婉怡 2.36% 14.181812
李雪娟 2.36% 14.181812
师国利 2.00% 11.999994
富源 2.00% 11.999994
其他委托人 65.64% 393.817998
合计 100% 599.999720
张铭 5.85% 14.050726
郑敏子 5.58% 13.381644
叶惠芳 5.58% 13.381644
徐锦林 5.58% 13.381644
傅善君 5.58% 13.381644
财通基金-钱塘定增 1 杨伟平 4.18% 10.036233
(18)
号资产管理计划 陈社君 3.37% 8.095895
任先益 2.96% 7.092271
杜耀立 2.79% 6.690822
平建民 2.79% 6.690822
其他委托人 55.76% 133.816440
合计 100% 239.999785
财通基金-玉泉 800 号
(19) 胡晓明 100.00% 549.999915
资产管理计划
陈海鸥 6.67% 13.333316
陈静 3.33% 6.666658
戴玲英 66.67% 133.333157
欧志江 3.33% 6.666658
财通基金-粤乐定增 2 潘亚华 3.33% 6.666658
(20) 号资产管理计划 王均玉 3.33% 6.666658
许韦华 3.33% 6.666658
曾晓萍 3.33% 6.666658
张正义 6.67% 13.333316
合计 100% 199.999735
王小榕 2.55% 7.663808
财通基金-东洋定增 3
(21) 东洋资产运用（株） 97.45% 292.336054
号资产管理计划
合计 100% 299.999860
财通基金-玉泉 652 号 朗润通聚宝盆 7 号定增基
(22) 100.00% 399.999470
资产管理计划 金
财通基金-玉泉梭鱼 1
(23) 梭鱼定盈 2 号私募基金 100.00% 399.999470
号资产管理计划
财通基金-安吉 18 号
(24) 王丽 100.00% 599.999720
资产管理计划
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
财通基金-弘尚资产定
(25) 增精选 1 号资产管理 格上安胜定增基金 2 期 100.00% 299.999860
计划
丁迎峰 7.19% 12.942171
戚胜宇 7.19% 12.942171
LU JING 7.19% 12.942171
李萍 5.75% 10.353737
李若兰 3.88% 6.988772
财通基金-富春定增 姜华 3.60% 6.471085
(26) 1093 号资产管理计划 田成刚 2.88% 5.176868
林兴斌 2.88% 5.176868
谢娟 2.88% 5.176868
夏培勇 2.88% 5.176868
其他委托人 53.64% 96.548593
合计 100% 179.999710
黄凤芳 10.44% 39.661773
李界祥 3.13% 11.898532
孙研 2.09% 7.932355
史火松 2.09% 7.932355
江小龙 2.09% 7.932355
财通基金-定增驱动 9 石冬琴 2.09% 7.932355
(27) 号资产管理计划 魏欣平 2.09% 7.932355
周海萍 2.09% 7.932355
戚士文 2.09% 7.932355
康有振 2.09% 7.932355
其他委托人 69.73% 264.980304
合计 100% 379.999445
财通基金-东方点石定
东方点石定增精选 3 号私
(28) 增精选 3 号资产管理 100.00% 169.999440
募基金
计划
芮一云 36.36% 101.818122
陈丽心 5.45% 15.272718
史火松 3.64% 10.181812
吕康如 3.64% 10.181812
仇伟欣 3.64% 10.181812
财通基金-定增驱动
张丽 2.73% 7.636359
(29) 10 号资产管理计划
王蔚 1.82% 5.090906
陈慧娟 1.82% 5.090906
张汝忻 1.82% 5.090906
周璇 1.82% 5.090906
其他委托人 37.27% 104.363575
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
合计 100% 279.999835
洪静仪 5.05% 12.111007
冯殿良 4.21% 10.092506
陈文科 4.21% 10.092506
顾国光 3.15% 7.569379
李成毅 3.15% 7.569379
财通基金-富春定增 徐海珊 2.31% 5.550878
(30) 1251 号资产管理计划 曹永中 2.21% 5.298565
刘爱军 2.12% 5.096715
朱泽慧 2.10% 5.046253
梁伟明 2.10% 5.046253
其他委托人 69.39% 166.526344
合计 100% 239.999785
杨武 7.43% 14.851465
钟丽 4.95% 9.900977
耿留琪 4.46% 8.910879
蒋小成 3.71% 7.425733
常福权 3.71% 7.425733
财通基金-富春定增 徐飚 3.22% 6.435635
(31) 1177 号资产管理计划 黄竞芬 2.97% 5.940586
曾大斌 2.72% 5.445537
王德河 2.48% 4.950488
刘晓虎 2.48% 4.950488
其他委托人 61.88% 123.762212
合计 100% 199.999735
王妙英 10.57% 25.369956
周晓华 6.34% 15.221974
梁涛 6.34% 15.221974
刘彬阳 6.34% 15.221974
李永安 6.34% 15.221974
财通基金-富春定增 鄢必华 5.50% 13.192377
(32) 1095 号资产管理计划 曹丹宁 4.86% 11.670180
刘兆柱 4.23% 10.147982
马跃 4.23% 10.147982
王树龙 4.23% 10.147982
其他委托人 41.01% 98.435430
合计 100% 239.999785
连芯 8.52% 14.488589
财通基金-富春定增 梁海鹏 5.68% 9.659059
(33)
1176 号资产管理计划 王伟然 5.68% 9.659059
姚建娥 5.68% 9.659059
认购金额
序号 认购产品 委托人 出资占比
（万元）
李毅 5.68% 9.659059
吕松 4.55% 7.727247
段正华 3.98% 6.761341
张娟 3.41% 5.795435
许晓龙 2.84% 4.829530
梁玉环 2.84% 4.829530
其他委托人 51.14% 86.931532
合计 100% 169.999440
根据发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对通过竞价并最终获配的 7
家机构及实际出资方进行的核查，保荐机构（主承销商）认为上述 7 名发行对象
的认购资金来源真实、完整，不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况。
十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的
合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、定价、发行对象
选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。
十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
发行人律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和授
权，符合《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行与承销管理办法》的规定；
本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本
次非公开发行所确认的发行对象符合相关法律法规的规定和发行人 2015 年第三
次临时股东大会的决议；发行过程中涉及的《认购邀请书》、认购协议及认购协
议之补充协议的形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》
的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行
结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法
规和规范性文件的规定；发行对象本次获配的管理产品均已按《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序；除
新兴际华集团有限公司外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除新兴际华
集团有限公司外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直
接或间接参与本次非公开发行认购的情形。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
发行人已于2017年3月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：新兴铸管，证券代码：000788，上市地点：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为2017年4月6日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，新兴际华集团有限公司获得配
售的股份自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2020年4月6日（如
遇非交易日顺延）；除新兴际华集团有限公司以外的其他发行对象获得配售的股
份自上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2018年4月6日（如遇非
交易日顺延）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2017 年 2 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新兴际华集团有限公司 1,653,152,877 45.38
2 全国社保基金一零五组合 21,418,990 0.59
中国农业银行股份有限公司－富国中证国 20,740,181 0.57
3
有企业改革指数分级证券投资基金
海通证券股份有限公司－中融国证钢铁行 15,049,255 0.41
4
业指数分级证券投资基金
5 全国社保基金四一四组合 9,999,999 0.27
6 交通银行－海富通精选证券投资基金 9,790,621 0.27
7 李格兰 9,357,261 0.26
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人 9,294,800 0.26
8
分红-018L-FH002深
中国工商银行股份有限公司－创金合信沪 8,888,000 0.24
9 港深研究精选灵活配置混合型证券投资基
金
中国工商银行股份有限公司－南方稳健成 8,689,952 0.24
10
长证券投资基金
合计 1,766,381,936 48.49
（二）新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新兴际华集团有限公司 1,722,667,441 43.17
安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金
2 31,067,961 0.78
(有限合伙)
中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定
3 29,126,214 0.73
增灵活配置混合型证券投资基金
4 全国社保基金五零三组合 27,184,465 0.68
中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定
5 19,805,825 0.50
增灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富国中证国
6 19,351,983 0.48
有企业改革指数分级证券投资基金
7 全国社保基金一零五组合 18,204,169 0.46
中国农业银行股份有限公司－财通多策略
8 17,320,388 0.43
福享混合型证券投资基金
东海证券－招商银行－东海证券翔龙 20 号
9 15,106,795 0.38
定增宝集合资产管理计划
海通证券股份有限公司－中融国证钢铁行
10 14,286,055 0.36
业指数分级证券投资基金
合 计 1,914,121,296 47.97
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的发行对象，其所持
本公司股份数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行后公司将增加 347,572,815 元股本，发行前后最近一年和最
近一期基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产如下：
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2016年9月30日 2015年12月31 2016年9月30日 2015年12月31
/2016年1-9月 日/2015年度 /2016年1-9月 日/2015年度
基本每股收益 0.0623 0.1646 0.0569 0.1502
稀释每股收益 0.0623 0.1646 0.0569 0.1502
归属于公司普通
股股东的每股净 4.70 4.66 4.73 4.70
资产
本次发行前，公司总股本为 3,643,307,361 股。本次发行后，公司总股本将
增加到 3,990,880,176 股，募投资金达到预定用途前，基本每股收益、稀释每股
收益等财务指标将会有一定程度的摊薄。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要会计数据和财务指标
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2014]第 111607 号标准无保留审
计报告、信会师报字[2015]第 112835 号标准无保留审计报告及信会师报字[2016]
第 113518 号标准无保留审计报告。2016 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 2,340,096.30 2,309,155.67 2,615,537.03 2,612,343.73
非流动资产 2,321,589.28 2,777,972.94 2,712,007.53 2,508,289.91
资产合计 4,661,685.58 5,087,128.62 5,327,544.56 5,120,633.64
流动负债 2,225,269.56 2,269,158.43 2,782,936.80 2,429,443.36
非流动负债 618,989.05 987,085.64 774,258.54 960,088.96
负债合计 2,844,258.61 3,256,244.07 3,557,195.34 3,389,532.31
归属于母公司所有者
1,711,046.29 1,698,226.42 1,661,272.55 1,590,777.24
权益合计
少数股东权益 106,380.68 132,658.13 109,076.67 140,324.09
所有者权益合计 1,817,426.97 1,830,884.55 1,770,349.22 1,731,101.33
负债和所有者权益总计 4,661,685.58 5,087,128.62 5,327,544.56 5,120,633.64
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 4,066,156.86 5,003,063.98 6,079,327.34 6,306,429.29
营业利润
25,317.46 8,032.67 -43,898.62 136,552.72
（亏损以“-”号填列）
利润总额 32,366.45 80,210.49 101,060.45 150,131.89
净利润 24,470.15 46,703.56 55,671.98 108,301.41
其中：归属于母公司股
22,697.31 59,962.28 83,519.92 103,102.04
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净
-23,930.63 209,290.22 200,506.10 3,701.13
额
投资活动产生的现金流量净
-90,116.64 -116,381.91 -338,333.76 -394,265.49
额
筹资活动产生的现金流量净
79,314.13 -94,231.16 -57,118.48 694,601.70
额
汇率变动对现金的影响额 -771.38 3,453.63 -498.83 -1,442.75
期末现金及现金等价物余额 436,457.29 471,961.80 469,831.02 665,275.98
4、主要财务指标
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
/2016.9.30 /2015.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31
流动比率 1.05 1.02 0.94 1.08
速动比率 0.87 0.73 0.72 0.76
资产负债率（母公司报表）（%） 53.89 50.36 52.97 52.97
资产负债率（合并报表）（%） 61.01 64.01 66.77 66.19
应收账款周转率（次） 22.66 31.99 41.91 50.15
存货周转率（次） 7.30 7.50 8.42 9.20
每股净资产（元） 4.70 4.66 4.56 4.37
每股经营活动现金流量（元） -0.07 0.57 0.55 0.01
每股净现金流量（元） -0.10 0.01 -0.54 0.83
扣除非经常性损益前 基 本 0.0623 0.1646 0.2292 0.3508
每股收益（元） 稀 释 0.0623 0.1646 0.2292 0.3508
扣除非经常性损益前 全面摊薄 1.33 3.53 5.03 6.49
净资产收益率（%） 加权平均 1.33 3.57 5.15 8.17
扣除非经常性损益后 基 本 0.0456 -0.0852 -0.0788 0.0022
每股收益（元） 稀 释 0.0456 -0.0852 -0.0788 0.0022
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.97 -1.83 -1.73 0.04
净资产收益率（%） 加权平均 0.97 -1.85 -1.77 0.05
（二）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
最近三年一期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 2,340,096.30 50.20% 2,309,155.67 45.39% 2,615,537.03 49.09% 2,612,343.73 51.02%
较上期末增长 1.34% -11.71% 0.12% 34.47%
非流动资产 2,321,589.28 49.80% 2,777,972.94 54.61% 2,712,007.53 50.91% 2,508,289.91 48.98%
较上期末增长 -16.43% 2.43% 8.12% 20.73%
资产总额 4,661,685.58 100.00% 5,087,128.62 100.00% 5,327,544.56 100.00% 5,120,633.64 100.00%
较上期末增长 -8.36% -4.51% 4.04% 27.37%
2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，公司的资产总额分别
为 5,120,633.64 万元、5,327,544.56 万元、5,087,128.62 万元和 4,661,685.58
万元。总体上看，发行人资产规模基本保持稳定平稳增长，与发行人固定资产投
资及行业发展态势吻合一致。2015 年末发行人资产总额较 2014 年末下降了
4.51%，主要是由于公司货币资金和应收票据减少。
2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，公司流动资产在资产
总额中的占比分别为 51.02%、49.09%、45.39%和 50.20%，非流动资产在资产
总额中的占比分别为 48.98%、50.91%、54.61%和 49.80%。
最近三年一期内，公司资产主要为货币资金、应收票据、存货、长期股权投
资、固定资产、在建工程等。
2、负债结构分析
最近三年一期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 2,225,269.56 78.24% 2,269,158.43 69.69% 2,782,936.80 78.23% 2,429,443.36 71.67%
较上期末增长 -1.93% -18.46% 14.55% 32.46%
非流动负债 618,989.05 21.76% 987,085.64 30.31% 774,258.54 21.77% 960,088.96 28.33%
较上期末增长 -37.29% 27.49% -19.36% 22.13%
负债总额 2,844,258.61 100.00% 3,256,244.07 100.00% 3,557,195.34 100.00% 3,389,532.31 100.00%
较上期末增长 -12.65% -8.46% 4.95% 29.36%
2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，公司的负债总额分别
为 3,389,532.31 万元、3,557,195.34 万元、3,256,244.07 万元和 2,844,258.61
万元。公司负债主要以流动负债为主。因公司业务发展，2014 年较 2013 年的
负债规模略有增加，2015 年末的负债规模较 2014 年末下降 8.46%，主要为流
动负债下降，原因是公司通过调整产品生产结构和适度控制规模，加强存货及应
收预付管理控制，致使公司短期借款、应付票据、应付账款下降，表现为流动负
债降低 18.46%。
2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，公司流动负债在负债
总额中的占比分别为 71.67%、78.23%、69.69%和 78.24%，非流动负债在负债
总额中的占比分别为 28.33%、21.77%、30.31%和 21.76%。
最近三年一期内公司负债主要为短期借款、应付账款、长期借款、应付债券、
长期应付款等。
3、偿债能力分析
最近三年一期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 53.89% 50.36% 52.97% 52.97%
流动比率（倍） 1.05 1.02 0.94 1.08
速动比率（倍） 0.87 0.73 0.72 0.76
2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，公司流动比率分别为
1.08、0.94、1.02 和 1.05，速动比率分别为 0.76、0.72、0.73 和 0.87。报告期
内公司长短期债务配置较为合理，流动比率、速动比率基本保持稳定，这与公司
主营产品结构相适应。
2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 52.97%、52.97%、50.36%和 53.89%，资产负债率变化不大，基本维持在
52-54%左右。
总体来看，公司偿债能力财务指标属于正常情况，不存在偿债风险，随着本
次非公开发行募集资金到位，公司偿债能力将进一步提升。
4、营运能力分析
最近三年一期内，公司营运能力指标如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 22.66 31.99 41.91 50.15
应收账款周转天数（天） 11.92 11.25 8.59 7.18
存货周转率（次/年） 7.30 7.50 8.42 9.20
存货周转天数（天） 37.00 48.00 42.76 39.13
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月，公司的应收账款周转
率分别为 50.15、41.91、31.99 和 22.66。应收账款的平均回款周期为 11 天左
右。
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月，公司的存货周转率分
别为 9.20、8.42、7.50 和 7.30。公司存货的平均销售周期为 1 个半月左右。
5、盈利能力分析
1）营业收入分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月，公司的营业收入分别
为 6,306,429.29 万元、6,079,327.34 万元、5,003,063.98 万元和 4,066,156.86
万元，公司的主营业务收入分别为 6,265,428.97 万元、6,048,766.20 万元、
4,976,785.89 万元和 4,043,002.42 万元。
最近三年一期内，公司营业收入按类别划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 4,043,002.42 99.43% 4,976,785.89 99.47% 6,048,766.20 99.50% 6,265,428.97 99.35%
其他业务 23,154.44 0.57% 26,278.09 0.53% 30,561.14 0.50% 41,000.32 0.65%
合计 4,066,156.86 100.00% 5,003,063.98 100.00% 6,079,327.34 100.00% 6,306,429.29 100.00%
公司的主营业务为钢材、铸管、贸易及其他业务。自 2013 年起发行人受钢
铁行业整体低迷的影响，公司营业收入呈逐年下降趋势，但从公司的主营业务发
展角度来看，在钢铁行业整体经营利润下滑的大背景下，公司依然实现了正向的
营业利润，保证了主营业务的正常运转。球墨铸铁管产品实现的营业收入在报告
期内保持持续增长，钢铁产品结构也在不断进行调整，产品结构向高品质、高附
加值的钢铁产品转型，向制造服务业转型，公司铸管产品具有较好的市场前景与
竞争实力。
（2）毛利和毛利率分析
最近三年一期内，公司主营业务毛利按类别划分如下：
单位：万元
产品 收入 成本 毛利
报告期 毛利率
结构 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2016 年 1-9 月 837,050.05 20.70% 757,832.75 19.82% 79,217.30 36.22% 9.46%
2015 年度 1,251,199.84 25.14% 1,218,911.01 25.66% 32,288.83 14.29% 2.58%
钢材
2014 年度 2,026,219.59 33.50% 1,913,631.32 33.06% 112,588.28 43.34% 5.56%
2013 年度 2,555,814.99 40.79% 2,393,846.47 40.17% 161,968.52 52.88% 6.34%
2016 年 1-9 月 497,353.16 12.30% 366,394.09 9.58% 130,959.07 59.87% 26.33%
2015 年度 684,371.67 13.75% 511,794.86 10.77% 172,576.81 76.35% 25.22%
铸管
2014 年度 788,367.75 13.03% 630,077.35 10.88% 158,290.41 60.94% 20.08%
2013 年度 743,332.28 11.86% 597,658.79 10.03% 145,673.49 47.56% 19.60%
2016 年 1-9 月 2,708,599.20 66.99% 2,700,052.60 70.60% 8,546.60 3.91% 0.32%
贸易
2015 年度 3,041,214.38 61.11% 3,020,055.35 63.57% 21,159.03 9.36% 0.70%
及其
2014 年度 3,234,178.85 53.47% 3,245,295.22 56.06% -11,116.37 -4.28% -0.34%
他
2013 年度 2,966,281.70 47.34% 2,967,634.70 49.80% -1,353.00 -0.44% -0.05%
2016 年 1-9 月 4,043,002.42 100.00% 3,824,279.44 100.00% 218,722.98 100.00% 5.41%
2015 年度 4,976,785.89 100.00% 4,750,761.22 100.00% 226,024.67 100.00% 4.54%
合计
2014 年度 6,048,766.20 100.00% 5,789,003.89 100.00% 259,762.31 100.00% 4.29%
2013 年度 6,265,428.97 100.00% 5,959,139.96 100.00% 306,289.01 100.00% 4.89%
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月，公司整体业务毛利率
分别为 4.89%、4.29%、4.54 和 5.41%，总体较为稳定；公司毛利分别为
306,289.01 万元、259,762.31 万元、226,024.67 万元和 218,722.98 万元。
报告期内公司毛利率水平较低主要受钢材业务毛利下滑所致。由于钢铁行业
竞争激烈，整个钢铁行业处于“产能过剩、经营微利”的状态，导致钢材价格大幅
下降。公司正在全面持续实施产业和产品的“转型升级”，以提高核心竞争力；同
时，为了保持公司业务利润水平，近几年一直致力于控制生产成本和费用支出。
公司的铸管产品在铸管行业内拥有较强的竞争力，市场占有率较高。报告期
内公司铸管产品的毛利率维持在 20%左右，铸管产品在国际国内经济形势持续
疲软的情况下，仍维持了稳定的、较高的盈利能力和水平，确保公司保持盈利。
公司贸易及其他业务的毛利水平下降主要是受宏观经济下行的影响，为提高
该业务的盈利水平，公司通过不断调整贸易产品结构和采购销售方式，2015 年
实现该业务扭亏为盈。
总体来看，公司最近三年一期内盈利状况良好，经营业绩稳步提升。
（3）期间费用分析
最近三年一期内，公司期间费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
占营 占营 占营 占营
项目 业收 业收 业收 业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
例 例 例 例
销售费用 78,009.87 1.92% 109,295.35 2.18% 127,242.75 2.09% 131,200.04 2.08%
管理费用 55,872.98 1.37% 72,368.13 1.45% 68,066.40 1.12% 71,210.25 1.13%
财务费用 58,195.13 1.43% 96,973.14 1.94% 92,524.09 1.52% 77,193.98 1.22%
合计 192,077.99 4.72% 278,636.62 5.57% 287,833.24 4.73% 279,604.27 4.43%
公司销售费用主要包括职工薪酬、运输费、仓储保管费、办公用费用等。公
司销售费用占营业收入的比重略有增长，但基本保持稳定。2013 年度、2014 年
度、2015 年度、2016 年 1-9 月，公司销售费用占营业收入比分别为 2.08%、
2.09%、2.18%和 1.92%，基本保持稳定。
公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费用、技术开发费等。2013 年度、
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月，公司管理费用占营业收入比分别为
1.13%、1.12%、1.45%和 1.37%，基本保持稳定。
公司财务费用主要包括费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益等等。
2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月，公司财务费用占营业收入
比分别为 1.22%、1.52%、1.94%和 1.43%。
（4）非经常性损益
最近三年一期内，公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -756.23 -71.75 98,232.88 116,144.16
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 7,600.21 101,171.09 50,160.72 13,748.89
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
1,384.60 3,232.39 3,960.86 2,781.75
的资金占用费
债务重组损益 - - -4,036.90
同一控制下企业合并产生的子公司
- - 106.54 -53.34
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
- -93.38 -2,897.47 160.11
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- 1,247.09 - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - 2,435.51 3,704.46 1,676.08
除上述各项之外的其他营业外收入
1,591.38 -28,441.92 341.52 278.34
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 39,896.53 405.57
项目
小计 9,819.96 119,375.56 149,978.16 134,736.01
减：所得税影响额 3,510.88 28,305.07 36,770.74 32,248.77
少数股东权益影响额 213.19 64.23 973.95 62.47
合计 6,095.89 91,006.26 112,233.47 102,424.76
（5）盈利能力指标
最近三年一期内，公司盈利能力指标如下：
2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年
1-9 月
扣除非经常性损益前每股收益 基 本 0.0623 0.1646 0.2292 0.3508
（元） 稀 释 0.0623 0.1646 0.2292 0.3508
扣除非经常性损益前净资产收 全面摊薄 1.33 3.53 5.03 6.49
益率（%） 加权平均 1.33 3.57 5.15 8.17
扣除非经常性损益后每股收益 基 本 0.0456 -0.0852 -0.0788 0.0022
（元） 稀 释 0.0456 -0.0852 -0.0788 0.0022
扣除非经常性损益后净资产收 全面摊薄 0.97 -1.83 -1.73 0.04
益率（%） 加权平均 0.97 -1.85 -1.77 0.05
6、现金流量分析
最近三年一期内，公司现金流量情况如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,930.63 209,290.22 200,506.10 3,701.13
其中：现金流入小计 2,741,566.90 4,083,064.86 4,862,340.27 4,836,366.33
现金流出小计 2,765,497.53 3,873,774.64 4,661,834.17 4,832,665.21
投资活动产生的现金流量净额 -90,116.64 -116,381.91 -338,333.76 -394,265.49
其中：现金流入小计 3,439.90 50,341.18 26,503.81 90,673.58
现金流出小计 93,556.54 166,723.09 364,837.57 484,939.06
筹资活动产生的现金流量净额 79,314.13 -94,231.16 -57,118.48 694,601.70
其中：现金流入小计 1,438,126.28 1,306,319.84 1,404,088.75 1,701,870.30
现金流出小计 1,358,812.14 1,400,550.99 1,461,207.23 1,007,268.60
现金及现金等价物净增加额 -35,504.51 2,130.78 -195,444.97 302,594.59
净利润 24,470.15 46,703.56 55,671.98 108,301.41
（1）经营活动产生的现金流量变动分析
最近三年，公司经营活动现金流入、流出占公司当年现金总流入、总流出的
平均比重为 75.42%和 72.79%，公司现金流量主要来源于经营活动。
最近三年，公司经营活动现金流始终保持净流入，公司的生产经营活动稳定，
而 2013 年经营活动现金流入较低是因为公司当年铸管产品的应收账款回款压力
较大，以应收票据回款的形式较其他年度增多，影响了当年的经营现金流入。
2014 年度经营活动现金流入有所回升系公司加大产品货款回收力度，降低了存
货占用、适当压减了原燃料货款的预付。
（2）投资活动产生的现金流量变动分析
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且自 2013 年至
2015 年公司投资活动现金流出逐年下降，系因为公司依据审慎性的投资原则，
投资规模逐渐降低，同时发行人对于投资活动制订了更加完善的论证程序，认真
论证已投资项目的达产达效情况，总结投资经验，公司报告期内保持稳定的投资
节奏。
（3）筹资活动产生的现金流量变动分析
最近三年，公司筹资活动产生的现金净流量逐步减少，主要是公司按期偿还
银行借款，2013 年度筹资活动产生的现金净流量较大主要是公司公开发行股份
及发行债券现金流入较大所致。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构/主承销商：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
保荐代表人：李洪涛、牟海霞
项目协办人：席平健
办公地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦十七层
联系电话：010-56513071
传 真：010-56513100
二、发行人律师事务所：北京朗山律师事务所
负责人：李志勇
经办律师：李志勇、韩月
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通商务园B26楼
联系电话：010-59756111
传 真：010-59756100
三、发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：应建德、薛淳琦
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
四、发行人验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：王景波、陈克选
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
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第六节 保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015 年 12 月 29 日
保荐人：光大证券股份有限公司
保荐代表人：李洪涛、牟海霞
保荐期限：保荐机构推荐发行人申请向特定对象非公开发行股票的推荐期间
以及发行人向特定对象非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度的保荐机构对发行人的持续督导期间。
（二）保荐代表人情况
李洪涛：光大证券股份有限公司并购融资部董事，保荐代表人；现担任新兴
铸管股份有限公司非公开项目的项目负责人，曾担任过新疆北新路桥建设股份有
限公司增发、兰州海默科技股份有限公司 IPO 等主承销项目的负责人。熟悉证
券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。
牟海霞：光大证券投行银行质量控制总部总经理，保荐代表人；现担任新兴
铸管股份有限公司非公开项目的项目负责人，曾负责烟台氨纶股份有限公司 IPO
项目、亚威股份有限公司 IPO 项目、长江精工钢结构(集团)股份有限公司增发项
目等主承销项目。熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的
证券发行经验。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：新兴铸管申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐新兴铸管本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第七节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，新兴铸管未发生可能对公司
有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议或财务顾问协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（适用非公
开发行）；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（适用非公开发
行）；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺（如有）；
12、深交所要求的其他文件。
新兴铸管股份有限公司董事会
2017年4月1日