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股票代码：002061 股票简称：江山化工 上市地点：深圳证券交易所
浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一七年三月
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次募集配套资金非公开发行股份新增 106,172,338 股，发行价格为 9.11 元
/股。
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股
份的登记手续，并已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年
3 月 23 日出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股
份上市日为 2017 年 4 月 5 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市
首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
根据交易方案及本次非公开发行对象的承诺，配套募集资金认购方因本次
发行而取得的江山化工股份自上市之日起 12 个月内不得转让。关于本次发行股
份锁定期的具体安排，详见本公告书摘要“第三节 新增股份的数量及上市时
间”。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书摘要内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级
管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交
所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的
任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公
司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本公告书摘要内容以及与本公告书摘要同时披露的相关文件
外，请仔细阅读《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘
要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
____________ ____________ ____________
董星明 傅建永 毛正余
____________ ____________ ____________
王 辉 邓朱明 刘 勇
____________ ____________ ____________
饶金土 张 旭 范 宏
____________
史习民 蒋国良
浙江江山化工股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示 .......................................................................................................... 1
声明.................................................................................................................. 2
目录.................................................................................................................. 4
释义.................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 8
一、上市公司基本情况 .............................................................................. 8
二、本次交易方案概况 .............................................................................. 8
三、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................ 9
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 12
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 17
第二节 本次交易实施情况 .............................................................................. 18
一、本次重组的实施过程 ........................................................................ 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 30
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 30
四、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................... 31
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 .......................... 32
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 32
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 32
八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 33
九、独立财务顾问、法律顾问意见 .......................................................... 33
第三节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................... 35
第四节 持续督导 ............................................................................................ 36
一、持续督导期间 ................................................................................... 36
二、持续督导方式 ................................................................................... 36
三、持续督导内容 ................................................................................... 36
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ..................................................... 37
一、备查文件 .......................................................................................... 37
二、相关中介机构联系方式 ..................................................................... 37
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
江山化工、上市公
指 浙江江山化工股份有限公司
司、本公司、公司
江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股
本次重组、本次重大
指 东浙铁集团购买其所持有的浙铁大风 100%的股权
资产重组、本次交易
并募集配套资金
浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书（摘要）
浙铁集团、交易对方 指 浙江省铁路投资集团有限公司
交投集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
浙铁大风 指 宁波浙铁大风化工有限公司
交易标的、标的资产 指 浙铁大风 100%股权
浙江省发展资产经营有限公司，原浙江省发展资产
浙发公司 指 管理有限公司，2007 年更名为浙江省发展资产经营
有限公司
国泰君安、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
浙经律师 指 浙江浙经律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江
《发行股份及支付
指 省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有
现金购买资产协议》
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江
《发行股份及支付
省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有
现金购买资产协议 指
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
之补充协议》
充协议》
附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江
《盈利预测补偿协
指 省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有
议》
限公司之盈利预测补偿协议》
附条件生效的《浙江江山化工股份有限公司与浙江
《盈利预测补偿协
指 省铁路投资集团有限公司及宁波浙铁大风化工有
议之补充协议》
限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发
《评估报告》 指 行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本公告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 浙江江山化工股份有限公司
上市交易所： 深圳证券交易所
股票代码：
股票简称： 江山化工
发行前注册资本： 555,516,620 元人民币
注册地址： 浙江省江山市景星东路 38 号
办公地址： 浙江省江山市景星东路 38 号
法定代表人： 董星明
董事会秘书： 邹宏
联系电话： 86-570-4057919
联系传真： 86-570-4057346
所属行业： 化学原料及化学制品制造业
主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有 DMF、DMAC、聚碳
主营业务：
酸酯、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等系列产品。
二、本次交易方案概况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。本次
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为江山化工第六届
董事会第十五次会议决议公告日（即 2015 年 12 月 4 日）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持浙铁大风 100%股
权。发行股份价格为 8.04 元，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。本次购买资产的交易价格参照坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报
〔2015〕704 号）的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为 96,723.00 万元。
上市公司向浙铁大风股东浙铁集团对价支付方式如下表所示：
股份对价 现金对价
总对价
（万元） 占总对价 占总对价
数量（股） 金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
96,723.00 102,256,903 82,214.55 85.00% 14,508.45 15.00%
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计
划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00 万元，募
集配套资金总额不超过收购资产交易价格的 100%。募集配套资金用于支付本次
交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，
补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如下表所示：
单位：万元
募集资金 募集资金
序号 项目 投资总额
投入金额 投入比例
1 支付现金对价 14,508.45 14,508.45 15.00%
2 支付中介费用及交易税费 3,000.00 3,000.00 3.10%
3 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 9,629.00 9,629.00 9.96%
4 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 22,247.00 21,224.05 21.94%
5 补充流动资金 48,361.50 48,361.50 50.00%
合计 97,745.95 96,723.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司与浙铁大风将
根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
公司向浙铁集团发行股份及支付现金购买浙铁大风 100%股权。浙铁大风
100%股权的交易价格为 96,723.00 万元，其中股份支付比例为 85%，现金支付比
例为 15%。以发行价格 8.04 元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产发行
股份数为 102,256,903 股。
2、发行股份募集配套资金
公司以询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，金额不超过标的资产交易价格的 100%，为 96,723.00 万元。以发行底价
8.04 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 120,302,238 股。
（三）发行股份的价格及定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会
议决议公告日（即 2015 年 12 月 4 日）。根据《重组管理办法》规定：“交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。”
为兼顾各方利益，经上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，确定本次发
行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均
价。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.04 元/股，不低于市场参考价的
90%。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五
次次会议决议公告日（即 2015 年 12 月 4 日），发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 90%。
（四）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购上市公司的股份，自上市之日起 36
个月内不得转让。
浙铁集团就其通过本次交易获得的上市公司股票承诺：本次交易完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、
公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
3、本次交易前浙铁集团及浙发公司所持有股份的锁定安排
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收购资产
管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应
当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，浙铁集团持有上市公司江山化工 136,958,410 股，持股比例为
30.22%；浙铁集团原一致行动人浙发公司持有上市公司江山化工 5,346,900 股，
持股比例为 1.18%。
浙铁集团及浙发公司向公司出具了书面承诺：“本公司在本次重组前直接及
间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，
包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；
本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基
于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将
承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
根据上述股份锁定安排，本次交易前浙铁集团及浙发公司持有的上市公司股
份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让。
（五）上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 453,259,717 股，浙铁集团持有上市公司的
股权比例为 30.22%，为上市公司的控股股东。
按照本次交易方案及实施情况，上市公司发行普通股 102,256,903 股用于购
买资产，发行普通股 106,172,338 股用于募集配套资金。本次交易完成后，上市
公司的控股股东为浙铁集团，本次交易未导致上市公司的实际控制权发生变化。
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股
（股） 比例 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
注
1 浙铁集团 136,958,410 30.22% 239,215,313 43.06% 239,215,313 36.15%
募集配套资金
2 - - - - 106,172,338 16.05%
认购方
3 其他投资者 316,301,307 69.78% 316,301,307 56.94% 316,301,307 47.80%
合计 453,259,717 100.00% 555,516,620 100.00% 661,688,958 100.00%
注：根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》
（浙国资企改[2016]9 号），交投集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并。本次吸收合并
事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，交投集团将直接持有公司 239,215,313 股的股
份，占公司总股本 36.15%，为公司控股股东。同时，浙铁集团的原全资子公司浙发公司因
股权划转，不再受浙铁集团控制，不再为浙铁集团的一致行动人。本次吸收合并未导致公司
实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。
本次募集配套资金发行股份完成前后，公司的股本结构变动情况如下：
发行前 发行股份 发行后
股本类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 102,256,903 18.41% 106,172,338 208,429,241 31.50%
二、无限售条件流通股 453,259,717 81.59% - 453,259,717 68.50%
合计 555,516,620 100.00% 106,172,338 661,688,958 100.00%
本次募集配套资金发行股份前，本公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 浙江省铁路投资集团有限公司 239,215,313 43.06%
2 江山市经济建设发展公司 5,409,366 0.97%
3 浙江省发展资产经营有限公司 5,346,900 0.96%
4 程阳锋 2,800,300 0.50%
5 廖仲钦 2,180,000 0.39%
6 何广苏 2,021,200 0.36%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 1,938,100 0.35%
上海瑰铄资产管理中心（有限合伙）－瑰铄专户
8 1,750,000 0.32%
一号私募证券投资基金
9 毛瓯越 1,737,500 0.31%
上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盛信 1
10 1,300,000 0.23%
期私募证券投资基金主基金
合计 263,698,679 47.47%
本次募集配套资金发行股份后，本公司前 10 名股东（包括在册股东与未到
账股东）情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江省铁路投资集团有限公司 239,215,313 36.15%
2 浙江海港资产管理有限公司 32,930,845 4.98%
3 浙江汇源投资管理有限公司 21,953,896 3.32%
4 西藏泓涵股权投资管理有限公司 10,976,948 1.66%
金元顺安基金－宁波银行－杭州炬实投资合伙
5 10,976,948 1.66%
企业（有限合伙）
中融基金－平安银行－中融国际信托－融耀定
6 5,488,474 0.83%
增 26 号集合资金信托计划
7 江山市经济建设发展公司 5,409,366 0.82%
8 浙江省发展资产经营有限公司 5,346,900 0.81%
财通基金－宁波银行－和瑾（上海）资产管理有
9 4,281,010 0.65%
限公司
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券
10 3,525,200 0.53%
账户
合计 340,104,900 51.40%
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司最近三年的主要财务情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 469,544.93 252,400.36 277,629.16
负债总额 308,629.33 164,345.85 171,240.22
所有者权益 160,915.60 88,054.51 106,388.94
其中：归属于母公司所
160,915.60 88,054.51 106,388.94
有者权益
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，上市公司的资产总额分别为 277,629.16
万元、252,400.36 万元及 469,544.93 万元，所有者权益分别为 106,388.94 万元、
88,054.51 万元及 160,915.60 万元。2014 年末及 2015 年末公司总资产及所有者权
益保持相对稳定，未出现较大变化，在 2016 年 5 月公司完成对本次重组标的浙
铁大风的收购后，公司总资产及所有者权益出现较大幅度的增长。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 364,630.23 247,996.45 237,853.88
营业利润 7,482.95 -16,691.74 -15,593.33
利润总额 8,557.21 -17,458.46 -15,416.54
净利润 6,627.97 -18,334.43 -15,833.14
归属于母公司所有者
6,627.97 -18,334.43 -15,833.14
的净利润
2014 年、2015 年及 2016 年，公司营业收入分别为 237,853.88 万元、247,996.45
万元及 364,630.23 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-15,833.14 万元、
-18,334.43 万元及 6,627.97 万元。受经济下行和行业产能过剩等影响，顺酐等产
品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌，导致公司 2014 年、2015 年出现较
大亏损。在公司完成对浙铁大风的收购后，伴随着国际油价回升，公司 2016 年
主要产品市场价格上涨，产品利润空间增加，盈利情况已明显好转。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 69,231.27 19,412.47 16,335.33
投资活动产生的现金流量净额 -10,622.37 -744.54 -16,290.42
筹资活动产生的现金流量净额 -43,693.36 -20,764.22 -5,551.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 677.47 659.87 -5.47
现金及现金等价物净增加额 15,593.00 -1,436.41 -5,511.65
2014 年、2015 年及 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
16,335.33 万元、19,412.47 万元及 69,231.27 万元，2016 年公司经营活动产生的
现金流量净额较 2014 年及 2015 年出现大幅增长，主要因为浙铁大风主要采用款
到发货的销售方式，销售回款较好，在浙铁大风纳入公司合并范围后，大幅提高
了公司的经营活动产生的现金流量净额。
4、主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 0.48 0.52 0.69
速动比率 0.41 0.46 0.58
资产负债率 65.73% 65.11% 61.68%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 42.71 24.07 27.55
存货周转率（次） 27.35 22.54 14.97
毛利率 16.22% 8.29% 5.95%
基本每股收益（元） 0.12 -0.40 -0.35
加权平均净资产收益率 4.05% -18.86% -13.79%
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2017〕416 号），本次交易对
上市公司财务状况及和盈利能力的影响如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 2016 年 12 月 31 日
调整前 调整后
流动资产 101,000.84 69,542.47 104,208.17
非流动资产 368,544.10 182,857.89 396,787.43
资产总计 469,544.93 252,400.36 500,995.60
流动负债 211,767.52 134,903.60 260,487.63
非流动负债 96,861.81 29,442.25 71,711.90
负债总计 308,629.33 164,345.85 332,199.52
股东权益合计 160,915.60 88,054.51 168,796.08
流动比率 0.48 0.52 0.40
速动比率 0.41 0.46 0.32
资产负债率 65.73% 65.11% 66.31%
每股净资产（元） 2.90 1.94 3.72
2015 年度
项目 2016 年度
调整前 调整后
营业收入 364,630.23 247,996.45 298,208.50
营业利润 7,482.95 -16,691.74 -25,106.68
利润总额 8,557.21 -17,458.46 -25,638.45
净利润 6,627.97 -18,334.43 -26,514.41
归属于母公司股东净利润 6,627.97 -18,334.43 -26,514.41
基本每股收益（元） 0.12 -0.40 -0.48
注 1：本次重组的标的资产浙铁大风 100%股权于 2016 年 5 月 31 日完成交割。浙铁大
风原为公司控股股东浙铁集团全资子公司，故形成同一控制下的企业合并，公司在编制比较
会计报表时，公司对上年同期数进行了追溯调整。
注 2：上表数据未考虑本次交易募集配套资金的影响因素。
本次重组后，浙铁大风成为公司的全资子公司，公司总资产、净资产规模大
幅增长，每股净资产亦有所上升。2015 年 7 月浙铁大风正式投产后，因投产时
间较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的
积累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风 2015 年净利润为负，
未能给上市公司带来正向的盈利支持。
2016 年浙铁大风生产平稳，逐步打开市场，实现销售收入 159,436.36 万元，
实现净利润 3,039.48 万元。同时，面对低迷的市场环境和公司经营困局，江山化
工一直紧抓生产经营，不断挖潜，实现降本增效。公司 2016 年已实现扭亏为盈，
实现净利润合计为 6,627.97 万元。随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未
来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥自身竞争优势，改善
和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。
（三）本次募集配套资金发行股份对主要财务指标的影响
本次募集配套资金发行股份全面摊薄后最近一年归属于上市公司股东的每
股收益及每股净资产如下：
2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元） 0.12 0.10
每股净资产（元） 2.90 2.43
注：上表假设 2016 年期初完成本次募集配套资金的股份发行。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、上市公司的决策过程
2015 年 12 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次重组相关议案。
2015 年 12 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
《关于<浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金 构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组正式方案及相关议案。
2016 年 1 月 19 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过本
次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。
2017 年 1 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理
有关事宜期限的议案》，本次发行的股东大会决议有效期延长至 2017 年 5 月 18
日。
2、交易对方决策过程
浙铁集团分别于 2015 年 11 月 28 日及 2015 年 12 月 28 日，召开董事会审议
通过了转让浙铁大风 100%股权予江山化工等相关议案。
2016 年 1 月 6 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙
国资产权〔2016〕1 号）同意本次重组方案。
3、中国证监会的核准
2016 年 4 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2016 年 5 月 23 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江江山化工股
份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]1098 号）。
（二）发行股份购买资产的实施情况
1、资产过户情况
2016 年 5 月 31 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了浙铁大风的股权变
更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330211573682440W），
浙铁集团持有浙铁大风 100%股权已过户至江山化工名下，江山化工持有浙铁大
风 100%股权。
2、验资情况
2016 年 6 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江山化工本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕213 号）。
根据该《验资报告》，截至 2016 年 5 月 31 日止，江山化工已收到浙铁集团投入
的 浙 铁 大 风 股 权 人 民 币 967,230,000.00 元 ， 其 中 ， 计 入 实 收 资 本 人 民 币
102,256,903.00 元，计入资本公积（股本溢价）719,888,597.12 元，计入其他应付
款 145,084,499.88 元。
3、股份登记托管情况
本公司已于 2016 年 6 月 22 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
102,256,903 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料。本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产新增的股份已
于 2016 年 7 月 18 日在深交所上市。
4、现金对价的支付
公司已于 2017 年 3 月 22 日向交易对方浙铁集团支付本次交易的现金对价
14,508.45 万元。
（三）募集配套资金的实施情况
1、申购报价情况
江山化工和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 217 份，其中，发
行人前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 43 家，保险公司 16 家，证券公
司 18 家，私募、其他机构及个人投资者 120 家。2017 年 3 月 9 日 9:00-12:00，
在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 19 单申购报价单，
其中有效申购 18 单，具体情况如下表所示：
序 申购价 是否
发行对象 申购对象类型 申购金额（元）
号 格（元） 有效
1 金元顺安基金管理有限公司 基金 10.11 100,000,000.00 是
10.00 200,000,000.00
2 浙江汇源投资管理有限公司 私募及其他 9.05 200,000,000.00 是
8.60 200,000,000.00
9.70 159,000,000.00
3 财通基金管理有限公司 基金 8.51 250,000,000.00 是
8.24 300,000,000.00
9.51 153,000,000.00
杭州江化投资管理合伙企业
4 私募及其他 9.00 253,000,000.00 否
（有限合伙）
8.96 253,000,000.00
5 浙江海港资产管理有限公司 私募及其他 9.41 300,000,000.00 是
西藏泓涵股权投资管理有限
6 私募及其他 9.41 100,000,000.00 是
公司
7 中融基金管理有限公司 基金 9.37 100,000,000.00 是
长城(天津)股权投资基金管理
8 私募及其他 9.11 200,000,000.00 是
有限责任公司
9.11 165,600,000.00
9 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 8.96 215,600,000.00 是
8.61 237,600,000.00
序 申购价 是否
发行对象 申购对象类型 申购金额（元）
号 格（元） 有效
10 常州投资集团有限公司 私募及其他 9.11 100,000,000.00 是
9.06 106,000,000.00
11 九泰基金管理有限公司 基金 8.61 114,900,000.00 是
8.11 119,900,000.00
浙江省国有资本运营有限公
12 私募及其他 9.05 200,000,000.00 是
司
13 浙江浙盐控股有限公司 私募及其他 9.00 100,000,000.00 是
14 大成基金管理有限公司 基金 8.95 105,000,000.00 是
8.94 100,000,000.00
杭州城投资产管理集团有限
15 私募及其他 8.92 100,000,000.00 是
公司
8.90 100,000,000.00
8.88 131,000,000.00
16 博时基金管理有限公司 基金 是
8.52 166,000,000.00
17 国投瑞银基金管理有限公司 基金 8.53 100,000,000.00 是
18 北京和聚投资管理有限公司 私募及其他 8.51 100,000,000.00 是
19 兴证证券资产管理有限公司 证券 8.09 100,000,000.00 是
2、发行对象及配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价
结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价
单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为
准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）
由先到后进行排序累计。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次发行价格为 9.11 元/
股，较发行底价 8.04 元/股溢价 13.31%，相对于公司股票 2017 年 3 月 8 日（T-1
日）收盘价 8.96 元/股溢价 1.67%，相对于 2017 年 3 月 9 日（T 日）前 20 个交
易日平均价 9.03 元/股溢价 0.89%。
本次非公开发行规模为 106,172,338 股，募集资金总额 967,229,999.18 元，
未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1098 号文规定的上限
120,302,238 股。本次发行对象最终确定为 7 名，具体配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
1 金元顺安基金管理有限公司 10,976,948 99,999,996.28 12
2 浙江汇源投资管理有限公司 21,953,896 199,999,992.56 12
3 财通基金管理有限公司 17,453,347 158,999,991.17 12
4 浙江海港资产管理有限公司 32,930,845 299,999,997.95 12
5 西藏泓涵股权投资管理有限公司 10,976,948 99,999,996.28 12
6 中融基金管理有限公司 10,976,948 99,999,996.28 12
长城（天津）股权投资基金管理有
7 903,406 8,230,028.66 12
限责任公司
发行对象基本情况如下：
（1）金元顺安基金管理有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608
室
注册资本：人民币 24500.0000 万元整
法定代表人：任开宇
统一社会信用代码：91310115717867285E
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要签署日，金元顺安基金管理有限公司与公司不存在关联关
系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金元顺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要签署日，金元顺安基金管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
（2）浙江汇源投资管理有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市庆春路 199 号 408 室
注册资本：叁亿元整
法定代表人：姜毅
统一社会信用代码：91330000717611650N
经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划
及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要签署日，浙江汇源投资管理有限公司与公司不存在关联关
系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，浙江汇源投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要签署日，浙江汇源投资管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
（3）财通基金管理有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：刘未
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（4）浙江海港资产管理有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市转塘科技经济区块 16 号 4 幢 158 室
注册资本：伍亿元整
法定代表人：朱玮明
统一社会信用代码：91330106MA27XCQW7K
经营范围：受托企业资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；
实业投资、股权投资；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）；货物及技术的进出口（不
涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按
国家有关规定办理申请）；其他无须报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要签署日，浙江海港资产管理有限公司与公司不存在关联关
系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，浙江海港资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要签署日，浙江海港资产管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
（5）西藏泓涵股权投资管理有限公司
①基本情况
企业性质：其他有限责任公司
住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元 302 室
注册资本：伍仟万圆整
法定代表人：陈凡
统一社会信用代码：91540091MA6T12XN3M
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展业务。】
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要签署日，西藏泓涵股权投资管理有限公司与公司不存在关
联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，西藏泓涵股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生交
易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要签署日，西藏泓涵股权投资管理有限公司及其关联方与公
司没有关于未来交易的安排。
（6）中融基金管理有限公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
注册资本：75000.0000 万人民币
法定代表人：王瑶
统一社会信用代码：914403007178853609
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要签署日，中融基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要签署日，中融基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（7）长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
①基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 3 层 AL305 室
注册资本：壹亿壹仟万元人民币
法定代表人：王海
统一社会信用代码：91120116797263405T
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有
专营、专项规定的按专营专项规定办理。
②与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书摘要签署日，长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司与
公司不存在关联关系。
③发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司及其关联方与公司
没有发生交易。
④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书摘要签署日，长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司及
其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
1 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安江化定增资产管理计划
2 浙江汇源投资管理有限公司 -
财通基金-富春定增 1175 号资产管理计划
财通基金-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管理
3 财通基金管理有限公司
计划
财通基金-恒增鑫享 13 号资产管理计划
序号 认购对象 认购产品
财通基金-增益 2 号资产管理计划
财通基金-财智定增 15 号资产管理计划
财通基金-恒增鑫享 14 号资产管理计划
财通基金-富春禧享 6 号资产管理计划
财通基金-紫金 8 号资产管理计划
财通基金-玉泉 516 号资产管理计划
财通基金-富春定增 1195 号资产管理计划
财通基金-富春定增享利 2 号资产管理计划
财通基金-玉泉 691 号资产管理计划
财通基金-锦和定增分级 27 号资产管理计划
财通基金-锦和定增分级 50 号资产管理计划
财通基金-和瑾聚盈 2 号资产管理计划
财通基金-玉泉 676 号资产管理计划
财通基金-玉泉 680 号资产管理计划
财通基金-粤乐定增 2 号资产管理计划
财通基金-汇银定增 6 号资产管理计划
财通基金-祥驰定增 2 号资产管理计划
财通基金-永期定增 3 号资产管理计划
财通基金-玉泉 727 号资产管理计划
财通基金-东方晨星 5 号资产管理计划
财通基金-锦和定增分级 41 号资产管理计划
4 浙江海港资产管理有限公司 -
5 西藏泓涵股权投资管理有限公司 -
中融基金-融耀定增 21 号资产管理计划
中融基金-融耀定增 23 号资产管理计划
6 中融基金管理有限公司 中融基金-融耀定增 24 号资产管理计划
中融基金-融耀定增 25 号资产管理计划
中融基金-融耀定增 26 号资产管理计划
长城（天津）股权投资基金管理有
7 长城国泰-定增 1 号契约型私募投资基金
限责任公司
本次发行的 7 家投资者中，浙江汇源投资管理有限公司、浙江海港资产管理
有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司均以其自有资金参与认购，无需进行
相关备案；长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人，其在规定时间完
成了私募基金管理人的登记备案程序；金元顺安基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司、中融基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任
公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
4、募集配套资金到账和验资情况
2017 年 3 月 10 日，江山化工、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。各发行对象根
据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。
2017 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
64 号《验证报告》。根据该报告，截至 2017 年 3 月 14 日 17 点 00 分止，参与发
行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 31685803001870172 的人民
币账户）内缴存的认购资金共计人民币玖亿陆仟柒佰贰拾贰万玖仟玖佰玖拾玖元
壹角捌分（967,229,999.18）。
2017 年 3 月 15 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至江山化工指定的本次募集资金专户内。
2017 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
65 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 3 月 15 日止，发行人实际已定向增发
人民币普通股（A 股）股票 106,172,338.00 股，应募集资金总额 967,229,999.18
元，减除发行费用人民币（含税）20,850,772.32 元后，募集资金净额 946,379,226.86
元。其中，计入实收资本人民币壹亿零陆佰壹拾柒万贰仟叁佰叁拾捌元
（￥106,172,338.00）计入资本公积（股本溢价）840,206,888.86 元。截至 2017
年 3 月 15 日止，变更后的注册资本人民币 661,688,958.00 元，累计实收资本人
民币 661,688,958.00 元。
5、募集资金专户情况
公司及全资子公司浙铁大风已在中国工商银行股份有限公司江山支行（账
号：1209230029200283343）、中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行（账号：
3901160029200080486）、中国交通银行股份有限公司宁波镇海支行（账号：
332006275018170091078）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账
户，用于配套募集资金的存储。公司已根据深交所《中小企业板上市公司规范运
作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，与本次重大资产重组独立财务顾
问国泰君安及前述银行分别签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。
6、新增股份登记
2017 年 3 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司
本次募集配套资金非公开发行 106,172,338 股新股的登记申请材料，出具了《股
份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
2016 年 1 月 19 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关
于选举公司董事的议案》，选举吴斌先生为公司第六届董事会董事。
2016 年 2 月 29 日，公司收到独立董事于永生先生递交的书面辞呈，根据中
央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教
育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等文件精
神，于永生先生申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会下设各委员会相关
职务。于永生先生辞职后不再担任公司任何职务。2016 年 4 月 8 日，上市公司
召开 2016 年第二次临时股东大会《关于补选公司独立董事的议案》，补选史习
民先生为公司第六届董事会独立董事。
2016 年 12 月 1 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，选举了董星明、傅建永、毛正余、王辉、邓朱
明、刘勇、饶金土、张旭、范宏、史习民、蒋国良为公司第七届董事会董事，审
议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举了金立祥、周中军、郑樟英
为公司第七届监事会监事。同日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》、《关
于聘任公司董事会秘书的议案》等议案，聘任毛正余为公司总经理，聘任余惠民、
施懿军、王日洪、毛薛刚为公司副总经理，同时余惠民担任公司财务负责人，聘
任邹宏为公司董事会秘书。
（二）标的资产
根据浙铁集团 2016 年 4 月 7 日下发的《关于于海洋同志职务任免的通知》
（浙铁人〔2016〕32 号），于海洋不再担任浙铁大风副董事长、董事。
根据江山化工于 2016 年 12 月 5 日下发的《关于委派宁波浙铁大风化工有限
公司董事的通知》（江山化工〔2016〕92 号），江山化工委派傅建永、施懿军、
毛薛刚、余惠民、邹宏为浙铁大风董事，傅建永任董事长，吴斌、周峰、孙勤芳、
周强不再担任浙铁大风董事。
2017 年 3 月 17 日，根据浙铁大风股东决定（浙铁大风（股）[2017]1 号），
江山化工委派董星明任浙铁大风董事、董事长，免去傅建永董事职务。浙铁大风
不设监事会，设监事一人，免去金立祥、沈梦怡的监事职务，委派盛刚亮为监事。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 453,259,717 股，浙铁集团持有上市公司的
股权比例为 30.22%，为上市公司的控股股东，浙江省国资委为公司实际控制人。
上 市 公 司 本 次 发 行 普 通 股 102,256,903 股 用 于 购 买 资 产 ， 发 行 普 通 股
106,172,338 股用于募集配套资金。本次交易完成后，上市公司的控股股东为浙
铁集团，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易未导致上市公司的实际控制权
发生变化。
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案
的批复》（浙国资企改[2016]9 号），交投集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收
合并。本次吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，交投集团将直
接持有公司 239,215,313 股的股份，占公司总股本 36.15%，为公司控股股东。同
时，原浙铁集团的全资子公司浙发公司因股权划转，不再受浙铁集团控制，不再
为浙铁集团的一致行动人。本次吸收合并未导致公司实际控制人发生变化，公司
实际控制人仍为浙江省国资委。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本公告书摘要签署之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测
补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约
定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易对方对新增股份的锁定、原持有股份的锁定、避免
同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内
容已在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书摘要签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，
未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
江山化工因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为：
1、向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、
股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会决议及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
2、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发
行对象的选择方面，江山化工遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对
象选择的公平、公正，符合江山化工及其全体股东的利益。
本次重组的独立财务顾问国泰君安已与公司签署了《财务顾问协议》，并指
定徐玉龙、徐巍为本次重组的财务顾问主办人。根据有关法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为江山化工本次募集配套资金新增的 106,172,338 股
股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐江山化
工上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
浙江浙经律师认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次
发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发
行管理办法》、《实施细则》、中国证监会证监许可[2016]1098 号批复等相关规定
及发行人股东大会决议；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购
协议》及《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的询价及申购报价程序、
方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；
本次非公开发行符合公平、公正原则，合法、有效。
第三节 新增股份的数量及上市时间
2017 年 3 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司
本次非公开发行的 106,172,338 股新股的登记申请材料，出具了《股份登记申请
受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。
本次非公开发行新增的 106,172,338 股股份的性质为有限售条件流通股，上
市日为 2017 年 4 月 5 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
根据交易方案及本次非公开发行对象的承诺，本次向 7 名发行对象发行股份
募集配套资金的股票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7 名募集配套资金发行对象所持股份流通时间表如下：
序号 投资者名称 认购股数（股） 上市日期 限售期
1 金元顺安基金管理有限公司 10,976,948 2017年4月5日 12个月
2 浙江汇源投资管理有限公司 21,953,896 2017年4月5日 12个月
3 财通基金管理有限公司 17,453,347 2017年4月5日 12个月
4 浙江海港资产管理有限公司 32,930,845 2017年4月5日 12个月
5 西藏泓涵股权投资管理有限公司 10,976,948 2017年4月5日 12个月
6 中融基金管理有限公司 10,976,948 2017年4月5日 12个月
长城（天津）股权投资基金管理
7 903,406 2017年4月5日 12个月
有限责任公司
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的
督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对公司的持续督导期间为本次重
大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2018
年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合公司本次重组当年和实施完毕后的第一个会计
年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具
持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、上市申请书；
2、中国证监会出具的《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路
投 资 集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2016]1098 号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2016〕
213 号）、《验资报告》（天健验〔2017〕64 号）、《验资报告》（天健验〔2017〕65
号）；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
5、浙江浙经律师事务所出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、财务顾问协议；
8、保荐代表人声明与承诺；
9、江山化工本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 杨德红
联系电话 021-38677773
传真 021-38677773
经办人 徐玉龙、徐巍、王晓洋
（二）法律顾问：浙江浙经律师事务所
住所 杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 25 楼
法定代表人 杨杰
联系电话 0571-85151338
传真 0571-85151513
经办人 方怀宇、唐满
（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
法定代表人 胡少先
联系电话 0571-89722544
传真 0571-89722978
经办人 李德勇、金闻、费方华
（四）评估机构：坤元资产评估有限公司
住所 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
法定代表人 俞华开
联系电话 0571-88216941
传真 0571-87178826
经办人 章波、柴山
（此页无正文，为《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》签章页）
浙江江山化工股份有限公司
年 月 日