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广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一七年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：5,957,943股
发行股票价格：42.80元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：5,957,943股
股票上市时间：2017年3月24日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本
次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为华宝信托有限责任公司、九泰基金管理有限
公司、金鹰基金管理有限公司等 3 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监
会相关规定。
参与配套募集资金认购的上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起十
二个月内不得转让。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的
上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完
整，对公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《蓝盾信息安全技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
徐地华 徐国凤 徐地明
______________ ______________ ______________
梅领亮 陈世荣 徐 同
______________ ______________ ______________
肖 万 彭真军 何坚明
广东正业科技股份有限公司
2017 年 3 月 22 日
目录
特别提示................................................................................................................................... 1
公司声明................................................................................................................................... 2
上市公司全体董事声明 ........................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................................... 4
释义........................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 9
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 9
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 9
（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 9
（二）发行对象和发行方式 ........................................................................................... 9
（三）股份发行价格及定价依据 ................................................................................. 10
（四）股份发行数量 ..................................................................................................... 11
（五）发行股份的限售期 ............................................................................................. 12
（六）发行股份上市地点 ............................................................................................. 13
三、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 14
（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 14
（二）本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 14
（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 15
（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 16
（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 16
（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 16
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 16
五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 17
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 17
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................. 18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 18
（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 18
（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 27
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 27
（一）上市公司 ............................................................................................................. 27
（二）标的公司 ............................................................................................................. 27
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 27
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 27
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 27
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 28
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 28
（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 28
（二）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 28
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 29
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 29
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 30
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................. 31
释义
在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
正业科技、上市公司、
指 广东正业科技股份有限公司
发行人、公司
正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，为正业科技的控股股东
鹏煜威 指 深圳市鹏煜威科技有限公司，标的公司之一
炫硕光电 指 深圳市炫硕光电科技有限公司，标的公司之一
正业科技以发行股份的方式购买鹏煜威 51%的股权，以
本次交易、本次重组、本
指 发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电 100%的股权，
次重大资产重组
同时向特定投资者非公开发行股份募资配套资金
标的资产、拟购买资产 指 鹏煜威 51%股权、炫硕光电 100%股权
标的公司 指 鹏煜威、炫硕光电
煜恒投资 指 新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙），为鹏煜威股东
煜东投资 指 新余市煜东投资有限公司，刘兴伟持股 100%
炫硕投资 指 炫硕投资（深圳）企业（有限合伙），为炫硕光电股东
深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙），为炫
厚润德贰号 指
硕光电股东
深圳前海富存资产管理中心（普通合伙），为炫硕光电
富存资产 指
股东
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东，以及赵玉涛、贺明
交易对方 指 立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润
德贰号、富存资产 9 名炫硕光电股东
刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东，赵玉涛、贺明立、
交易各方 指 华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰
号、富存资产 9 名炫硕光电股东，及正业科技
《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
公告书、本公告书 指
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
正业科技拟向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票
本次交易募集配套资金、
指 募集配套资金不超过 2.55 亿元，不超过本次交易购买资
配套融资、募集配套资金
产交易价格的 100%
《发行股份购买鹏煜威 指 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投
51%股权协议》 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买鹏煜威 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投
51% 股 权 协 议 之 补 充 协 指 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补
议》 充协议》
《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀
《发行股份及支付现金 臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有
购买炫硕光电 100%股权 指 限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合
协议》 伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发
行股份及支付现金购买资产协议》
《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投
《鹏煜威业绩补偿协议》 指 资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利
预测补偿协议》
《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、华英
《炫硕光电业绩补偿协
指 豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份
议》
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
信达所、律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所
瑞华所、会计师、审计机
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
沃克森、评估师、评估机
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行股票实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《广东正业科技股份有限公司章程》
沃克森出具的《广东正业科技股份有限公司拟发行股份
《鹏煜威资产评估报告》 指
购买股权涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司股东全部权
益评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0193 号）
沃克森出具的《广东正业科技股份有限公司拟发行股份
《炫硕光电资产评估报
购买股权涉及的深圳市炫硕光电科技有限公司股东全部
告》
权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0383 号）
瑞华所出具的《深圳市鹏煜威科技有限公司审计报告》
《鹏煜威审计报告》 指
（瑞华审字[2016]61050029 号）
瑞华所出具的《深圳市炫硕光电科技有限公司审计报告》
《炫硕光电审计报告》 指
（瑞华审字[2016]61050030 号）
瑞华所出具的《广东正业科技股份有限公司备考财务报
《备考财务报表》 指
表审计报告》（瑞华专审字[2016]61050005 号）
在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务
《减值测试报告》 指
所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告
具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
《验资报告》 指
（2017）第441ZC0064号《验资报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书（摘要）中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易，正业科技拟以发行股份的方式购买鹏煜威 51%的股权，以发行
股份及支付现金的方式购买炫硕光电 100%的股权，并募集配套资金。
1、向刘兴伟、煜恒投资发行股份购买其合计持有的鹏煜威 51%的股权；交
易对价 12,240 万元，合计发行 2,958,665 股；
2、向赵玉涛、贺明立等 9 名炫硕光电股东以发行股份及支付现金相结合的
方式购买其合计持有的炫硕光电 100%股权；交易对价 45,000 万元，以发行股份
的方式支付交易对价的 65%，合计发行 7,070,336 股，以现金方式支付交易对价
的 35%，合计 15,750 万元；
3、向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过
25,500 万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公
司项目建设。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次
募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付
转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现
金对价及相关发行费用。
本次交易前，正业科技持有鹏煜威 49%的股权；本次交易完成后，正业科
技持有鹏煜威、炫硕光电 100%股权，鹏煜威、炫硕光电成为正业科技的全资子
公司。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容：
发行股份购买资产的发行对象：刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英
豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产；
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为华宝信托、九泰基金、金
鹰基金等 3 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
3 名投资者的具体情况如下表所示：
锁定期
序号 发行对象名称 关联关系 获配股数（股） 获配金额（元）
限（月）
1 华宝信托有限责任公司 无 1,401,869 59,999,993.20 12
2 九泰基金管理有限公司 无 2,453,271 104,999,998.80 12
3 金鹰基金管理有限公司 无 2,102,803 89,999,968.40 12
合并 5,957,943 254,999,960.40 -
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其发行价格及定价依据如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以上市公司第三届董事
会第八次会议决议公告日前 60 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向
交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价的 90%，即 41.41 元/股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
本公司于 2016 年 4 月 12 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 159,545,000 股为基
数，向全体股东按每 10 股派 0.38 元人民币现金（含税）。截至本报告书签署日，
本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根据上
述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为 41.37 元/股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据
本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次发行的定
价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的百分之九十（孰低），即不低于 38.61 元/股，每一投资者由高到低最多
可申报 3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，
申报价格不得低于 38.61 元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2017 年 2 月 23 日。公
司和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时
间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：1、本次批准的募集资金总量；2、最终询价结果。
最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循
价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 42.80 元/股，符合股东大
会决议及中国证监会相关规定。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
支付金额）/发行股份价格。其中，发行股份的数量应为整数，精确至个位。
本次交易的标的资产为鹏煜威 51%的股权和炫硕光电 100%股权，作价分别
为 12,240 万元和 45,000 万元，合计 57,240 万元。按此交易价格（扣除公司拟以
现金方式支付的 15,750 万元）和发行价格 41.37 元/股计算，公司本次拟向交易
对方发行股份的数量总计为 10,029,001 股，具体情况如下：
本次发行股份数量 占交易后上市公司
标的资产 交易对方
（股） 总股本比例
刘兴伟 1,218,274 0.64%
鹏煜威
煜恒投资 1,740,391 0.91%
51%股权
小计 2,958,665 1.55%
赵玉涛 4,369,683 2.28%
贺明立 579,059 0.30%
华英豪 173,717 0.09%
赵秀臣 212,110 0.11%
炫硕光电 朱一波 176,758 0.09%
100%股权 丁峰 70,703 0.04%
炫硕投资 989,847 0.52%
厚润德贰号 337,609 0.18%
富存资产 160,850 0.08%
小计 7,070,336 3.70%
合计 10,029,001 5.24%
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发
生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发
行数量亦作相应调整。上述发行数量已经中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 25,500 万元。最终发行数量将根据最
终发行价格确定。
本次募集配套资金非公开发行的股票数量最终确认为 5,957,943 股。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产
根据交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》，刘兴伟、煜恒投资在
本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36 个月；赵
玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市
之日起锁定 12 个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资
产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36 个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、
华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承
诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红
利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股
本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其
在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016 年度、2016-2017 年度、2016-2018
年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履
行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限
如下：
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；
2019 年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的
发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资金监管
上限为负数或零，则不予解锁。
正业科技于 2016 年 4 月 12 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 159,545,000 股为
基数，向全体股东按每 10 股派 0.38 元人民币现金（含税）。截至本报告书签署
日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根
据上述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为 41.37 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向华宝信托、九泰基金、金鹰基金等 3 名投资者发行的股
份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）发行股份上市地点
本次交易发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工
作。本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：
本次募集配套资金前 本次募集配套资金后
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
正业实业 91,115,417 47.67% 91,115,417 46.23%
鹏煜威 2 名股东 2,958,665 1.55% 2,958,665 1.50%
炫硕光电 9 名股东 7,070,336 3.70% 7,070,336 3.59%
华宝信托 - - 1,401,869 0.71%
九泰基金 - - 2,453,271 1.24%
金鹰基金 - - 2,102,803 1.07%
其他股东 90,005,413 47.09% 90,005,413 45.66%
总股本 191,149,831 100.00% 197,107,774 100.00%
本次发行完成前，正业实业持有公司47.67%的股份，为公司控股股东；徐地
华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公
司的实际控制人。
本次发行完成后，正业实业持有公司 46.23%的股份，仍为公司的控股股
东，徐地华、徐国凤和徐地明合计持有正业实业 65%的股权，仍为公司的实际
控制人。本次发行未导致公司控制权发生变更。
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 197,107,774 股，社会公众股东合
计持有的股份不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易
条件的规定。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据备考财务报表数据及公司经审计的财务数据，本次发行前后，公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年/2015 年 12 月 31 日
财务指标 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
总资产 142,432.93 223,530.41 77,795.06 155,906.57
总负债 28,661.38 59,567.52 23,850.52 54,296.50
所有者权益合计 113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07
归属于母公司股东的所
113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07
有者权益
营业收入 23,212.85 39,668.75 35,708.35 58,256.38
利润总额 2,119.50 4,986.56 4,475.22 8,080.72
净利润 1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31
归属于母公司股东的净
1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31
利润
每股收益 0.12 0.25 0.26 0.43
每股净资产 6.28 8.58 3.38 5.99
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，
上市公司 2015 年度、2016 年上半年的备考总资产规模、归属于上市公司股东的
所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润规模均
有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）业务结构的变动
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费
用、鹏煜威智能工厂项目研发中心升级、炫硕光电锂电池 PACK 自动装配生产
线研发项目。公司的业务结构不因本次非公开发行股份募集配套资金而发生变
动。
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电成为上市公司的全资子公司，上市公司
在 PCB 精密加工检测自动化设备及液晶模组自动化组装及检测设备的基础上，增
加自动化焊接设备、LED 自动化生产设备业务上的发展，业务结构得到优化，盈
利来源进一步拓展，有利于增强公司的市场竞争力。
鹏煜威及炫硕光电通过多年的积累，在自动化设备生产领域已经形成了较高
的技术壁垒，其客户也均为业内知名企业，作为正业科技经过精心筛选和慎重考
虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有
较高契合度。
公司自动化设备已经在 PCB 精密加工检测、液晶模组生产领域广泛运用；本
次收购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至 LED 及焊接领域，上述设备
的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方面形
成较为明显的协同效益，因此本次交易能够有效增强公司自动化设备的综合竞争
力，提高上市公司自动化设备系统整体方案解决的能力，顺势聚集行业内优质客
户资源，增强客户粘性，扩大市场份额。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立
性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行并未导致公司实际控制人变更。目前，本公司的控股股东正业实业、
实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明及其关联方没有以任何形式从事与上市公司
及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继
续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东
的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次发行新增持续性的关联
交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此本
次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行完成前，正业实业为公司控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明为同
胞兄弟姐妹关系，为公司的实际控制人。本次发行完成后，控股股东及实际控制
人均未发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条
件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 197,107,774 股，其中社会公众
股不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规
定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关
债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2016 年 1 月 15 日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重
大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项，自 2016 年 1 月 18 日开
市起停牌；
2、2016 年 3 月 31 日，正业科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
3、2016 年 4 月 15 日，正业科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
4、2016 年 5 月 12 日，鹏煜威召开股东会，全体股东一致同意向正业科技
转让鹏煜威合计 51%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2016 年 5 月 12 日，炫硕光电召开股东会，全体股东一致同意向正业科
技转让炫硕光电合计 100%股权，并分别放弃优先购买权；
6、2016 年 5 月 17 日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东签订了附
生效条件的《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了
附生效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等 9 名炫硕光电
股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电 100%股权协议》，
与炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
7、2016 年 5 月 17 日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董
事发表独立意见；
8、2016 年 5 月 17 日，正业科技召开第三届监事会第七次会议，对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表
了审核意见；
9、2016 年 6 月 16 日，正业科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案；
10、2016 年 8 月 24 日，正业科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途、更换独立财务顾问的相关议
案；
11、2016 年 8 月 24 日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东签订了附
生效条件的《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议之补充协议》；
12、2016 年 9 月 9 日，正业科技召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途的相关议案。
13、2017 年 1 月 5 日，中国证监会出具《关于核准广东正业科技股份有限
公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】
20 号），对本次交易予以核准。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付
本次交易标的资产鹏煜威 51%股权及炫硕光电 100%股权已过户至公司名
下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次交易完成前，正业科技已持有鹏煜
威 49%的股权。本次工商变更登记手续办理完成后，鹏煜威、炫硕光电成为正业
科技的全资子公司。
2017 年 2 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）
第 441ZC0064 号《广东正业科技股份有限公司验资报告》，经其审验认为：截
至 2017 年 2 月 6 日止，正业科技已收到刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、
华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产缴纳的新增
注册资本（股本）合计人民币 10,029,001.00 元，变更后正业科技的注册资本为
人民币 191,149,831.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 191,149,831.00 元。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 10 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，正业科技已于 2017 年 2 月 10 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广
东正业科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定
了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序
和规则、特别提示等事项。
公司于 2017 年 2 月 22 日向与广发证券共同确定的发行对象范围内的投资者
发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者
名单包括截至 2017 年 2 月 20 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及 74 家向正业科技或主承销商表达过
认购意向的投资者，未超出《广东正业科技股份有限公司募集配套资金之非公开
发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金之非公开发行
股票的相关规定。本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
①截至 2017 年 2 月 20 日公司前 20 名股东
序号 股东名称
1 东莞市正业实业投资有限公司
2 东莞市铭众实业投资有限公司
3 施忠清
深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托－中融－恒融 5 号单一资金
4
信托
5 赵玉涛
6 王世忱
7 李凤英
8 新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）
9 刘兴伟
10 新余市融银投资合伙企业（有限合伙）
11 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
12 炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）
13 中央汇金资产管理有限责任公司
14 中国工商银行股份有限公司－招商移动互联网产业股票型证券投资基金
15 北京和聚投资管理有限公司－和聚鼎宝对冲母基金
16 交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴产业混合型证券投资基金
17 中国工商银行－国投瑞银核心企业混合型证券投资基金
18 王凌宇
19 中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金
20 北京柘领投资管理中心（有限合伙）－柘领尊誉 1 号基金
②符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者
A.20 家证券投资基金管理公司
序号 基金机构询价名单
1 大成基金管理有限公司
2 华夏基金管理有限公司
3 泓德基金管理有限公司
4 泰达宏利基金管理有限公司
5 中融基金管理有限公司
6 南方基金管理有限公司
7 嘉实基金管理有限公司
8 中信建投基金管理有限公司
9 博时基金管理有限公司
10 光大保德信基金管理有限公司
11 招商基金管理有限公司
12 新华基金管理股份有限公司
13 万家基金管理有限公司
14 鹏华基金管理有限公司
15 宝盈基金管理有限公司
16 银华基金管理股份有限公司
17 新沃基金管理有限公司
18 富国基金管理有限公司
19 工银瑞信基金管理有限公司
20 方正富邦基金管理有限公司
B.10 家证券公司名单
序号 证券公司询价名单
1 海通证券股份有限公司
2 爱建证券有限责任公司
3 安信证券股份有限公司
4 申万宏源证券有限公司
5 华福证券有限责任公司
6 西部证券股份有限公司
7 中国银河证券股份有限公司
8 兴业证券股份有限公司
9 国联证券股份有限公司
10 长江证券股份有限公司
C.5 家保险机构投资者
序号 保险询价对象单位名称
1 新华资产管理股份有限公司
2 平安资产管理有限责任公司
3 泰康资产管理有限责任公司
4 天安财产保险股份有限公司
5 信泰人寿保险股份有限公司
③提交认购意向书的投资者
序号 提交认购意向书的投资者名单
1 诺德基金管理有限公司
2 北京和聚投资管理有限公司
3 鹏华资产管理有限公司
4 天风证券股份有限公司
5 中信证券股份有限公司
6 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
7 张怀斌
8 兴证证券资产管理有限公司
9 申万菱信基金管理有限公司
10 申万菱信(上海)资产管理有限公司
11 德邦基金管理有限公司
12 东海基金管理有限责任公司
13 东海证券股份有限公司
14 华泰证券（上海）资产管理有限公司
15 北信瑞丰基金管理有限公司
16 合众人寿保险股份有限公司
17 池州市东方辰天贸易有限公司
18 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
19 北京京泰阳光投资有限公司
20 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
21 红土创新基金管理有限公司
22 华宝信托有限责任公司
23 汇添富基金管理股份有限公司
24 深圳第一创业创新资本管理有限公司
25 博时资本管理有限公司
26 上海通晟资产管理有限公司
27 广证领秀投资有限公司
28 广州证券股份有限公司
29 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
30 西藏瑞华资本管理有限公司
31 江苏瑞华投资控股集团有限公司
32 财通基金管理有限公司
33 华安基金管理有限公司
34 南京誉信投资中心（有限合伙）
35 金鹰基金管理有限公司
36 李小女
37 第一创业证券股份有限公司
38 诺安基金管理有限公司
39 兴业财富资产管理有限公司
40 华泰柏瑞基金管理有限公司
41 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
42 上银基金管理有限公司
43 湾流投资有限公司
44 九泰基金管理有限公司
45 兴全基金管理有限公司
46 浙江浙商证券资产管理有限公司
47 陈兰珍
48 昆吾九鼎投资管理有限公司
49 广东佰顺资产经营管理有限公司
50 华鑫证券有限责任公司
51 上海阿杏投资管理有限公司
52 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
53 北京天蝎座资产管理有限公司
54 信诚基金管理有限公司
55 北京正弘投资管理有限公司
56 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
57 民生通惠资产管理有限公司
58 上海中汇金锐投资管理有限公司
59 郭军
60 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
61 俞洪泉
62 金霖
63 雅利（上海）资产管理有限公司
64 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
65 平安大华基金管理有限公司
66 安信基金管理有限责任公司
67 国投瑞银基金管理有限公司
68 西藏中新睿银投资管理有限公司
69 中新融创资本管理有限公司
70 太平资产管理有限公司
71 北京柘领投资管理中心（有限合伙）
72 汇安基金管理有限责任公司
73 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
74 天弘基金管理有限公司
（2）认购价格及确认依据
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有 9 家投资者按要求进行申购报
价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。全部申购报价情况见下表：
申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 关联关系
(元/股) (万元） （股） （元）
1 鹏华资产管理有限公司 无 39.00 5,100 - -
北京柘领投资管理中心（有
2 无 40.95 5,100 - -
限合伙）
3 平安大华基金管理有限公司 无 38.79 5,100 - -
4 北京和聚投资管理有限公司 无 40.50 5,100 - -
47.11 5,100
5 华宝信托有限责任公司 无 45.01 5,500 1,401,869 59,999,993.20
43.21 6,000
45.11 5,100
6 九泰基金管理有限公司 无 42.80 11,000 2,453,271 104,999,998.80
40.10 11,900
39.65 5,100
7 信诚基金管理有限公司 无 - -
38.96 9,200
40.94 9,000
8 财通基金管理有限公司 无 - -
39.18 15,300
9 金鹰基金管理有限公司 无 45.05 9,000 2,102,803 89,999,968.40
合计 - - 5,957,943 254,999,960.40
上市公司和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统
计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为
42.80 元 / 股 ， 发 行 股 数 拟 确 定 为 5,957,943 股 ， 本 次 拟 募 集 资 金 总 额 为
254,999,960.40 元。
（3）本次发行确定的配售结果
本次正业科技非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为
42.80 元/股，公司及广发证券确定发行股份数量为 5,957,943 股，募集资金总额
为 254,999,960.40 元。本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
锁定期
序号 发行对象名称 关联关系 获配股数（股） 获配金额（元）
限（月）
1 华宝信托有限责任公司 无 1,401,869 59,999,993.20 12
2 九泰基金管理有限公司 无 2,453,271 104,999,998.80 12
3 金鹰基金管理有限公司 无 2,102,803 89,999,968.40 12
合并 5,957,943 254,999,960.40 -
（4）缴付及认购款项情况
2017 年 3 月 1 日，公司及广发证券向中国证监会报送了《广东正业科技股
份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次
发 行 价 格 为 42.80 元 / 股 ， 发 行 股 数 为 5,957,943 股 ， 拟 募 集 资 金 总 额 为
254,999,960.40 元。
2017 年 3 月 1 日，公司和广发证券向获得股份配售资格的华宝信托、九泰
基金、金鹰基金等 3 家认购对象发出《广东正业科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截 至 2017 年 3 月 3 日 15:00 时，广发证券的专用收款账户（账 号
3602000129201585680）共收到本次发行认购资金贰亿伍仟肆佰玖拾玖万玖仟玖
佰陆拾元肆角（￥254,999,960.40）。
（5）签署认股协议情况
在发行结果确定后，公司与上述 3 名认购对象分别签订《广东正业科技股份
有限公司股份认购合同》。
（6）募集资金到账和验资情况
参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 27
日出具《广东正业科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验
〔2017〕7-14 号）。经其审验，截至 2017 年 2 月 27 日 12 时止，参与本次发行
的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号
为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计
人民币叁仟陆佰陆拾万元整（￥36,600,000.00）。
参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 3 日出
具《广东正业科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验〔2017〕
7-15 号）。经其审验，截至 2017 年 3 月 3 日 15 时止，参与本次发行的认购对象
在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰
亿伍仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元肆角（￥254,999,960.40）。
本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况已经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017
年 3 月 7 日出具《广东正业科技股份有限公司验资报告》（致同验字[2017]第
441ZC0106 号）。经其审验，截至 2017 年 3 月 6 日止，正业科技已收到股东认
缴股款人民币 242,999,960.40 元（已扣除发行费用人民币 12,000,000.00 元），尚
待扣减的发行费用人民币 2,580,000.00 元，募集资金净额为 240,419,960.40 元，
其中：股本 5,957,943.00 元，资本公积 234,462,017.40 元。
（7）新增股份登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 14 日受
理正业科技本次募集配套资金新增股份的登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。
公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份
为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 3 月 24 日。
（8）关联关系核查及备案情况
经核查，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直
接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的3家投资者中，华宝信托有限责任公司属于信托投资公司，以自
有资金认购，无需备案；金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司属于证
券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国
证券投资基金业协会进行了备案。
3、后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准广东正业科技股份有限公
司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20
号），正业科技尚需完成以下后续事项：
1、就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
3、其他相关后续事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发现相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，正业科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
本次发行前后，标的公司鹏煜威、炫硕光电均不存在董事、监事、高级管理
人员发生变更的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 5 月 17 日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东签订了附生效
条件的《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了附生
效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等 9 名炫硕光电股东
签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电 100%股权协议》，与
炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
2016 年 8 月 24 日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东签订了附生效
条件的《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议之补充协议》；
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份
及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和
完整性的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少
关联交易的承诺函》、《关于保证正业科技独立性的承诺函》、《关于股份锁定
期的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广东正业科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
2、根据公司和配套募集资金发行对象《广东正业科技股份有限公司股份认
购合同》，配套募集资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12
个月，自新增股份上市之日起计算。
截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的
情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易
相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“正业科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，标的资产已办理完毕过户、证券发行登记等事宜，标的资产相关实际
情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行
中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后
续事项的办理不存在重大法律风险和实质性障碍。
广东正业科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过
程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股
票的发行期首日为 2017 年 2 月 23 日，通过询价及申购最终确定的发行价格，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次发行股票的发
行对象最终确定为华宝信托、金鹰基金、九泰基金等 3 家投资者。公司的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发
行认购。所确定的发行对象符合广东正业科技股份有限公司董事会决议及股东大
会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，
发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为正业科技具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐正业科技本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问信达所认为：
“截至本法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，鹏煜威 51%股权、炫
硕光电 100%股权均已过户至正业科技名下，与本次交易有关的资产过户事宜已
经完成；发行人因本次交易向交易对方及为募集配套资金向特定投资者发行的新
增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，正业科技就前述股
本的增加已经完成验资工作；正业科技尚需修改公司章程中的相应内容并办理工
商备案登记手续。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
正业科技向交易对象合计发行新增计 5,957,943 股股份。根据登记结算公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技已于 2017 年 3 月 14 日办理完毕
本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 3 月 24
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次向华宝信托、九泰基金、金鹰基金等 3 名投资者发行股份募集配套资
金的股票锁定期为 12 个月，自发行结束之日起计算。本次发行新增股份情况如
下：
锁定期限
序号 发行对象名称 关联关系 获配股数（股）
（月）
1 华宝信托有限责任公司 无 1,401,869 12
2 九泰基金管理有限公司 无 2,453,271 12
3 金鹰基金管理有限公司 无 2,102,803 12
合计 5,957,943 -
（此页无正文，为《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
广东正业科技股份有限公司
2017 年 3 月 22 日