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股票代码：300035 股票简称：中科电气 上市地点：深圳证券交易所
湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 11.66 元/股，该发行价格已经上市公司董事
会及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 25,149,279 股，本次
发行后上市公司股份数量为 259,003,029 股。其中，社会公众股持有的股份占上
市公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关
股票上市交易条件的规定。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市
首日起算。
5、上市公司本次新增股份上市日为 2017 年 3 月 8 日。根据深交所相关业务
规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项涉及有关审批机关的备案、批准或核准，审
批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南中科电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 5
一、上市公司概况 ................................................................................................................... 5
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5
三、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................... 6
四、现金对价的安排 ............................................................................................................... 6
五、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 7
六、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 9
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 11
八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 12
九、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ......................... 12
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................................... 13
第二节 本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 14
一、中科电气的决策过程 ..................................................................................................... 14
二、交易对方的决策过程 ..................................................................................................... 14
三、本次交易获得的其他批准或核准 ................................................................................. 15
第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 34
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 34
第四节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 36
一、新增股份上市情况 ......................................................................................................... 36
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 36
三、新增股份的发行数量及限售安排 ................................................................................. 36
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指
产实施情况暨新增股份上市报告书
上市公司、公司、本公司、
指 湖南中科电气股份有限公司
中科电气
标的公司、星城石墨 指 湖南星城石墨科技股份有限公司
当升科技 指 北京当升材料科技股份有限公司
斯坦投资 指 长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）
红土基金 指 红土创新基金管理有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
持有星城石墨97.6547%股份的股东，包括曾麓山、罗新
华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、
交易对方 指
当升科技、深创投、红土基金、赵永恒、段九东等13名
股东
标的资产 指 皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%股权
收购价款、交易价格 指 中科电气收购标的资产的价格
公司以发行股份及支付现金的方式购买皮涛等13名股东
本次重组、本次交易 指
持有的星城石墨97.6547%的股权
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》 指
协议》及《支付现金购买资产协议》
公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名
《利润承诺与补偿协议》 指 自然人以及斯坦投资关于发行股份及支付现金购买资产
协议书之利润承诺与补偿协议
利润承诺人 指 曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷
评估基准日 指 2016年4月30日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
发行股份的定价基准日 指 中科电气第三届董事会第十三次会议决议公告之日
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《湖南中科电气股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司概况
公司名称 湖南中科电气股份有限公司
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 中科电气
证券代码
成立日期 2004 年 04 月 06 日
注册资本 233,853,750 元
法定代表人 余新
注册地址 湖南省岳阳市经济技术开发区岳阳大道中科工业园
办公地址 湖南省岳阳市经济技术开发区岳阳大道中科工业园
董事会秘书 黄雄军
联系电话 0730-8688891
传 真 0730-8688895
电子邮箱 yueyangzhongke@vip.sina.com
公司网站 www.cseco.cn
电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地
面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电
磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、
经营范围
电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；凭资质从事安防工程安
装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；自有房屋
租赁。
二、本次交易方案概述
本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨
97.6547%股权，交易作价 48,827.34 万元，其中以发行股份的方式支付 60.06%的
整体交易对价，以现金方式支付 39.94%的整体交易对价。现金对价和本次交易
相关的中介机构费用由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付。
交易对方选择支付对价的方式如下：
持有标的 股份对价
序 交易对价 现金对价
交易对方 公司股份 金额 发行股份
号 （万元） （万元）
比例 （万元） 数量（股）
1 当升科技 32.8125% 16,406.25 11,484.38 9,849,378 4,921.88
2 曾麓山 14.2688% 7,134.38 4,994.06 4,283,072 2,140.31
3 深创投 14.0625% 7,031.25 2,109.38 1,809,069 4,921.88
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
持有标的 股份对价
序 交易对价 现金对价
交易对方 公司股份 金额 发行股份
号 （万元） （万元）
比例 （万元） 数量（股）
4 罗新华 10.7063% 5,353.13 3,747.19 3,213,711 1,605.94
5 皮涛 7.1344% 3,567.19 2,497.03 2,141,536 1,070.16
6 斯坦投资 6.6938% 3,346.88 2,342.81 2,009,273 1,004.06
7 红土基金 3.1250% 1,562.50 - - 1,562.50
8 黄越华 2.8969% 1,448.44 1,013.91 869,559 434.53
9 刘竟芳 2.4094% 1,204.69 - - 1,204.69
10 赵永恒 2.3438% 1,171.88 820.31 703,527 351.56
11 刘雅婷 0.9000% 450.00 315.00 270,154 135.00
12 杨虹 0.3000% 150.00 - - 150.00
13 段九东 0.0016% 0.78 - - 0.78
合计 97.6547% 48,827.34 29,324.06 25,149,279 19,503.28
注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留 4 位小数点披露；各交易对方获得的上市
公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由各
交易对方豁免上市公司支付。
三、标的资产的评估和作价情况
中瑞评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收
益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2016] 070731020 号），截至
评估基准日 2016 年 4 月 30 日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价
情况下，星城石墨 100%股份的评估值为 49,998.86 万元，较星城石墨经审计的净
资产账面值评估增值 38,828.94 万元，增值率 347.62%。基于上述评估结果，经
中科电气与交易对方协商，按星城石墨 100%股权价值 50,000.00 万元确定整体作
价，本次购买的星城石墨 97.6547%股份的最终交易价格确定为 48,827.34 万元。
四、现金对价的安排
本次交易总对价为 48,827.34 万元，其中以发行股份的方式支付 60.06%的整
体交易对价，以现金方式支付 39.94%的整体交易对价。现金对价支付金额为
19,503.28 万元，由公司以首次公开发行时剩余的超募资金支付。标的资产完成
工商变更登记并过户至上市公司名下视为标的资产交割完毕。上市公司将于标的
资产交割完毕后 30 个工作日内一次性向交易对方支付本次交易现金对价部分
（扣除需履行代扣代缴义务的税费后）。
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五、本次发行股份情况
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为中科电气第三届董事会第十三次会议决议公
告日。根据交易各方协商，公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，考虑公司 2015 年度利润分配事项影响后，本次发行
股份购买资产的发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均
价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调
整。
（二）发行数量
本次拟购买资产的交易价格为 48,827.34 万元，本次交易价格中的 29,324.06
万元以中科电气向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买
资产的发行股份数量为 25,149,279 股（股份对价部分的交易价格除以发行价格计
算后不足 1 股的部分，发行股份时舍去，不足 1 股部分的对价由各交易对方豁免
上市公司支付）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相
应调整。
（三）股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》的有关
约定及相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，交易对方本次交易中取得
的上市公司股份的锁定安排如下：
1、利润承诺方——曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷
通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得以任
何方式交易或转让。12 个月期限届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比
例解除锁定，具体方式及安排如下：
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本次交易中认购
第一期可解锁股 第二期可解锁股 第三期可解锁股
交易对方 的对价股份数
份比（%） 份比（%） 份比（%）
（股）
曾麓山 4,283,072 10% 30% 60%
罗新华 3,213,711 10% 30% 60%
皮涛 2,141,536 10% 30% 60%
斯坦投资 2,009,273 10% 30% 60%
黄越华 869,559 10% 30% 60%
刘雅婷 270,154 10% 30% 60%
合计 12,787,305 10% 30% 60%
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日满 12 个月且上市公司聘请的审计机构对
星城石墨 2016 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新
华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数
的 10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期解锁：自本次发行结束之日满 24 个月且上市公司聘请的审计机构对
星城石墨 2017 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新
华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数
的 30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期解锁：自本次发行结束之日满 36 个月且上市公司聘请的审计机构对
星城石墨 2018 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减
值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自
于本次交易取得的中科电气股份总数的 60%扣除当年因履行利润补偿义务而应
补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股
份数量小于或等于 0 的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为 0。
在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补
偿，不受上述锁定限制。
本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份
解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包
括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
2、其他交易对方——当升科技、赵永恒
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通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
12 个月届满后，分三期解锁，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁于本次交易中取
得的上市公司股份总数的 50%；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24 个月后，可再解锁于本次交易中
取得的上市公司股份总数的 30%；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满 36 个月后，可解锁于本次交易中取
得的其余全部上市公司股份。
3、其他交易对方——深创投
深创投通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁
定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、本次发行前后公司股本结构变化
（一）本次交易前后股本结构变化情况
本次交易前公司总股本为 233,853,750 股，本次交易后公司股本新增
25,149,279 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行 本次交易后
股东 股份数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
余新 40,306,500 17.24% - 40,306,500 15.56%
李爱武 9,358,749 4.00% - 9,358,749 3.61%
国联-资产 余新 6,152,542 2.63% - 6,152,542 2.38%
管理 1 号 邓亮 2,461,018 1.05% - 2,461,018 0.95%
余强 3,118,400 1.33% - 3,118,400 1.20%
李小浪 1,234,415 0.53% - 1,234,415 0.48%
小计 62,631,624 26.78% - 62,631,624 24.18%
当升科技 - - 9,849,378 9,849,378 3.80%
曾麓山 - - 4,283,072 4,283,072 1.65%
深创投 - - 1,809,069 1,809,069 0.70%
罗新华 - - 3,213,711 3,213,711 1.24%
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本次交易前 本次发行 本次交易后
股东 股份数量
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
皮涛 - - 2,141,536 2,141,536 0.83%
斯坦投资 - - 2,009,273 2,009,273 0.78%
黄越华 - - 869,559 869,559 0.34%
赵永恒 - - 703,527 703,527 0.27%
刘雅婷 - - 270,154 270,154 0.10%
其他股东 171,222,126 73.22% - 171,222,126 66.11%
小计 171,222,126 73.22% 25,149,279 196,371,405 75.82%
合计 233,853,750 100.00% 25,149,279 259,003,029 100.00%
（二）截至 2017 年 1 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 余新 40,306,500 17.24%
2 李爱武 9,358,749 4.00%
国联证券－民生银行－国联中科电气 1 号集合资
3 8,613,560 3.68%
产管理计划
4 禹玉存 7,750,000 3.31%
5 陈辉鳌 5,676,000 2.43%
6 邹益南 5,500,000 2.35%
交通银行股份有限公司－长信量化中小盘股票型
7 4,244,716 1.82%
证券投资基金
8 余强 3,118,400 1.33%
9 陶冶 2,430,000 1.04%
10 蒋海波 1,671,600 0.71%
（三）按照公司截至 2017 年 1 月 31 日股东持股情况，本次发行后，公司
前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 余新 40,306,500 15.56%
2 当升科技 9,849,378 3.80%
3 李爱武 9,358,749 3.61%
国联证券－民生银行－国联中科电气 1 号集合资
4 8,613,560 3.33%
产管理计划
5 禹玉存 7,750,000 2.99%
6 陈辉鳌 5,676,000 2.19%
7 邹益南 5,500,000 2.12%
8 曾麓山 4,283,072 1.65%
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
交通银行股份有限公司－长信量化中小盘股票型
9 4,244,716 1.64%
证券投资基金
10 罗新华 3,213,711 1.24%
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中科电气2015年年度财务报告、2016年1-9月财务数据（未经审计）及经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交
易前后主要财务数据对比如下：
2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
项 目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
总资产（万元） 97,951.63 166,339.32 69.82%
归属于上市公司股东
81,697.23 111,859.74 36.92%
的所有者权益（万元）
资产负债率（%） 16.59 32.47 -
营业收入（万元） 11,677.03 29,075.97 149.00%
营业利润（万元） 2,299.90 5,801.02 152.23%
利润总额（万元） 2,456.55 6,188.56 151.92%
归属于上市公司股东
2,108.44 5,184.83 145.91%
的净利润（万元）
每股收益（元） 0.09 0.20 122.22%
加权平均净资产收益率（%） 2.47 4.55 84.21%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项 目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
总资产（万元） 95,684.65 151,398.49 58.23%
归属于上市公司股东
84,262.02 111,352.14 32.15%
的所有者权益（万元）
资产负债率（%） 11.94 26.19 -
营业收入（万元） 16,703.48 26,936.34 61.26%
118.15
营业利润（万元） 1,024.11 2,234.05
%
利润总额（万元） 1,641.92 2,966.26 80.66%
归属于上市公司股东
1,532.64 2,598.58 69.55%
的净利润（万元）
每股收益（元） 0.07 0.10 42.86%
加权平均净资产收益率（%） 1.82 2.59 41.76%
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本公告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象均未在
上市公司担任董事、监事或高级管理人员，本次发行不会造成董事、监事和高级
管理人员的持股变动情况。
九、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中科电气拟购买星城石墨 97.6547%股份。
根据中科电气、星城石墨经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易价格，
相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
中科电气（2015 年末
95,684.65 16,703.48 84,262.02
/2015 年度）
星城石墨（2015 年末
18,946.49 10,232.86 10,082.25
/2015 年度）
星城石墨（成交额） 48,827.34 - 48,827.34
标的资产财务数据及
成交额较高者占中科 51.03% 61.26% 57.95%
电气相应指标比重
根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过 50%，成交金
额占上市公司净资产的比重超过 50%且超过 5,000 万元，标的公司最近一个会计
年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重组管
理办法》，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其
关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
鉴于公司现任董事邓亮先生目前任交易对方之一深创投湖南、江西区域总经
理。因此在公司董事会审议本次交易相关事项时，邓亮先生回避表决。
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，余新、李爱武夫妇为公司控股股东，其中余新女士
直接持有公司 40,306,500 股，通过国联中科电气 1 号集合资产管理计划持有公司
6,152,542 股，合计占公司总股本比例 19.87%；李爱武先生持有公司 9,358,749
股，占公司总股本比例 4.00%；余新和李爱武夫妇共同持有上市公司 23.87%的
股份。
余强为余新的弟弟，李小浪为李爱武的弟弟，邓亮为上市公司董事，为巩固
余新和李爱武夫妇作为上市公司的控股股东和实际控制人地位，其分别与余新、
李爱武夫妇签署了一致行动协议。
余新女士的一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有公司 6,813,833.00 股，
占公司总股本比例 2.91%。因此，余新、李爱武夫妇合计控制公司 26.78%股份，
为公司实际控制人。
本次交易完成后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人合计控制公司 24.18%
股份，仍然为公司控股股东和实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构
成重组上市。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至约 259,003,029 股，符合《上
市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求；本次交易完
成后，其中社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本
的 25%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规
规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、中科电气的决策过程
2016 年 8 月 22 日，中科电气召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《购买资产
协议》。
2016 年 9 月 23 日，中科电气召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
二、交易对方的决策过程
（一）当升科技决策过程
2016 年 7 月 19 日，北京矿冶研究总院出具《关于同意北京当升材料科技股
份有限公司向湖南中科电气股份有限公司转让湖南星城石墨科技股份有限公司
股权的决定》，同意当升科技以协议转让的形式向中科电气转让持有的星城石墨
32.8125%股权（即以持有星城石墨 32.8125%股权参与中科电气本次重组）；
2016 年 7 月 22 日，标的资产评估结果在北京矿冶研究总院完成备案；
2016 年 7 月 25 日，当升科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》等相关议案；
2016 年 8 月 10 日，当升科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次交易的相关事项。
（二）其他交易对方决策过程
2016 年 8 月 19 日，深创投、红土基金内部决策机构做出决议，同意将其持
有的星城石墨股权转让给中科电气；
2016 年 8 月 19 日，斯坦投资召开合伙人会议，同意将其持有的星城石墨股
权转让给中科电气；
2016 年 8 月 22 日，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷与中
科电气签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；刘竟芳、杨虹
和段九东与中科电气签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》；曾麓山、罗
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资与中科电气签订《利润承诺与补偿协议》。
（三）星城石墨的决策过程
2016 年 7 月 26 日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并
变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 8 月 15 日，星城石墨召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并
变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，同意在本次交易获得中
国证监会的审核通过后，星城石墨向股转系统申请终止挂牌并变更公司性质为有
限责任公司。
三、本次交易获得的其他批准或核准
（一）2017 年 1 月 17 日，中国证监会核发《关于核准湖南中科电气股份有
限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2017]134 号），对本次交易予以核准；
（二）2017 年 1 月 24 日，股转系统出具《关于同意湖南星城石墨科技股份
有限公司股票终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]498 号），星城石墨股票自 2017 年 2 月 3 日起在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
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第三节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户
本次交易的标的资产为当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、曾麓山、
罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、赵永恒、刘竟芳、杨虹及段九东等 13 名交易
对方合计持有的星城石墨 97.6547%的股权。
根据长沙市工商行政管理局于 2017 年 2 月 17 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：9143010072796955X1），星城石墨变更为有限责任公司，名称为
“湖南中科星城石墨有限公司”，星城石墨 97.6547%的股权已过户至上市公司，
并完成相关工商变更登记手续。
截至本报告书签署之日，皮涛因履行关于星城石墨终止挂牌后购买其他投资
者股权的承诺，购买了西部证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等 17 名
投资者持有的星城石墨合计 2.3359%股权（对应星城石墨 149.5 万股），并与中科
电气签署了相关协议，将其出售给中科电气且已办理完相关变更手续。
截至本报告书签署之日，上市公司持有湖南中科星城石墨有限公司
99.9906%股权，湖南中科星城石墨有限公司成为上市公司的控股子公司。
（二）新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
[2017]43030001 号），截至 2017 年 2 月 17 日，中科电气已收到北京当升材料科
技股份有限公司、曾麓山、罗新华、皮涛、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市创新投资集团有限公司、黄越华、赵永恒、刘雅婷缴纳的新增注册
资本（股本）合计人民币 25,149,279.00 元。
（三）债权债务处理
本次交易的标的资产为星城石墨 97.6547%的股权，本次交易完成后，标的
公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承
担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
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（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据中科电气与交易各方签署的《购买资产协议》，星城石墨在过渡期内产
生的收益或其他原因而增加的净资产，根据交易对方在协议签署日所持星城石墨
股份比例由上市公司享有。星城石墨发生的亏损部分或因其他原因而减少的净资
产部分由交易对方按其在协议签署日所持星城石墨股份比例承担，并在星城石墨
经审计确定具体金额后 10 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
交易各方同意，标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计
机构对星城石墨进行审计，确定过渡期内星城石墨发生的损益。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，上市公司经
核查星城石墨会计纪录，认为过渡期内星城石墨未发生亏损或其他净资产减少的
情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。
截至本报告书签署之日，相关的审计工作正在推进过程中。
（五）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 27 日出具的
《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理中科电气的非
公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科电气的股东名
册。中科电气本次非公开发行新股数量为 25,149,279 股（其中限售股数量为
25,149,279 股），非公开发行后中科电气股份数量为 259,003,029 股。本次发行新
增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 3 月 8 日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包
括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
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（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在重组期间，星城石墨原财务总监张海潮因个人原因辞职，辞职后星城石墨
财务总监由何良姣担任；星城石墨原监事何良姣因星城石墨规范治理及岗位调整
需要辞去监事职务，辞职后监事由阳文晔担任。
标的资产过户前，星城石墨的董事为皮涛、罗新华、黄越华、李建忠、陈楠、
王晓明、陈玉喜，监事为曾麓山、阳文晔、刘菲，总经理为皮涛、副总经理为罗
新华、黄越华，财务总监为何良姣。
截至本报告书签署之日，标的公司已整体变更为有限责任公司，上市公司根
据本次交易方案对星城石墨董事会等组织机构进行了改选，改选后星城石墨董事
为余新、李爱武、黄雄军、皮涛、罗新华，其中余新任董事长；监事为曾麓山；
总经理为皮涛、副总经理为罗新华、黄越华，财务总监为任一湖。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，重组期间中科电气及标的公司不存
在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
标的公司的董事、监事、高级管理人员发生的相关变动事项已履行了必要的
程序，合法、有效。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2016 年 8 月 22 日，上市公司与交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、
黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、当升科技、深创投、红土基金、赵永恒、段九
东签署附条件生效的《购买资产协议》，并与利润承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、
斯坦投资、黄越华、刘雅婷签署了附条件生效的《利润承诺与补偿协议》。
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目前上述协议已经生效，中科电气已完成了相关标的资产的过户事宜，无违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺主要如下：
1、上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申
请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中
科电气拥有权益的股份（如有）。
2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
上市公司董事、
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
上市公司全体 监事、高级管理
件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
1 董事、监事和 人员关于申请文
中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到
高级管理人员 件和信息披露的
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
承诺
面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中
科电气董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人授权中科电气董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在
关于上市公司及
上市公司及其 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
其控股股东、实
控股股东、实 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
际控制人、现任
际控制人；上 情形。
2 董事、监事和高
市公司全体董 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在
级管理人员未受
事、监事、高 最近三十六个月内受到过中国证监会行政处
处罚及诚信情况
级管理人员 罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴
的承诺函
责的情形。
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重
大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发
生变更，本公司/本人将在第一时间通知中科电
气为重大资产重组事项聘请的中介机构。
本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等
方面的独立性，具体如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本
人下属其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员
专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，
不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人
关于保持上市公
不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事
3 余新、李爱武 司独立性的承诺
任免决定。
函
二、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥
有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
计制度和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本
人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司
的资金使用、调度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不
与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机
构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人
下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本
人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或
间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，
且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控
制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和
运营。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规
占用上市公司资产、资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；
在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依
赖于本人及本人下属其他公司、企业。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与
上市公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上
市公司及其子公司与本人及本人下属其他公
司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占
用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市
公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、
企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对
非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行
信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法
行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司
的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续
有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并
因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市
公司进行赔偿。
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
1、本人所拥有控制权的其他企业截止到本承诺
函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科
电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相
似的业务。
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业等
关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的
其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中
科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活
动。
3、在本人作为中科电气控股股东、实际控制人
期间，如所拥有控制权的其他企业有任何商业
关于避免同业竞 机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控
4 余新、李爱武
争的承诺函 制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则
将在中科电气提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如中科电气提出受
让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给中科电
气。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成
的所有直接或间接损失。
1、本人及本人控制的企业将尽可能避免或减少
与中科电气及其下属子公司之间的关联交易，
不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控
制人之地位谋求与中科电气在业务合作等方面
给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为中科电气控股股东及
实际控制人之地位谋求与中科电气优先达成交
关于减少和规范 易的权利。
5 余新、李爱武 关联交易的承诺 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本
函 人及本人控制的企业将与中科电气按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的
要求和《湖南中科电气股份有限责任公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内
部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联
股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与中科电气进行交易，亦不
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
利用该类交易从事任何损害中科电气及其他股
东的合法权益的行为。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、本人愿意承担由于违反上述承诺给中科电气
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
2、交易对方及标的企业作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，
承诺人保证提供的与本次重组申请文件相关的
资料真实、准确和完整，郑重声明与承诺如下：
1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组
提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本
次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
当升科技、曾
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
麓山、深创投、
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
罗新华、皮涛、
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
斯坦投资、红 关于提供资料真
并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的
1 土基金、黄越 实、准确和完整
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
华、刘竟芳、 的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
赵永恒、刘雅
连带的法律责任。
婷、杨虹、段
3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者
九东
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事
会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日
内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如
中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带
的法律责任。
1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组
提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本
次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
星城石墨及其 关于提供资料真
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
2 董事、监事、 实、准确、完整
连带的法律责任。
高级管理人员 的承诺函
3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事
会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日
内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如
中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带
的法律责任。
1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本
承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与
中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同
或相似的业务。
2、自本次交易完成之日起五年内，承诺人及承
诺人的关联方将避免从事任何与中科电气及其
控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或
可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能
损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利
益的活动。
3、自本次交易完成之日起五年内，如承诺人及
承诺人的关联方有任何商业机会可从事、参与
任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生
曾麓山、罗新 产经营构成竞争的活动，则应立即通知中科电
华、皮涛、黄 关于避免同业竞 气，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
3
越华、刘雅婷、 争的承诺函 给予中科电气及其子公司。
斯坦投资 如承诺人在上述承诺期满之前从星城石墨离职
的，则上述五年承诺期自动延长两年；如上述
承诺期满后，承诺人从星城石墨离职的，则承
诺期自动延长至离职后两年。
4、承诺人保证绝不利用对中科电气及其子公司
的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或
投资与中科电气及其子公司相竞争的业务或项
目。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生
的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造
成的所有直接或间接损失。
4 当升科技 关于避免同业竞 本次交易完成后 36 个月内，本企业及所控制的
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
争的承诺函 其他企业避免从事任何与星城石墨现有业务相
同或构成竞争的业务，亦不会投资与星城石墨
现有业务相同或构成竞争的企业。
如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成
的所有直接或间接损失。
1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本
承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与
中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同
或相似的业务。
2、自本次交易完成之日起，在持有中科电气股
份期间，承诺人及所拥有控制权的其他企业不
关于避免同业竞 以直接或间接的方式从事与星城石墨现有业务
5 赵永恒
争的承诺函 相同的业务。
3、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成
的所有直接或间接损失。
1、在本次交易之前，承诺人与中科电气不存在
关联关系，本次交易亦不构成关联交易。
2、承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人实
际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易
完成后中科电气和星城石墨之间产生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
曾麓山、罗新 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司
华、皮涛、黄 《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
关于减少和规范
越华、刘雅婷、 依法履行信息披露义务。
6 关联交易的承诺
斯坦投资、当 3、承诺人保证不会利用关联交易转移中科电气
函
升科技、深创 和星城石墨利益利益，不会通过影响中科电气
投、赵永恒 和星城石墨的经营决策来损害上市公司及其股
东的合法权益。
4、承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他
企业将不通过与中科电气和星城石墨的关联交
易取得任何不正当的利益或使中科电气和星城
石墨承担任何不正当的义务。
5、如违反上述承诺与中科电气和星城石墨进行
交易而给中科电气造成损失，由承诺人承担赔
偿责任。
7 曾麓山、罗新 关于股份锁定的 1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
华、皮涛、黄 承诺 自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交
越华、刘雅婷、 易或转让。
斯坦投资 2、自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交
易取得的中科电气股份分批解锁，具体解锁方
式为：
（1）自本次发行结束之日满 12 个月且上市公
司聘请的审计机构对星城石墨 2016 年实际盈利
情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人
各自于本次交易取得的中科电气股份总数的
10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股
份数量的余额部分可解除锁定。
（2）自本次发行结束之日满 24 个月且上市公
司聘请的审计机构对星城石墨 2017 年实际盈利
情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人
各自于本次交易取得的中科电气股份总数的
30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股
份数量的余额部分可解除锁定。
（3）自本次发行结束之日满 36 个月且上市公
司聘请的审计机构对星城石墨 2018 年实际盈利
情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出
具的《减值测试报告》披露后，承诺人各自于
本次交易取得的中科电气股份总数的 60%扣除
当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的
余额部分可解除锁定。
如扣除承诺人履行利润补偿义务的股份数量后
当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0 的，
则承诺人当年实际可解禁的股份数为 0。
在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，
向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。
3、自中科电气本次重组而获得的全部股份登记
在承诺人名下之日起，除遵守上述锁定期的要
求之外，承诺人在其相关股份解除锁定之前不
得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份
进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所
持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的
除外）。
4、如中国证监会对以上限售期有特别要求的，
按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，
有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性
文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基
于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁
定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
6、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
责任。
1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，
自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式交易
或转让。
2、自发行结束满 12 个月后，承诺人各自于本
次交易取得的中科电气股份总数的 50%可解除
锁定。
3、自发行结束满 24 个月后，承诺人各自于本
次交易取得的中科电气股份总数的 30%可解除
锁定。
4、自发行结束满 36 个月后，承诺人各自于本
次交易取得的中科电气股份总数的 20%可解除
锁定。
5、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该
当升科技、赵 关于股份锁定的 等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以
8
永恒 承诺 将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被
司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目
的。
6、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的
锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定
不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相
应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，
由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定
期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气
股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。
7、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
责任。
1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，
自发行结束之日起 12 个月内不转让。
2、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该
等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以
关于股份锁定的 将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被
9 深创投
承诺 司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目
的。
3、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的
锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定
不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，
由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定
期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气
股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
责任。
1、承诺人已依法对星城石墨履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
逃出资等导致本人作为星城石墨股东的主体资
格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人对持有的星城石墨股份拥有合法、完
整的所有权。承诺人不存在受他方委托代为持
有星城石墨股份的情形，亦未通过信托、委托
或其他类似安排持有星城石墨股份，同时承诺
曾麓山、罗新 人保证此种状况持续至该股份登记至中科电气
华、皮涛、黄 名下；承诺人所持有的星城石墨股份不存在被
越华、刘雅婷、 质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施
关于重大资产重
刘竟芳、杨虹、 等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制
组相关事项的承
10 段九东、赵永 度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止
诺函—关于注入
恒、当升科技、 或者限制转让的情形；承诺人持有的星城石墨
资产权属之承诺
深创投、斯坦 股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制
投资、红土基 转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在
金 的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法
程序。
3、承诺人保证，星城石墨是依据中华人民共和
国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。
星城石墨在设立时已经取得其设立和经营所需
的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所
有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有
效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、
许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。
曾麓山、罗新 本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行
关于重大资产重
华、皮涛、黄 政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
组相关事项的承
越华、刘雅婷、 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
11 诺函—关于最近
刘竟芳、杨虹、 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
五年内未受处罚
段九东、赵永 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
的承诺函
恒 形。
关于重大资产重 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主
当升科技、红
组相关事项的承 要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相
12 土基金、斯坦
诺函—关于最近 关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
投资、深创投
五年内未受处罚 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
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序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
的承诺函 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人承
诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构
和业务等方面的独立性，具体如下：
在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，做到与中科电
曾麓山、罗新
气和星城石墨在人员、资产、业务、机构、财
华、皮涛、黄
关于保证上市公 务方面完全分开，不从事任何影响中科电气和
越华、刘雅婷、
13 司和标的公司独 星城石墨人员独立、资产独立、完整、业务独
斯坦投资、赵
立性的承诺函 立、机构独立、财务独立的行为，不损害星城
永恒、当升科
石墨、中科电气及其他股东的利益，切实保障
技、深创投
中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立性。
如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成
的所有直接或间接损失。
1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员
或主要管理人员及其直系亲属在中科电气本次
重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 23 日）前
关于不存在泄露
6 个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公
本次重大资产重
布之日止不存在买卖中科电气股票的情况，亦
当升科技、红 组内幕消息及利
14 未向他人提供买卖中科电气股票的建议。
土基金 用本次重大资产
2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员
重组信息进行内
或主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次
幕交易的承诺函
重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责
任。
1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、
其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属在中
科电气本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5
月 23 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告
关于不存在泄露 书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息买
本次重大资产重 卖中科电气股票的行为，不存在泄露与本次交
组内幕消息及利 易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等
15 深创投
用本次重大资产 内幕交易行为。
重组信息进行内 2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员
幕交易的承诺函 其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属不存
在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交
易的情形。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责
任。
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
1、本人/本企业、本企业主要管理人员及直系亲
属在中科电气本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 5 月 23 日）前 6 个月内至本次重大资
曾麓山、罗新 关于不存在泄露
产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖
华、皮涛、黄 本次重大资产重
中科电气股票的情况，亦未向他人提供买卖中
越华、刘雅婷、 组内幕消息及利
16 科电气股票的建议。
刘竟芳、杨虹、 用本次重大资产
2、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系
段九东、赵永 重组信息进行内
亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其
恒、斯坦投资 幕交易的承诺函
他内幕交易的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法
律责任。
关于重大资产重 本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉
组相关事项的承 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
曾麓山、罗新
诺函 — 关于不存 者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36
华、皮涛、黄
在依据《暂行规 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司
越华、刘雅婷、
17 定》第十三条不 法机关依法追究刑事责任的情形；本人/本企业
刘竟芳、杨虹、
得参与任何上市 及本企业主要管理人员不存在《关于加强与上
段九东、赵永
公司重大资产重 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
恒、斯坦投资
组的情形之承诺 暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
函 公司重大资产重组的情形。
关于重大资产重 本企业及董事、监事和高级管理人员不存在因
组相关事项的承 涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案
诺函 — 关于不存 调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，
当升科技、红 在依据《暂行规 最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
18 土基金、深创 定》第十三条不 者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企
投 得参与任何上市 业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
公司重大资产重 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
组的情形之承诺 规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
函 情形。
1、为保持星城石墨管理层对星城石墨的控股地
位，有利于星城石墨的经营决策和良好发展，
曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、
刘竟芳、刘雅婷及杨虹在 2014 年 3 月 3 日共同
签署了《一致行动协议书》，约定对星城石墨发
曾麓山、罗新
展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项
华、皮涛、斯
不谋求一致行动 保持一致意见，形成一致行动关系。承诺人目
19 坦投资、黄越
声明函 前合计持有星城石墨 45.3094%股权，为星城石
华、刘竟芳、
墨的控股股东、实际控制人。
刘雅婷、杨虹
2、承诺人一致承诺，在本次交易完成后，上述
签署的《一致行动协议书》失效，除皮涛因担
任斯坦投资执行事务合伙人双方构成一致行动
关系外，承诺人形成的上述一致行动关系得以
解除。
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
3、交易完成后，除皮涛因担任斯坦投资执行事
务合伙人双方构成一致行动关系外，承诺人如
持有中科电气股份的，在行使股东权利时，将
独立进行意思表示，不会事先与本次交易的任
何交易对方达成一致行动意见，相互之间不谋
求一致行动。
4、若承诺人于本次交易取得中科电气董事席
位，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，
不会事先达成一致行动意见。
本企业/本人与于本次交易取得中科电气股份的
深创投、当升 不谋求一致行动 其它各方就其持有的中科电气股份，在行使股
20
科技、赵永恒 声明函 东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达
成一致行动意见，不谋求一致行动。
1、本人不存在违反竞业禁止的法律规定的情
形；
2、本人与原任职单位或其他单位没有签署竞业
禁止协议或承担竞业禁止义务；本人不存在有
关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；
3、本人与原任职单位不存在有关知识产权、商
业秘密的纠纷；
皮涛、罗新华、 4、为避免与星城石墨、中科电气产生新的或潜
黄越华、曾麓 关于竞业禁止的 在的利益冲突，本人保证任职于星城石墨期间
21
山、石磊、胡 承诺函 及从星城石墨离职后 2 年内不直接或间接从事
孔明 或参与任何在商业上对星城石墨、中科电气构
成利益冲突或可能导致与星城石墨、中科电气
产生利益冲突的活动，或投资与星城石墨、中
科电气存在利益冲突的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心技术人员。
鉴于星城石墨存在在现有房屋内及周边加盖 3
处房屋（面积共计 554 平方米），但未办理相关
施工、规划及建设许可等审批手续，亦未就上
曾麓山、罗新 关于部分附属房 述房屋办理房屋所有权证书的情形。承诺人出
华、皮涛、斯 屋未办理施工、 具以下承诺：
22
坦投资、黄越 规划及建设许可 如因上述房屋的建设施工手续不全、未办理产
华 的承诺 权证等原因导致星城石墨受到行政处罚或遭受
任何损失的，承诺人将以现金全额予以赔偿。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责
任。
皮涛、曾麓山、 关于星城石墨终 中国证监会审核通过中科电气本次重大资产重
23
罗新华 止挂牌后购买其 组申请后，星城石墨将向股转系统申请终止挂
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容
他投资者股权的 牌，为维护星城石墨小股东的权益，承诺人承
承诺函 诺如下：
1、承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后 60 日内，
按其向中科电气转让星城石墨股权的每股同等
价格，以现金方式购买未作为中科电气本次重
大资产重组交易对方的投资者所持有的星城石
墨的股权。
2、承诺人皮涛承诺在购买上述星城石墨股权后
的 30 日内，将上述履行承诺义务而取得的星城
石墨股份以每股同等价格全部转让给中科电
气。
3、如皮涛违反上述承诺，承诺人曾麓山、罗新
华承诺将按照上述承诺条件及期限履行承诺义
务。
4、如违反上述承诺，所有承诺人将承担连带法
律责任。
本次交易方案的需要，为达成本次交易，以便
公司更好发展，星城石墨于 2016 年 8 月 15 日
召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关
于对长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）
股票解除限售的议案》，同意本企业持有的星城
石墨 200 万股限售股份提前解除限售。
基于此，现本企业承诺如下：
1、本企业提前解除限售的 200 万股股份仅为本
次交易使用，除此之外不做任何其他安排。
关于股份解除限 2、如本次交易因任何原因未能达成，届时仍在
24 斯坦投资
售安排的承诺 本企业原承诺的限售期之内的，本企业将继续
遵守于 2015 年 5 月 31 日做出的股份限售承诺，
自愿锁定所持星城石墨 200 万股股份，锁定期
限为自本次交易确定未能达成之日起至 2017 年
6 月 30 日。
3、因本次交易未能达成导致本企业所持星城石
墨 200 万股股份继续锁定的相关事项由星城石
墨董事会办理。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律
责任。
关于未涉及首次 星城石墨于 2001 年成立，2014 年 3 月整体改制
公开发行股票申 为股份有限公司，并于 2014 年 7 月在全国中小
25 星城石墨 请或者参与其他 企业股份转让系统挂牌，未涉及首次公开发行
上市公司重大资 股票事宜。除本次重大资产重组外，亦未参与
产重组的说明 其他上市公司重大资产重组事宜。
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中，上述交易各方已经或正在按
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照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要
为：
（一）中科电气尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改
等事宜的变更登记手续。
（二）中科电气依据《购买资产协议》的约定，尚需向交易对方支付本次交
易的现金对价。
（三）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
中科电气本次交易尚需实施的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；
后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问国信证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，中科电气已合法有
效地取得标的资产。本次交易向交易对方发行的人民币普通 A 股股票已完成股
份登记、新增股份上市申请工作。中科电气已经向交易对方支付了股票对价（发
行股份购买资产部分），现金对价的支付将按相关协议的约定后续执行。
3、本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息
（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
4、在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员发
生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
5、在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
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6、截至本报告书签署之日，相关协议及承诺已经或正在履行，不存在违反
协议约定及相关承诺的情形。中科电气本次交易尚需实施的相关后续事项在合规
性方面不存在重大障碍；后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（二）法律顾问意见
法律顾问康达律所认为：
中科电气本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次
交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备
实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，中
科电气已合法取得拟购买资产的所有权；中科电气本次向交易对方非公开发行的
股份已完成股份登记、新增股份上市申请工作；中科电气本次交易尚需实施的相
关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实
施的重大风险；截至法律意见书出具之日，相关责任人未有违背协议和承诺的事
项发生。
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第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行为非公开发行股票，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日
为 2017 年 3 月 8 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：中科电气
（二）新增股份的证券简称：300035
（三）新增股份的上市地点：深交所
三、新增股份的发行数量及限售安排
本次新增股份数量为 25,149,279 股，全部为有限售条件流通股，上市日可上
市流通数量为 0 股。具体情况如下：
股份对价
持有标的公司
序号 交易对方 金额 发行股份
股份比例
（万元） 数量（股）
1 当升科技 32.8125% 11,484.38 9,849,378
2 曾麓山 14.2688% 4,994.06 4,283,072
3 深创投 14.0625% 2,109.38 1,809,069
4 罗新华 10.7063% 3,747.19 3,213,711
5 皮涛 7.1344% 2,497.03 2,141,536
6 斯坦投资 6.6938% 2,342.81 2,009,273
7 黄越华 2.8969% 1,013.91 869,559
8 赵永恒 2.3438% 820.31 703,527
9 刘雅婷 0.9000% 315.00 270,154
合计 91.8190% 29,324.06 25,149,279
交易对方本次交易中取得的上市公司股份的限售安排如下：
（一）利润承诺方——曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷
通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得以任
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何方式交易或转让。12 个月期限届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比
例解除锁定，具体方式及安排如下：
本次交易中认购
第一期可解锁股 第二期可解锁股 第三期可解锁股
交易对方 的对价股份数
份比（%） 份比（%） 份比（%）
（股）
曾麓山 4,283,072 10% 30% 60%
罗新华 3,213,711 10% 30% 60%
皮涛 2,141,536 10% 30% 60%
斯坦投资 2,009,273 10% 30% 60%
黄越华 869,559 10% 30% 60%
刘雅婷 270,154 10% 30% 60%
合计 12,787,305 10% 30% 60%
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日满 12 个月且上市公司聘请的审计机构对
星城石墨 2016 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新
华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数
的 10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期解锁：自本次发行结束之日满 24 个月且上市公司聘请的审计机构对
星城石墨 2017 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新
华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数
的 30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期解锁：自本次发行结束之日满 36 个月且上市公司聘请的审计机构对
星城石墨 2018 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减
值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自
于本次交易取得的中科电气股份总数的 60%扣除当年因履行利润补偿义务而应
补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股
份数量小于或等于 0 的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为 0。
在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补
偿，不受上述锁定限制。
本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份
解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包
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括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
（二）其他交易对方——当升科技、赵永恒
通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
12 个月届满后，分三期解锁，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁于本次交易中取
得的上市公司股份总数的 50%；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24 个月后，可再解锁于本次交易中
取得的上市公司股份总数的 30%；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满 36 个月后，可解锁于本次交易中取
得的其余全部上市公司股份。
（三）其他交易对方——深创投
深创投通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁
定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
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2017 年 3 月 6 日