证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
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特别提示
1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2017 年 2 月 13 日受理本公
司本次发行股份购买资产所发行的新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受
理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本公司本次发
行新股数量为 4,766,049 股(其中限售股数量为 4,766,049 股)，本次发行后本公司
总股本为 121,766,049 股。
2、本公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 64.33
元/股，新增股份上市日为 2017 年 2 月 27 日。根据深圳证券交易所相关业务规
则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新
增股份的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市赢合科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
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全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王维东 许小菊 何爱彬
谢志坚 田兴银 严海宏
王子冬 杨小平 张 斌
深圳市赢合科技股份有限公司
2017 年 2 月 22 日
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释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司
标的公司、标的资产、东莞雅康、 指
东莞市雅康精密机械有限公司
雅康精密
标的股权、标的资产 指 东莞市雅康精密机械有限公司 100%股权
深圳雅康 指 深圳市雅康精密机械有限公司
交易对方 指 深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
本次重组、本次交易、本次资产 赢合科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交
重组、本次重大资产重组或本次 指 易对方持有的雅康精密 100%股权，同时募集配套
发行 资金的行为
指 《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付
预案、重组预案
现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
报告书、报告书（草案）、本次交 指 《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付
易之重组报告书（草案） 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股
本独立财务顾问核查意见、本核 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
查意见 配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》
赢合科技与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《深
指 圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机
《发行股份购买资产协议》
械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现
金购买资产协议》
赢合科技与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《深
《发行股份购买资产之补充协 指 圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机
议》 械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现
金购买资产之补充协议》
赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿
指 俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司
《利润补偿协议》
与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿
俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司
《利润补偿之补充协议》 指 与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议
之补充协议》
董事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
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律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规则》
定》
定价基准日 指 赢合科技第二届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2016 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本：11,700 万元
法定代表人：王维东
成立日期：2006 年 6 月 26 日
注册地址：广东省深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园 1 栋 1-2
层、2 栋 1-3 层
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：赢合科技
股票代码：300457
邮政编码：518109
电话：0752-2566289
传真：0752-2566289
互联网址：http://www.yhwins.com/cn
电子信箱：yinghekejiid@163.com
经营范围：自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、
生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的
销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法
规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
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二、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊及王小梅合计持
有的雅康精密 100%股权。
以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，拟购买资产雅康精密的收益法评估
值为 44,157.33 万元。经交易各方友好协商，确定交易对价为 43,800 万元，其中，
以现金方式支付交易对价 13,140 万元；以发行股份的方式支付交易对价 30,660
万元，发行股份购买资产的价格为 64.43 元/股，不低于第二届董事会第十五次会
议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量），共计发行 4,758,651 股。本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司的全资
子公司。
2016 年 5 月 31 日，赢合科技根据 2015 年年度股东大会审议通过的《关于
2015 年度利润分配的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 117,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），共计 11,700,000 元。在
上述利润分配实施完毕后，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应
调整为 64.33 元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138 号）除
权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格
×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）
元/股=64.33 元/股。
经除息调整后，向雅康精密各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的
数量调整为 4,766,049 股，具体情况如下：
序 持有雅康精 赢合科技本次 交易对价 支付股份数 支付现金金
交易对方
号 密股权比例 购买股权比例 （万元） 量（股） 额（万元）
1 深圳雅康 50% 50% 21,900 3,063,889 2,190
2 徐鸿俊 30% 30% 13,140 1,702,160 2,190
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3 王小梅 20% 20% 8,760 - 8,760
合计 100% 100% 43,800 4,766,049 13,140
注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，赢合科技拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 14,640 万元，不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集的配套资金在扣除
中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份
对价；（2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：深圳雅康、徐鸿俊。
本次发行股份募集配套资金的认购方：不超过 5 名特定投资者。
2、发行方式
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本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股票发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产涉及的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向
交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会第十五次会议决议公告
日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格
不低于市场参考价的 90%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格
为 64.43 元/股，不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 61.03 元/股。
根据赢合科技 2016 年 5 月 31 日实施的 2015 年度利润分配方案，上市公司
以总股本 117,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），
即每股派发现金股利人民币 0.10 元（含税）。因此，赢合科技实施现金派息后，
该股票发行价格调整为 64.33 元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，赢合
科技如再有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金涉及的定价原则及发行价格
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询
价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产及现金支付情况
本次交易的标的资产的作价 43,800 万元。按照此交易价格（扣除公司拟以
现金方式支付的 13,140 万元）和经除息调整发行价格 64.33 元/股计算，公司本
次拟向交易对方发行股份的数量总计为 4,766,049 股。本次发行股份及支付现金
购买资产的对价支付情况如下：
序 持有雅康精 赢合科技本次 交易对价 支付股份数 支付现金金
交易对方
号 密股权比例 购买股权比例 （万元） 量（股） 额（万元）
1 深圳雅康 50% 50% 21,900.00 3,063,889 2,190.00
2 徐鸿俊 30% 30% 13,140.00 1,702,160 2,190.00
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3 王小梅 20% 20% 8,760.00 - 8,760.00
合计 100% 100% 43,800.00 4,766,049 13,140.00
注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃；且上表中支付股份数
量已经除息调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 14,640 万元。以询价方式向不超过 5
名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
（五）本次发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
①本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：自股份上市
之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
②本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：自股份上市之
日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，根据
《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
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不得上市交易。
上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
假设公司股本结构自 2017 年 2 月 15 日至本次新增股份上市期间未发生重大
变化（重大变化指前十大股东发生变化），本次发行股份购买资产新增股份上市
前后，上市公司股本结构变化情况如下：
发行股份购买资产 发行股份购买资产
股东名称 新增股份上市前 新增股份上市后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
原上市公司股东：
王维东 52,970,364 45.27 52,970,364 43.50
许小菊 5,573,529 4.76 5,573,529 4.58
天津达晨创世股权投资基
4,725,513 4.04 4,725,513 3.88
金合伙企业（有限合伙）
天津达晨盛世股权投资基
4,107,227 3.51 4,107,227 3.37
金合伙企业（有限合伙）
王胜玲 2,879,253 2.46 2,879,253 2.36
中国工商银行－广发聚丰
1,900,000 1.62 1,900,000 1.56
混合型证券投资基金
中科汇通（深圳）股权投
1,499,998 1.28 1,499,998 1.23
资基金有限公司
华宝证券有限责任公司客
1,212,000 1.04 1,212,000 1.00
户信用交易担保证券账户
广发证券股份有限公司客
1,096,348 0.94 1,096,348 0.90
户信用交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客
738,274 0.63 738,274 0.61
户信用交易担保证券账户
其他股东 40,297,494 34.44 40,297,494 33.09
购买资产交易对方：
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深圳雅康 - - 3,063,889 2.52
徐鸿俊 - - 1,702,160 1.40
上市公司合计 117,000,000 100.00 121,766,049 100.00
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告，以及上市
公司 2015 年经审计财务数据和 2016 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次发行前
后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
总资产 172,952.53 235,488.33 36.16% 97,730.00 156,371.00 60.00%
归属于上市公司股
59,835.27 96,266.47 60.89% 51,709.93 85,717.22 65.77%
东的所有者权益
所有者权益合计 60,552.23 96,981.66 60.16% 52,115.58 86,081.33 65.17%
归属于母公司股东
59,835.27 96,266.47 60.89% 51,709.93 85,675.68 65.69%
的所有者权益
营业收入 56,920.32 73,927.34 29.88% 36,517.09 57,077.64 56.30%
利润总额 10,871.30 13,800.70 26.95% 6,727.18 10,581.51 57.29%
净利润 9,343.96 11,765.52 25.92% 5,995.42 9,342.71 55.83%
归属于母公司股东
9,295.34 11,719.25 26.08% 6,022.64 9,369.93 55.58%
的净利润
基本每股收益（元） 0.79 0.91 15.19% 0.57 0.78 36.84%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，不
存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量不发生变化。
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（四）本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（五）本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施过程
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、上市公司决策程序
2016 年 4 月 15 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事
项，该事项可能涉及重大资产重组。
2016 年 4 月 20 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司
确定筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。
2016 年 4 月 26 日、2016 年 5 月 3 日、2016 年 5 月 23 日，公司分别发布《关
于重大资产重组停牌的进展公告》。
2016 年 5 月 16 日，赢合科技召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》及相关议案，独立董事发表独立意见，并披露相关信息；赢合科技已与各
交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，赢合科技召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的预案（修订稿）的议案》及相关议案。
2016 年 8 月 15 日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估
报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。赢合科技
与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《利润补偿之补充协议》。
2016 年 8 月 31 日，赢合科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评
估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
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2016 年 11 月 11 日，赢合科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、报告
书（草案）修订稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2、交易对方的决策程序
2016 年 5 月 16 日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及
支付现金的方式购买深圳雅康持有的雅康精密 50%的股权，同意签订《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016 年 7 月 30 日，深圳雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
3、标的公司的决策程序
2016 年 5 月 16 日，雅康精密召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科
技转让其各自持有的雅康精密股权，并各自分别放弃优先购买权。
2016 年 7 月 30 日，雅康精密召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2016 年 12 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
92 次并购重组委工作会议审核了赢合科技发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，赢合科技发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2017 年 1 月 18 日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]76 号”《关于
核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜。
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，深圳雅康、徐鸿俊与王小梅已就本次发行股份及支付现金购买资产
过户事宜履行工商变更登记手续，雅康精密已于 2017 年 2 月 6 日领取东莞市市
场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137），
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至赢合科技名下，各方已完成
100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017 年 2 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字[2017]48400001 号），截至 2017 年 2 月 6 日止，赢合科技收到深圳雅康、
徐鸿俊缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰柒拾陆万陆仟零肆拾玖元整，
各股东以股权出资 4,766,049 元。上述变更后，赢合科技的注册资本为 121,766,049
元，实收资本为 121,766,049 元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
赢合科技已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中
登深圳分公司已于 2017 年 2 月 13 日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 4,766,049 股（其中限售
股数量为 4,766,049 股），本次发行后公司总股本为 121,766,049 股。
（四）后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
（1）赢合科技有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非
公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响
本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施；
（2）赢合科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所
关交易对方支付本次交易的现金对价；
（3）赢合科技尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股
份的上市手续；
（4）赢合科技尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份
登记及上市手续；
（5）赢合科技尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关
事宜的工商变更登记手续；
（6）本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
（7）赢合科技尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及
深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
2016 年 12 月 12 日，赢合科技披露部分董事、监事、高级管理人员辞职的
公告，现任董事张铭先生因工作原因，向公司董事会书面提出申请，辞去其担任
的董事、副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务；现任董事陈诗君先生因年
龄原因，辞职后不再担任公司董事职务；现任监事蔡玮先生因工作原因提出辞去
公司监事职务，辞职后不再担任公司监事职务。2016 年 12 月 27 日，公司 2016
年第三次临时股东大会选举谢志坚、严海宏担任董事；选举范方才先生担任监事。
除上述情形外，本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员未发生更换或者调整的情况。
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上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，
不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。
（二）标的公司
本次发行前后，东莞雅康未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行
增补或调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康
精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐
鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议。
截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行
上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、
拟出售资产之权属状况、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市
公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《深圳市赢合科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
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七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问兴业证券认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已
办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行新增股份
已在中登深圳分公司办理完毕登记手续；本次重组相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍和重大法律风险。
（二）法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问德恒律师认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律
法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市
公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行新增股份已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；本次重组相关后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
赢合科技已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中
登深圳分公司已于 2017 年 2 月 13 日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。本次发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日为 2017 年 2 月 27 日。根据深交所相关业务规则规定，本次发行新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上市公司向交易对方合计发行股份 4,766,049 股。具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股） 占本次发行股份数量的比例
1 深圳雅康 3,063,889 64.29%
2 徐鸿俊 1,702,160 35.71%
合计 4,766,049 100.00%
上述股份的锁定情况详见本报告书“第一节 本次交易的基本情况”之“三、
本次交易具体方案”之“（五）本次发行股份锁定期安排”。锁定期内，交易对方
如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上
述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份的转让
和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，兴业证券负有督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，兴业证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重
组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问兴业证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
兴业证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市
雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2017]76 号)；
（二）《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
[2017]48400001 号）；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 13 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
（六）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢
合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过
户情况之独立财务顾问核查意见》；
（七）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢
合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见（一）》；
（八）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户
情况的法律意见》；
（九）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律
意见》
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二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福州市湖东路 268 号
电话：021-38565622
传真：021-38565707
财务顾问主办人：李军伟、周晓晨
2、法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
法定代表人：王丽
注册地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：楼永辉、何超
3、审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：孙勇
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
电话：021-63525500
传真：021-63525566
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所
经办注册会计师：梁烽、文爱凤
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣、杨剑涛
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010-88095853
传真：010-88091190
经办注册会计师：彭玲、蔡晓东
4、评估机构
名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：聂竹青
注册地址：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3#楼 14 层
电话：0755-82406288
传真：0755-82420222
资产评估师：聂竹青、石永刚
证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所
（此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》签章页）
深圳市赢合科技股份有限公司
2017 年 2 月 22 日
）
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