证券代码：600603 证券简称：*ST 兴业 上市地点：上海证券交易所
大洲兴业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一六年十二月
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、
完整，并对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证
其为本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《大洲
兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 12.64 元/股，该发行
价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量合计为 329,113,924 股，为本次重大资产重组中发行股
份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
3、本公司已于 2016 年 12 月 28 日就本次增发股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通
股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次
一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 523,755,844 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关
公告文件。
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
目 录
公司声明...................................................................................................... 2
特别提示...................................................................................................... 3
目 录...................................................................................................... 4
释 义...................................................................................................... 6
第一节 本次重大资产重组概述 ............................................................... 9
一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 9
二、本次重大资产重组基本情况 ............................................................................ 9
第二节 本次交易涉及新增股份实施情况 ............................................. 12
一、本次交易履行的程序 ...................................................................................... 12
二、本次重大资产重组的实施情况 ...................................................................... 13
第三节 本次发行股份的具体情况 ......................................................... 18
一、发行股票的种类和面值 .................................................................................. 18
二、发行方式 .......................................................................................................... 18
三、发行对象和发行数量 ...................................................................................... 18
四、发行价格 .......................................................................................................... 18
五、资产过户情况 .................................................................................................. 19
六、发行对象认购股份情况 .................................................................................. 19
第四节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................... 22
一、新增股份上市情况 .......................................................................................... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 22
三、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 22
第五节 本次交易股份变动情况及其影响 ............................................. 24
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
一、股份变动情况 .................................................................................................. 24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 25
三、股份变动对主要财务指标的影响 .................................................................. 25
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................... 27
一、独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 27
二、法律顾问结论意见 .......................................................................................... 27
第七节 备查文件及查阅方式 ................................................................. 29
一、备查文件目录 .................................................................................................. 29
二、备查地点 .......................................................................................................... 29
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
释 义
在本上市公告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市
公司、大洲兴业、*ST 指 大洲兴业控股股份有限公司，股票代码：600603
兴业
亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，曾用名新
广汇集团 指 疆广汇企业（集团）有限责任公司，亚中物流之控股
股东
西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司，亚中物流股东之一
广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司，亚中物流股东之一
拟置入资产、置入资 亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权，且亚中
指
产 物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务
拟置出资产、置出资
指 大洲兴业截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
产
本次重大资产重组、 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资
指
本次重组、本次交易 金三项交易的合称
大洲兴业拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和
重大资产置换 指 负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权
的等值部分进行置换
大洲兴业拟以发行股份方式向亚中物流全体股东购买
发行股份购买资产 指
拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额
大洲兴业向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、
募集配套资金 指 姚军等 5 名特定投资者发行股份募集不超过 14.00 亿
元配套资金
资产置换及发行股份购买资产交易对方以及募集配套
交易对方 指
资金交易对方
资产置换及发行股
份购买资产交易对 指 广汇集团、西安龙达、广汇化建
方
募集配套资金交易
对方、募集配套资金 指 广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军
认购方
《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股
本上市公告书摘要 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
增股份上市公告书摘要》
《重大资产置换及
大洲兴业与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重
发行股份购买资产 指
大资产置换及发行股份购买资产协议》
协议》
《重大资产置换及
大洲兴业与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重
发行股份购买资产 指
大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议
协议》之补充协议
《盈利预测补偿协
指 大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《盈利预测补偿协 大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》之
指
议》之补充协议 补充协议以及补充协议（二）
大洲兴业与募集配套资金认购方签署的关于大洲兴业
《股份认购协议》 指
非公开发行股票的《股份认购协议》
大洲兴业与募集配套资金认购方签署的关于大洲兴业
《股份认购协议》之
指 非公开发行股票的《股份认购协议》之补充协议及补
补充协议
充协议（二）
《置入资产审计报 大信会计师出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任
指
告》 公司审计报告》（大信审字【2016】第 30-00022 号）
瑞华会计师出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置
《置出资产审计报
指 出资产专项审计报告》（瑞华专审字【2016】02150013
告》
号）
中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟收购
《置入资产评估报
指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评
告》
估报告》（中联评报字【2016】第 110 号）
中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出
《置出资产评估报
指 其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字
告》
【2016】第 111 号）
大洲兴业关于本次重大资产重组方案调整决议公告
定价基准日 指 日，即大洲兴业第八届董事会 2016 年第二次会议决议
公告日
独立财务顾问、西南
指 西南证券股份有限公司
证券
海问律师 指 北京市海问律师事务所
置入资产审计机构、
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师
置出资产审计机构、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
最近三年一期、报告
指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次重大资产重组概述
一、上市公司基本情况
上市公司名称 大洲兴业控股股份有限公司
上市公司英文名称 Dazhou Xingye Holdings Co.,Ltd
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司，上海兴业能源控股股份有限
上市公司曾用名称
公司，上海兴业房产股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码
证券简称 *ST 兴业
注册地址 厦门市思明区鹭江道 2 号 1701 室
办公地址 厦门市思明区鹭江道 2 号 1701 室
注册资本 194,641,920 元
法定代表人 陈铁铭
统一社会信用代码 91350200132205825W
邮政编码
联系电话 0592-2033603
传真 0592-2033178
铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物批发；电影和影视节目制
作；电影和影视节目发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危
险化学品和监控化学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其
经营范围
他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；对第一产
业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投
资管理（法律、法规另有规定的除外）。
二、本次重大资产重组基本情况
（一）本次交易的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资
金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项
中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次
重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。
1、重大资产置换
本公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
的亚中物流 100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通
过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
2、发行股份购买资产
本公司拟以不低于第八届董事会 2016 年第二次会议决议公告日前 60 个交易
日的股票交易均价的 90%，即 12.64 元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发
行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物
流 100%的股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海
投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 14.00 亿元，扣除本
次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网
综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募
集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的 100%，其中用于补充流动资金和
偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的 25%。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换及发行股份购买资产交易对方为亚中物流的
全体股东（广汇集团、西安龙达、广汇化建），募集配套资金交易对方为广汇集
团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。
（三）审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况
本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估结果为依据，经公司与资产置换及发行股份购买资产交易对方协商确
定。
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根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第 110 号），
拟置入资产的评估值为 420,515.35 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日亚中物流合
并口径净资产账面价值 394,889.31 万元增值 6.49%；根据中联评估出具的《置出
资产评估报告》（中联评报字【2016】第 111 号），拟置出资产的评估值为 3,886.89
万元，相对于 2015 年 12 月 31 日拟置出资产母公司口径的账面价值 3,584.13 万
元增值 8.45%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的
最终作价为 420,000.00 万元，拟置出资产的最终作价为 4,000.00 万元。上述重大
资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 416,000.00 万元。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，广汇集团将成为本公司的控股股东，孙广
信将成为本公司的实际控制人。
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第二节 本次交易涉及新增股份实施情况
一、本次交易履行的程序
（一）大洲兴业的决策程序
2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第十六次会议，审
议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同
日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。
2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第二次会议，审议通
过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立
意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产
协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补
充协议》等相关协议。
2016 年 3 月 21 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司
股份的义务。
2016 年 5 月 19 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第四次会议，审议
通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，大洲兴业与相关各方签署
了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开
发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
（二）交易对方的决策程序
本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚
中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易
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对方中的法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以
自筹资金参与本次配套融资事宜。
（三）中国证监会的核准程序
2016 年 12 月 23 日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公
司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162 号），核准公司本次重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）资产过户情况
1、置入资产过户情况
亚中物流依法就本次重大资产置换及发行股份购买资产过户事宜履行相关
工商变更登记手续，并取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2016 年 12
月 26 日出具的《准予变更登记通知书》（编号为（新）登记内变字【2016】第
505529 号 ） 与 换 发 的 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
916500007223240230）。亚中物流的股东已变更为大洲兴业，交易双方已完成了
亚中物流 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，亚中物流
已成为大洲兴业的全资子公司。
2、置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉
及的置出资产为大洲兴业截至 2015 年 12 月 31 日合法拥有的全部资产及负债；
置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，于交
割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承
接方享有及承担（无论其是否已完成交割）；大洲兴业在交割日之前的全部债权
债务均由承接方承继。
截至本上市公告书摘要出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
买资产协议》及其补充协议的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中，置
出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份验资及登记情况
2016 年 12 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大信验字【2016】第 30-00008 号），经其审验认为：截至 2016 年 12 月 26 日
止，亚中物流已经完成工商变更登记，广汇集团、西安龙达、广汇化建分别将其
持有的亚中物流的 76%、19%及 5%的股权过户至大洲兴业。本次变更后大洲兴
业新增股本为人民币 329,113,924.00 元，新增股本占新增注册资本比例为 100%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 28 日出具
的《证券变更登记证明》，大洲兴业已于 2016 年 12 月 28 日办理完毕本次发行股
份购买资产的新增股份登记，本次发行的 329,113,924 股 A 股股份已分别登记至
本次交易对方广汇集团、西安龙达、广汇化建的名下。
（二）相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程及股份发行过程中不存在相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在重大差异的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本上市公告书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员尚未发生
更换或调整的情况。本次重大资产重组完成后，公司将依据法定程序由公司董事
会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应
高级管理人员。
（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
的情形。
（五）相关协议及承诺的履行情况
1、本次交易相关协议的履行情况
2015 年 12 月 20 日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资产的
交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，大洲兴业与广汇集
团签署了《盈利预测补偿协议》，大洲兴业与募集配套资金认购方签署了《股份
认购协议》；2016 年 3 月 4 日，大洲兴业与本次重大资产置换和发行股份购买资
产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议，大
洲兴业与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议，大洲兴业与募集配
套资金认购方签署了《股份认购协议》之补充协议；2016 年 5 月 19 日，大洲兴
业与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，大洲兴
业与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。
截至本上市公告书摘要出具之日，上述协议均已生效，协议各方已经或正在
按照相关协议约定履行协议，未出现需要承担违约责任的情形。
2、本次交易重要承诺的履行情况
（1）关于股份锁定的承诺
各交易对方均根据适用法律法规的规定就其在本次交易中获得的上市公司
股票出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
截至本上市公告书摘要出具之日，上述承诺仍在承诺期内，各交易对方均未
出现违反上述承诺的情形。
（2）关于避免同业竞争的承诺
为了避免广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与上市公司在本次交易完成
后的主营业务可能产生的同业竞争，广汇集团、孙广信先生出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。
截至本上市公告书摘要出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广
信先生均未出现违反上述承诺的情形。
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（3）关于减少与规范关联交易的承诺
为了规范本次交易完成后广汇集团、孙广信先生及其控制的企业和上市公司
可能存在的关联交易行为、确保上市公司全体股东的利益不受损害，广汇集团和
孙广信先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
截至本上市公告书摘要出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广
信先生均未出现违反上述承诺的情形。
（4）关于保证上市公司独立性的承诺
为保持本次交易完成后上市公司的独立性，广汇集团、孙广信先生出具了《关
于保证上市公司独立性的承诺函》。
截至本上市公告书摘要出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团及孙广
信先生均未出现违反上述承诺的情形。
（5）关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺
就亚中物流历史期房地产开发项目的瑕疵事项，广汇集团出具了《关于亚中
物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》。
截至本上市公告书摘要出具之日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团未出现
违反上述承诺的情形。
（六）相关后续事项的合规性及风险
大洲兴业本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、大洲兴业尚需就本次交易新增股份向上海证券交易所办理该等股份的上
市等事宜；
2、大洲兴业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范
围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、大洲兴业、广汇集团及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手
续；
4、大洲兴业及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
作；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；本次交易相关后
续事项不存在实质性法律障碍。
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第三节 本次发行股份的具体情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象
发行股票。
三、发行对象和发行数量
本次交易中，上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债，与广汇集团、
西安龙达、广汇化建合计持有的亚中物流 100%股权进行置换，差额部分由大洲
兴业按上述交易对方各自享有的亚中物流股权比例，分别向其发行股份购买。具
体情况如下：
序号 交易对方名称 对应置换差额（万元） 发行股份数量（股）
1 广汇集团 316,160.00 250,126,582
2 西安龙达 79,040.00 62,531,646
3 广汇化建 20,800.00 16,455,696
合计 416,000.00 329,113,924
四、发行价格
1、本次发行的价格确定
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行
股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 日
交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行的价格调整机制
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
五、资产过户情况
参见本上市公告书摘要“第二节 本次交易涉及新增股份实施情况”、“二、
本次重大资产重组的实施情况”之“（一）资产过户情况”。
六、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产对象为亚中物流全体股东。
1、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
成立日期：1994年10月11日
法定代表人：孙广信
注册资本：355,570.036万元
实收资本：355,570.036万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉
制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；
会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西安龙达投资管理有限公司
公司名称：西安龙达投资管理有限公司
住 所：西安国际港务区港务大道3号
成立日期：2011年12月5日
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
法定代表人：刘俊岐
注册资本：23,100万元
实收资本：23,100万元
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610139587401486D
经营范围：一般经营项目：股权投资，企业投资管理(不得以公开方式募集
资金，仅限以自有资产投资)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
3、新疆广汇化工建材有限责任公司
公司名称：新疆广汇化工建材有限责任公司
住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号
成立日期：1999年5月14日
法定代表人：单文孝
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91650000712967658N
经营范围：农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、
异性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂加工；铝
合金门窗制作及安装；PVC 产品及附件、零配件、化工原料、化工产品、建筑
材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服务；商品展览服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况
本次交易完成后，广汇集团将成为上市公司的控股股东，且广汇集团直接持
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
有广汇化建 100%股权，因此广汇集团和广汇化建存在一致行动关系。除此以外，
交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本上市公告书摘要出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级
管理人员。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期
1 广汇集团 12.64 250,126,582 36 个月
2 西安龙达 12.64 62,531,646 12 个月
3 广汇化建 12.64 16,455,696 36 个月
注：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流 3 名股东承诺将大洲兴业向其发行
的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于 2016 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结
束之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：*ST 兴业
（二）新增股份的证券代码：600603
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次交易对方广汇集团承诺：（1）本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；（2）上述股份锁定安排不影响本次
交易利润补偿的实施，即本公司需要进行利润补偿时，大洲兴业有权提前解除对
本公司相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿；（3）本次交易完成后 6 个月内
如大洲兴业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长 6 个月；（4）如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予
转让因本次交易取得的大洲兴业股份，如前述锁定期与证券监管机构未来最新监
管要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届
满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易结
束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲兴业股份，亦应
遵守上述约定。
本次交易对方西安龙达、广汇化建承诺：（1）本公司因本次交易取得的大洲
兴业股份，自该等股份上市之日起 36/12 个月内不得转让；（其中广汇化建的锁
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定期为 36 个月，西安龙达的锁定期为 12 个月）（2）本次交易完成后 6 个月内如
大洲兴业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长 6 个月；（3）如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予转
让因本次交易取得的大洲兴业股份，如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管
要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满
后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易结束
后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲兴业股份，亦应遵
守上述约定。
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第五节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行后
项目
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
1、限售流通股 - - 329,113,924 62.84
其中：广汇集团 - - 250,126,582 47.76
西安龙达 - - 62,531,646 11.94
广汇化建 - - 16,455,696 3.14
2、无限售流通股 194,641,920 100 194,641,920 37.16
总股本 194,641,920 100 523,755,844 100.00
（二）本次发行前（截至 2016 年 12 月 15 日）上市公司前十大股东
情况
股东名称 持股比例 持股数量（股）
陈铁铭 15.01% 29,214,961
中国工商银行股份有限公司－华安媒体
2.05% 3,981,621
互联网混合型证券投资基金
孙惠刚 1.99% 3,872,800
黄俊杰 1.54% 3,000,000
李佳林 1.13% 2,200,000
刘青泉 1.11% 2,167,723
蔡瑞英 1.08% 2,095,000
陈文明 1.03% 2,007,300
黄道洪 1.03% 2,000,898
陆明富 0.97% 1,889,622
合计 26.94% 52,429,925
（三）本次发行后（2016 年 12 月 29 日）上市公司前十大股东情况
股东名称 持股比例 持股数量（股）
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 47.76% 250,126,582
西安龙达投资管理有限公司 11.94% 62,531,646
陈铁铭 5.58% 29,214,961
新疆广汇化工建材有限责任公司 3.14% 16,455,696
孙惠刚 0.74% 3,872,800
中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联 0.60% 3,160,321
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
网混合型证券投资基金
黄俊杰 0.57% 3,000,000
李佳林 0.42% 2,200,000
刘青泉 0.41% 2,167,723
林灿坚 0.40% 2,069,400
合计 71.56% 374,799,129
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 194,641,920 股；陈铁铭持有上市公
司 29,214,961 股股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易后，公司第一大
股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。本次交易将导
致公司实际控制权发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司均
不存在董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据截至 2016 年 6 月 30 日公司经审计的财务数据及经审计的备考财务报
告，上市公司本次交易前后的主要财务指标如下：
2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月 2015 年末/2015 年
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率 0.30 1.48 0.33 1.24
速动比率 0.14 1.28 0.21 1.06
资产负债率（%） 166.93 36.43 154.83 38.16
应收账款周转率 2.33 4.35 9.08 18.94
主营业务收入（万元） 77.17 22,920.21 3,767.91 88,072.78
归属于母公司所有者
-2,155.03 9,669.46 -19,471.59 59,303.92
的净利润（万元）
每股收益（元） -0.11 0.18 -1.00 1.13
注：备考报表不含配套融资。
本次交易完成后上市公司盈利能力增强，由净亏损状态转为盈利状态，每股
收益由净亏损变为盈利。
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券于 2016 年 12 月 29 日
出具了《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》，认为：
“（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
（二）大洲兴业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的
置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手
续。上市公司尚需就本次交易新增股份向上海证券交易所办理该等股份的上市等
事宜；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资
本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；尚需继续办理置出资产交
割的相关手续；尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；本次交易相
关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不
存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为大洲兴业具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐大洲兴业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市海问律师事务所于 2016 年 12 月
29 日出具了《北京市海问律师事务所关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》，认为：
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
“1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
2、本次交易项下置入资产过户的相关工商变更登记手续已办理完毕，交易
对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至发
行人的义务，发行人已合法拥有置入资产的所有权；
3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，于交割日，置
出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享
有及承担（无论其是否已完成交割）；截至本法律意见书出具之日，置出资产目
前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响；
4、本次交易中大洲兴业向资产置换交易对方非公开发行的股票已完成在中
国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续；
5、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。”
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第七节 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组
及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2016】3162 号）。
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字【2016】
第 30-00008 号）。
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控
股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》。
5、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于大洲兴业控
股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本次重大资产重组实施期间每周一至周五上午9:30-11:30，下午
2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、大洲兴业控股股份有限公司
联系地址：厦门市思明区鹭江道 2 号 1701 室
电话：0592-2033603
传真：0592-2033178
联系人：曾艺伟
2、西南证券股份有限公司
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：汪子文、彭博、陈盛军、徐思远、石昌浩、袁瑞芳
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本上市公告书摘要全文。
大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（本页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章
页）
大洲兴业控股股份有限公司
2016 年 12 月 日
）
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