诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：中德证券有限责任公司
联席主承销商：华融证券股份有限公司
二〇一六年十二月
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示及声明
新增股份信息表
一、新增股份数量信息
发行股份数量（股） 发行价格 募集资金总额（元） 募集资金净额（元）
865,328,275 14.32 元/股 12,391,500,901.36 12,323,726,773.61
二、新增股份登记信息
股份登记日期 新增股份上市日期 新增股份数量（股） 新增股份后总股本（股）
2016 年 12 月 19 日 2016 年 12 月 26 日 865,328,275 1,253,011,919
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向诚志科融、金信卓华等 10 名特定投资者非公开发行股份之定价基
准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016 年 4 月 15 日）。除权
除息后，发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
6、本次向诚志科融、金信卓华等 10 名特定投资者非公开发行股份数量为
865,328,275 股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为 2016 年 12 月 26 日，
该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司
本次发行新增股份登记申请材料。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2016
年 12 月 26 日。
8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
目 录
释义................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1
一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1
二、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 2
三、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 5
四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 5
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................................... 8
六、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................................................... 8
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................................. 9
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................. 9
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 .................................................................................................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 26
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 26
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 26
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 36
七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 36
八、独立财务顾问及联席主承销商、法律顾问意见 ............................................................ 37
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 39
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 40
一、备查文件 ............................................................................................................................ 40
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 41
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释义
除另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：
诚志股份、公司、本公司、 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
上市公司
本次交易、本次重大资产重 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融
组 等 10 名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资
产和标的资产建设项目的行为
本次非公开发行股票、本次 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本报告书 指 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书
交易报告书 指 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
惠生能源、标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司。现更名为南京诚
志清洁能源股份有限公司。为行文一致，仍沿用旧简称
标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 1,109,785,714 股
股份，股份比例约 99.6%
清华控股 指 清华控股有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
珠海志德 指 珠海志德股权投资中心（有限合伙）
珠海卓群 指 珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
珠海优才 指 珠海优才股权投资中心（有限合伙）
华清基业 指 华清基业投资管理有限公司
华清创业 指 北京华清创业科技有限公司
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
东方嘉元 指 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）
华融渝创 指 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）
珠海融文 指 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
万安兴业 指 深圳万安兴业实业发展有限公司
发行对象、发行认购方、特 指 诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
定对象 华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
清控资产 指 清控资产管理有限公司
清控股权 指 清控股权投资有限公司
金信资本 指 清控金信资本管理（北京）有限公司
惠生新材料 指 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司
附条件生效的股份认购合 指 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
同、股份认购合同
附条件生效的股份转让协 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》
议、股份转让协议 及其补充协议
盈利预测补偿协议 指 公司与诚志科融签署的《盈利预测补偿协议》
独立财务顾问、联席主承销 指 中信建投证券股份有限公司
商、中信建投证券
联席主承销商、中德证券 指 中德证券有限责任公司
联席主承销商、华融证券 指 华融证券股份有限公司
律师事务所、重光律师 指 北京市重光律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《诚志股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 诚志股份有限公司股东大会
董事会 指 诚志股份有限公司董事会
最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次重大资产重组包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金，及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。即：
诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创
业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行
股份募集资金，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源 99.6%
的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目。
上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（一）发行股份情况
诚志股份向诚志科融、金信卓华等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资
金 1,239,150.09 万元。具体如下：
序 认购 认购金额 股份数量
发行对象
号 方式 （万元） （股）
1 诚志科融控股有限公司 现金 599,987.85 418,985,928
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 149,986.20 104,738,966
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 14,744.16 10,296,202
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 2,304.23 1,609,100
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 2,179.50 1,522,000
6 北京华清创业科技有限公司 现金 149,986.20 104,738,966
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 39,993.45 27,928,386
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 79,986.90 55,856,773
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 99,990.80 69,825,977
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 99,990.80 69,825,977
合计： 1,239,150.09 865,328,275
（二）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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序号 项目 金额（万元）
1 收购惠生能源 99.60%股权 975,227.56
2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目 273,380.29
合计 1,248,607.85
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行股份具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将
在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决
议公告日（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确
定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票的交易均价的 90%。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3
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元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为诚志科融及华清创业认购金额中对应的发行股份购买资产
部分的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发
行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易
日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前
一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%。
本次发行股份购买资产的发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件
中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则调整后的发行股
份购买资产的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%。发行股份购买资产的发行价格调整后，发行股份购买资产的股份数量
将根据调整后的发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行股份购买资产的发行价格及发行股票数
量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。根据公司 2015 年
度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公司本次非公开发行股票
的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不超过 871,932,850 股（含
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本数）。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。其中，诚志科融为本公司
控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资
管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司
45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参
与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海
卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核
心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股票。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本
次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购金额 股份数量
发行对象
号 方式 （万元） （股）
1 诚志科融控股有限公司 现金 599,987.85 418,985,928
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 149,986.20 104,738,966
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 14,744.16 10,296,202
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 2,304.23 1,609,100
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 2,179.50 1,522,000
6 北京华清创业科技有限公司 现金 149,986.20 104,738,966
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 39,993.45 27,928,386
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 79,986.90 55,856,773
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 99,990.80 69,825,977
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 99,990.80 69,825,977
合计： 1,239,150.09 865,328,275
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六
个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
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9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
三、本次现金支付具体方案
根据上市公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》，上市公司
自标的资产交割手续办理完毕之日起 15 个工作日内向金信投资一次性支付股份
转让价款。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次交易完成后
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次
交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股票数量 持股比例 增股数 股票数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
清华控股 14,734.23 38.01 - 14,734.23 11.76
诚志科融 - - 41,898.59 41,898.59 33.44
金信卓华 - - 10,473.90 10,473.90 8.36
珠海志德 - - 1,029.62 1,029.62 0.82
珠海卓群 - - 160.91 160.91 0.13
珠海优才 - - 152.20 152.20 0.12
华清创业 - - 10,473.90 10,473.90 8.36
东方嘉元 - - 2,792.84 2,792.84 2.23
华融渝创 - - 5,585.68 5,585.68 4.46
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
珠海融文 - - 6,982.60 6,982.60 5.57
万安兴业 - - 6,982.60 6,982.60 5.57
其他股东 24,034.14 61.99 - 24,034.14 19.18
合计 38,768.36 100.00 86,532.83 125,301.20 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日止，公司本次发行前 10 名股东及持股比例情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 清华控股有限公司 14,734.23 38.01
2 重庆昊海投资有限公司 2,518.09 6.50
3 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 2,518.09 6.50
4 富国基金－交通银行－诚志集合资产管理计划 1,208.68 3.12
5 鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77 2.24
6 石家庄永生集团股份有限公司 399.96 1.03
7 官小欢 337.39 0.87
华侨基金管理有限公司－丰盈
8 244.40 0.63
伍号私募证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－
9 221.21 0.57
分红－个人分红-005L-FH002 深
10 吴强 170.08 0.44
合计 23,219.90 59.91
截至2016年12月19日（本次重组发行股票的股份登记日）止，本次发行股份
购买资产及配套募集资金完成后公司前10名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 诚志科融控股有限公司 41,898.59 33.44
2 清华控股有限公司 14,734.23 11.76
3 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 10,473.90 8.36
4 北京华清创业科技有限公司 10,473.90 8.36
5 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 6,982.60 5.57
6 深圳万安兴业实业发展有限公司 6,982.60 5.57
7 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 5,585.68 4.46
8 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 2,792.84 2.23
9 重庆昊海投资有限公司 2,518.09 2.01
10 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 2,518.09 2.01
合计 104,960.52 83.77
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
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平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，诚志股份一家以显示材料与化工、生命科技与医药、医疗技术
产品和服务为主要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司。公司的主要
产品和服务包括显示用混合液晶材料、D-核糖、医疗健康服务和化工原料的相关
贸易等。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。公司收入规
模有望迅速扩大，业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公
司盈利能力的持续性和稳定性。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东将由清华控股变更为诚志科融，但实际控
制人仍为教育部。公司董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的
稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范
运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人及其控制的企
业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司章程及规范关联交易的要求履行相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
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五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易前后，上市公司现任董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行 本次发行后
序号 姓名 职务
直接 间接 间接 合计
1 龙大伟 董事长 - 401,737 - 401,737
2 张喜民 副董事长 - 150,651 949,721 1,100,372
3 郑成武 董事、总裁 - 200,868 949,721 1,150,589
4 雷 霖 董事 - - - -
5 张 蕊 独立董事 - - - -
6 吕本富 独立董事 - - - -
7 朱大旗 独立董事 - - - -
8 朱玉杰 监事会主席 - - - -
9 陈亚丹 监事 - - - -
10 贺 琴 职工监事 - 30,130 - 30,130
11 王学顺 副总裁 - 100,000 593,575 693,575
12 顾思海 副总裁 - 150,656 237,430 388,086
13 徐 东 副总裁 5,427 100,434 712,290 818,151
14 彭 谦 副总裁 - 150,651 418,994 569,645
15 涂勤华 副总裁 - 150,651 - 150,651
16 邹勇华 财务总监、董秘 - 150,651 432,961 583,612
17 杨永森 人事总监 - 150,651 60,002 210,653
18 庄 宁 专务副总裁 - 150,651 1,061,453 1,212,104
19 张 乐 专务副总裁 - - - -
20 秦宝剑 总裁助理 - 150,651 356,145 506,796
合计 5,427 2,038,382 5,772,292 7,816,101
注 1：本次发行前，上市公司部分董事、监事、高级管理人员通过“富国基金－交通银行－
诚志集合资产管理计划”间接持有上市股份。
注 2：本次发行对象中珠海志德部分合伙人为上市公司董事及高级管理人员。
六、本次交易未导致公司控制权变化
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人均为教育部。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次交易前，公司控股股东为清华控股，其持有公司 38.01%的股份，实际
控制人为教育部；本次交易完成后，公司控股股东变更为清华控股控股子公司诚
志科融，其持有公司 33.44%的股份，清华控股直接持股比例下降为 11.76%，公
司实际控制人仍为教育部。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股合计持有的股份不
低于发行后总股本的 10%，公司股权分布仍符合上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次发行前上市公司最近一期主要财务信息
本次发行前，上市公司最近一期报表营业收入、净利润数据及其对比如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年1-9月 同比
营业收入 176,475.10 259,456.12 -31.98%
净利润 -2,332.28 1,119.77 -308.28%
扣非后净利润 -3,285.20 136.76 -2502.13%
单位：万元
项目 2016年7-9月 2015年7-9月 同比
营业收入 45,290.72 98,813.18 -54.17%
净利润 275.10 52.45 424.50%
扣非后净利润 -484.89 -189.55 -155.81%
单位：万元
项目 2016年7-9月 2016年4-6月 环比
营业收入 45,290.72 61,972.39 -26.92%
净利润 275.10 -850.52 132.34%
扣非后净利润 -484.89 -987.59 50.90%
上市公司 2016 年第三季度归属于母公司的净利润为 275.10 万元，同比增长
424.50%，环比增长 132.34%，不存在净利润减少现象，不影响本次非公开发行。
（二）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
根据交易报告书，上市公司 2014、2015 年度及 2016 半年度主要会计数据和
财务指标如下，其中 2014、2015 年数据已经审计，2016 年半年度数据未经审计。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构及变动分析
公司资产结构情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 85,379.36 17.05% 90,593.11 18.38% 73,129.36 18.65%
应收票据 2,597.62 0.52% 3,317.57 0.67% 3,203.41 0.82%
应收账款 116,455.87 23.26% 109,514.42 22.22% 84,633.51 21.59%
预付款项 46,466.52 9.28% 44,180.33 8.96% 28,259.13 7.21%
其他应收款 946.32 0.19% 1,188.34 0.24% 922.87 0.24%
存货 31,246.69 6.24% 24,897.33 5.05% 20,107.43 5.13%
其他流动资产 1,646.75 0.33% 1,074.76 0.22% 1,088.21 0.28%
流动资产合计 284,739.14 56.86% 274,765.87 55.75% 211,343.92 53.90%
可供出售金融资产 6,678.31 1.33% 6,664.55 1.35% 9,554.92 2.44%
长期股权投资 26,158.63 5.22% 25,997.04 5.27% 9,100.11 2.32%
投资性房地产 11,168.64 2.23% 11,345.45 2.30% 11,699.06 2.98%
固定资产 108,016.85 21.57% 108,530.73 22.02% 103,420.55 26.38%
在建工程 10,603.58 2.12% 11,513.23 2.34% 2,545.93 0.65%
工程物资 18.03 0.00% 20.56 0.00% 18.53 0.00%
固定资产清理 11.00 0.00% 10.85 0.00% - -
无形资产 24,989.93 4.99% 25,725.88 5.22% 25,496.57 6.50%
开发支出 1,151.19 0.23% 1,480.57 0.30% 960.70 0.25%
商誉 21,966.98 4.39% 21,966.98 4.46% 12,426.13 3.17%
长期待摊费用 455.15 0.09% 488.77 0.10% 462.79 0.12%
递延所得税资产 4,792.76 0.96% 4,325.09 0.88% 5,057.18 1.29%
非流动资产合计 216,011.05 43.14% 218,069.69 44.25% 180,742.49 46.10%
资产总计 500,750.19 100.00% 492,835.56 100.00% 392,086.41 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司资产总
额分别为 392,086.41 万元、492,835.56 万元和 500,750.19 万元，资产规模持续稳
定增长。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公
司流动资产占总资产的比例分别为 53.90%、55.75%和 56.86%，非流动资产占总
资产的比例分别为 46.10%、44.25%和 43.14%，资产结构相对均衡稳定。
①流动资产
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
货币资金、应收账款、预付账款三项合计占流动资产的比重分别为 88.02%、
88.91%和 87.20%，为流动资产的主要组成部分。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司货币资
金余额分别为 73,129.36 万元、90,593.11 万元和 85,379.36 万元。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司应收账
款账面价值分别为 84,633.51 万元、109,514.42 万元和 116,455.87 万元，各期末
账面价值占资产总额的比率相对稳定。2015 年末应收账款账面价值较 2014 年末
上升 29.40%，主要系公司合并范围增加及货款回笼率下降所致。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司预付账
款余额分别为 28,259.13 万元、44,180.33 万元和 46,466.52 万元。2015 年末预付
账款余额较 2014 年末上升 56.34%，主要系公司贸易款项未到结算期以及合并范
围增加所致。
②非流动资产
固定资产、无形资产、商誉三项合计占非流动资产的比重分别为 78.20%、
71.64%和 71.74%，为非流动资产的主要组成部分。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司固定资
产账面价值分别为 103,420.55 万元、108,530.73 万元和 108,016.85 万元，无形资
产账面价值分别为 25,496.57 万元、25,725.88 万元和 24,989.93 万元。固定资产
及无形资产账面价值波动较小。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司商誉账
面价值分别为 12,426.13 万元、21,966.98 万元和 21,966.98 万元。2015 年末商誉
账面价值较 2014 年末上升，主要系溢价收购安徽今上所致。
（2）负债结构及变动分析
公司负债结构情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 117,357.31 48.95% 106,694.19 46.28% 67,899.71 43.01%
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
应付票据 28,854.06 12.04% 29,961.01 13.00% 20,082.83 12.72%
应付账款 52,852.39 22.05% 41,229.64 17.88% 43,076.20 27.29%
预收款项 2,376.91 0.99% 8,422.81 3.65% 5,532.37 3.50%
应付职工薪酬 3,889.48 1.62% 4,349.58 1.89% 3,859.78 2.45%
应交税费 1,702.96 0.71% 3,192.62 1.38% 1,827.24 1.16%
其他应付款 7,450.67 3.11% 7,882.54 3.42% 5,636.25 3.57%
其他流动负债 - 0.00% - - 0.50 0.00%
流动负债合计 214,483.77 89.47% 201,732.40 87.51% 147,914.89 93.70%
长期借款 16,360.00 6.82% 19,360.00 8.40% 5,000.00 3.17%
长期应付款 87.41 0.04% 462.41 0.20% - -
递延收益 6,067.52 2.53% 6,191.17 2.69% 4,238.74 2.69%
递延所得税负债 2,727.55 1.14% 2,784.67 1.21% 704.51 0.45%
非流动负债合计 25,242.49 10.53% 28,798.26 12.49% 9,943.24 6.30%
负债合计 239,726.26 100.00% 230,530.66 100.00% 157,858.13 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司负债总
额分别为 157,858.13 万元、230,530.66 万元和 239,726.26 万元。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司流动负
债占负债总额的比例分别为 93.70%、87.51%和 89.47%，为负债的主要组成部分。
①流动负债
短期借款、应付票据、应付账款三项合计占流动负债的比重分别为 88.60%、
88.18%和 92.81%，为流动负债的主要组成部分。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，公司短期借
款余额分别为 67,899.71 万元、106,694.19 万元和 117,357.31 万元，其中 2015 年
末较 2014 年末增长 57.13%，主要系公司根据经营需要增加银行借款及收购并表
所致。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司应付票
据余额分别为 20,082.83 万元、29,961.01 万元和 28,854.06 万元，应付账款余额
分别为 43,076.20 万元、41,229.64 万元和 52,852.39 万元，主要为应付购买原材
料款项及贸易货款。2016 年 6 月末应付账款余额较 2015 年末增长 28.19%，主要
系贸易业务货款尚未到结算期。
②非流动负债
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司非流动负债主要为长期借款。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
及 2016 年 6 月 30 日，长期借款余额分别为 5,000.00 万元、19,360.00 万元和
16,360.00 万元。2015 年末长期借款余额较去年年末增加 14,360.00 万元，系新增
专项并购借款所致。
（3）偿债能力分析
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.33 1.36 1.43
速动比率（倍） 1.18 1.24 1.29
资产负债率（%） 47.87 46.78 40.26
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
注 3：资产负债率=负债合计/资产总计
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司流动比
率分别为 1.43、1.36 和 1.33，速动比率分别为 1.29、1.24 和 1.18，公司流动比率、
速动比率基本逐年下降，主要系公司流动负债的增幅高于流动资产。由于公司贷
款主要以短期借款为主，因此流动比率和速动比率相对较低。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，公司资产负
债率分别为 40.26%、46.78%和 47.87%，公司债务风险相对较低。
（4）营运能力分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.16 4.16 6.35
存货周转率（次） 3.97 16.07 19.72
总资产周转率（次） 0.26 0.91 1.11
注 1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
注 2：存货周转率=营业成本/平均存货
注 3：总资产周转率=营业收入/平均资产总额
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月公司应收账款周转率分别为 6.35、4.16
和 1.16。公司 2015 年度应收账款周转率较 2014 年度有所下降，主要系货款整体
回笼率下降所致。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月公司存货周转率分别为
19.72、16.07 和 3.97，公司存货周转率较高，存货规模控制在合理的范围之内。
2、本次交易前公司经营成果分析
公司合并口径的利润表数据如下：
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 131,184.38 404,245.37 401,085.80
减：营业成本 111,305.78 361,591.47 366,501.37
营业税金及附加 423.74 965.14 768.93
销售费用 2,788.87 3,825.37 3,858.88
管理费用 12,963.96 29,073.40 20,746.02
财务费用 2,812.20 5,273.70 5,500.94
资产减值损失 2,146.00 2,302.10 4,394.70
加：投资收益/（损失） 194.98 6,107.10 555.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 161.59 82.06 36.34
营业利润 -1,061.18 7,321.29 -130.00
加：营业外收入 567.31 11,366.68 8,903.75
其中：非流动资产处置利得 0.34 0.12 22.06
减：营业外支出 207.88 344.59 252.31
其中：非流动资产处置损失 120.52 109.34 9.57
利润总额 -701.75 18,343.38 8,521.45
减：所得税 831.74 3,571.15 839.26
净利润 -1,533.49 14,772.23 7,682.19
归属于母公司所有者的净利润 -2,607.38 12,107.85 7,322.41
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司营业收入分别为 401,085.80 万
元、404,245.37 万元和 131,184.38 万元，净利润分别为 7,682.19 万元、14,772.23
万元和-1,533.49 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,322.41 万元、
12,107.85 万元和-2,607.38 万元。
2015 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 12,107.85 万元，同比增
长约 65.35%；主要系公司为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，
将与未来主业发展方向关联程度不高的资产进行整合与对外转让导致公司投资
收益增加所致。2016 年 1-6 月，受国内外整体经济形势的影响，公司部分产品需
求低迷，市场竞争激烈，为稳定市场和业务规模，公司积极进行业务与管理重构，
以致在运营、人力和对外融资额度等领域的开支同比增幅较大，同时，2016 年
1-6 月同比所获政府补贴减少，两者综合导致公司经营出现亏损。
公司主要财务指标如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
总资产净利率 -0.31% 3.34% 2.12%
净资产收益率（全面摊薄） -1.09% 4.98% 3.16%
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
销售净利率 -1.17% 3.65% 1.92%
销售毛利率 15.15% 10.55% 8.62%
基本每股收益 -0.07 0.31 0.23
注 1：总资产净利率=净利润/平均资产总额
注 2：净资产收益率（全面摊薄）=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者
权益合计
注 3：销售净利率=净利润/营业收入
注 4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 5：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司销售净利率分别为 1.92%、3.65%
和-1.17%；销售毛利率分别为 8.62%、10.55%和 15.15%；基本每股收益分别为
0.23 元/股、0.31 元/股和-0.07 元/股。
（三）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
假设上市公司于 2014 年年初已完成本次重组，即于 2014 年年初上市公司已
持有惠生能源 99.6%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2015 年度及 2016
年 1-6 月备考财务报表已经由大华会计师出具了大华核字[2016]003579 号《备考
审阅报告》。
以 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上
市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下（备考数据未考虑
发行股份募集资金用于惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目建设事项）：
1、本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产构成
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 交易完成前后变动
项目
实际数 占比 备考数 占比 金额 比例
流动资产 284,739.14 56.86% 399,036.86 22.60% 114,297.72 40.14%
非流动资产 216,011.05 43.14% 1,366,346.46 77.40% 1,150,335.41 532.54%
资产总计 500,750.19 100.00% 1,765,383.32 100.00% 1,264,633.13 252.55%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 交易完成前后变动
项目
实际数 占比 备考数 占比 金额 比例
流动资产合计 274,765.87 55.75% 375,724.23 21.50% 100,958.36 36.74%
非流动资产合计 218,069.69 44.25% 1,372,155.00 78.50% 1,154,085.31 529.23%
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
资产总计 492,835.56 100.00% 1,747,879.23 100.00% 1,255,043.67 254.66%
假设本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额由本次交易前
的 500,750.19 万元增加至 1,765,383.32 万元，增长 1,264,633.13 万元，增幅达
252.55%。诚志股份整体资产规模大幅上升，主要系拟注入标的资产惠生能源资
产总额较大。其中流动资产为 399,036.86 万元，较交易前增加 40.14%；非流动
资产为 1,366,346.46 万元，较交易前增加 532.54%。
从资产结构上看，截至 2016 年 6 月 30 日，本次交易前后，流动资产占资产
总额的比例分别为 56.86%和 22.84%，非流动资产占资产总额的比例分别为
43.14%和 77.16%。
（2）本次交易完成后上市公司的负债构成
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 交易完成前后变动
项目
实际数 占比 备考数 占比 金额 比例
流动负债合计 214,483.77 89.47% 415,365.59 83.68% 200,881.82 93.66%
非流动负债合计 25,242.49 10.53% 80,997.17 16.32% 55,754.68 220.88%
负债合计 239,726.26 100.00% 496,362.77 100.00% 256,636.51 107.05%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 交易完成前后变动
项目
实际数 占比 备考数 占比 金额 比例
流动负债合计 201,732.40 87.51% 394,714.57 77.93% 192,982.17 95.66%
非流动负债合计 28,798.26 12.49% 111,813.62 22.07% 83,015.36 288.27%
负债合计 230,530.66 100.00% 506,528.19 100.00% 275,997.53 119.72%
假设本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，公司负债总额为 496,362.77
万元，较交易前增加 107.05%，诚志股份整体负债规模有较大幅度上升，主要系
标的资产惠生能源负债总额较大所致。其中流动负债为 415,365.59 万元，较交
易前增加 93.66%；非流动负债为 80,997.17 万元，较交易前增加 220.88%。从负
债结构上看，截至 2016 年 6 月 30 日，本次交易前后，流动负债占总负债的比例
分别为 89.47%和 83.68%，非流动负债占负债总额的比例分别为 10.53%和
16.32%，假设本次交易完成后流动负债占比下降，非流动负债占比上升，主要是
由于标的资产非流动负债占比较高，导致收购并表后合并非流动负债占比增加，
流动负债占比随之下降。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次交易完成后，诚志股份的负债规模适当，负债结构合理，其财务安全性
较好。
（3）本次交易完成后上市公司的偿债能力分析
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 1.33 0.96 1.36 0.95
速动比率（倍） 1.18 0.83 1.24 0.84
资产负债率（%） 47.87 28.12 46.78 28.98
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
假设本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司流动比率由交易前
的 1.33 下降至 0.96，速动比率由交易前的 1.18 下降至 0.83，短期偿债能力有所
下降。标的公司流动比率及速动比率处于较低水平，主要原因为惠生能源为清洁
能源类企业，流动资产较少，长期资产占总资产比例较高所致。
假设本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率大幅下
降，由交易前的 47.87%下降至 28.12%。本次交易有助于优化上市公司自身财务
结构、进一步提升上市公司的运营效率。
（4）本次交易完成后上市公司的营运能力分析
2016 年 1-6 月 2015 年 1-12 月
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
应收账款周转率（次） 1.16 2.09 4.16 5.86
存货周转率（次） 3.97 4.95 16.07 15.05
注：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
2、存货周转率=营业成本/平均存货
假设本次交易完成后，2016 年 1-6 月上市公司应收账款周转率以及存货周转
率相比交易前均有所提升，分别由 1.16 次上升至 2.09 次，3.97 次上升至 4.95 次，
主要原因为标的公司惠生能源主营业务发展速度较快，运营能力与运营效率均高
于上市公司，因此应收账款周转率、存货周转率等指标均得到不同程度的优化。
2、本次交易完成后经营成果分析
上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表及变动情况如下：
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 131,184.38 315,580.56 404,245.37 808,262.63
营业成本 111,305.78 239,036.87 361,591.47 643,005.17
毛利率（%） 15.15 24.25 10.55 20.45
销售费用 2,788.87 3,610.79 3,825.37 5,515.21
管理费用 12,963.96 29,295.30 29,073.40 60,026.70
财务费用 2,812.20 7,650.84 5,273.70 16,834.91
营业利润 -1,061.18 32,660.53 7,321.29 84,184.47
营业外收支净额 359.43 439.38 11,022.09 11,244.65
利润总额 -701.75 33,099.91 18,343.38 95,429.12
净利润 -1,533.49 27,291.55 14,772.23 81,224.56
基本每股收益（元/股） -0.07 0.24 0.31 0.73
稀释每股收益（元/股） -0.07 0.24 0.31 0.73
扣除非经常损益后基本 -0.07 0.24
-0.02 0.61
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释 -0.07 0.24
-0.02 0.61
每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司将增加清洁能源产业板块，初步实现打造新能源
领域主要上市平台的发展战略，显著增强公司持续盈利能力。
假设本次交易完成后，2016 年 1-6 月，诚志股份营业收入为 315,580.56 万元，
较本次交易前增加 140.56%。营业利润为 32,660.53 万元，净利润为 27,291.55 万
元，实现扭亏为盈的变化。2016 年 1-6 月，诚志股份备考口径的营业利润、净利
润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，诚志股份是一家以显示材料、生命科技与医药、医疗技术产品
和服务为主要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司，并在相关业务领
域具备较强的市场竞争力和良好的品牌声誉。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入中将新增清洁能源业务，且清洁能
源业务将成为上市公司的主要盈利来源。因此，本次交易有利于公司业务结构的
优化，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
未来业绩得到有效保障。同时，公司将持续关注新能源产业的其他机会，积极配
合清华控股的发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式，做大
做强新能源产业，努力实现公司作为清华控股新能源产业主要平台的目标。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会并通过决议，全
体股东一致同意将金信投资所持惠生能源110,978.5714万股股份（股份比例
99.6%）转让给诚志股份。
2、2015年9月15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易方
案、与金信投资签署《股份转让协议》、与发行认购方签署《股份认购合同》等
相关议案。
3、2016年2月17日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函［2016］第45号）。
4、2016年3月7日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016年4月13日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后的
交易方案、与发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购方签署
《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚志科融签
署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
6、2016年4月22日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协议
（二）》。
7、2016年7月29日，诚志股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公
司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。
8、2016年8月9日，诚志股份2016年第六届董事会第二次临时会议审议通过
《关于延期召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
9、2016年8月12日，本次交易方案已获得财政部批复同意。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
10、2016年8月19日，诚志股份2016年第二次临时股东大会审议通过调整后
的交易方案等相关议案。
11、2016年8月22日，诚志股份第六届董事会2016年第三次临时会议审议通
过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》等议案。
12、2016年8月22日，教育部财务司批转财政部关于本次交易方案的同意批
复。
13、2016年9月20日，发行人召开第六届董事会2016年第四次临时董事会会
议，审议通过了《关于批准本次交易补充评估后所出具的资产评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性的议案》。
14、2016年10月11日，诚志股份2016年第六届董事会第五次临时会议审议通
过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
15、2016年10月16日，诚志股份2016年第六届董事会第六次临时会议审议通
过《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
16、2016年11月24日，诚志股份收到中国证监会出具的《关于核准诚志股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可［2016］2748号），
核准公司本次非公开发行不超过871,932,850股新股及重大资产重组。
17、2016年11月25日，惠生能源99.60%股权过户至上市公司名下，本次交易
资产交割完成。
18、2016年12月16日，诚志股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于2016年12月12月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办
理完毕新增股份的登记手续。
诚志股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、标的资产过户情况
根据南京市工商行政管理局于 2016 年 11 月 25 日核发的惠生能源（名称变
更为“南京诚志清洁能源股份有限公司”）《营业执照》、《南京诚志清洁能源股份
有限公司章程》、工商登记文件等资料，惠生能源 110,978.5714 万股股份已过户
至诚志股份名下，诚志股份持有惠生能源 99.6%股份。
2、过渡期间损益的确认和归属
过渡期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归上市公司享有；
标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源
以现金方式补足，在亏损数经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。
上市公司与金信投资约定，在交割日后的 15 个工作日内，聘请具有证券期
货相关业务资格的审计机构进行审计。相关审计机构在交割日后的 45 个工作日
内出具报告。截至本上市公告书出具之日止，相应的审计工作正在推进过程中。
（三）发行股份募集资金情况
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确
定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/股。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若本公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上述发行数量将进行相应调整。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公
司本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不
超过 871,932,850 股（含本数）。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华
清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。其中，诚志科融为本公司
控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资
管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司
45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参
与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海
卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核
心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股票。
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本
次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购金额 股份数量
发行对象
号 方式 （万元） （股）
1 诚志科融控股有限公司 现金 599,987.85 418,985,928
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 149,986.20 104,738,966
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 14,744.16 10,296,202
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 2,304.23 1,609,100
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 2,179.50 1,522,000
6 北京华清创业科技有限公司 现金 149,986.20 104,738,966
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 39,993.45 27,928,386
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 79,986.90 55,856,773
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 99,990.80 69,825,977
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 99,990.80 69,825,977
合计： 1,239,150.09 865,328,275
4、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
5、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），
扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 收购惠生能源 99.6%股权 975,227.56
建设惠生能源全资子公司惠生新材料的
2 273,380.29
60 万吨/年 MTO 项目
合计 1,248,607.85
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%
股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年
MTO 项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投
资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资
金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行股票的发行过程
2016 年 12 月 1 日，发行人与联席主承销商向诚志科融、金信卓华等 10 家
特定对象发送《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规
定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户（户
名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象诚志科融、金信卓华等认
购诚志股份人民币普通股股票（A 股）之认购资金，金额合计人民币
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
12,391,500,901.36 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于对
诚志股份有限公司截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止非公开发行 A 股股票认购资
金执行商定程序的报告》（大华核字［2016］004877 号）予以确认。
当日，联席主承销商向发行人指定账户划转认股款。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）就此出具《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报
告》（大华验字［2016］001181 号），经其审验认为：“截至 2016 年 12 月 15
日 14 时 20 分止，诚志股份共计收到货币资金人民币 12,391,500,901.36 元，扣除
与发行有关的费用人民币 67,774,127.75 元，诚志股份实际募集资金净额为人民
币 12,323,726,773.61 元，其中计入‘股本’人民币 865,328,275.00 元，计入‘资
本公积－股本溢价’人民币 11,458,398,498.61 元。”截至 2016 年 12 月 15 日止，
上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,253,011,919.00 元。
7、证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，诚志股份已于 2016 年 12 月 19 日办理完毕本
次非公开发行相关股份的股权登记。
经核查，独立财务顾问及联席主承销商认为：交易对方与诚志股份已经完成
资产的交付与过户，惠生能源已经完成相应的工商变更，诚志股份已经完成验资。
本次交易的定价、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
诚志股份本次交易新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合
法有效。诚志股份尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理
注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍和无
法实施的重大风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本上市公告书出具之日止，诚志股份的董事、监事、高级管理人员没有
发生更换。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在标的公司 99.60%股权交割的同时，对其董事及监事进行了
更换，高级管理人员未发生变更。变更后的标的资产董事、监事及高级管理人员
名单如下：
重组后 人员
董事 顾思海、邹勇华、杨永森、杨春胜、王学顺
监事 张金勇、臧庆龙、张在法
高级管理人员 杨春胜、张永林、唐卫兵、臧庆龙、田蕾、马澄宇、王永尧
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的附条件生效的股份转让协议及其补充协议
2015年9月15日，上市公司与金信投资签署了《附条件生效的股份转让协议》，
并与2016年4月13日、4月22日签署了补充协议（一）及补充协议（二），目前该
等协议已经生效。根据相关协议，双方应自协议生效之日起180个自然日内完成
标的资产的交割。
截至2016年11月25日，本次交易标的惠生能源99.60%股权已过户至诚志股份
名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，惠生能源取得了南京市工商行政管理
部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
根据该等协议，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对方，截至本上市
公告书出具之日止，上市公司已完成全部对价支付。
2、上市公司与融资发股对象签署的附条件生效的股份认购合同
上市公司于2016年4月13日分别与诚志科融、金信卓华等10名投资者签定附
条件生效的股份认购合同。
2016 年 12 月 1 日，发行人与联席主承销商向诚志科融、金信卓华等 10 家
特定对象发送《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规
定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户（户
名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象诚志科融、金信卓华等认
购诚志股份人民币普通股股票（A 股）之认购资金，金额合计人民币
12,391,500,901.36 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于对
诚志股份有限公司截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止非公开发行 A 股股票认购资
金执行商定程序的报告》（大华核字［2016］004877 号）予以确认。
当日，联席主承销商向发行人指定账户划转认股款。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）就此出具《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报
告》（大华验字［2016］001181 号），经其审验认为：“截至 2016 年 12 月 15
日 14 时 20 分止，诚志股份共计收到货币资金人民币 12,391,500,901.36 元，扣除
与发行有关的费用人民币 67,774,127.75 元，诚志股份实际募集资金净额为人民
币 12,323,726,773.61 元，其中计入‘股本’人民币 865,328,275.00 元，计入‘资
本公积－股本溢价’人民币 11,458,398,498.61 元。”截至 2016 年 12 月 15 日止，
上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,253,011,919.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，诚志股份已于 2016 年 12 月 19 日办理完毕本
次非公开发行相关股份的股权登记。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、诚志股份及其全体董事、监事以及高级管理人员
承诺人 承诺名称 承诺内容
一、本公司承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理
人员就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、
高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等
诚志股份及 信息的真实性、准确性和完整性。
其 全 体 董 关于提交信息
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
事、监事以 真实、准确和
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及全体
及高级管理 完整的承诺函
人员 董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监
事、高级管理人员将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的
股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
关于本次重大 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
诚志股份全 资产重组对公 资、消费活动。
体董事及高 司即期回报影 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
级管理人员 响采取填补措 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
施的承诺函 五、承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担相应责任。
2、购买资产的交易对方
承诺人 承诺名称 承诺内容
一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确
关于提交信息
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
金信投资 真实、准确和
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
完整的承诺函
法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信
息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效
存续的企业。
二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能
源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，
不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或
其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律
障碍。
三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信
关于资产权利 托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的
完整和关联关 惠生能源股份存在争议或潜在争议的情况。
金信投资
系等事项的承 四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不
诺函 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。
五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本
公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。
六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。
七、本公司与诚志股份本次交易所聘请的相关中介机构
及其具体经办人员不存在关联关系。
八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本
公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，
最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于最近五年 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
未受处罚及诚 者仲裁等情况。
金信投资
信情况的承诺 本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，
函 最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
3、认购方
承诺人 承诺名称 承诺内容
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
一、本公司/本企业承诺，就本次交易所提供的信息真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
诚志科融、 二、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法
金信卓华、 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规
珠海志德、 定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完
珠海卓群、 整性。
关于提交信息
珠海优才、
真实、准确和 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
华清创业、
完整的承诺函 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业
东方嘉元、
华融渝创、 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
珠海融文及 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
万安兴业 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司在诚志股份拥有权
益的股份。
四、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。
诚志科融、
金信卓华、 在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重
珠海志德、 大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或
珠海卓群、 上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届
珠海优才、 关于股份锁定 时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
华清创业、 期的承诺函 由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增
东方嘉元、 之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满
华融渝创、 后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所
珠海融文及 等的相关规定执行。
万安兴业
一、本公司为诚志股份控股股东清华控股的子公司，清
华控股间接控股子公司持有本次发行认购方北京金信卓华投
资中心（有限合伙）的执行事务合伙人 45%的股权且为其并
列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投
资中心（有限合伙）间接参与部分认购。除上述情况外，本
公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关联关系。
二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金
和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
关于资金来源 杆或其他结构化的方式进行融资。
诚志科融 及关联关系等 本公司除参与诚志股份本次发行外，本公司不存在违反
事项的承诺函 《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规的规定，
直接或间接对参与本次发行认购的其他发行对象提供任何形
式的财务资助或者补偿的情形，亦不会对其所获收益做出保
底承诺或者类似保证收益之安排的情形。
三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股
份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及
其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的
财务资助或者补偿的情形。
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资；
二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接
或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关
联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管
理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形；
关于资金来源
三、除诚志股份控股股东间接控股子公司持有北京金信
金信卓华 及关联关系等
融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，
事项的承诺函
北京金信融达投资管理有限公司为本企业的执行事务合伙人
外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在
一致行动关系或关联关系；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干
员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及
其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一
致行动关系或关联关系；
二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资
和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
关于资金来源 筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
珠海志德 及关联关系等 他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚
事项的承诺函 志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接
得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠
生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与
关于资金来源
珠海卓群、 诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关
及关联关系等
及珠海优才 联关系；
事项的承诺函
二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资
和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚
志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能
源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金
和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资；
二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股
份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦
不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
关于资金来源 员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿
华清创业 及关联关系等 的情形；
事项的承诺函 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发
行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
的方式进行融资；
二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自
筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接
或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事及高级管
理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、
董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何
东方嘉元、 关于资金来源
形式的财务资助或者补偿的情形；
华融渝创、 及关联关系等
三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他
珠海融文 事项的承诺函
发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理
人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；
四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票
锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资
份额；
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
关于资金来源 一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金
万安兴业
及关联关系等 和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
事项的承诺函 杆或其他结构化的方式进行融资；
二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股
份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦
不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿
的情形；
三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发
行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人
员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；
四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、
内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
诚志科融、
金信卓华、 本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理（执
珠海志德、 行事务合伙人）及其他主要管理人员，最近五年内不存在受
珠海卓群、 关于最近五年 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
珠海优才、 未受处罚及诚 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
华清创业、 信情况的承诺 本公司/本企业及本公司董事、监事、经理（执行事务合
东方嘉元、 函 伙人）及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还
华融渝创、 的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
珠海融文及 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
万安兴业
4、诚志科融关于标的资产盈利预测补偿的承诺
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信
投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的
控股子公司，经诚志股份与诚志科融友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与
诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，作出如下承诺：
承诺名称 承诺内容
诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度（预计为 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年）扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺惠生能源 2016 年、2017
盈利预测补偿
年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349
承诺
万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。若惠生能源在业绩承诺期
间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购
的上市公司股份对上市公司进行补偿。
5、清华控股、诚志科融作为本次交易前后的控股股东的承诺
本次交易前，清华控股直接持有公司股份，为公司控股股东。本次交易完成
后，诚志科融将成为公司控股股东，清华控股将成为诚志科融的控股股东，教育
部为最终实际控制人。为此，清华控股及诚志科融分别作出如下承诺：
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
承诺人 承诺名称 承诺内容
自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任何方式转让
在本次交易前所持有的诚志股份股票，包括但不限于通过证券市
关于股份锁 场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。上述锁
清华控股 定期的承诺 定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、
函 中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份 2014 年非公
开发行股票所取得的股票的锁定期，以届满日期晚者为准。
一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接
从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及
其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股股东期间，本公
司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属
全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不
会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他
人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的
关于避免同 业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
清华控股、
业竞争的承 三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所
诚志科融
诺函 控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会
让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本
公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为
而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚
志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均
归诚志股份所有。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企
业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
关于减少和 格将按照市场公认的合理价格确定。
清华控股、
规范关联交 二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及
诚志科融
易承诺函 诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联
交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会
通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
承诺人 承诺名称 承诺内容
权益。
四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股
份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东
因此受到的相应损失。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业
务独立、机构独立，具体如下：
一、保证人员独立
（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制
的其他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司
控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原
料采购和产品销售系统。
（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于
诚志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。
（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违
规占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及
本公司控制的其他企业的债务提供担保。
关于保持上 三、保证财务独立
清华控股、
市公司独立 （一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算
诚志科融
性的承诺函 体系。
（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司
控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违
法干预诚志股份的资金使用调度。
（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
（二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间
不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其
他企业。
（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
诚志股份 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
承诺人 承诺名称 承诺内容
（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股
份的业务活动。
（四）保证本公司不越权干预诚志股份经营管理活动，不侵
占诚志股份利益。
本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果
违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，
并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
截至本上市公告书出具之日止，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的
情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资
本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存
在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司
已在 4 家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。具体情况如下：
序号 开户行 募集资金专户号
1 中国工商银行南昌站前路支行 150,220,502,920,130,8856
2 中国银行南昌市西湖支行 200,735,518,236
3 中国建设银行南昌东湖支行 3605,0152,0150,0000,0169
4 中国民生银行北京总部基地支行 698,909,163
公司并已与按该 4 家银行管理权限分别与相关银行、中信建投证券（具有保
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荐资格的独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》，约定专户资金仅用
于“支付本次交易中的现金对价、发行费用”、“60 万吨 MTO 项目”建设资金的
存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问及联席主承销商、法律顾问意见
（一）独立财务顾问及联席主承销商的结论性意见
就本次证券发行，独立财务顾问及联席主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
就本次交易实施全过程，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、
法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更
登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实
施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司
尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的上市办理相关手续，并
需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后
续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
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2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为诚志股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐诚志股份本次非公开发行股票在深交所上市。
（二）法律顾问结论性意见
发行人律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易相关的《附条件生效的股
份认购合同》、《附条件生效的股份转让协议》等协议的生效条件已得到满足，
本次交易可以实施；
2、除本次交易需完成的后续事项外，本次交易已按照《重组办法》实施完
毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。
3、本次交易相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向诚志科融、金信卓华等10名投资者发行新增865,328,275股股份已于
2016年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月26
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方限售期安排见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次发行
股份具体方案”之“8、股份锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重
组的批复》（证监许可［2016］2748 号）。
2、《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对诚志股份有限公司
截至 2016 年 12 月 15 日 12 时止非公开发行 A 股股票认购资金执行商定程序的
报告》（大华核字［2016］004877 号）、《诚志股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产验资报告》（大华验字［2016］001181 号）
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于诚
志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市重光律师事务所出具的《北京市重光律师事务所关于诚志股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户的法律意见书》
8、北京市重光律师事务所出具的《北京市重光律师事务所关于诚志股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
9、北京市重光律师事务所出具的《北京市重光律师事务所关于诚志股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书》
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二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问（联席主承销商）
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 010-85130588
传真 010-65185311
联系人 吴千山、邓睿
二、联席主承销商
单位名称 中德证券有限责任公司
地址 北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
法定代表人 侯巍
电话 010-59026946
传真 010-59026670
联系人 程志、宋宛嵘
单位名称 华融证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7楼
法定代表人 祝献忠
电话 010-85556850
传真 010-85556405
联系人 周瞻瞻
三、律师
单位名称 北京市重光律师事务所
地址 北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层
负责人 黄海
电话 010-52601070
传真 010-52601075
联系人 徐扬、郭伟
四、审计机构
单位名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人 梁春
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电话 010-58350011
传真 010-58350006
联系人 张艳红、颜新才
五、资产评估机构
单位名称 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
地址 北京市西城区阜成门外大街1号16层1646B室
法定代表人 杨文化
电话 010-66553366
传真 010-66553380
联系人 杨文化、陈建军
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（此页无正文，为《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》盖章页）
诚志股份有限公司
2016 年 12 月 22 日
）
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