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宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书摘要
独立财务顾问
签署日期：2016 年 12 月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为19.79元/股（经除息调整），该发行价格已经
本公司董事会及股东大会批准。
2、本公司已于2016年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产非公开发行新股
数量为863,365,331股。本次交易完成后，公司股份数量为1,013,645,331股。本次
新增股份全部为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。
3、本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰
科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市
公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的
处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通
过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进
行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用
以进行利润补偿。（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公
司股份。（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原
因增持的股份，也应遵守前述规定。（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所
对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券
交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁
波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非
公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份
上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等
股份上市之日起在 12 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易
认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得
上市公司的股份上市之日时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市
公司的股份在该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。（2）本企业
承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。（3）本次交易完成日后，
本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。（4）
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最
新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行
股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日
时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市
之日起在 24 个月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律法规及监管
机构的要求执行。（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业
有限公司分别承诺：在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36
个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,013,645,331 股，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司发行完成后的股权分布仍
然具备《上市规则》规定的上市条件。
5、本次新增股份上市日期为 2016 年 12 月 23 日，新增股份上市首日公司股
价不除权。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目 录
公司声明.................................................................................................................... 2
特别提示.................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................ 5
释 义 ........................................................................................................................ 6
第一节 本次交易方案概述 ...................................................................................... 9
一、重大资产置换 ................................................................................................ 9
二、发行股份购买资产 ........................................................................................ 9
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................... 14
一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ...................................................... 14
二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 15
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 .......................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
........................................................................................................................ 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 20
（一）相关协议的履行情况 .............................................................................. 20
（二）相关承诺的履行情况 .............................................................................. 20
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...................................... 21
（一）独立财务顾问结论意见 .......................................................................... 21
（二）法律顾问结论意见 .................................................................................. 21
八、相关后续事项的合规性和风险 .................................................................. 21
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................ 23
一、新增股份上市情况 ...................................................................................... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 23
三、新增股份登记托管情况 .............................................................................. 23
第四节 本次交易股份变动情况及其影响 ............................................................ 24
一、股本变动情况 .............................................................................................. 24
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 26
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
本报告书 指
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书（修订稿）
新海股份/公司/本
指 宁波新海电气股份有限公司
公司/上市公司
韵达货运 指 上海韵达货运有限公司
置出资产/拟置出
指 新海股份截至评估基准日的全部资产与负债
资产
置入资产/拟置入
资产/拟购买资产/ 指 韵达货运 100%股权
标的公司
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货
本次交易/本次重
运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换，并以
组/本次重大资产 指
发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产
重组
的差额部分
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货
重大资产置换 指
运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资 置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方式自
指
产 韵达货运全体股东处购买
上海罗颉思 指 上海罗颉思投资管理有限公司
上海丰科 指 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵嘉 指 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵科 指 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
上海复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海太富祥川 指 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波招银 指 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
深圳富海臻界 指 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
宁波中钰 指 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波云晖景盛 指 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波新海 指 宁波新海塑料实业有限公司
新海科技 指 宁波新海电子科技有限公司
上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐
交易对方/韵达货
指 韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳
运全体股东
富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛
交易各方 指 新海股份与交易对方的合称
交易标的 指 置出资产与置入资产的合称
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股
置出资产承接方 指 东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新
华先生或其指定的第三方
新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份
《重大资产重组
指 有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大
协议》
资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐
《盈利预测补偿
指 韵嘉、上海丰科、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议》
协议
评估基准日/基准
指 2016 年 3 月 31 日
日
在本次交易获得中国证监会核准等《重大资产重组协议》所约定的
交割日 指 先决条件全部得到满足后，根据《重大资产重组协议》约定，由交
易各方所协商确定的资产交割的起始日期
独立财务顾问/中
指 中信证券股份有限公司
信证券
致同/致同会计师
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
天健/天健会计师
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
中同华/中同华资
指 北京中同华资产评估有限公司
产评估
天元/天元律师事
指 北京市天元律师事务所
务所
中同华就拟购买资产出具的“中同华评报字（2016）第 398 号”《宁
《拟置入资产评
指 波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及
估报告》
的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》
中同华就拟置出资产出具的“中同华评报字（2016）第 505 号”《宁
《拟置出资产评
指 波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产
估报告》
和负债评估项目资产评估报告书》
报告期/最近三年
指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
及一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
/《上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司规范
指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
运作指引》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重
大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部
分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
一、重大资产置换
新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵
达货运 100%股权的等值部分进行置换。
根据《拟置出资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易置出资
产的评估值为68,300.00万元。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通
过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红，经
交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，
本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。
根据《拟置入资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置入
资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本
次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华
先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三
方。
二、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 67,400.00 万元，拟
置入资产最终作价 1,776,000.00 万元，两者差额为 1,708,600.00 万元。置入资产
与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份审议本次交易相关事项的第
一次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日，定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 22.46 20.22
前 60 个交易日 22.04 19.83
前 120 个交易日 23.51 21.16
注：以上交易均价的 90%为四舍五入结果
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股
东大会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息
后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的已经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
2、发行时间
2016 年 12 月 19 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增
股份上市日为 2016 年 12 月 23 日。
3、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
4、发行数量
根据《重大资产重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方
确定公司就本次发行股份购买资产向韵达货运全体股东合计发行的新增股份数
量为 863,365,331 股。
本次向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 上海罗颉思 573,043,201
2 聂腾云 37,312,059
3 陈立英 5,856,207
4 聂樟清 6,117,806
5 陈美香 6,117,806
6 上海丰科 64,355,252
7 桐庐韵科 7,132,261
8 桐庐韵嘉 9,308,805
9 上海复星创富 49,570,984
10 上海太富祥川 41,825,733
11 宁波招银 41,825,733
12 深圳富海臻界 11,803,067
13 宁波中钰 5,163,788
14 宁波云晖景盛 3,932,629
总计 863,365,331
本次发行股份购买资产的发行数量的已经中国证监会核准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会和
深交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、
桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36
个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定
期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需
要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，
用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增
持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，
本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁
波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的
股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，
则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12 个月内
不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份
的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不
满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之
日起 36 个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的
股份，也应遵守前述规定。
（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不
相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司
非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股
份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该
等股份上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律
法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
此外，上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑
料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让
本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。本人/本企业若违反上述承诺，将承
担因此而给新海股份造成的一切损失。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）新海股份取得的内部授权和批准
1、2016 年 6 月 30 日，新海股份召开第五届董事会第九次会议，会议审议
通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案。
新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》和《宁波
新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的独立董事意见》，同意本次重大资产重组事项。
2、2016 年 7 月 29 日，新海股份召开第三届职工代表大会第一次会议，会
议审议通过了《宁波新海电气股份有限公司职工安置方案》。
3、2016 年 8 月 19 日，新海股份召开第五届董事会第十次会议，会议审议
通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书（草案）》等相关议案。
新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》和《宁波
新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的独立董事意见》，同意本次重大资产重组事项。
4、2016 年 9 月 6 日，新海股份召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>
相关规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》、《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组方案及
相关议案，同意上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的义务。
（二）交易对方及韵达货运取得的内部批准和授权
1、截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的
内部决策程序，同意本次重大资产重组。
2、2016 年 6 月 27 日，韵达货运召开股东会，全体股东一致同意审议通过
新海股份通过资产置换及发行股份的方式购买韵达货运全体股东持有的韵达货
运 100%的股权，并同意授权董事会全权处理本次交易相关事宜等。
（三）有关政府主管部门的批准和授权
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 11 月 8 日召开的 2
016 年第 84 次会议审核结果，新海股份本次重大资产重组方案获有条件通过。
2016 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气
股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2016]3063 号），对新海股份本次重大资产重组及向交易
对方发行股份购买相关资产等事项进行了核准。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产过户情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310118631556216J），截至本报告书出具日，韵达货运
已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，交易对方合计持有的韵达
货运 100%股权已过户至新海股份名下，韵达货运成为新海股份全资子公司。
（二）置出资产交割情况
根据《重大资产重组协议》，本次交易涉及的置出资产为新海股份截至 2016
年 3 月 31 日拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由黄新华及宁波新海予以
承接。
根据《重大资产重组协议》的约定，为便于置出资产交割，新海股份应于审
议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有
限责任公司，用以承接置出资产中包含的新海股份之非股权类资产、新海股份之
母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项
前期准备工作。置出资产的交割由新海股份直接交付至资产承接方名下，即新海
股份将持有的该等用以进行资产注入的公司全部的股权和新海股份持有的其他
控股及参股子公司的全部股权过户至置出资产承接方名下，置出交割日以完成工
商变更登记手续为准。置出资产过户至置出资产承接方名下后，则由该置出资产
承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相
关的一切责任和义务。若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情形或
行为而导致或有负债及其他情形，导致新海股份承担了任何责任和义务，资产承
接方将以现金方式对新海股份予以全额补偿。新海股份已按照《重大资产重组协
议》约定将置出资产中包含的全部股权和部分非股权类资产、新海股份之母公司
负债、人员及业务置入新海股份的全资子公司新海科技名下，部分非股权类资产
置入新海科技名下的手续尚在办理过程中。截至本报告书出具日，拟置出资产过
户情况如下：
1、资产、负债的交割安排
（1）房产、土地使用权、商标、专利等需办理登记手续之资产
新海股份母公司所持有的土地使用权（土地使用权证号为：慈国用(2011)第
018102 号、慈国用(2003)字第 200141 号、慈国用(2008)字第 201035 号）及房产
（房屋所有权证号为：慈房权证 2011 字第 015347 号、慈房权证 2011 字第 0153
48 号、慈房权证 2011 字第 015342 号、慈房权证 2015 字第 023976 号）均已过
户至新海科技并已完成权属变更登记手续。
新海股份母公司以所持有的土地使用权（土地使用权证号为：慈国用(2012)
第 200034 号）、房产（房屋所有权证号为：慈房权证 2008 字第 006577 号）以及
不动产权（不动产权证号为浙（2016）慈溪市不动产权第 0005507 号）均已过户
至宁波广海打火机制造有限公司并已完成权属变更登记手续。
新海股份已与新海科技签署相应的商标转让合同并已提交办理注册商标变
更申请。
新海股份已与新海科技签署专利权转让合同并已提交专利权转让申请。
新海股份已与新海科技域名转让合同并已办理域名转让。
新海股份已与新海科技签署作品著作权转让合同并已提交作品著作权转让
申请。
（2）流动资产
新海股份的流动资产自交割日起，在可转让之时即刻交付给承接方。
（3）固定资产
新海股份的固定资产自交割日移交新海科技，其中房屋建筑物已完成权属变
更登记手续。
（4）长期股权投资
截至交割日，新海股份对外投资公司均已转让至新海科技并已办理完成股权
转让手续。自交割日起，新海股份对外投资公司的股东权利及责任均由新海科技
享有及承担。
（5）债务
自交割日起，置出资产（除新海股份 5 家控股子公司及 4 家参股公司股权）
涉及的所有债权、债务（包括但不限于新海股份预收账款中包含的零售客户预付
的定金、应付账款及新海股份应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的
处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而
发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为
而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于交割日之前或
之后）由新海科技/黄新华继受。若本确认书签署后发生置出资产相关债务人及
合同相对方向新海股份履行其基于与置出资产相关的合同、协议或其他约束性文
件而需履行的付款及/或其他合同义务等情况，新海科技有权要求新海股份向其
归还基于上述情况取得的款项及/或其他所得并应提供书面说明及相关合同、协
议等证明文件，新海股份经确认后应当将上述款项及/或其他所得收到后 3 个工
作日归还新海科技。
自交割日起，如新海股份因其转移给新海科技的负债等原因而被相关债权人
要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，新海科技、乙方（黄新华）、丙方（宁
波新海塑料实业有限公司）将在收到新海股份相应通知后 3 个工作日进行核实，
并在核实后 5 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决
方案。若未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对新海股
份造成损失的，乙方（黄新华）和丙方（宁波新海塑料实业有限公司）应在新海
股份实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向新海股份补偿该
等损失，并放弃就该等债务向新海股份追偿的权利；否则丙方（宁波新海塑料实
业有限公司）每日按应付未付金额的千分之一向甲方承担违约责任。
2、合同交割安排
自《置出资产交割确认书》签署日起，新海股份将积极协助办理置出资产中
以新海股份名义签订并尚在执行的合同主体变更。
3、职工安置
各方确认，依照本次重大资产重组方案，新海股份本部现有员工将按照“人
随资产走”的原则与甲方（新海股份）及承接公司新海科技签订三方协议，办理
甲方现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所
有相关的高级管理人员及普通员工）由新海科技负责安置，因此产生的员工安置
的所有费用，均由乙方（黄新华）、丙方（宁波新海塑料实业有限公司）承担。
各方确认，截至本交割确认书签署之日，新海股份已全部完成置出资产之人
员安置事项。
根据新海科技变更后的工商登记文件，2016 年 12 月 19 日，新海股份持有
的新海科技 100%股权已过户至置出资产承接方名下。
2016 年 12 月 19 日，新海股份、新海科技及置出资产承接方黄新华、宁波
新海共同签署了《置出资产交割确认书》，确认：自 2016 年 12 月 19 日起，由置
出资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险
及其相关的一切责任和义务；部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
综上，截至本报告书出具之日，部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在
办理中，上述情形不影响置出资产的实际交割，不存在损害新海股份及其股东利
益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
（三）新增注册资本的验资情况
2016 年 12 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）
第 321ZA0036 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 15 日，新海股份已
收到韵达货运全体股东以 100%韵达货运股权出资人民币 1,776,000.00 万元，增
加股本 863,365,331.00 元；截至 2016 年 12 月 15 日，新海股份变更后的注册资
本为人民币 1,013,645,331.00 元。
（四）过渡期损益的归属
根据《重大资产重组协议》，自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置
入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订
《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后
以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。
本次交易的交割审计基准日为 2016 年 11 月 30 日，致同会计师事务所对韵
达货运过渡期（自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）的损益情况进行了专
项审计，并出具了致同专字(2016)第 321ZA0056 号《关于上海韵达货运有限公司
资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，过渡期韵达货运累计产生的净利润
为 87,230.18 万元，韵达货运已于 2016 年 12 月 15 日过户至新海股份名下，根据
《重大资产重组协议》，韵达货运过渡期所生产的盈利由新海股份享有。
天健会计师事务所对新海股份母公司过渡期（自 2016 年 4 月 1 日至 2016
年 11 月 30 日）的损益情况进行了专项审计，并出具了天健审〔2016〕8106 号
《审计报告》，过渡期新海股份母公司拟置出资产累计产生的净利润为 19,827.65
万元，根据《重大资产重组协议》，拟置出资产过渡期所生产的盈利由置出资产
承接方黄新华和宁波新海塑料实业有限公司享有。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在
实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组将导致上市公司控制权的变化。
公司拟召开第五届董事会第十六次会议审议《关于董事会换届选举的议案》，
该议案尚需提交上市公司股东大会以累积投票表决方式进行审议，其中独立董事
候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方
可提交股东大会决议。
本次交易导致上市公司控制权的变化。截至本报告书签署之日，公司拟召开
董事会审议通过关于董事会换届选举的相关议案，该议案尚待公司股东大会审议。
除上述事项外，截至本核查意见出具日，新海股份不存在其他董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：新海股份、韵达货运全体股东及黄
新华签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测
补偿协议》及各自补充协议。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履
行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中
作出的承诺事项的情况。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于 2016 年 12 月
20 日出具了《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产
重组的置入资产已完成过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的
新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。公司尚
需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、章程等事项的变
更登记/备案手续；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
（二）法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问北京市天元律师事务所于 2016 年 12 月 20 日
出具了《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：
“本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续
事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。”
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、新海股份尚需继续办理部分置出资产权属转移涉及的变更登记手续；
2、新海股份尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变
更登记或备案手续；
3、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事
项；
4、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产非公开发行新股数
量为 863,365,331 股。
本次新增股份上市日期为 2016 年 12 月 23 日，新增股份上市首日公司股价
不除权。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：新海股份
（二）新增股份的证券代码：002120
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有
人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 863,365,331 股（其
中 限 售 流 通 股 数 量 为 863,365,331 股 ） ， 非 公 开 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为
1,013,645,331 股。
第四节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易之前 本次发行股 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 份数量 持股数量（股） 持股比例
黄新华 55,900,423 37.20% - 55,900,423 5.51%
宁波新海塑料实
4,581,466 3.05% - 4,581,466 0.45%
业有限公司
黄新华关联方孙
4,549,771 3.03% - 4,549,771 0.45%
雪芬
重组前新海股份
85,248,340 56.73% - 85,248,340 8.41%
其他股东
上海罗颉思 - - 573,043,201 573,043,201 56.53%
聂腾云 - - 37,312,059 37,312,059 3.68%
陈立英 - - 5,856,207 5,856,207 0.58%
聂樟清 - - 6,117,806 6,117,806 0.60%
陈美香 - - 6,117,806 6,117,806 0.60%
上海丰科 - - 64,355,252 64,355,252 6.35%
桐庐韵科 - - 7,132,261 7,132,261 0.70%
桐庐韵嘉 - - 9,308,805 9,308,805 0.92%
聂腾云、陈立英
夫妇及其一致行 - - 709,243,397 709,243,397 69.97%
动人
上海复星创富 - - 49,570,984 49,570,984 4.89%
上海太富祥川 - - 41,825,733 41,825,733 4.13%
宁波招银 - - 41,825,733 41,825,733 4.13%
深圳富海臻界 - - 11,803,067 11,803,067 1.16%
宁波中钰 - - 5,163,788 5,163,788 0.51%
宁波云晖景盛 - - 3,932,629 3,932,629 0.39%
合计 150,280,000 100% 863,365,331 1,013,645,331 100%
（二）本次发行前（截至 2016 年 9 月 30 日）上市公司前十大股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，新海股份前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄新华（注） 55,900,423 37.20
2 华加锋 4,704,122 3.13
3 宁波新海塑料实业有限公司（注） 4,581,466 3.05
4 孙雪芬（注） 4,549,771 3.03
交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型
5 3,861,252 2.57
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华安逆向策略混
6 3,142,909 2.09
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德精选
7 3,003,850 2.00
混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活
8 2,372,312 1.58
配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德成长
9 2,242,920 1.49
混合型证券投资基金
10 柳荷波 2,006,379 1.34
合计 86,365,404 57.48
注：黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系，孙雪芬女士为宁波新海塑料实业有限公司的控股股东。
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况
本次发行股份购买资产新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下
所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
1 上海罗颉思 573,043,201 56.53 限售流通A股
2 上海丰科 64,355,252 6.35 限售流通A股
3 黄新华 55,900,423 5.51 限售流通A股
4 上海复星创富 49,570,984 4.89 限售流通A股
5 上海太富祥川 41,825,733 4.13 限售流通A股
6 宁波招银 41,825,733 4.13 限售流通A股
7 聂腾云 37,312,059 3.68 限售流通A股
8 深圳富海臻界 11,803,067 1.16 限售流通A股
9 桐庐韵嘉 9,308,805 0.92 限售流通A股
10 桐庐韵科 7,132,261 0.70 限售流通A股
合计 892,077,518.00 88.01
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为黄新华。在本次交易实施后，
韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为上市公司的控股股东，韵达货运的实际控
制人聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司的实际控制人。
上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐
庐韵嘉系一致行动人，本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人将
合计持有上市公司 709,243,397 股，占交易完成后上市公司股份总数的 69.97%。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
不考虑置入 不考虑置入
实际数 备考数 实际数 备考数
资产利润 资产利润
资产总计 94,067.72 519,874.01 94,067.72 92,005.55 370,559.84 92,005.55
负债合计 47,363.69 205,201.21 47,363.69 28,887.99 198,768.52 28,887.99
归属于母公
司股东所有 43,355.93 313,126.33 43,355.93 56,582.33 170,094.74 56,582.33
者权益
营业收入 51,247.66 301,037.72 51,247.66 97,951.98 505,347.46 97,951.98
利润总额 5,538.58 71,052.52 5,538.58 9,869.59 81,087.84 9,869.59
归属于母公
司所有者的 3,986.44 53,031.59 3,986.44 4,981.79 53,299.26 4,981.79
净利润
基本每股收
0.27 0.52 0.04 0.33 0.53 0.05
益（元）
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，
每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（本页无正文，为《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
宁波新海电气股份有限公司
年 月 日