证券代码：002109 证券简称：*ST 兴化 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1.本次新增股份的发行价格为 5.96 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。
2.本次新增股份数量为 343,563,193 股，是上市公司于本次重大资产重组中
购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分支付的股份对价。
3.中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 12 月 6
日受理本公司发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本公司本次发行新股数量为
343,563,193 股（其中限售股数量为 343,563,193 股），发行后本公司股份数量
为 701,963,193 股。
4.本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起
算。延长集团承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
5.本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 701,963,193 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司本次发行新股上市日为 2016 年 12 月 23 日。根据深交所相关业务规则
规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《陕西兴化化学股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/
指 陕西兴化化学股份有限公司
兴化股份
上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付
置出资产 指
票据、应交税费、商标权之外的全部资产和负债
置入资产 指 陕西延长石油兴化化工有限公司 100%股权
陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油
差额资产 指
兴化化工有限公司股权作价超过置出资产作价的部分
兴化化工/标的资产/目标
指 陕西延长石油兴化化工有限公司
公司/标的公司/交易标的
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
陕鼓集团 指 陕西鼓风机(集团)有限公司
有色集团 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司
交易对方 指 持有兴化化工 100%股权的全体股东
陕西延长石油天然气有限责任公司，原重大资产重组方
案中拟与兴化化工一起置入上市公司（原方案中，其与
天然气公司 指
兴化化工统称“标的公司”、“置入资产”）；方案调
整后，不再置入
上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购买
本次交易/本次重组 指
交易对方合计兴化化工 100%股权
《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书 指 份购买资产并关联交易实施情况暨新增股份上市报告
书》
《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股
重组报告书 指
份购买资产暨关联交易报告书》
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补
重大资产重组协议 指
偿协议》
审计、评估基准日/交易基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
本次交易对方将置入资产过户至上市公司名下之日；上
交割日 指
市公司将置出资产过户至交易对方名下之日
交割基准日 指 2016 年 10 月 31 日
国都证券/独立财务顾问 指 国都证券股份有限公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司
希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令[2014]第 109 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为
四舍五入所致。
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示............................................................ 1
公司声明............................................................ 2
释义................................................................ 3
目录................................................................ 5
第一节 本次交易基本情况............................................. 6
一、上市公司基本信息 ............................................ 6
二、本次交易基本概况 ............................................ 6
第二节 本次重大资产重组的实施情况.................................. 10
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券
登记等事宜的办理情况 ........................................... 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................. 17
五、相关协议及其履行情况 ....................................... 17
六、相关承诺及其履行情况 ....................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 18
八、中介机构对重组实施情况的结论性意见 ......................... 18
（一）独立财务顾问意见 ......................................... 18
（二）法律顾问意见 ............................................. 19
第三节 备查文件.................................................... 20
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本信息
项目 简况
公司名称 陕西兴化化学股份有限公司
公司英文名称 SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 *ST 兴化
注册地址 陕西省兴平市
办公地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道
注册资本 35840 万元
法定代表人 王颖
统一社会信用代码 91610000294207364D
邮政编码
联系电话 86-29-38839912
传真 86-29-38822614
公司网站 http://www.snxhchem.com
硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁、
硝酸钠、亚硝酸钠（安全生产许可证有效期至 2017 年 6 月 7 日）、
工业硝酸（全国工业产品生产许可证有效期至 2020 年 3 月 12 日）、
压缩、液化气体（全国工业产品生产许可证有效期至 2019 年 11 月
9 日）、液体无水氨（全国工业产品生产许可证有效期至 2020 年
11 月 3 日）、多孔硝铵、化学肥料、铁粉的生产和销售；气瓶检验
经营范围
（特种设备检验检测机构核准证有效期至 2019 年 8 月 10 日）；复
合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、
彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）
的开发、生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口；本企业
所需机械设备、零配件、原辅材料的进口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易基本概况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行
股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
1. 重大资产置换
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商
标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工
99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90
万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90 万元。
2. 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持
有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工
0.937%股权。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产兴化化工 100%股权的评估
价 值 为 313,443.57 万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价 为
313,443.57 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准
日前 20 交易日股票均价的 90%。根据上述交易方案，本次交易对方选择对价方
式和具体测算如下：
单位：万元、万股
持有置入资产 置入资产交易 股份支付对价
交易对方 资产置换对价
股权比例 价格 金额 发股数量
延长集团 99.063% 310,507.90 108,679.90 201,828.00 33,863.76
陕鼓集团 0.937% 2,935.67 - 2,935.67 492.56
合计 100.00% 313,443.57 108,679.90 204,763.67 34,356.32
本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份
将直接持有兴化化工 100%股权。
（二）交易资产作价
1.置入资产作价
中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易
的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D004 号《资产
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
评 估 报 告 书 》。 在 评 估 基 准 日 ， 兴 化 化 工 100% 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为
296,161.60 万元，评估价值为 313,443.57 万元，增值额为 17,281.97 万元，增
值率为 5.84%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置入资产最终
作价为 313,443.57 万元。
2.置出资产的作价
中和评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易
的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D005 号《资产
评估报告书》。在评估基准日，置出资产净额账面价值为 100,335.86 万元，评估
价值为 108,679.90 万元，增值额为 8,344.04 万元，增值率为 8.32%。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最终作价为 108,679.90 万元。
（三）股份发行情况
本次发行指发行股份购买资产。本次购买资产交易中发行股份的情况如下：
1.发行股票的类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
3.发行对象
本次发行的对象为延长集团、陕鼓集团。
4.发行数量
本次发行的股票数量为 343,563,193 股。
5.定价基准日与发行价格
发行股份购买资产定价基准日为本公司第六届董事会第十八次会议决议公
告日。
根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.96 元
/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 63,281.00 万元/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量 9,564.03 万股*90%=5.955 元/股，向上取尾差，
最终确定为 5.96 元/股）。
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
6.锁定期
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监
会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
12 个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关
规定执行。
兴化集团承诺：本公司于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1.上市公司已履行的审批程序
（1）上市公司重组方案重大调整前已履行的审批程序
①2015 年 11 月 13 日，兴化股份召开职工代表大会，审议通过《陕西兴化
化学股份有限公司资产重组及人员安置方案》。
②2015 年 12 月 17 日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重
大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效
条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订
附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件
的《配套融资股份认购协议》。
（2）上市公司重组方案重大调整已履行的审批程序
①2016 年 6 月 14 日，上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于
调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司对重组方案中涉及的置入资产范围、
发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。
②2016 年 6 月 22 日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委备案。
③2016 年 7 月 10 日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订后附
生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生效
条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。
④2016 年 7 月 27 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过
了本次重大资产重组的相关议案，并批准延长集团免于以要约方式增持上市公司
股份。
⑤2016 年 9 月 21 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2016]第 268 号）。
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
⑥2016 年 9 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
72 次会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无
条件审核通过。
⑦2016 年 11 月 22 日，中国证监会下发了《关于核准陕西兴化化学股份有
限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2016]2758 号），核准了本次交易。
2.交易对方已履行的审批程序
（1）交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序
①2015 年 12 月 8 日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的天
然气公司 100%股权、兴化化工 99.063%股权转让给上市公司。
②2015 年 12 月 5 日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的兴
化化工 0.937%股权转让给上市公司。
③2015 年 12 月 15 日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。
（2）交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序
①2016 年 6 月 1 日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴
化化工 99.063%股权转让给本公司，不再置入天然气公司 100%股权。
②2016 年 6 月 17 日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴
化化工 0.937%股权转让给本公司。
③2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团按照
本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先购买
权。
④2016 年 7 月 19 日，延长集团取得《陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发
[2016]210 号），陕西省国资委同意兴化股份资产重组方案。
⑤2016 年 9 月 2 日，西安市国资委出具《关于陕西鼓风机（集团）有限公
司将所持陕西延长石油兴化化工有限公司股权参与陕西兴化化学股份有限公司
重大资产重组有关事项的说明》，同意 2016 年 7 月 19 日陕西省国资委出具的《陕
西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
组有关事项的批复》（陕国资产权发[2016]210 号）的内容，同意兴化股份以 5.96
元/股向陕鼓集团发行股份购买陕鼓集团所持兴化化工 0.937%股权。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
（二）相关资产过户情况
1.置入资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次
交易置入资产为延长集团和陕鼓集团共同持有的兴化化工 100%股权。
截至本报告书出具日，延长集团、陕鼓集团分别持有的兴化化工 99.063%股
权、0.937%股权转让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。兴化化工已取
得兴平市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91610000687956913N）。上述变更登记完成后，公司成为兴化化工的唯一股东，
兴化化工成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
上市公司与延长集团、陕鼓集团三方于 2016 年 11 月 29 日签订了《置入资
产交割确认书》，并明确以下事项：2016 年 10 月 31 日为资产交割基准日，2016
年 11 月 29 日为资产交割日；延长集团、陕鼓集团已按约定办理完成置入资产过
户至兴化股份的工商登记手续，置入资产过户至兴化股份名下之日，兴化股份即
取得置入资产的全部权益。
2.置出资产过户或交付情况
（1）《置出资产交割确认书》等文件的签署情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次
交易置出资产为：上市公司以截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）合法拥有
的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产
和负债。本次交易的置出资产，延长集团已指定由兴化集团予以承接。
上市公司与延长集团、兴化集团三方于 2016 年 11 月 29 日签订了《置出资
产交割确认书》，并明确以下事项：为便于交割及确定过渡期损益，各方在此确
认，以 2016 年 10 月 31 日为置出资产交割审计基准日，聘请各方共同认可的具
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对置出资产进行专项审计，并以 2016
年 11 月 29 日为资产交割日。
（2）置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，资产交割基准日置出资产总额 163,473.94 万元，其中
无需办理过户直接交割资产 147,175.03 万元，已完成过户手续的资产 5,192.80
万元，两项合计 152,367.83 万元，占置出资产总额 93.21%；正在办理过户手续
的资产 11,106.11 万元，占置出资产总额 6.79%。
截止本报告书出具日，置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
交割及过户登记情况
交割基 无需办理
已交割且无需 已交割且已 已交割但尚未
项目 准日账 或已完成
办理过户的账 完成过户的 完成过户的
面价值 占比
面价值 账面价值 账面价值
25,402.7
流动资产: 25,402.73 100.00%
138,071.
非流动资产： 121,772.30 5,192.80 11,106.11 91.96%
长期股权投
5,702.80 5,192.80 510.00 91.06%
资
125,524.
固定资产 118,435.87 7,089.03 94.35%
在建工程 822.13 822.13 100.00%
无形资产 3,623.22 116.14 3,507.08 3.21%
递延所得税
634.37 634.37 100.00%
资产
其他非流动
1,763.79 1,763.79 100.00%
资产
163,473.
资产总计 147,175.03 5,192.80 11,106.11 93.21%
注 1：股权投资中需要办理过户手续的资产包括：①陕西兴福肥业有限责任
公司，已完成过户；②兴化股份（江西）化工有限公司，正在办理过户过程中，
该项股权不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形；③
西安中富科技发展有限责任公司，营业执照已被吊销，已全额计提减值准备。
注 2：固定资产中需要办理过户手续的资产包括：①房权证字第 00100 号、
兴平房权证东城字第 0116 号、0117 号、0118 号、0119 号、0121 号、0120 号、
0122 号、0139 号、140 号、0181 号、0305 号对应的房产，正在办理过户过程中。
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
②车辆 18 辆，正在办理过户手续中。上述房产、车辆均不存在设定抵押、质押、
被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
注 3：固定资产中无需办理过户手续的资产主要为除房屋建筑物及运输工具
外的其他设备、工具。
注 4：无形资产中要办理过户手续的资产包括：①专利权 11 项，目前过户
申请已受理，正在办理过户过程中；②土地使用权 2 项，正在办理过户过程中。
上述专利、土地均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的
情形。
综上，置出资产中尚需办理过户手续的资产均不存在设定抵押、质押、被司
法冻结或存在其他第三方权利的情形，正在办理的过户等手续不存在实质性障碍。
（3）置出资产的债务转移情况
根据本次交易方案，资产交割基准日置出资产中负债总额 70,450.56 万元，
其中：①金融负债 44,679.30 万元，均已取得债务转移同意函；②非金融负债
25,771.27 万元，已取得债务转移同意函或已实质转移负债为 21,614.04 万元，
占比 83.87%。因此已取得债务转移同意函或已实质转移的负债合计 66,293.33
万元，占置出负债总额比例为 94.10%。
截止本报告书出具日，置出资产中负债的具体交割情况如下：
单位：万元
已取得同意函或已实
项目 交割基准日账面价值 占比
质转移负债账面价值
金融负债： 44,679.30 44,679.30 100.00%
短期借款 31,000.00 31,000.00 100.00%
长期借款 9,817.71 9,817.71 100.00%
一年内到期的非流
3,670.00 3,670.00 100.00%
动负债
应付利息 191.58 191.58 100.00%
非金融负债： 25,771.27 21,614.04 83.87%
应付账款 19,870.74 16,035.93 80.70%
预收款项 1,460.44 1,378.73 94.41%
应付职工薪酬 1,555.79 1,555.79 100.00%
应交税费 0.04 0.00%
其他应付款 2,884.25 2,643.58 91.66%
负债合计 70,450.56 66,293.33 94.10%
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
注：已实质转移是指自交割日兴化股份、兴化集团联署发出《债务转移通知
书》后，债权人已与置出资产承接方兴化集团开展业务、结算，负债或业务已实
质转移。
截止本报告书出具日，兴化股份未收到经营性负债的债权人明确表示不同意
本次重组情况的要求或权利主张。
《置出资产交割确认书》中各方明确以下事项：“除应付票据、应交税费外，
兴化股份在交割日前形成的所有债务及或有债务由兴化集团承担清偿责任。兴化
股份应于本确认书签署后，就截至交割日的全部债务取得有关债权人出具的关于
同意将债务从兴化股份转移至兴化集团的书面文件（“债务转移同意文件”）。对
于尚未取得债权人关于债务置出同意函的债务，兴化股份、兴化集团应继续与相
关债权人沟通，取得其关于债务转移的同意。若因为债权人不同意等原因导致需
要以兴化股份的名义履行相关债务，兴化集团应提前将相关金额支付到兴化股份
账户，并赔偿兴化股份因此受到的损失和支出的费用。”
综上，本次置出资产涉及的相关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在
实质性障碍。
（4）置出资产的人员安置情况
截止本报告出具日，兴化股份、兴化集团已按照“人随资产走”的原则办理
与置出资产相关的兴化股份员工的劳动和社保关系转移工作。
（三）过渡期间损益安排
1.置入资产过渡期间损益安排
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方约定，自评估基准日至交
割日期间，置入资产运营所产生的收益归甲方所有，亏损由乙方和丙方按其在置
入资产的持股比例各自补足。
根据《置入资产交割确认书》，置入资产的交割基准日为 2016 年 10 月 31
日。兴化化工 2016 年 1-10 月净利润为 6,759.29 万元，按照重组协议该收益归
兴化股份所有。
2.置出资产过渡期间损益安排
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中各方约定，自评估基准日至交
割日期间，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，
乙方及置出资产接收公司同意按照交割时的现状承接置出资产。
根据兴化股份、延长集团、兴化集团签署的《置出资产交割确认书》、《置出
资产交割清单》，本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，置出资产的交割
基准日为 2016 年 10 月 31 日。各方确认，自交割基准日起，除非有其他约定，
置出资产的全部资产、负债、损益和业务以及与其相关的全部权利、义务和风险
均由兴化集团承接。
（四）验资情况
2016 年 11 月 30 日，希格玛出具了编号为希会验字（2016）京 0127 号的《验
资报告》，验证截至 2016 年 11 月 30 日，兴化股份已收到兴化化工全体股东认缴
的 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 343,563,193 元 ， 变 更 后 公 司 注 册 资 本 合 计 为
701,963,193 元。
（五）股份登记
2016 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，本次重大资产重组涉及非公开
发行的 343,563,193 股股份已完成登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的
情况。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将按照《公司法》、《公
司章程》等相关规定办理。
（二）兴化化工董事、监事、高级管理人员的更换情况
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
本次重组期间，因兴化化工股权调整等事项，其董事、监事、高级管理人员
进行了调整，变动情况如下：
姓名 担任的职务 任职期限 变动原因
2009 年 4 月 至
王思晨 董事 退休辞职
2016 年 1 月
2009 年 4 月 至 原股东有色集团委派，有色集团股权转让后，不
曲大伟 董事
2015 年 12 月 再持有兴化化工股权，故股东会免去其董事职务
2009 年 4 月 至 股东陕鼓集团委派，增资后陕鼓集团持股比例较
杜俊康 董事
2015 年 12 月 低，不再委派董事，故股东会免去其董事职务
2009 年 4 月 至 原股东有色集团委派，有色集团股权转让后，不
张春玉 监事
2015 年 12 月 再持有兴化化工股权，故股东会免去其监事职务
2014 年 5 月 至
王东潮 副总经理 董事会免职
2016 年 3 月
2009 年 4 月 至
韩朝晖 副总经理 董事会免职
2016 年 4 月
截至本报告书出具日，上市公司、兴化化工的董事、监事、高级管理人员不
存在其他变更情况。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
截至本报告书出具日，除兴化化工与延长集团及其关联方因业务需要发生的
正常经营性往来外，本次重组实施过程中，不存在兴化股份的资金、资产被实际
控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形，公司也未发生任何违规对外担保的情形。
五、相关协议及其履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：
1、上市公司与延长集团、陕鼓集团签订了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》。
2、上市公司与延长集团签订了《业绩补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关约
定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
六、相关承诺及其履行情况
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了有关承诺，
承诺的具体内容参见《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
截至本报告书出具日，承诺各方已经或正在履行上述承诺，未发现违反承诺
的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商登记变更事项
本公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需办理注
册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。上述后续工商变更登
记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行协议、承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）继续办理置出资产转移手续
置出资产已于 2016 年 11 月 29 日交割至资产接收方，部分过户手续未完成，
尚待继续办理该部分置出资产和负债的过户或转移手续，以及部分生产经营资质
证书的变更手续；上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性
障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。
八、中介机构对重组实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国都证券认为：
1.本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，具备法定实施条件；
2.截至核查意见签署日，本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至
兴化股份名下，兴化股份已取得该等置入资产的所有权；
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
3.截至核查意见签署日，兴化集团已取得本次重大资产重组置出资产的所有
权，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，
不存在损害兴化股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实
质性影响；
4.截至核查意见签署日，兴化股份已就本次重大资产重组事宜办理完成新增
股份登记手续，公司尚需就新增股份办理新股上市手续，以及办理注册资本变更、
公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
5.在本次交易实施过程中，除兴化化工与延长集团及其关联方因业务需要发
生的正常经营性往来外，不存在兴化股份的资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，上
市公司也未发生任何违规对外担保的情形；
6.截至核查意见签署日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已履行或正在履行中；
7.截至核查意见签署日，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行
各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公
司不构成重大风险。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问天元律师认为：
兴化股份本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条
件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至兴化股份名下，兴化股份
已取得该等置入资产的所有权；兴化股份已办理完毕本次重大资产重组新发行股
份的登记申请手续；兴化集团已取得本次重大资产重组置出资产的所有权，部分
置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在
损害兴化股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影
响；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，
未出现违约情况；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律
障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 备查文件
1.中国证监会出具的《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油
（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2758 号）；
2. 希 格 玛 出 具 的 陕 西 兴 化 化 学 股 份 有 限 公 司 《 验 资 报 告 》（ 希 会 验 字
(2016)0127 号）；
3.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》；
4.国都证券出具的《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并关联交易实施情况暨新增股份上市之独立
财务顾问核查意见》；
5.天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见》。
（以下无正文）
兴化股份重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》的盖章页）
陕西兴化化学股份有限公司
2016 年 12 月 16 日
）
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