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金卡高科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杨斌 张华 郭刚
方国升 杨翌 朱央洲
沈文新 杜龙泉 原红旗
金卡高科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：29,050,683股
2、发行价格：34.10元/股
3、募集资金总额：990,628,290.30元
4、募集资金净额：976,943,384.64元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份29,050,683股，该等股份将于2016年12月22日在深
圳证券交易所上市，该等股份的限售期为12个月。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日2016年12
月22日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ............................................................................................ 2
特别提示 ................................................................................................................ 3
目录 ........................................................................................................................ 4
释义 ........................................................................................................................ 6
第一节 公司基本情况 .......................................................................................... 7
第二节 本次新增股份发行的情况 ...................................................................... 8
一、本次发行类型 ......................................................................................... 8
二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................... 8
三、本次发行基本情况 ............................................................................... 10
四、本次发行对象概况 ............................................................................... 13
五、合规性的结论意见 ............................................................................... 18
六、有关中介机构声明 ............................................................................... 19
第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................ 22
一、新增股份上市批准情况 ....................................................................... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................... 22
三、新增股份的上市时间 ........................................................................... 22
四、新增股份的限售安排 ........................................................................... 22
第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................ 23
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .............................................. 23
二、公司董事、监事和高级管理人员本次发行前后持股变动情况 ...... 24
三、本次发行对公司的影响................................................................... 24
第五节 主要财务数据及管理层讨论与分析 .................................................... 27
一、主要财务数据与指标 ...................................................................... 27
1、合并资产负债表主要数据 ................................................................. 27
2、合并利润表主要数据 ........................................................................ 27
3、合并现金流量表主要数据 ................................................................. 27
4、主要财务指标.................................................................................... 28
二、管理层讨论与分析 .......................................................................... 28
第六节 本次募集资金运用 .............................................................................. 30
一、本次募集资金运用计划................................................................... 30
二、实际募集资金金额 .......................................................................... 30
三、募集资金专项存储相关措施 ........................................................... 30
第七节 本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................... 31
第八节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .............................................. 32
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ...................................................... 32
二、上市推荐意见 .............................................................................................. 32
第九节 备查文件 .............................................................................................. 34
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
一般名词
金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业
金卡股份/上市公司 指
板上市，股票代码：300349
天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2
天信仪表 指
月由天信集团分立后存续公司
标的资产 指 天信仪表98.54%股权
德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《金卡高科技股份有限公司章程》
最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-9月
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31
最近三年一期末 指
日、2016年9月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 公司基本情况
中文名称 金卡高科技股份有限公司
英文名称 GOLDCARDHIGH-TECHCO.,LTD.
注册地址 浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号
办公地址 浙江省杭州经济技术开发区金乔街 158 号
注册资本 20,592.2291 万元
电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、
维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术
经营范围
服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 杨斌
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金卡股份
股票代码 300349
联系电话 0571-56615623
传真电话 0571-56615621
邮政编码 310018
电子邮箱 Stock@china-goldcard.com
第二节 本次新增股份发行的情况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议
通过；
2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相
关议案。
6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方
案。
7、2016 年 6 月 20 日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。
8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次
重大资产重组方案发表了独立意见。
9、2016年7月26日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核
通过。
10、2016 年 9 月 29 日，中国证监会向上市公司下发《关于核准金卡高科技
股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】2244 号），本次交易获中国证监会核准。
（二）资产过户和债务转移情况
本次发行不涉及资产过户和相关债务的处理。
（三）验资情况
截至 2016 年 12 月 1 日，华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基
金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山
东高速投资基金管理有限公司 5 名投资者已足额将认购款汇入德邦证券为本次
发行开立的专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 2
日出具了中汇验[2016] 4662 号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 1
日止，德邦证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人
民币 990,628,290.30 元。
2016 年 12 月 6 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇验[2016]
4663 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 5 日止，公司已向华安未
来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理
有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 29,050,683 股，募集资金总额 990,628,290.30，
扣除承销费用等发行费用合计 13,684,905.66 元(发行费用共计 14,506,000.00 元，
其 中 可抵扣 增 值税进 项 税额 821,094.34 元 ) ， 实际募 集 资金净 额 为人民 币
976,943,384.64 元，其中新增注册资本人民币 29,050,683.00 元，资本公积人民币
947,892,701.64 元。本次增资前的注册资本为人民币 205,922,291.00 元，截至 2016
年 12 月 5 日，变更后的注册资本人民币 234,972,974.00 元。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共5家，发行数量为
29,050,683股，募集资金总额为990,628,290.30元，未超过发行人股东大会决议和
中国证监会“证监许可[2016]2244号”文规定的上限；发行对象总数为5名，不超过
5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已在中信银行股份有限公司杭州钱江支行设置募集资金专项账户，用于
非公开发行股票募集资金存储。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账
户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并
按照募集资金使用计划确保专款专用。
主承销商、开户银行和公司已经签署募集资金三方监管协议，共同监督募集
资金的使用情况，详见公司同日公告的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》
（公告号：2016-121）。
（五）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》， 本次发行新增股份已于2016年12月8日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份的性质为有限售
条件股份。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：29,050,683 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 34.10 元/股。
本次发行价格不低于发行期首日（2016 年 11 月 24 日）前二十个交易日公
司股票均价的 90%，即不低于 31.38 元/股，该价格为发行底价。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。共有 13 位投资者提交申购报
价单及申购保证金，全部为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间
优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 34.10 元/股。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
金卡股份和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 133 份，其中，发
行人前 20 大股东、证券投资基金管理公司 20 家、保险机构投资者 5 家、证券公
司 10 家、私募、其他机构及个人投资者 78 家。2016 年 11 月 28 日 9:00-12:00，
在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 13 单申购报价单，
全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
申购价格 申购数量
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （万元）
1 嘉实基金管理有限公司 32.00 20,000 是
2 第一创业证券股份有限公司 31.45 20,000 是
3 兴业全球基金管理有限公司 31.41 20,000 是
华安未来资产管理（上海）
4 39.02 20,000 是
有限公司
32.77 20,000 是
5 信诚基金管理有限公司
32.06 25,000 是
6 国信证券股份有限公司 33.11 20,000 是
7 平安大华基金管理有限公司 31.92 20,000 是
8 东吴基金管理有限公司 32.01 20,000 是
36.28 20,000 是
9 兴业财富资产管理有限公司 34.02 20,000 是
31.38 20,000 是
33.69 29,000 是
10 财通基金管理有限公司 32.60 36,000 是
31.90 51,000 是
11 金元顺安基金管理有限公司 36.36 20,000 是
34.10 20,000 是
12 山东高速投资控股有限公司
34.00 20,000 是
山东高速投资基金管理有限 34.10 20,000 是
13
公司 34.00 20,000 是
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价
结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 29,050,683
通股，发行价格为 34.10 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者
获配具体情况如下：
配售股数
序号 发行对象 配售金额（元） 锁定期（月）
（股）
华安未来资产管理（上海）有
1 5,865,102 199,999,978.20 12
限公司
2 金元顺安基金管理有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12
3 兴业财富资产管理有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12
4 山东高速投资控股有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12
山东高速投资基金管理有限
5 5,590,275 190,628,377.50 12
公司
合计 29,050,683 990,628,290.30
在入围的 5 家投资者中，基金公司获配股数 5,865,102 股、获配金额
199,999,978.20 元，占发行总量 20.19%；私募及其他投资者获配股数 23,185,581
股、获配金额 790,628,312.10 元，占发行总量 79.81%。
本次入围的投资者中，山东高速投资控股有限公司属于其他法人类投资者，
本次系自有资金参与认购，无需进行私募基金备案；华安未来资产管理（上海）
有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速
投资基金管理有限公司的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间内完成备案程
序。
（3）缴款通知书发送及缴款情况
上市公司和德邦证券于 2016 年 11 月 29 日向华安未来资产管理（上海）有
限公司等 5 名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾
问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 12 月 1 日，华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基
金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山
东高速投资基金管理有限公司 5 名投资者已足额将认购款汇入德邦证券为本次
发行开立的专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 2
日出具了中汇验[2016] 4662 号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 1
日止，德邦证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人
民币 990,628,290.30 元。
2016 年 12 月 6 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇验[2016]
4663 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 5 日止，公司已向华安未
来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理
有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 29,050,683 股，募集资金总额 990,628,290.30，
扣除承销费用等发行费用合计 13,684,905.66 元(发行费用共计 14,506,000.00 元，
其 中 可抵扣 增 值税进 项 税额 821,094.34 元 ) ， 实际募 集 资金净 额 为人民 币
976,943,384.64 元，其中新增注册资本人民币 29,050,683.00 元，资本公积人民币
947,892,701.64 元。本次增资前的注册资本为人民币 205,922,291.00 元，截至
2016 年 12 月 5 日，变更后的注册资本人民币 234,972,974.00 元。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 5 家，发行数量为
29,050,683 股，募集资金总额为 990,628,290.30 元，未超过发行人股东大会决议
和中国证监会“证监许可[2016]2244 号”文规定的上限；发行对象总数为 5 名，不
超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为990,628,290.30元，扣除承销费用等发行费用合计
13,684,905.66元(发行费用共计14,506,000.00元，其中可抵扣增值税进项税额
821,094.34元)，实际募集资金净额为人民币976,943,384.64元。
四、本次发行对象概况
（一）华安未来资产管理（上海）有限公司
1、基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
法定代表人：顾建国
注册资本：10,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：91310000080024263K
配售数量：5,865,102 股
锁定期限：12 个月
2、与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，华安未来资产管理（上海）有限公司与公司不存在关
联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华安未来资产管理（上海）有限公司及其关联方与公司没有发生
重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，华安未来资产管理（上海）有限公司及其关联方与公
司没有关于未来交易的安排。
（二）金元顺安基金管理有限公司
1、基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608
室
法定代表人：任开宇
注册资本：24,500 万元
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：91310115717867285E
配售数量：5,865,102 股
锁定期限：12 个月
2、与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，金元顺安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金元顺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，金元顺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（三）兴业财富资产管理有限公司
1、基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室
法定代表人：卓新章
注册资本：38,000 万元
经营范围：特定资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：91310000071243886J
配售数量：5,865,102 股
锁定期限：12 个月
2、与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，兴业财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴业财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，兴业财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（四）山东高速投资控股有限公司
1、基本情况
住所：济南市高新区新宇路 750 号 10 号楼
法定代表人：曾卫兵
注册资本：109,791.0334 万元
经营范围：出资人授权和委托的资产经营管理、项目投资与经营管理，投资
咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：9137000055337634XJ
配售数量：5,865,102 股
锁定期限：12 个月
2、与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，山东高速投资控股有限公司与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，山东高速投资控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，山东高速投资控股有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（五）山东高速投资基金管理有限公司
1、基本情况
住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 77 号 20 层 2004 室
法定代表人：曾卫兵
注册资本：2,000 万元
经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：91370600349141391U
配售数量：5,590,275 股
锁定期限：12 个月
2、与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，山东高速投资基金管理有限公司与公司不存在关联关
系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，山东高速投资基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，山东高速投资基金管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
五、合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，并由国浩律师（上海）事务所全程见证，发行人本次非公开发行的发行过
程合法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，发行过程和认购对象符合相关规定。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师认为：
金卡股份本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；金卡股份本
次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理暂行办法》及《实施细则》的有关
规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理暂
行办法》及《实施细则》的相关规定。
金卡股份和德邦证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报
价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《发行管
理暂行办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
六、有关中介机构声明
（一）保荐机构声明
本公司已对金卡高科技股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
余庆生 赵沂蒙
法定代表人：
姚文平
德邦证券股份有限公司
年 月 日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读金卡高科技股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用
的法律意见书的内容无异议，确认该发行情况报告暨上市公告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师：
陈继彬 叶晓红
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读金卡高科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中
引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
高 峰 孔令江
会计师事务所负责人（签名）：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：金卡股份
证券代码：300349
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年12月22日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年12月22日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次投资者认购的股票自上市之日起 12 个月内不转让，可上市流通时间为
2017 年 12 月 22 日（如遇非交易日顺延）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前前 10 名股东情况
本次发行股份购买资产完成后，本次发行前，截至 2016 年 11 月 24 日，本
公司前 10 名股东情况列表如下：
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 股本性质
（%） （股）
浙江金卡高科技工程有
境内非国有法人 31.76% 65,407,100 无限售条件股份
限公司
杨斌 境内自然人 19.90% 40,974,450 有限售条件股份
石河子金凯股权投资有
境内非国有法人 7.41% 15,252,400 无限售条件股份
限合伙企业
施正余 境内自然人 4.71% 9,704,460 无限售条件股份
颜波 境内自然人 1.28% 2,631,361 有限售条件股份
陈开云 境内自然人 1.18% 2,428,949 有限售条件股份
戴意深 境内自然人 1.07% 2,202,190 无限售条件股份
中国农业银行股份有限
公司－交银施罗德精选 境内非国有法人 0.97% 1,999,901 无限售条件股份
混合型证券投资基金
范叔沙 境内自然人 0.82% 1,686,775 有限售条件股份
连祖生 境内自然人 0.82% 1,686,771 有限售条件股份
合计 69.92% 143,974,357
（二）本次发行后前 10 名股东情况
截至 2016 年 12 月 7 日，本公司前 10 名股东(在册股东与未到账股东合并名
册)情况列表如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
1 浙江金卡高科技工程有限公司 65,407,100 27.84
2 杨斌 40,974,450 17.44
3 石河子金凯股权投资有限合伙企业 15,252,400 6.49
4 施正余 9,704,460 4.13
5 山东高速投资控股有限公司 5,865,102 2.50
兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产
6 5,865,102 2.50
管理有限公司
华安未来资产-工商银行-陕西国际信托-华
7 5,865,102 2.50
中 2 号定向投资集合资金信托计划
金元顺安基金-中信银行-渤海国际信托-渤
8 5,865,102 2.50
海信托恒利丰 129 号集合资金信托计划
9 山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 5,590,275 2.38
10 颜波 2,631,361 1.12
合计 163,020,454 69.38
二、公司董事、监事和高级管理人员本次发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员的持股变动情况详见公司同
日公告的《关于董事、监事和高级管理人员持股变动情况的报告》（公告编号：
2016-123）。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行新增股份数为 29,050,683 股。本次发行前后，公司股本结构变动情
况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 56,653,128 27.51% 29,050,683 85,703,811 36.47%
无限售条件股份 149,269,163 72.49% -- 149,269,163 63.53%
股份总额 205,922,291 100.00% -- 234,972,974 100.00%
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付拟购买资产的部分现金对价、偿
还天信仪表银行借款及补充上市公司流动资金，对上市公司总资产、净资产有所
增加，对资产负债率等指标有所改善，对公司整体财务状况和盈利能力影响较小。
（三）对业务结构的影响
本次交易完成后，公司从主营 IC 卡智能燃气表及系统软件、燃气销售等业
务进一步拓展至工业燃气计量仪器仪表市场领域。通过本次交易，优化公司现有
产品及业务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实
现上市公司股东利益最大化。同时，天信仪表工业燃气计量仪表的技术优势及市
场渠道与公司现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核
心竞争力和盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，
建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然
保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会导致高管人员结构发生变化。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将
不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交
易不会致使公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本
公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从
事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
第五节 主要财务数据及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与指标
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。公司 2016 年 1-9 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 138,884.37 125,415.02 115,612.68 103,324.47
负债合计 34,420.81 25,731.10 22,509.49 23,695.73
归属于上市公司股
97,855.32 93,360.55 86,925.37 74,493.27
东的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 50,025.21 59,269.96 58,886.95 49,618.88
利润总额 6,715.64 10,395.50 16,119.58 13,827.28
归属于上市公司股
5,570.92 8,226.93 13,607.70 11,642.32
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现
3,897.58 9,475.18 8,104.44 6,056.11
金流量净额
投资活动产生的现
10,910.11 -33,542.37 -9,553.01 -13,982.04
金流量净额
筹资活动产生的现
3,371.31 -1,563.67 -1,020.35 16.70
金流量净额
现金及现金等价物
18,180.03 -25,630.87 -2,468.92 -7,909.24
净增加额
4、主要财务指标
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每
5.44 5.19 4.83 8.28
股净资产（元/股）
资产负债率（合并，%） 24.78 20.52 19.47 22.93
每股收益（元） 0.31 0.46 0.76 1.29
加权平均净资产收益率（%） 5.83 9.14 16.90 16.95
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
近三年一期，随着发行人经营规模的不断扩大，总资产不断增长。2013年末、
2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人总资产分别为103,324.47万元、
115,612.68万元、125,415.02万元和138,884.37万元。公司资产总额的增长主要为
非流动资产中长期股权投资、商誉的增长。随着生产经营规模的扩大，发行人负
债规模也呈现增长趋势。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行
人总负债分别为23,695.73万元、22,509.49万元、25,731.10万元和34,420.81万元，
负债规模整体较小，2016年增加主要系短期借款增加。
（二）盈利能力分析
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月份，发行人营业收入分别为
49,618.88 万元、58,886.95万元、59,269.96万元和50,025.21万元，公司营业收入
近三年一期总体平稳。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月份，发行
人净利润分别为13,827.28 万元、13,607.70万元、8,226.93万元和5,570.92万元。
2015年度宏观经济环境有所变化，公司进行产业布局，积极开拓市场，加大研发
投入，营业收入保持相对稳定，但由于新业务仍处于培育和拓展阶段，尚未对公
司业绩作出较大贡献，使得2015年营业利润和净利润较上年同期出现一定幅度的
下降。
（三）现金流分析
近三年一期，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,056.11 万元 、8,104.44
万元、9,475.18 万元、3,897.58 万元，2016 年 1-9 月较 2015 年度经营性现金流净
额有所减少主要系公司经营性现金流入具有季节性，四季度回款的金额占全年的
比例较高所致；投资活动产生的现金流量净额分别为-13,982.04 万元、-9,553.01
万元、-33,542.37 万元、10,910.11 万元，2016 年 1-9 月较 2015 年度有所增加主
要系公司 2015 年度对星泽燃气和北京银证的投资金额与公司理财产品投资金额
较大，而本期公司投资理财产品余额有所减少所致；筹资活动产生的现金流量净
额分别为 16.70 万元、-1,020.35 万元、-25,630.87 万元、3,371.31 万元，其中 2016
年金额增加主要系新增银行短期借款。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本次拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 99,062.83 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补
充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 67,626.10
2 补充上市公司流动资金 21,436.73
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
二、实际募集资金金额
2016年12月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇验[2016]
4663号《验资报告》。根据该报告，截至2016年12月5日止，公司已向华安未来资
产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限
公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司非公开发行
人民币普通股（A股）股票29,050,683股，募集资金总额990,628,290.30，扣除承
销费用等发行费用合计13,684,905.66元(发行费用共计14,506,000.00元，其中可抵
扣增值税进项税额821,094.34元)，实际募集资金净额为人民币976,943,384.64元，
其中新增注册资本人民币29,050,683.00元，资本公积人民币947,892,701.64元。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称 德邦证券股份有限公司
法定代表人 姚文平
住所 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
联系电话 021-68767981
传真 021-68761616
财务顾问主办人 余庆生、赵沂蒙
财务顾问经办人 杨阳
（二）法律顾问
机构名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话 021-52341668
传真 021-52433320
签字律师 陈继彬、叶晓红
（三）审计和验资机构
机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 余强
杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A
住所
座6楼
联系电话 0571-88879999
传真
签字注册会计师 高峰、孔令江
第八节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
金卡股份与德邦证券签署了保荐协议，聘请德邦证券作为金卡股份非公开
发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在持续督导期间持续督导公
司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。受金卡股份委托，德邦证券担
任其本次非公开发行股份的保荐机构及主承销商。德邦证券具有保荐资格，符
合中国证监会的相关规定。德邦证券指定余庆生和赵沂蒙二人作为金卡股份本
次发行的保荐代表人。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关
法律、法规的有关规定，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象
募集配套资金之非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构
愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第九节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2244号）；
2、《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
5、德邦证券出具的《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对
象合规性报告》；
6、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性法
律意见书》；
7、财务顾问协议；
8、德邦证券出具的《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》；
（本页无正文，为《金卡高科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之盖章页）
金卡高科技股份有限公司
年 月 日