证券简称：唐山港 证券代码：601000 股票上市地点：上海证券交易所
唐山港集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
二〇一六年十二月
唐山港集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙文仲 米献炜 宣国宝
常 玲 张志辉 孟玉梅
金东光 李建振 单利霞
张小强 荣朝和 於向平
权忠光 郭 萍 李冬梅
唐山港集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、本次新增股份上市包括唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产新增股份、募集配套资金非公开发行新增股份两部分。
2、本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式，向唐港实业购
买其下属的津航疏浚 30%股权、唐港铁路 18.58%股权、曹妃甸实业 10%股权以
及唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物），并向不超
过 10 名特定投资者募集配套资金不超过 100,000 万元。
本次交易总额为 219,708.09 万元，其中 119,708.09 万元由唐山港以其本次向
唐港实业发行的股份支付，发行价格为 4.42 元/股，发行数量为 270,832,783 股；
剩余 100,000 万元由唐山港以募集配套资金方式支付，募集配套资金不足的，由
唐山港以自有资金支付。
本次交易中，募集配套资金非公开发行新增股份数量为 240,384,615 股，发
行价格为 4.16 元/股。
3、唐山港本次向唐港实业非公开发行股票 270,832,783 股，唐港实业取得的
公司本次非公开发行股份限售期为自股份上市之日起 36 个月。
4、唐山港本次募集配套资金非公开发行投资者获配情况及限售期如下：
序号 认购方 获配股份数量（股） 限售期
1 西部证券股份有限公司 24,038,461 12 个月
2 财通基金管理有限公司 33,894,230 12 个月
3 大成基金管理有限公司 25,240,384 12 个月
4 中晟（深圳）金融服务集团有限公司 120,192,307 12 个月
5 安信基金管理有限责任公司 37,019,233 12 个月
合 计 240,384,615
5、公司已就发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的股份分别向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 16 日出具的已完成证券变更登
记证明，本次增发股份正式列入上市公司的股东名册。
6、根据上证所相关业务规则规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行完成后，本公司股权
分布符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方唐港实业保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《唐山港集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
唐山港集团股份有限公司全体董事声明 ....................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
公司声明........................................................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................................... 5
释 义....................................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................... 9
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况 ........................................................................... 11
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 11
二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 11
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 11
（二）募集配套资金 ............................................................................................................. 14
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 16
（一）发行股份及支付现金购买资产对象基本情况 ......................................................... 16
（二）配套募集资金发行对象基本情况 ............................................................................. 17
（三）发行对象与发行人的关联关系 ................................................................................. 18
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ......................................... 18
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ......................................................... 19
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 20
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 20
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 20
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 20
（一）发行股份购买资产的锁定安排 ................................................................................. 20
（二）募集配套资金交易对方的锁定安排 ......................................................................... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 22
一、股份变动情况 ................................................................................................................. 22
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 23
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 25
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 25
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变 ..................................................................... 30
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ......................................................... 30
第五节 本次重组的实施情况 ....................................................................................................... 31
一、本次重组的实施过程 ..................................................................................................... 31
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 31
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 31
2016 年 7 月 14 日，公司公告监事孙秀杰女士因故逝世。 .............................................. 31
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 31
五、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 32
六、相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 32
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 33
第六节 持续督导........................................................................................................................... 34
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 34
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 34
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 34
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................................... 35
一、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 35
二、法律顾问结论意见 ......................................................................................................... 35
第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ....................................................................... 37
一、独立财务顾问（主承销商） ......................................................................................... 37
二、发行人律师..................................................................................................................... 37
三、验资机构......................................................................................................................... 37
第九节 中介机构声明 ................................................................................................................... 39
独立财务顾问（主承销商）声明 ......................................................................................... 39
发行人律师声明..................................................................................................................... 40
验资机构声明......................................................................................................................... 41
第十节 备查文件及查阅方式 ....................................................................................................... 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、查阅方式......................................................................................................................... 42
释 义
公司/本公司/发行人/唐
指 唐山港集团股份有限公司
山港/上市公司
唐港实业/控股股东 指 唐山港口实业集团有限公司
津航疏浚 指 唐山津航疏浚工程有限责任公司
唐港铁路 指 唐港铁路有限责任公司
曹妃甸实业 指 唐山曹妃甸实业港务有限公司
唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
独 立 财务顾问/ 主承销
指 国信证券股份有限公司
商/国信证券
专项法律顾问/律师/天
指 北京市天元律师事务所
元律师
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集
本次交易/本次重组 指
配套资金的交易行为
本次作为交易标的的唐港实业持有的津航疏浚
30%股权、唐港铁路 18.58%股权、曹妃甸实业 10%
标的资产 指
股权，以及拥有的 6 宗土地使用权及部分固定资
产（地面附着物）
唐山津航疏浚工程有限责任公司、唐港铁路有限
标的公司 指
责任公司和唐山曹妃甸实业港务有限公司
唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集
资产评估报告 指 团有限公司部分资产项目资产评估报告书（中和
评报字（2016）第 BJV3035 号）
唐山港与唐港实业签署的《唐山港集团股份有限
发行股份及支付现金购
指 公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及
买资产协议
支付现金购买资产协议》
唐山港与唐港实业签署的《发行股份及支付现金
补充协议 指
购买资产之补充协议（二）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、公司基本情况
中文名称：唐山港集团股份有限公司
英文名称：Tangshan Port Group Co.,Ltd.
A 股上市交易所：上海证券交易所
A 股简称：唐山港
A 股代码：601000.SH
注册资本：人民币 4,047,189,228 元
法定代表人：孙文仲
注册地址：河北省唐山市海港开发区
办公地址：河北省唐山市海港开发区唐山港大厦
成立日期：2003 年 1 月 3 日
上市日期：2010 年 7 月 5 日
邮政编码：063611
经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储
经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维
修经营；货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；建筑材料的销售。
二、本次交易方案概述
本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式，向唐港实业购买其
下属的津航疏浚 30%股权、唐港铁路 18.58%股权、曹妃甸实业 10%股权以及唐
港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物），交易总额为
219,708.09 万元，其中 119,708.09 万元由唐山港以其本次向唐港实业发行的股份
支付；剩余的 100,000 万元由唐山港以配套募集资金的方式支付，配套募集资金
不足的，由唐山港以自有资金支付。
本次交易中，根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报
告，经交易双方友好协商以及唐山市国资委核准，本次交易价格为 219,708.09 万
元，唐山港向唐港实业发行股份购买资产的股份发行价格为 4.42 元/股，股份发
行数量为 270,832,783 股。
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元。发行人和主承销商根据本次发
行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价
格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定募集配套资金非公开发行的发行
价格为 4.16 元/股。最终发行数量为 240,384,615 股。本次配套融资最终获配股东
情况如下：
序号 股东名称 获配股份数量（股） 获配金额（元）
1 西部证券股份有限公司 24,038,461 99,999,997.76
2 财通基金管理有限公司 33,894,230 140,999,996.80
3 大成基金管理有限公司 25,240,384 104,999,997.44
4 中晟（深圳）金融服务集团有限公司 120,192,307 499,999,997.12
5 安信基金管理有限责任公司 37,019,233 154,000,009.28
合计 240,384,615 999,999,998.40
第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、本次交易已经唐港实业 2016 年 1 月 22 日和 2016 年 3 月 29 日董事会会
议审议通过；
2、本次交易已经唐山港五届六次董事会会议、五届七次董事会会议和 2016
年第一次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业的批准和授权；
4、唐港实业已取得唐山市国资委本次交易资产评估报告的核准文件。
5、河北省国资委已出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公
司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38 号），批准本次交
易方案。
6、2016 年 10 月 12 日，中国证监会出具《关于核准唐山港集团股份有限公
司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]2333 号）。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象及发行方式
本次发行对象为唐港实业，采用非公开发行股份的方式。
2、发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、发行数量及价格
股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日，即 2016 年
1 月 23 日。
本次唐山港发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 8.11 元/股。本次向唐港实业发行的股票数量为
14,760.5536 万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
2016 年 5 月 19 日，上市公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案，本次发行股份购买资产的发行价格由 8.11 元/股调整为 4.42 元/股，发
行数量由 14,760.5536 万股调整为 27,083.2783 万股。
4、资产过户情况
曹妃甸实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，并于 2016 年 11 月 9 日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变
更登记，曹妃甸实业的股东由唐港实业变更为唐山港。唐山港与交易对方完成了
曹妃甸实业 10%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
津航疏浚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2016 年 11 月 14 日在唐山市工商行政管理局海港经济开发区
分局完成股东变更登记，津航疏浚的股东由唐港实业变更为唐山港。唐山港与交
易对方完成了津航疏浚 30%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
唐港铁路依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2016 年 12 月 1 日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更
登记，唐港铁路的股东由唐港实业变更为唐山港。唐山港与交易对方完成了唐港
铁路 18.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至 2016 年 11 月 11 日，唐港实业与唐山港共同签署《资产移交确认书》，
唐港实业将本次重组涉及的固定资产交付唐山港接收并管理。
截至 2016 年 12 月 1 日，本次重组涉及的 6 宗土地使用权办理完毕权利人变
更手续，并取得了唐山市国土资源局海港经济开发区分局换发的不动产权证书，
权利人为唐山港。
5、验资情况
2016 年 12 月 2 日，立信会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，
并出具了《唐山港集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（信会师报字
[2016]第 211843 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 1 日，唐山港已向唐
港实业非公开发行人民币普通股（A 股）股票 270,832,783 股，每股面值 1 元，
每股发行价格 4.42 元，由唐港实业所持有的津航疏浚 30%股权，唐港铁路 18.58%
股权，曹妃甸实业 10%股权以及六宗土地使用权及固定资产（地面附着物）认购。
截至 2016 年 12 月 1 日，唐山港与唐港实业已就上述股权、土地使用权及地面附
着物办妥了将持有人及使用权人变更为唐山港的变更登记手续。
6、发行股份及支付现金购买资产的锁定安排
本次交易对方唐港实业承诺：
“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起 36
个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务
之前不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的
股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公
司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股
份，唐港实业作出如下承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市
之日起的 12 个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
7、新增股份登记情况
2016 年 12 月 16 日，唐山港在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
就本次发行股份购买资产发行的 270,832,783 股办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10 名（含 10 名）特定投资者。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
3、发行数量及发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会
议决议公告日（即 2016 年 1 月 23 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.31 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理
确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，发行股份数不超过
13,679.8905 万股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定
进行相应调整。
2016 年 5 月 19 日，上市公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案，本次募集配套资金的发行价格由不低于 7.31 元/股调整为不低于 3.98
元/股，发行数量由不超过 13,679.8905 万股调整为不超过 25,125.6281 万股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确
定 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 为 4.16 元 / 股 。 最 终 发 行 数 量 为
240,384,615 股。本次配套融资最终获配股东情况如下：
序号 股东名称 获配股份数量（股） 获配金额（元）
1 西部证券股份有限公司 24,038,461 99,999,997.76
2 财通基金管理有限公司 33,894,230 140,999,996.80
3 大成基金管理有限公司 25,240,384 104,999,997.44
4 中晟（深圳）金融服务集团有限公司 120,192,307 499,999,997.12
5 安信基金管理有限责任公司 37,019,233 154,000,009.28
合计 240,384,615 999,999,998.40
4、验资情况
根据立信会计师出具的《唐山港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2016]第 310938 号），截至 2016
年 12 月 7 日 15 时止，国信证券收到唐山港非公开发行股票认购资金总额（含获
配投资者认购保证金）人民币 999,999,998.40 元。
2016 年 12 月 8 日，国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费
及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。
据立信会计师出具的《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资
产配套资金验资报告》（信会师报字[2016]第 211867 号），截至 2016 年 12 月 8
日，发行人本次非公开发行人民币普通股 240,384,615 股，每股面值人民币 1 元，
发行价格为 4.16 元/股，实际募集资金总额为 999,999,998.40 元，扣除发行费用
32,931,121.71 元后，募集资金净额为人民币 967,068,876.69 元，其中新增注册资
本人民币 240,384,615.00 元，资本公积人民币 726,684,261.69 元。
5、募集配套资金的锁定安排
本次交易募集配套资金 5 名特定投资者认购上市公司发行的股份，自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
7、新增股份登记情况
公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司于 2016 年 12 月 16 日出具的已完成证券变更登记证明。
8、本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户
中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
上市公司已开设两个募集资金专用账户，在中国民生银行股份有限公司北京
丽泽商务区支行开设募集资金专用账户，账户号为 698875209；在中国工商银行
股份有限公司唐山海港支行开设募集资金专用账户，账户号为
0403013329300063357。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行股份及支付现金购买资产对象基本情况
企业名称 唐山港口实业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 唐山海港开发区
办公地址 唐山海港开发区唐山港大厦
法定代表人 孙文仲
注册资本 85,700 万元
国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建
设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产
经营范围 出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原
木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）配套募集资金发行对象基本情况
1、西部证券股份有限公司
企业名称 西部证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市)
注册地址 西安市新城区东新街 232 号信托大厦
办公地址 西安市新城区东新街 232 号信托大厦
法定代表人 刘建武
注册资本 279,556.962 万人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至 2018 年 8 月 4 日)；
股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
办公地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 刘未
注册资本 20,000 万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、大成基金管理有限公司
企业名称 大成基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
办公地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人 刘卓
注册资本 20,000 万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民
共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
4、中晟（深圳）金融服务集团有限公司
企业名称 中晟（深圳）金融服务集团有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
办公地址
务秘书有限公司）
法定代表人 王建祥
注册资本 30,000 万人民币
经营范围：投资管理、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接
受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
5、安信基金管理有限责任公司
企业名称 安信基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
办公地址 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人 刘入领
注册资本 35,000 万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其
他业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行股份购买资产的发行对象为唐港实业，唐港实业为唐山港控股股
东。
本次募集配套资金的发行对象均与唐山港均不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联
方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得上海证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：唐山港
新增股份的证券代码：601000
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行股份购买资产向唐港实业发行新增股份、募集配套资金非公开发行
的性质均为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 19 日。本次发行新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产的锁定安排
本次交易对方唐港实业承诺：
“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起 36
个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务
之前不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的
股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公
司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股
份，唐港实业作出如下承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市
之日起的 12 个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
（二）募集配套资金交易对方的锁定安排
本次交易中特定对象通过认购上市公司募集配套资金而取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
序号 认购方 获配股份数量（股） 限售期
1 西部证券股份有限公司 24,038,461 12 个月
2 财通基金管理有限公司 33,894,230 12 个月
3 大成基金管理有限公司 25,240,384 12 个月
4 中晟（深圳）金融服务集团有限公司 120,192,307 12 个月
5 安信基金管理有限责任公司 37,019,233 12 个月
合 计 240,384,615
以上 5 名投资者均已出具关于股份锁定的承诺，内容如下：自唐山港集团股
份有限公司非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的唐山港股票，也不由唐山港回购
该部分股份。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，唐山港前十大股东如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 唐山港口实业集团有限公司 1,759,746,339 43.48
2 河北建投交通投资有限责任公司 369,748,800 9.14
3 北京京泰投资管理中心 191,944,080 4.74
4 中央汇金资产管理有限责任公司 72,142,740 1.78
5 中国证券金融股份有限公司 56,044,301 1.38
6 长石投资有限公司 40,695,651 1.01
上银瑞金资产-上海银行-慧富 8 号专项资产管理
7 37,565,217 0.93
计划
8 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司 31,304,347 0.77
9 河北港口集团投资管理有限公司 30,014,130 0.74
10 全国社保基金五零一组合 25,200,000 0.62
合 计 2,614,405,605 64.59
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，结合截至 2016 年 9 月 30 日公司前十大股东情况
及本次发行股份购买资产和募集配套资金非公开发行情况，公司前十名股东持股
情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 唐山港口实业集团有限公司 2,030,579,122 44.55
2 河北建投交通投资有限责任公司 369,748,800 8.11
3 北京京泰投资管理中心 191,944,080 4.21
4 中晟（深圳）金融服务集团有限公司 120,192,307 2.64
5 中央汇金资产管理有限责任公司 72,142,740 1.58
6 中国证券金融股份有限公司 56,044,301 1.23
7 长石投资有限公司 40,695,651 0.89
上银瑞金资产-上海银行-慧富 8 号专项资产管理
8 37,565,217 0.82
计划
9 安信基金-农业银行-华宝信托-安心投资【6】号 37,019,233 0.81
集合资金信托计划
财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限
10 31,304,347 0.69
公司
合 计 2,989,825,681 65.53
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次新增股份登记前，公司总股本为 4,047,189,228 股。本次交易发行新股
数量为 511,217,398 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 4,558,406,626
股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目 比例 本次发行 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 31,304,347 0.77 511,217,398 542,521,745 11.90
二、无限售条件股份 4,015,884,881 99.23 - 4,015,884,881 88.10
三、股份总数 4,047,189,228 100.00 511,217,398 4,558,406,626 100.00
注：唐港实业通过本次交易所认购获得的唐山港新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，若本次
交易完成后 6 个月内唐山港股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，唐港实业持有的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。具体内容详见唐山港于 2016 年 10 月 18 日披露的《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《上市公司备考审阅报告》（XYZH/2016BJA90606），
以 2015 年末财务数据为基准，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015.12.31/2015 年
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 1,664,443.51 1,885,437.89 220,994.37 13.28%
负债合计 526,735.89 623,493.08 96,757.19 18.37%
所有者权益合计 1,137,707.62 1,261,944.80 124,237.18 10.92%
归属于母公司股东权益合计 1,039,630.70 1,163,867.88 124,237.18 11.95%
营业收入 515,736.92 515,736.92 - -
归属于母公司股东的净利润 119,979.03 142,985.50 23,006.47 19.18%
扣除非经常性损益的归属于
120,128.27 143,134.74 23,006.47 19.15%
母公司的净利润
基本每股收益（元/股） 0.56 0.59 0.03 5.36%
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，净利润规模增加，资产负
债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构
的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行前，唐港实业拥有的部分堆场及土地使用权长期租赁给上市公司使
用，形成了关联交易。通过本次交易，唐港实业将 6 宗土地使用权及部分固定资
产（地面附着物）注入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司资产和业
务的独立性。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，唐港实业出具了《关于规
范关联交易的承诺函》。
公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，在相关各方切实履行
有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合
理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2015 年度和 2016 年三季度财务报告均根据《企业会计准则》编制，投
资者如需了解公司会计报表，请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
布的财务报告。
2、主要财务数据
公司 2015 年财务报告已经信永中和审计，2016 年 1-9 月财务报告未经审计，
主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016.9.30 2015.12.31
流动资产 520,669.41 404,215.01
非流动资产 1,229,759.02 1,260,228.50
资产总额 1,750,428.43 1,664,443.51
流动负债 410,050.65 354,382.25
非流动负债 131,706.83 172,353.64
负债总额 541,757.48 526,735.89
归属于母公司股东的所有者权益 1,103,260.70 1,039,630.70
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年
营业收入 492,514.53 515,736.92
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年
利润总额 120,856.62 159,448.97
净利润 104,315.09 129,383.74
归属于母公司股东的净利润 96,099.55 119,979.03
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 102,080.68 108,479.85
投资活动产生的现金流量净额 -11,476.53 -45,194.56
筹资活动产生的现金流量净额 -27,861.35 21,796.15
现金及现金等价物净增加额 62,743.11 85,087.10
（4）主要财务指标
项 目 2016.9.30 2015.12.31
资产负债率（%） 30.95 31.65
流动比率（倍） 1.27 1.14
速动比率（倍） 1.18 1.04
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年
毛利率（%） 30.65 40.64
基本每股收益（元/股） 0.24 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.56
（二）管理层讨论与分析
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
截至 2015 年末和 2016 年 9 月末，公司主要资产及构成情况如下：
2016.9.30 2015.12.31
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
货币资金 281,176.08 16.06 218,432.96 13.12
应收票据 100,369.25 5.73 60,568.13 3.64
应收账款 75,731.38 4.33 68,037.51 4.09
预付款项 19,638.59 1.12 7,568.33 0.45
其他应收款 5,465.89 0.31 10,208.50 0.61
存货 36,622.08 2.09 37,026.26 2.22
其他流动资产 1,666.15 0.10 2,373.31 0.14
流动资产合计 520,669.41 29.75 404,215.01 24.29
可供出售金融资产 23,778.00 1.36 23,778.00 1.43
长期股权投资 18,514.25 1.06 18,329.35 1.1
固定资产 1,058,363.07 60.46 1,080,005.88 64.89
在建工程 21,784.68 1.24 28,804.87 1.73
无形资产 95,380.01 5.45 98,517.28 5.92
长期待摊费用 2,207.04 0.13 2,445.03 0.15
递延所得税资产 9,731.96 0.56 8,348.10 0.5
非流动资产合计 1,229,759.02 70.25 1,260,228.50 75.71
资产总计 1,750,428.43 100.00 1,664,443.51
2015 年末和 2016 年 9 月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 24.29%
和 29.75%，非流动资产占资产总额的比例分别为 75.71%和 70.25%。
公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款等，非流动资产主要为
固定资产、无形资产等，这与港口行业资本密集型的特点相适应。
2016 年 9 月末应收票据较 2015 年末增长 65.71%，主要系子公司京唐港首钢
码头有限公司装卸业务、煤炭贸易业务采用票据结算方式增加所致；2016 年 9
月末预付款项较 2015 年末增长 159.48%，主要系子公司唐山港国贸投资有限公
司预付货款增加所致；2016 年 9 月末其他应收款较 2015 年末减少 46.46%，主要
系子公司唐山港国贸投资有限公司及物流公司其他应收款减少所致。
（2）负债结构分析
截至 2015 年末和 2016 年 9 月末，公司主要负债及构成情况如下：
2016.9.30 2015.12.31
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
应付票据 7,700.00 1.42 - -
应付账款 187,202.29 34.55 212,975.68 40.43
预收款项 39,986.49 7.38 22,663.72 4.3
应付职工薪酬 7,526.91 1.39 7,029.89 1.33
应交税费 14,300.03 2.64 25,950.11 4.93
应付利息 2,232.96 0.41 1,836.78 0.35
应付股利 - - - -
其他应付款 16,320.27 3.01 8,103.37 1.54
一年内到期的非流动负债 4,600.00 0.85 35,641.00 6.77
其他流动负债 130,181.70 24.03 40,181.70 7.63
流动负债合计 410,050.65 75.69 354,382.25 67.28
长期借款 86,742.00 16.01 131,951.00 25.05
应付债券 20,363.76 3.76 20,623.76 3.92
专项应付款 9,643.76 1.78 9,643.76 1.83
预计负债 7,398.46 1.37 2,440.00 0.46
递延收益 7,558.84 1.40 7,695.12 1.46
非流动负债合计 131,706.83 24.31 172,353.64 32.72
负债合计 541,757.48 100.00 526,735.89 100.00
2015 年末和 2016 年 9 月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 67.28%
和 75.69%；非流动负债占负债总额的比例分别为 32.72%和 24.31%。
公司流动负债主要为应付账款、预收款项、应交税费、一年内到期的非流动
负债、其他流动负债等，非流动负债主要为长期借款等。
2016 年 9 月末应付票据较 2015 年末增长 100%，主要系公司采用票据方式
结算 36-40#泊位工程款所致；2016 年 9 月末预收款项较 2015 年末增长 76.43%，
主要系公司贸易业务增加，贸易预收款增加所致；2016 年 9 月末应交税费较 2015
年末减少 44.89%，主要系本期支付上年企业所得税引起的本期期末应缴税款的
减少所致；；2016 年 9 月末其他应付款较 2015 年末增长 101.40%，主要系子公司
其他应付款增加所致；2016 年 9 月末一年内到期的非流动负债较 2015 年末减少
87.09%，主要系本期偿还一年内到期银行借款所致；2016 年 9 月末其他流动负
债较 2015 年末增长 223.98%，主要系本期发行超短期融资券增加所致；2016 年
9 月末长期借款较 2015 年末减少 34.62%，主要系本期偿还长期借款所致；2016
年 9 月末预计负债较 2015 年末增长 203.22%，主要系计提未决诉讼损失所致。
（3）现金流量分析
2015 年和 2016 年 1-9 月，公司现金流量状况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年
经营活动产生的现金流量 102,080.68 108,479.85
投资活动产生的现金流量 -11,476.53 -45,194.56
筹资活动产生的现金流量 27,861.35 21,796.15
现金及现金等价物净增加 62,743.11 85,087.10
2015 年和 2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量分别为 108,479.85
万元和 102,080.68 万元，公司经营活动现金流状况良好。
2015 年和 2016 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量分别为-45,194.56
万元和-11,476.53 万元，公司投资活动现金流持续为负，主要系公司支付 36-40#
泊位设备及工程进度款、收购子公司少数股东权益所致。
2015 年和 2016 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量分别为 21,796.15
万元和 27,861.35 万元。
（4）偿债能力分析
项 目 2016.9.30 2015.12.31
资产负债率（%） 30.95 31.65
流动比率（倍） 1.27 1.14
速动比率（倍） 1.18 1.04
注：资产负债率=总负债/总资产*100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产－存货）／流动负债。
2016 年 9 月末，资产负债率小幅下降，流动比率、速动比率大幅提高，偿
债能力增强。
2、本次交易前公司经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年
营业收入 492,514.53 515,736.92
营业成本 341,534.96 306,153.07
销售费用 78.76 187.64
管理费用 24,880.11 33,178.69
财务费用 6,470.70 15,140.74
资产减值损失 810.33 4,223.47
投资收益 3,270.10 3,976.55
营业利润 120,444.15 159,598.21
营业外收入 5,387.31 2,378.18
营业外支出 4,974.84 2,527.42
利润总额 120,856.62 159,448.97
净利润 104,315.09 129,383.74
归属于母公司股东的净利润 96,099.55 119,979.03
公司主营业务为港口装卸运输、堆存仓储等服务，形成了以铁矿石、煤炭和
钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食、机械设备为辅的多元化货种格
局，报告期内公司的主营业务收入及利润均来源于上述业务。
2015 年和 2016 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 515,736.92 万元和
492,514.53 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 119,979.03 万元和
96,099.55 万元。随着公司货物吞吐量的逐年增长，利润水平保持稳定增长。
（2）盈利能力和收益质量分析
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年
净资产收益率（%） 8.71 11.54
销售净利率（%） 21.18 25.09
毛利率（%） 30.65 40.64
注：净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的所有者权益*100%；
销售净利率=净利润/营业收入；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
2015 年和 2016 年 1-9 月，公司销售净利率、毛利率基本稳定，盈利能力较
为稳定。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变
本次发行前，唐港实业持有公司 43.48%股权，为公司控股股东，唐山市国
资委为公司实际控制人。本次发行完成后唐港实业仍为本公司的控股股东，唐山
市国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人发生变更。
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致唐山港不符合股票上市条件。
第五节 本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次重组已经获得的授权与批准
参见“第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况”之“一、本次发行履
行的相关程序”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记情况
参见“第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况”之“二、本次发行发
的基本情况（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（三）配套募集资金
参见“第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况”之“二、本次发行发
的基本情况（一）募集配套资金”。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，唐山港已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 7 月 14 日，公司公告监事孙秀杰女士因故逝世。
2016 年 9 月 8 日，公司召开五届第十三次董事会，决议同意解聘韩功千先
生、赵坤先生副总经理职务，同意聘任李立东先生、张小锐先生为公司副总经理。
重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员调整不会对本次交易产生重大
不利影响。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
唐山港与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议均
已生效。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，
未出现违反协议约定的行为。
六、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方作出承诺包括：
唐山港出具了《关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性
和完整性之承诺函》；唐山港董事、监事、高级管理人员出具了《关于提供信息
的承诺函》、《关于本次交易相关事项的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》。
唐港实业出具了《关于本次交易相关事项的承诺函》、《关于提供信息的承诺
函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于诚信情况的
承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业其他股东均出具了关于放弃优先购买权的
声明。
截止本公告书签署日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的工商变更登记手续。
第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及
《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任
与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自
本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016
年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合唐山港本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，
自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实
施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及交付工作。上市公司已办理完毕本
次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况履行了信息披露义务，本
次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
重组实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行
过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存
在风险和障碍。
本次重组募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认
购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人
及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的
规定。
二、法律顾问结论意见
唐山港本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法
定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并
履行验资程序；本次交易购买资产发行的股份及募集配套资金新发行的股份已办
理完毕登记申请手续；本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，且相关各方
未出现违反其所作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风
险。
36
第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
财务顾问主办人：姚崟、胡钊
电话：010-88005103
传真：010-66211974
二、发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
单位负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：周世君、贺秋平、李静娴
三、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：王云成、李智玮
第九节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
财务顾问主办人：
姚 崟 胡 钊
国信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法律
意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本上市公告书中引用的法律意见的
内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱小辉
经办律师：
周世君 贺秋平
李静娴
北京市天元律师事务所
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，确认
上市公告书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王云成 李智玮
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
2、北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见；
3、国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开股票发
行过程和发行对象合规性的报告；
4、北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
7、认购股东出具的股份锁定承诺；
8、其他与本次发行股票相关的重要文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于公司住所地及上海证券交易所，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
唐山港集团股份有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器