上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票（A股）
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
二零一六年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签署：
（董事长：刘晓东） （董 事：张其忠）
（董 事：林丽莺） （董 事：高 原）
（独立董事：王方华） （独立董事：谢 荣）
（独立董事：姚 毅）
上海百润投资控股集团股份有限公司
2016 年 12 月 15 日
特别提示
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
35,100,000股 21.98元/股 771,498,000.00元 750,287,568.55元 0元
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 股份变动数量 新增股份后总股本
2016年12月12日 2016年12月16日 35,100,000股 931,100,000股
一、新增股份价格及数量
本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为 21.98 元/股，发行数
量 35,100,000 股。
二、新增股份登记情况
本公司已于 2016 年 12 月 12 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排及限售安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，公司本
次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 16 日，发行对
象中除刘晓东外认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之
日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定；发行人实际控制人刘晓东认
购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
法律法规另有规定的从其规定，具体如下：
序 获配股数 锁定
发行对象 产品名称
号 （股） 期
36 个
1 刘晓东 - 6,000,000
月
长信基金管理有限责 长信基金-浦发银行-聚富 17 号资产管 12 个
2 5,900,000
任公司 理计划 月
12 个
全国社保基金 501 组合 3,210,000
月
博时弘盈定期开放混合型证券投资基 12 个
2,280,000
金 月
博时睿益定增灵活配置混合型证券投 12 个
1,820,000
资基金 月
博时基金管理有限公 博时睿利定增灵活配置混合型证券投 12 个
3 1,600,000
司 资基金 月
12 个
博时基金-乐盈 1 号资产管理计划 1,230,000
月
博时弘裕 18 个月定期开放债券型证 12 个
600,000
券投资基金 月
博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基 12 个
460,000
金 月
12 个
4 寇光智 - 6,000,000
月
12 个
5 杨洪 - 6,000,000
月
合计 35,100,000 -
四、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
五、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市
日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核
准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或者保证。
目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................................................ 7
第一节 公司基本情况 ..................................................................................................................... 8
第二节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 9
一、本次发行类型........................................................................................................................... 9
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 9
三、本次发行概况......................................................................................................................... 10
三、发行对象情况......................................................................................................................... 13
四、本次发行相关中介机构情况 ................................................................................................. 18
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 20
一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................................... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................................... 20
三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................. 20
四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................. 20
第四节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 21
一、本次发行前后前十大股东变化情况 ..................................................................................... 21
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 22
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................... 24
一、公司主要财务数据和财务指标 ............................................................................................. 24
二、财务状况分析......................................................................................................................... 26
三、盈利能力分析......................................................................................................................... 31
四、现金流量分析......................................................................................................................... 32
第六节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 35
第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 ................................. 36
第八节 上市推介意见 ................................................................................................................... 37
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ................................................................................. 37
二、上市推荐意见......................................................................................................................... 37
第九节 其他重大事项 ................................................................................................................... 38
第十节 中介机构声明 ................................................................................................................... 39
一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 40
二、发行人律师声明..................................................................................................................... 41
三、审计机构声明......................................................................................................................... 42
四、验资机构声明......................................................................................................................... 43
第十一节 备查文件....................................................................................................................... 44
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上海百润投资控股集团股份有限公司或上海百润香精
百润股份/发行人/公司 指
香料股份有限公司
上海百润投资控股集团股份有限公司本次拟以非公开
本次非公开发行股票、本
指 方式向包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超
次非公开发行、本次发行
过 10 名特定对象发行股票的行为
上海百润香精香料发展有限公司，百润股份之全资子公
百润发展 指
司
百润香料 指 上海百润香料有限公司，百润股份之全资子公司
巴克斯酒业 指 上海巴克斯酒业有限公司，百润股份之全资子公司
上海锐澳酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司、百
锐澳酒业 指
润股份之全资孙公司
上海锐澳酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公
锐澳营销 指
司、百润股份之全资孙公司
上海巴克斯酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公
巴克斯营销 指
司、百润股份之全资孙公司
巴克斯酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公
巴克斯天津 指
司、百润股份之全资孙公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》
股东大会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 公司基本情况
中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司
英 文 名 称 ： SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP
CO.,LTD.
注册地址：上海市康桥工业区康桥东路 558 号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：百润股份
股票代码：002568
法定代表人：刘晓东
注册资本：89,600 万元
成立时间：1997 年 6 月 19 日
办公地址：上海市康桥工业区康桥东路 558 号
邮政编码：201319
电话号码：021-58135000
传真号码：021-58136000
公司网址：http://www.bairun.net
电子信箱：bairun@bairun.net
经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企
业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次
非公开发行的相关议案；
2、2016 年 2 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了本
次非公开发行的相关议案；
3、2016 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次
非公开发行的相关议案；
4、2016 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
公司本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
1、审核发行申请的发审会时间：2016 年 5 月 13 日，公司本次非公开发行股
票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过；
2、核准批文的取得时间及文号：2016 年 8 月 2 日，公司本次非公开发行股
票事宜取得中国证监会证监许可[2016]1369 号《关于核准上海百润投资控股集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至 2016 年 11 月 29 日，发行人和主承销商向刘晓东、博时基金管理有限
公司、长信基金管理有限责任公司、寇光智、杨洪 5 名特定投资者分别发送了《上
海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A 股）缴款通知书》，通知
上述发行对象于按缴款通知书要求将认购资金划至主承销商指定账户。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116542 号
《审核报告》验证，截至 2016 年 11 月 30 日，主承销商华创证券已收到参与本
次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 771,498,000.00
元。2016 年 12 月 1 日，主承销商在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金
专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字[2016]第 116544 号《验资报告》验证，截至 2016 年 12 月 1 日，公司本次
实际非公开发行 A 股普通股股票 35,100,000 股，募集资金总额为人民币
771,498,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 21,210,431.45 元后，实际募集资金
净额为人民币 750,287,568.55 元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本次发行新增股份已于 2016 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，其中刘晓东认购的本次发行的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为
2019 年 12 月 16 日，除刘晓东外其他投资者认购的本次发行的股票限售期为 12
个月，预计上市流通时间为 2017 年 12 月 16 日，如遇非交易日则顺延到交易日。
三、本次发行概况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值
人民币 1.00 元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）35,100,000 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，
即 2016 年 3 月 22 日。本次非公开发行股票发行价格为 21.98 元，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价 24.41 元/股的 90%，即不低于 21.98 元/
股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 771,498,000.00 元，扣除各项发行费用人民
币 21,210,431.45 元后，实际募集资金净额为人民币 750,287,568.55 元。
（六）发行对象的情况
发行对象具体获配情况如下：
序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 获配金额
1 刘晓东 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00
2 长信基金管理有限责任公司 长信基金-浦发银行-聚富 17 号资产管理计划 5,900,000 5,900,000 129,682,000.00
全国社保基金 501 组合 3,210,000
博时弘盈定期开放混合型证券投资基金 2,280,000
博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金 1,820,000
3 博时基金管理有限公司 博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金 1,600,000 11,200,000 246,176,000.00
博时基金-乐盈 1 号资产管理计划 1,230,000
博时弘裕 18 个月定期开放债券型证券投资基金 600,000
博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金 460,000
4 寇光智 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00
5 杨洪 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00
合计 35,100,000 35,100,000 771,498,000.00
本次发行价格为 21.98 元/股，发行股数为 35,100,000 股，募集资金总额为
771,498,000.00 元。
发行对象中除刘晓东外认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的
股票上市之日起十二个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定；发行人实际控制
人刘晓东认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日起三
十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
三、发行对象情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
2016 年 11 月 24 日上午 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，
发行人和主承销商共收到 5 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行
人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 3 家参与询价且按规定需缴纳保证金
的投资者按时、完整地发送全部申购文件，且都分别足额缴纳保证金 1,000 万元；
其余参加询价的 2 家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；
以上所有报价均为有效报价。
上述发送了《申购报价单》的 5 家投资者的有效报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格 申购数量（股）
1 刘晓东 - 6,000,000
22.10 11,100,000
2 博时基金管理有限公司
21.98 11,200,000
22.05 5,900,000
3 长信基金管理有限责任公司 22.00 5,900,000
21.98 5,900,000
4 寇光智 21.98 6,000,000
5 杨洪 21.98 6,000,000
其中控股股东、实际控制人刘晓东承诺其参与本次认购的价格以本次非公开
发行确定的最终价格为准。
发行人和华创证券根据有效报价，按照《认购邀请书》规定认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原
则进行簿记建档，确定最后的发行价格为 21.98 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 获配金额
1 刘晓东 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00
2 长信基金管理有限责任公司 长信基金-浦发银行-聚富 17 号资产管理计划 5,900,000 5,900,000 129,682,000.00
全国社保基金 501 组合 3,210,000
博时弘盈定期开放混合型证券投资基金 2,280,000
博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金 1,820,000
3 博时基金管理有限公司 博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金 1,600,000 11,200,000 246,176,000.00
博时基金-乐盈 1 号资产管理计划 1,230,000
博时弘裕 18 个月定期开放债券型证券投资基金 600,000
博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金 460,000
4 寇光智 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00
5 杨洪 - 6,000,000 6,000,000 131,880,000.00
合计 35,100,000 35,100,000 771,498,000.00
（二）发行对象基本情况
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为刘晓东、长信基金管理有限责任
公司、博时基金管理有限公司、寇光智、杨洪，其基本情况如下：
1、刘晓东
刘晓东，男，1967 年出生，身份证号 62010219670703****，住所：上海市
浦东新区浦东南路 1650 弄**号**室，中国国籍，无境外永久居留权。
2、长信基金管理有限责任公司
名称 长信基金管理有限责任公司
营业执照注册号
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所 中国（上海）自有贸易试验区银诚中路68号9楼
法定代表人 叶烨
注册资本 15,000万元
成立日期 2003年5月9日
基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
3、博时基金管理有限公司
名称 博时基金管理有限公司
营业执照注册号 91440300710922202N
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人 张光华
成立日期 1998年7月13日
4、寇光智
寇光智，男，1963 年出生，身份证号 37280219630127****，住所：山东省
日照市东港区连云港路 99 号**号楼**单元**室，中国国籍，无境外永久居留权。
5、杨洪
杨洪，女，1968 年出生，身份证号 37060219680504****，住所：山东省烟
台市莱山区泉韵南路 2 号**号楼**单元**号，中国国籍，无境外永久居留权。
（三）认购情况及限售期安排
最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 锁定期
1 刘晓东 - 6,000,000 36 个月
长信基金管理有 长信基金-浦发银行-聚富 17 号资产
2 5,900,000 12 个月
限责任公司 管理计划
全国社保基金 501 组合 3,210,000 12 个月
博时弘盈定期开放混合型证券投资 12 个月
2,280,000
基金
博时睿益定增灵活配置混合型证券 12 个月
1,820,000
投资基金
博时基金管理有 博时睿利定增灵活配置混合型证券 12 个月
3 1,600,000
限公司 投资基金
博时基金-乐盈 1 号资产管理计划 1,230,000 12 个月
博时弘裕 18 个月定期开放债券型 12 个月
600,000
证券投资基金
博时鑫泽灵活配置混合型证券投资 12 个月
460,000
基金
4 寇光智 - 6,000,000 12 个月
5 杨洪 - 6,000,000 12 个月
合计 35,100,000 -
（四）发行对象与公司的关联关系
本次发行 5 名发行对象中，刘晓东系公司控股股东、实际控制人。除刘晓东
外，其他 4 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方不存在关联关系。
除刘晓东外发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行对象中的长信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司，上
述 2 名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围，均已按规定登记备案。
刘晓东、寇光智、杨洪上述 3 名投资者不属于应按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需
履行相关登记备案手续。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况
2014 年 9 月 10 日，公司与巴克斯酒业全体股东签署了发行股份购买资产协
议，通过发行股份向刘晓东等原巴克斯酒业股东购买其持有的巴克斯酒业 100%
股权。2015 年 5 月 25 日，中国证监会出具了《关于核准上海百润香精香料股份
有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981 号）核准了
百润股份本次重大资产重组的方案。根据巴克斯酒业于 2015 年 6 月 2 日获发的
《营业执照》及上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具的档案机读材
料，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续。工商变更登
记手续完成后，百润股份持有巴克斯酒业 100%的股权。
除上述交易外，最近一年及一期发行对象及其关联方与发行人未发生重大交
易。
（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：李小华、李秀敏
项目协办人：任旷
住 所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦
电 话：010-63214626
传 真：010-63214639
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
经办律师：徐军、张霞
地 址：上海市浦东新区银诚中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电 话：021-20511000
传 真：021-20511999
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：朱建弟
经办注册会计师：肖菲、王许
地 址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：朱建弟
经办注册会计师：肖菲、王许
地 址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：百润股份
证券代码：002568
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 12 月 16 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 12 月 16 日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象中除刘晓东外认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行的股票上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定；发行人实际
控制人刘晓东认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票上市之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
第四节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前10名股东情况
截至 2016 年 11 月 15 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 刘晓东 境内自然人 427,238,106 47.68%
2 柳海彬 境内自然人 145,805,896 16.27%
3 喻晓春 境内自然人 27,843,114 3.11%
上海旌德投资合伙企
4 境内一般法人 23,760,000 2.65%
业（有限合伙）
上海民勤投资合伙企
5 境内一般法人 20,640,000 2.30%
业（有限合伙）
6 刘晓俊 境内自然人 19,760,000 2.21%
7 马晓华 境内自然人 19,200,000 2.14%
8 温浩 境内自然人 18,720,000 2.09%
9 张其忠 境内自然人 14,970,008 1.67%
10 高原 境内自然人 9,312,000 1.04%
合计 - - 727,249,124 81.16%
（二）本次发行后，公司前10名股东情况
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 刘晓东 境内自然人 433,238,106 46.53%
2 柳海彬 境内自然人 145,805,896 15.66%
3 喻晓春 境内自然人 27,843,114 2.99%
上海旌德投资合伙企
4 境内一般法人 23,760,000 2.55%
业（有限合伙）
上海民勤投资合伙企
5 境内一般法人 20,640,000 2.22%
业（有限合伙）
6 刘晓俊 境内自然人 19,760,000 2.12%
7 马晓华 境内自然人 19,200,000 2.06%
8 温浩 境内自然人 18,720,000 2.01%
9 张其忠 境内自然人 14,970,008 1.61%
全国社保基金一一八 基金、理财产
10 9,365,726 1.01%
组合 品等
合计 - - 733,302,850 78.76%
（三）董事、监视和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事长、控股股东、实际控制人刘晓东的持股数量由
427,238,106 股变为 433,238,106 股，持股比例由 47.68%变为 46.53%；除此之外
公司董事、监视和高级管理人持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行 A 股前后，公司股份结构变化如下：
类别 变动前 变动数 变动后
无限售条件的流通股（A 股） 377,445,178 - 377,445,178
有限售条件的流通股（A 股） 518,554,822 35,100,000 553,654,822
合计 896,000,000 35,100,000 931,100,000
截至 2016 年 11 月 15 日本次发行前，公司实际控制人刘晓东控制上市公司
47.68%表决权，本次发行股份登记到账后刘晓东控制了上市公司 46.53%表决权，
本次发行未导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 35,100,000 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项 目
2016 年 1-9 月 2015 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度
基本每股收益 -0.12 0.56 -0.11 0.54
项 目 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末
归属于上市公司股东
1.00 1.11 1.76 1.88
的每股净资产
（三）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资
产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更
趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展
提供有效的保障。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及经营管理紧密相关的项目，
项目实施后，公司主营业务规模将进一步扩大。本次非公开发行后，公司的总体
业务结构不会发生实质性变化。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人
员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交
易。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
公司 2013 年、2014 年、2015 年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，相关数据分别摘自各年度的审计报告。2016 年三季度财务报告
未经审计，相关数据摘自 2016 年三季报。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产总额 202,405.33 181,943.19 130,686.73 83,542.01
负债总额 113,216.79 82,310.52 35,269.57 9,012.88
所有者权益合
89,188.54 99,632.68 95,417.16 74,529.13
计
其中：归属于母
公司的所有者 89,188.54 99,632.68 95,417.16 74,529.13
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 74,563.79 235,119.77 113,430.53 31,288.22
营业利润 -20,694.18 62,097.53 36,312.54 7,121.35
利润总额 -14,474.43 65,940.87 37,456.38 7,570.37
净利润 -10,444.14 50,019.77 28,688.02 6,208.39
归属于母公司
所有者的净利 -10,444.14 50,019.77 28,688.02 6,208.39
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
-21,343.47 38,329.53 52,010.53 7,403.76
量净额
投资活动产生的现金流
-25,581.02 -48,963.35 -17,982.61 -8,070.51
量净额
筹资活动产生的现金流
46,241.94 -6,107.50 -11,671.34 5,124.11
量净额
汇率变动对现金的影响
11.94 3.38 -0.20 3.06
额
现金及现金等价物净增
-670.61 -16,737.94 22,356.38 4,460.42
加额
（四）主要财务指标
项 目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产负债率（合
55.94% 45.24% 26.99% 10.79%
并）
资产负债率（母公
0.94% 1.17% 2.80% 1.98%
司）
流动比率 0.79 1.1 2.58 7.1
速动比率 0.73 0.96 2.4 6.89
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
综合业务毛利率 73.19% 76.34% 75.10% 72.34%
应收账款周转率
10.51 38.94 25.94 8.08
（次）
存货周转率（次） 2.26 6.56 7.04 5.24
上述财务指标的计算方法如下：
指标 计算公式
资产负债率 期末总负债/期末总资产
流动比率 流动资产/流动负债
速动比率 （流动资产－存货）/流动负债
综合业务毛利率 （营业收入－营业成本）/营业收入
应收账款周转率 营业收入/应收账款平均净额
存货周转率 营业成本/存货平均净额
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产结构变化分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为 83,542.01 万元、130,686.73 万元、
181,943.19 万元和 202,405.33 万元，非流动资产占比逐年增大，具体如下表所示：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 88,560.58 43.75 89,290.55 49.08 88,788.89 67.94 61,919.25 74.12
非流动资
113,844.75 56.25 92,652.64 50.92 41,897.83 32.06 21,622.76 25.88
产
资产总计 202,405.33 100.00 181,943.19 100.00 130,686.73 100.00 83,542.01 100.00
2、流动资产的构成
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
占比 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%） 金额
（%） （%） （%）
货币资金 57,418.68 64.84 58,089.28 65.06 74,886.23 84.34 52,374.85 84.59
应收票据 176.23 0.20 176.80 0.20 135.27 0.15 77.32 0.12
应收账款 6,689.53 7.55 7,494.66 8.39 4,581.03 5.16 4,164.19 6.73
预付款项 984.77 1.11 4,252.07 4.76 743.11 0.84 1,145.40 1.85
应收利息 2.65 0.00 704.66 0.79 543.09 0.61 729.34 1.18
其他应收
2,460.64 2.78 2,288.50 2.56 1,738.81 1.96 1,565.41 2.53
款
存货 6,859.36 7.75 10,797.62 12.09 6,161.36 6.94 1,862.74 3.00
其他流动
13,968.73 15.77 5,486.96 6.15 - - - -
资产
合计 88,560.58 100.00 89,290.55 100.00 88,788.89 100.00 61,919.25 100.00
报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 52,374.85 万元、74,886.23 万元、
58,089.28 万元和 57,418.68 万元，占流动资产的比重分别为 84.59%、84.34%、
65.06%和 64.84%。2014 年末，公司货币资金余额较 2013 年末增长 42.98%，主
要系在国内预调鸡尾酒市场保持快速增长的推动下，销售订单增加，产品销量快
速增长，销售收入大幅增长，经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。2015
年末，公司货币资金余额较 2014 年末降低 22.43%，主要系公司建设厂房导致现
金流出较大所致。2016 年 9 月末货币资金余额与 2015 年末相比变动较小。报告
期内，公司的资金调配较为合理，货币资金余额的变动情况与公司正常经营情况
相匹配，总体上保持较为良好的流动性。
报告期各期末，公司应收账款的净额分别为 4,164.19 万元、4,581.03 万元、
7,494.66 万元和 6,689.53 万元，占流动资产的比重分别为 6.73%、5.16%、8.39%
和 7.55%。2015 年末公司应收账款净额较 2014 年末增长 63.60%，主要系预调鸡
尾酒销售订单增加，销售收入上升所致。
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 1,862.74 万元、6,161.36 万元、
10,797.62 万元和 6,859.36 万元，占流动资产的比重分别为 3.00%、6.94%、12.09%
和 7.75%。2013 年末、2014 年末及 2015 年末，随着预调鸡尾酒业务规模增大，
产成品、包装物、原材料均逐步上升，2016 年 9 月末，公司存货的账面价值较
2015 年末下降 36.47%，主要原因系公司调整生产计划，控制存货规模所致。
3、非流动资产的构成
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%） （%）
固定资产 64,091.53 56.30 34,349.50 37.07 18,340.82 43.77 11,942.89 55.23
在建工程 17,260.45 15.16 31,498.66 34.00 11,030.22 26.33 5,129.00 23.72
无形资产 14,930.01 13.11 15,167.41 16.37 5,485.15 13.09 3,833.44 17.73
长期待摊
296.89 0.26 268.51 0.29 132.07 0.32 8.30 0.04
费用
递延所得
5,310.10 4.66 7,557.39 8.16 3,520.35 8.40 709.13 3.28
税资产
其他非流
11,955.78 10.50 3,811.18 4.11 3,389.23 8.09 - -
动资产
合 计 113,844.75 100.00 92,652.64 100.00 41,897.83 100.00 21,622.76 100.00
报告期各期末，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等
构成。
报告期各期末，固定资产的账面价值分别为 11,942.89 万元、18,340.82 万元、
34,349.50 万元和 64,091.53 万元，占非流动资产的比重分别为 55.23%、43.77%、
37.07%和 56.30%，其中 2016 年 9 月末，固定资产较 2015 年末增长 86.59%，主
要系公司部分在建工程转入固定资产所致；在建工程的账面价值分别为 5,129.00
万元、11,030.22 万元、31,498.66 万元和 17,260.45 万元，占非流动资产的比重分
别为 23.72%、26.33%、34.00%和 15.16%。随着报告期内公司扩建厂房及采购配
套设备，导致非流动资产总额大幅增加。
报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为 3,833.44 万元、5,485.15 万
元、15,167.41 万元和 14,930.01 万元，占非流动资产的比重分别为 17.73%、
13.09%、16.37%和 13.11%。2015 年末，公司无形资产账面价值较 2014 年末增
长 176.52%，主要系公司购置土地所致。
（二）负债结构分析
1、负债结构变化分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%） 金额
（%） （%） （%）
流动负债 112,403.37 99.28 81,493.26 99.01 34,373.66 97.46 8,721.88 96.77
非流动负
813.42 0.72 817.26 0.99 895.91 2.54 291.00 3.23
债
合 计 113,216.79 100.00 82,310.52 100.00 35,269.57 100.00 9,012.88 100.00
报告期各期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债总体规模持续提高。
若公司本次顺利通过非公开发行股票募集资金，将进一步优化公司资本结构、降
低财务风险。
2、流动负债的构成
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%） （%）
短期借款 88,100.00 78.38 40,000.00 49.08 - - 3,700.00 42.42
应付账款 15,879.89 14.13 12,534.03 15.38 16,164.63 47.03 2,160.24 24.77
预收款项 2,491.78 2.22 8,684.20 10.66 6,465.80 18.81 78.97 0.91
应付职工
1,765.79 1.57 4,073.96 5.00 1,978.32 5.76 499.19 5.72
薪酬
应交税费 2,327.59 2.07 5,002.04 6.14 6,057.89 17.62 2,024.38 23.21
应付利息 62.19 0.06 46.32 0.06 - - - -
其他应付
1,596.05 1.42 2,149.12 2.64 1,677.56 4.88 259.10 2.97
款
其他流动
180.08 0.16 9,003.59 11.05 2,029.47 5.90 - -
负债
合 计 112,403.37 100.00 81,493.26 100.00 34,373.66 100.00 8,721.88 100.00
报告期各期末，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其
他流动负债等构成。
2016 年 9 月末，公司短期借款主要是为补充周转资金从银行借入 88,100.00
万元。
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 2,160.24 万元、16,164.63 万元、
12,534.03 万元和 15,879.89 万元，占流动负债的比重分别为 24.77%、47.03%、
15.38%和 14.13%，公司的应付账款主要为应付广告款、玻璃酒瓶包装物等。2014
年末，公司应付账款余额较 2013 年末增加 14,004.39 万元、增长 648.28%，主要
系预调鸡尾酒产品的销售规模扩大导致原材料及玻璃酒瓶包装物采购金额加大，
同时公司加大广告费投入力度，包括艺人代言费、综艺栏目冠名费等。2015 年
末，公司应付账款余额较 2014 年末减少 3,630.60 万元、降低 22.46%，主要系本
年末应付广告费减少及第四季度采购规模同比减少所致。2016 年 9 月末，公司
应付账款余额较 2015 年末增加 3,345.86 万元、增长 26.69%，主要系公司积极推
进新品的铺货和推广，加大营销宣传力度导致应付广告费增加所致。
报告期各期末，公司预收账款的余额分别为 78.97 万元、6,465.80 万元、
8,684.20 万元和 2,491.78 万元，占流动负债的比重分别为 0.91%、18.81%、10.66%
和 2.22%，主要系预收客户订货款构成。2014 年末、2015 年末，公司预收款项
余额增长幅度分别为 8087.90%、34.31%，主要系公司的预调鸡尾酒大部分采用
预收款的销售政策，随着预调鸡尾酒销量快速增加，公司的预收款项相应增加所
致。2016 年 9 月末，公司预收款项余额下降 71.31%，主要系预调鸡尾酒业务预
收款项有所减少所致。
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，其他流动负债余额分别为 2,029.47
万元、9,003.59 万元和 180.08 万元，分别占流动负债的比例为 5.90%、11.05%和
0.16%，主要是由预调鸡尾酒业务销售返利政策所确认的销售返利构成。
3、非流动负债的构成
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
占比
金额 占比（%） 金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
递延收益 813.42 100.00 817.26 100.00 895.91 100.00 291.00 100.00
合 计 813.42 100.00 817.26 100.00 895.91 100.00 291.00 100.00
报告期各期末，公司的非流动负债全部系递延收益构成，公司递延收益主要
系收到重点技改项目的政府补助形成。
（三）偿债能力分析
项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产负债率（合并报表） 55.94% 45.24% 26.99% 10.79%
流动比率 0.79 1.10 2.58 7.10
速动比率 0.73 0.96 2.40 6.89
报告期内，公司的资产负债率逐期上升，流动比率、速动比率总体呈下降趋
势，主要是经营性流动负债增长及新增短期银行借款所致。
报告期各期末，公司流动比率、速动比率逐年下降，资产负债率逐年上升，
主要是预调鸡尾酒业务的快速发展，使得公司增加原材料采购，应付账款出现大
幅增长；同时，随着预调鸡尾酒业务销售订单大幅增加，公司预收款项增幅较大。
2015 年及 2016 年前三季度，由于公司资金需求扩大，新增短期银行借款导致资
产负债率有所提高。综合影响下，公司资产负债率有所提高，流动比率、速动比
率等有所下降。
（四）资产周转能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 10.51 38.94 25.94 8.08
存货周转率（次/年） 2.26 6.56 7.04 5.24
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2013 年度至 2015 年度，公司的应收账款周转率保持逐年提升，原因主要系
公司一方面加强自身应收账款管理和风险控制，并严格执行应收账款管理制度，
应收账款周转速度较快，报告期各期末账龄在一年内的应收账款比例保持在 99%
以上；另一方面公司预调鸡尾酒产品销售规模取得爆发性增长，使得预调鸡尾酒
的业务收入占营业收入比重逐年上升所致。预调鸡尾酒业务主要采用经销商分销
形式，销售收款大部分采取预收款方式，因此报告期期末应收账款余额较小，导
致报告期内的应收账款周转率持续大幅增长。
2014 年，公司存货周转率增长较多的原因系预调鸡尾酒业务收入占营业收
入比重增大，而预调鸡尾酒存货周转率较高的所致。
三、盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 74,563.79 235,119.77 113,430.53 31,288.22
营业利润 -20,694.18 62,097.53 36,312.54 7,121.35
净利润 -10,444.14 50,019.77 28,688.02 6,208.39
2013 年度至 2015 年度，公司的营业收入、营业利润、净利润呈增长趋势。
2016 年 1-9 月，公司利润水平下降是由于预调鸡尾酒业务销售收入同比下降，
以及期间费用同比上升所致。
公司的预调鸡尾酒业务主要由全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简
称“巴克斯酒业”）运营。2014 年，随着巴克斯酒业的主打品牌“RIO（锐澳）”
牌预调鸡尾酒取得爆发性增长，公司的营业利润大幅提升，净利润亦大幅增
长。2015 年上半年，预调鸡尾酒业务板块收入大幅增长，由于国内预调鸡尾酒
市场保持持续快速发展态势，“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒市场占有率大幅提
升，作为预调鸡尾酒市场龙头地位得以加强和巩固，营业收入等业绩指标保持
稳健增长。进入 2015 年第三季度，下游经销商库存达到高峰，第四季度继续在
高位运行。从 2015 年第四季度开始，公司根据终端销售和经销商库存的变化情
况，主动调整生产销售计划，降低产量，推动经销商及时消化库存。公司预调
鸡尾酒业务仍处于消化经销商库存阶段，使得 2016 年前三季度整体营业收入同
比下降；但随着经销商库存消化及终端销售情况良好，2016 年三季度公司实现
单季度收入为 32,600.29 万元，较 2016 年第二季度环比增加 12,276.29 万元；净
利润金额为 4,042.11 万元，较二季度环比增加 12,170.92 万元，2016 年第三季度
单季经营情况较 2016 年前两季度明显改善。
四、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量构成如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -21,343.47 38,329.53 52,010.53 7,403.76
投资活动产生的现金流量净额 -25,581.02 -48,963.35 -17,982.61 -8,070.51
筹资活动产生的现金流量净额 46,241.94 -6,107.50 -11,671.34 5,124.11
汇率变动对现金的影响 11.94 3.38 -0.20 3.06
现金及现金等价物净增加额 -670.61 -16,737.94 22,356.38 4,460.42
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 74,215.81 328,581.70 156,097.18 37,388.41
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 74,563.79 235,119.77 113,430.53 31,288.22
销售商品、提供劳务收到现金
99.53% 139.75% 137.61% 119.50%
占营业收入比重
经营活动产生的现金流量净额 -21,343.47 38,329.53 52,010.53 7,403.76
净利润 -10,444.14 50,019.77 28,688.02 6,208.39
经营活动现金净流量占净利润
/ 77% 181% 119%
比重
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金超过公司当期营业收入，
公司主营业务获取现金的能力强，收款情况良好。公司 2013 年度-2015 年度销售
商品、提供劳务收到现金占营业收入比重占比较高的原因是：（1）销售商品、提
供劳务收到的现金包括了增值税销项税额；（2）销售商品、提供劳务收到的现金
包括经销商的预付款，2013 年末-2015 年末公司预收款项的余额为 78.97 万元、
6,465.80 万元、8,684.20 万元。
2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重较 2013 年大幅
增加，主要是由于公司销售订单增加导致预收款增加，以及其他经营性应付项目
增加额较大所致。2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重
较 2014 年有所降低，主要由于本年度预付广告费用、预缴税款以及经营规模扩
大相应增加存货规模所致。2016 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额与净利
润的差额为 10,899.33 万元，主要系公司支付员工薪酬及广告宣传费所支付现金
较多所致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期各期，公司投资活动产生的现金流净额分别为 -8,070.51 万元、
-17,982.61 万元、-48,963.35 万元和-25,581.02 万元，主要系公司为购建固定资产、
无形资产和其他长期资产等投资活动相关的现金流出较大。出于对中长期预调鸡
尾酒发展的良好预期，公司加大了厂房、设备等固定资产的投资。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流净额分别为 5,124.11 万元、
-11,671.34 万元、-6,107.50 万元和 46,241.94 万元。
从现金流入的角度看，随着预调鸡尾酒的市场销售规模的持续扩大，巴克斯
酒业及其下属子公司通过股东增资及银行短期借款进行融资，2013 年 5 月、2013
年 11 月及 2014 年 5 月，巴克斯酒业全体股东分别增加投资 3,000 万元、5,000
万元和 3,000 万元。此外，巴克斯酒业于 2015 年从银行借入 40,000 万元，2016
年上半年从银行借入 68,100 万元。
从现金流出的角度看，报告期内，公司信誉良好，根据还款要求及时偿还银
行借款。在保证正常经营所需流动性资金并做好重大资金支出安排的同时，公司
建立稳健的利润分配政策以积极回报投资者，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，
百润股份向全体股东分配现金红利 4,000.00 万元、4,800.00 万元、44,800.00 万元，
未对公司正常经营现金流量造成不利影响。
第六节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司认为：
百润股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募
集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
本次发行 5 名发行对象中，刘晓东系公司控股股东、实际控制人。除刘晓东
外，其他 4 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
百润股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人本次发行的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
“发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核
准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相
关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报
价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。”
第八节 上市推介意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
百润股份与华创证券签署了保荐协议，聘请华创证券作为百润股份本次非公
开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在持续督导期间持续督导公
司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。受百润股份委托，华创证券担任
其本次非公开发行股份的保荐机构及主承销商。华创证券具有保荐资格，符合中
国证监会的相关规定。华创证券指定李小华和李秀敏二人作为百润股份本次发行
的保荐代表人。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：百润股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券有限责任公司愿意推荐康达
新材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第九节 其他重大事项
一、自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，除本次非公开
发行股票，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
二、其他需说明的事项：无
第十节 中介机构声明
39
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
李小华 李秀敏
项目协办人：
任 旷
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
2016年12月15日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字律师对公司在本报告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人： 经办律师：
吴明德 徐 军
经办律师：
张 霞
上海市锦天城律师事务所
签署日期： 2016 年 12 月 15 日
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本报告书中引用的本机构专业报告
的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
经办注册会计师：
肖 菲 王 许
会计师事务所负责人（签名）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期：2016 年 12 月 15 日
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本报告书中引用的本机构专业报告
的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
经办注册会计师：
肖 菲 王 许
会计师事务所负责人（签名）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期：2016 年 12 月 15 日
第十一节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、华创证券出具的上市保荐书
5、华创证券出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告
7、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
8、华创证券关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
9、上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的专项法律意见书
10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
12、投资者出具的股份限售承诺
（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A 股）
发行情况报告书暨上市公告书》之发行人盖章页）
发行人：上海百润投资控股集团股份有限公司（公章）
2016年12月15日
（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票（A
股）发行情况报告书暨上市公告书》之主承销商盖章页）
主承销商：华创证券有限责任公司（公章）
2016年12月15日
）
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