杭州平治信息技术股份有限公司
浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A18 幢 5 楼 518 室
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
中国民族证券有限责任公司
（北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼）
二〇一六年十二月
特别提示
本公司股票将于 2016 年 12 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应当充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、“平
治信息”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站 （巨潮资讯网，
www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；证券时报网，www.secutimes.com；
中国证券网，www.cnstock.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn）和发行人网站
（www.anysoft.cn）的本公司招股说明书全文。
一、发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人郭庆、张晖承诺
自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接
或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间
接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 6 月 13 日）收盘价低于本次发行的发
行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月
的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持
的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公
司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的
公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，
且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告
之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减
持数量相应调整。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和
间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申
报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职
之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定
期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人
需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将
依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购
完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得
收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行
人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔
偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（二）股东杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智投资”）
承诺
自发行人股份上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所
持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人本
次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 6 月 13 日）收盘价低于本次发行的发
行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期
（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，
则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本企业持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提
前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结
构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次发行前已发行的公司股
份，每年转让的股份不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，且减
持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日
公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数
量相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定
期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企
业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行人股票
时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自
回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而
获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发
行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法
赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（三）其他持股 5%以上的股东陈国才、陈航、吴剑鸣、杭州中鑫科技有限公
司（以下简称“中鑫科技”）承诺
自发行人股份上市之日起 12 个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本
人/本公司所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公
司持有的发行人本次发行前已发行的股份。
本人/本公司持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，
将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治
理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持本人/本公司持有的本次发行前已发
行的公司股份，合计不超过本人/本公司在在公司首次公开上市之日持股数量的 70%
（其中锁定期满后的 12 个月内减持数量不超过 40%），且减持价格不低于本次发行
的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定
期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人/
本公司需向投资者进行赔偿的情形，本人/本公司已经承担赔偿责任；本人/本公司
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定
执行。
如违反前述承诺，本人/本公司同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事
项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付
至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则
依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（四）持股董事、监事、高级管理人员郑兵、殷筱华、余可曼、潘爱斌、高鹏、
方君英、王伟承诺
自发行人股份上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接
或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间
接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 6 月 13 日）收盘价低于本次发行的发
行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月
的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和
间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申
报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职
之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定
期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人
需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将
依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、
法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购
完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得
收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人
指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿
发行人或者其他投资者的相关损失。
（五）股东程峰、毕义国、章征宇、卜佳俊关于自愿锁定股份的承诺
自发行人股份上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有
的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人本次发行
前已发行的股份。
二、稳定股价的预案
2014 年 9 月 5 日，公司召开第一届第十次董事会审议通过了《关于公司上市后
稳定股价预案的议案》。2014 年 9 月 20 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会
审议通过了上述预案。
（一）公司关于稳定股价的预案
公司如在上市后三年内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司每
股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产，下同）时，公司将启动稳定股价的
预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 110%
时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指
标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应
当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序
责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股份以稳定公司股价。
①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规的
规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，使用自有资金向社会公众
股东回购公司股份，回购方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式，回购价格为不超过公司每股净资产。公司为稳定股价之目的进行
股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；
B、公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于母公
司股东净利润的 20%；
C、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。
②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之
二以上通过；
③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近
一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3
个月内不再启动股份回购事宜；
④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际
情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外
部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经
半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，
并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）控股股东以增持公司股票的方式稳定公司股价，公司将敦促控股股东出
具书面承诺，提出切实可行的稳定公司股价预案，并督促其切实履行稳定公司股价
的承诺。
在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案：A、公司无法实施回购股
份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股
东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控
股股东的要约收购义务；B、公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收
盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公
司股价，公司将敦促董事、高级管理人员出具书面承诺，提出切实可行的稳定公司
股价预案，并督促其切实履行稳定公司股价的承诺。
在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人中稳定股价预案：
在公司回购股份、公司控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满
足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，
并且公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足
法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起 10 个交易日内作出实
施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议；
（2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟
回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具
体理由，并发布召开股东大会的通知；
（3）经股东大会决议决定实施稳定股价措施的，公司或控股股东或董事（不含
独立董事）或高级管理人员应在股东大会决议作出之日起 5 个交易日内启动稳定股
价具体方案的实施，并在股东大会决议作出之日起 30 日内实施完毕；
（4）稳定股价措施实施完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法履行变更等相关程序。
4、股价稳定方案的保障措施
如公司在上市后三年内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司每
股净资产的情况时，公司未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并向
投资者提出替代解决方案，以尽可能保护投资者的合法权益；且将上述替代方案提
交公司股东大会审议；若公司不履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承
担损失赔偿责任。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的齐智投资关于稳定股价的预案
控股股东、实际控制人郭庆、张晖及其控制的齐智投资承诺：
如果平治信息上市后三年内，出现股价连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资
产（指上一年度末经审计的每股净资产）时，本人/本合伙企业将在符合相关法律法
规的条件下，启动稳定股价的预案，增持平治信息的股份：
1、启动股价稳定措施的具体条件
当平治信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之
一的，本人/本合伙企业将在 5 个交易日内（下称“实施期限”）实施相关稳定股价
的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：
（1）平治信息无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回
购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且本人/本合伙企业增持平治信息股
份不会导致平治信息不满足法定上市条件或触发本人/本合伙企业的要约收购义务；
（2）平治信息虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个
交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。
2、稳定股价的具体措施
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，本人/本合伙企业将以自有或自筹资
金，增持平治信息股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗
交易等证券监督管理部门认可的方式。
（2）增持应遵循以下原则：
① 单次用于增持股份的资金金额不低于本人/本合伙企业自发行人上市后累计
从发行人所获得现金分红金额的 20%；
② 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过本人/本合伙企业自发行人上市
后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 60%。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）当平治信息无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或
回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且本人/本合伙企业增持公司股份
不会导致公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务时，本人/本合伙企业
将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议
之日起 5 个交易日内，向平治信息提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量
范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；
（2）当平治信息虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10
个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，本人/本合伙企业将在平治
信息股份回购计划实施完毕或终止之日起 5 个交易日内，向平治信息提交增持平治
信息股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由该
公司公告。
4、股价稳定方案的保障措施
若本人/本合伙企业未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定公司
股价的义务，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人/本合伙企业将自上述事项发生之
日起停止在公司获得现金分红及薪酬，同时本人/本合伙企业持有的公司股份不得转
让；公司有权将应付本人/本合伙企业的现金分红及薪酬予以暂扣处理，直至本人/
本合伙企业实际履行上述承诺义务为止。
（三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的预案
公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：
如果平治信息上市后三年内出现股价连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资
产（指上一年度末经审计的每股净资产）时，本人将在符合相关法律法规的条件下，
启动稳定股价的预案，增持平治信息股份：
1、启动股价稳定措施的具体条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下述情形的，本
人将在 5 个交易日内（下称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价
稳定措施前 3 日内，提出具体措施，公告具体实施方案：
在平治信息回购股份、控股股东增持平治信息股份预案实施完成后，如公司股
票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”
之要求，并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。
2、稳定股价的具体措施
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，本人将以自有资金增持平治信息股份，
以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等证券监督管理部门许可
的方式。
（2）本人承诺：
①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期
间上一会计年度从平治信息处领取的税后薪酬累计额的 20%；
②单一年度用以稳定股价所动用的资金金额不超过本人在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从平治信息处领取的税后薪酬累计额的 60%。
3、稳定股价措施的启动程序
在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收
盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且本人增持公
司股票不会导致公司不满足法定上市条件，本人将在 5 个交易日内向公司提交增持
公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公
司公告，预案公告后即予实施。
4、股价稳定方案的保障措施
本人在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝履行
上述稳定股价的承诺。
若本人未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定公司股价的义务，
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉；本人将自上述事项发生之日起停止在公司获得现金
分红及薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让；公司有权将应付本人的现金分红
及薪酬予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，新聘任的董事（独立董
事除外）、高级管理人员将同样履行上述稳定公司股价的承诺。
三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司第二届董事会第三次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》及《关于审议董事和高级管理人员对
公司首发摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，主要内容如下：
（一）摊薄即期回报的分析
1、本次募集资金到位前公司每股收益情况
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.70 0.59 0.68
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.70 0.59 0.68
2、本次募集资金到位后公司每股收益情况
由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的周期，首发上市后第一年度的
募投项目利润无法完全体现。公司 2015 年全年扣非后归属于母公司股东的净利润为
2,096.41 万元，较上年同期增长 17.53%。假设 2016 年发行人扣非后归属于母公司
股东的净利润保持 20%的增长速度，即为 2,515.69 万元，公司首发上市后的股份数
量增至 4,000 万股，因此公司 2016 年首发上市后的每股收益（扣非后）估算为 0.63
元，较 2015 年每股收益（扣非后）0.70 元有所下降。因此，公司本次首发上市将可
能会摊薄股东的即期回报。
上述分析仅为测试首发上市对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016 年的经
营情况及趋势进行保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）首次公开发行并上市的必要性和合理性
1、提高公司核心竞争力和持续发展的需要
公司本次发行募集的资金将投资于移动阅读平台升级改造项目、研发中心建设
项目、移动教育应用开发项目以及移动游戏应用开发项目等项目。
上述项目均紧密围绕公司主营业务展开，将有效提升产品生产能力和技术水平，
扩大市场影响力，为公司的未来发展奠定良好基础，增强核心竞争力，实现公司的
可持续发展。
2、公司进一步发展的迫切需要
近几年公司业务发展迅速，运营所需资金增长较快，目前仅依靠自身积累已经
难以满足公司进一步发展的需要。为了进一步提升公司产品技术水平和提升客户服
务能力，加强科研投入，强化技术领先优势，扩大公司品牌影响力并实现业务规模
的快速稳定增长，进一步强化公司竞争优势，公司迫切需要通过资本市场实现直接
融资，开辟新的融资渠道，为公司的持续发展提供稳定的资金支持。
本次募集资金到位后，将会明显改善公司的财务状况。公司的资产规模将会迅
速壮大；随着募集资金投资项目的建成实施，公司净资产收益率也将稳步上升，主
营业务将保持良性发展趋势。
3、进一步实现公司规范运作、完善治理结构的需要
公司本次公开发行股票并上市，不仅有利于提高公司社会知名度和市场影响力，
壮大经济实力，同时将进一步完善和健全公司法人治理结构。本次发行后，公司总
股本将会增加，控股股东所占股权比例将会下降，使本公司由非公众公司变为公众
公司，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，实现公司体制的升级和经营机
制的优化。
公司本次发行上市后，将严格按照上市公司的信息披露要求公开披露信息，直
接接受社会公众的监督，有利于增强公司决策的科学性和透明度，并能使投资者更
关注和了解公司的经营状况和投资价值，为实现公司的可持续发展奠定更为坚实的
基础。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为增值电信业务，其中有声阅读业务的规模和盈利能力在业内
处于领先地位，但是业务种类的相对简单和融资的困难已经成为阻碍公司快速发展
的瓶颈，因此，募集资金投资项目的建设对公司具有战略意义。募集资金投资项目
的实施将增加公司的业务种类，进一步增强公司的核心竞争力，改善公司未来的经
营成果。
本次募集资金投资项目顺利建成后，公司的研发实力、业务规模和种类、综合
服务能力将进一步增强，提高公司在国内增值电信业务市场的市场占有率，进一步
提升公司在市场上的品牌知名度，为公司未来持续发展提供良好的条件。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来从事移动及电信运营方面的业务，积累了丰富的技术经验和管理经
验，培养了一支技术过硬、管理有素的研发团队和管理团队，为募投项目的研发提
供了良好的技术和人力资源储备。
公司作为高新技术企业，一直秉承以人为本的理念，注重优秀人才的引进和开
发。企业的创始人、董事长郭庆博士毕业于浙江大学计算机学院计算机软件专业，
在此期间曾经发表多篇专业论文，参与了计算机软件研究所的学科建设工作，并有
十余年的计算机软件企业的经营管理经验。公司的高级管理人员、核心研发人员及
核心销售人员团队在长期的移动互联网电信增值服务运营过程中积累了丰富的开发
及运营经验，该团队多年的合作经验保证了较强的稳定性及凝聚力。该团队对市场
需求有敏锐的察觉能力，并对核心技术及发展趋势有着深刻的理解，可以及时准确
依照市场变化把握公司的战略方向，以保障公司健康、稳定、快速地发展。
公司通过多年的经营和研发，已经开发完成并积累了一系列成熟的核心技术，
并运用在公司的主营业务和产品中，包括多媒体内容库搜索引擎技术、可变长多缓
冲交换播放技术、流式音频直播技术、服务器智能缓冲技术、用户行为统计和分析
技术等多项核心技术。
募集资金投资项目的关键技术是发行人现有核心技术的升级，募投项目的实施
将进一步提高数据挖掘的效率和准确率，提升发行人产品和服务的品质和功能，为
发行人未来的业务发展提供有力的技术支持。
公司从 2008 年开始介入移动有声阅读市场，是国内最早进行移动有声阅读领域
探索的公司之一，在技术研发、内容整合、媒体合作、业务运营等方面有深厚的积
累。凭借有声阅读平台的版权规模及技术优势，公司积极推动有声阅读的基地业务
合作模式。目前公司是咪咕传媒、中国联通阅读基地、天翼阅读最大的内容提供商
之一。多年来增值电信业务的开发及运营经验积累使公司与基础运营商建立了深厚
的互惠互利合作模式，为公司与基础运营商的多模式合作打下良好基础。公司通过
和中国电信、中国联通多家省市级公司签订合作协议，目前话匣子听书产品已覆盖
全国 27 个省、市及自治区，用户可通过网站、客户端、WAP 及声讯等多种方式使
用该业务。公司的有声阅读服务已形成一定的市场影响力和品牌效应，已与运营商
省市分公司开展各种层面的深度合作。随着三大电信运营商对基地的不断投入、发
展，发行人的业务规模和产品种类也得到了较大规模的提升。
（四）公司填补即期回报被摊薄的具体措施
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回
报能力，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如
下：
1、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项
账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募
集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募集资金投资项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，
提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利
水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与
技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致
的即期回报摊薄的风险。
3、加大市场开发力度
公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多
客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大销售渠道和服
务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在市场的战
略布局。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公
司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《未来
三年分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未
来回报能力。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者
提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通
过后实施补充承诺或替代承诺。
（五）公司董事、高级管理人员对公司首发摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证券监督管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为使公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、公司目前无股权激励计划。若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励
方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违
反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
四、本次发行后发行人的利润分配政策以及上市后三年股东分红回报规划
公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。根据公司
2014 年 9 月 20 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定公司上
市后适用的<公司章程（草案）>及相关附件的议案》与《关于制定公司上市后三年
股东分红回报规划的议案》，公司股票发行后股利分配政策如下：
（一）发行后的股利分配政策
《公司章程（草案）》第一百六十二条规定如下：
1、利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资
者的意见；
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件
下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
5、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重大资
金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状
况提议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备、购买独立或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购
买设备或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司发放股票股利的具体条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合
理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股
票股利方式进行利润分配的合理原因。
8、利润分配的决策机制与程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司
股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电
子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
9、利润分配的调整
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由
董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事
可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利。
10、信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
（二）上市后三年股东分红回报规划
1、股东分红回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于企业长期战略发展，综合考虑实际运作情况、发展目标、现金流
量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配
作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
2、公司股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求及意愿，在
保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金分
红不低于当期实现可供分配利润的 20%。如公司利润水平快速增长，且董事会在综
合考虑公司未来发展所需现金流量状况的基础上，可在满足上述现金股利分配后，
提出并实施股票股利分配预案。独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发
表独立意见。
3、股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分
配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结
合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制定年度或中期分红方案。
4、公司上市后三年股东分红回报计划
公司本次发行上市后，为确保新老股东利益，公司制定上市后三年的具体分红
回报计划。对于公司上市后三年间每年度实现的可分配利润，公司在足额预留法定
盈余公积金、任意盈余公积金后，每年向股东现金分配红利不低于当年实现的可供
分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 20%。在确保足额现
金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股本等分配方式。
五、发行人及各方关于因信息披露重大违规涉及回购新股、购回股份、赔偿损
失的承诺
（一）发行人对本招股说明书信息披露事项的承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发行
股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，
并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照
发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银
行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极
协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接
遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如本公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述回购新股及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者
进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况
以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其控制的齐智投资对本招股说明书信息
披露事项的承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业
将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人/本企业已转让的
原限售股份，购回价格根据本人/本企业转让原限售股票的转让价格加算银行同期存
款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本人/本企业将本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如本人/本企业违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司
在定期报告中披露本人/本企业关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履
行承诺时的补救及改正情况，并以本人/本企业在违反上述承诺事实认定当年度及以
后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红，以及上一年度自公司领取税后薪酬
总和的 30%作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相
应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员对本招股说明书信息披露事项的承诺
发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律
责任。
如发行人招股说明书及其它信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履
行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露
其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违
反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过本次持有公司股份所获得的现金分红，
以及上年度自公司领取税后薪酬总和的 30%作为上述承诺的履约担保，且本人所持
的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
六、证券服务机构对本招股说明书信息披露事项的承诺
发行人保荐机构承诺：
一、民族证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请
文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的
专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出
专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、
及时。
二、因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，民族证券将承担相应的法律责
任。
四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。
发行人律师承诺：
本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首
次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、
及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发
行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所
将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构承诺：
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司的控股股东、实际控制人郭庆、实际
控制人张晖及齐智投资已于 2014 年 10 月 15 日向公司出具了《杭州平治信息技术股
份有限公司控股股东、实际控制人及齐智投资关于避免同业竞争的承诺函》如下：
1、本人/本企业目前除持有平治信息股份外，未直接或间接投资其它与平治信
息及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织，亦未直接或间接从事其它与平治信息及其控股子公司相同、类似的经营活动；
2、本人/本企业未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或
间接从事）与平治信息及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业
务，亦不直接或间接投资于任何业务与平治信息及其控股子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、当本人/本企业及可控制的企业与平治信息及其控股子公司之间存在竞争性
同类业务时，本人/本企业及可控制的企业自愿放弃同平治信息及其控股子公司存在
竞争的业务；
4、本人/本企业及可控制的企业不向其他在业务上与平治信息及其控股子公司
相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技
术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、上述承诺在本人/本企业持有平治信息股份期间有效，如违反上述承诺，本
人/本企业愿意承担给平治信息造成的全部经济损失。
八、规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人郭庆，实际控制人张晖，持有公司 5%以上股份的
股东齐智投资、陈国才、陈航、吴剑鸣、中鑫科技出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，具体承诺如下：
1、本人/本公司/本企业以及下属除平治信息之外的全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下简称“附属企业”）与平治信息之间现时不存在其他任何依照法
律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他附属企业不以任
何方式违法违规占用平治信息资金及要求平治信息违法违规提供担保；
3、本人/本公司/本企业及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害平治信息和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业附属企业
与平治信息之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商
业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及平治信息内部管理制度严格履
行审批程序；
5、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业附属企业不以任何方式影响平治
信息的独立性，保证平治信息资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立。
如违反前述承诺，本人/本公司/本企业同意接受如下处理：在平治信息股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归平治信息所有，并在获得
收入的 5 日内将前述收入支付至平治信息指定账户；若因未履行承诺事项给平治信
息或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿平治信息或者其他投资者的相关损失。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股
票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资者提供有
关平治信息首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2620 号文核准，本公司公开发行不
超过 1,000 万股人民币普通股。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向
公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
经深圳证券交易所《关于杭州平治信息技术股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2016]898 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“平治信息”，股票代码“300571”。
本公司首次公开发行的 1,000 万股社会公众股将于 2016 年 12 月 13 日起上市交
易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创
业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；
证券时报网，www.secutimes.com；中国证券网，www.cnstock.com；中国资本证券
网，www.ccstock.cn）和发行人网站（www.anysoft.cn）查询，故与其重复的内容不
再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016 年 12 月 13 日
3、股票简称：平治信息
4、股票代码：300571
5、首次公开发行后总股本：4,000 万股
6、首次公开发行股票数量：1,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
本次公开发行的 1,000 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
发行后持股 发行后持股 所持股份可上市交易时间
项目 股东名称
数量（万股） 比例（%） （非交易日顺延）
郭庆 1,060.20 26.51 2019 年 12 月 13 日
杭州齐智投资管理合伙
641.70 16.04 2019 年 12 月 13 日
企业（有限合伙）
陈国才 334.80 8.37 2017 年 12 月 13 日
首次公 陈航 223.20 5.58 2017 年 12 月 13 日
开发行 吴剑鸣 210.00 5.25 2017 年 12 月 13 日
前已发
杭州中鑫科技有限公司 150.60 3.77 2017 年 12 月 13 日
行的股
份 程峰 139.50 3.49 2017 年 12 月 13 日
毕义国 111.60 2.79 2017 年 12 月 13 日
章征宇 83.70 2.09 2017 年 12 月 13 日
卜佳俊 44.70 1.12 2017 年 12 月 13 日
小计 3,000.00 75.00
首次公 网上发行股份 1,000.00 25.00 2016 年 12 月 13 日
开发行
的股份 小计 1,000.00 25.00
合计 4,000.00 100.00
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：中国民族证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：杭州平治信息技术股份有限公司
2、英文名称：Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd.
3、注册资本：4,000 万元（首次公开发行后）
4、法定代表人：郭庆
5、成立日期：2002 年 11 月 25 日
6、住所：浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A18 幢 5 楼 518 室
7、邮政编码：310012
8、董事会秘书：潘爱斌
9、电话：0571-88939703
10、传真：0571-88939703
11、发行人网址：www.anysoft.cn
12、电子邮箱：pingzhi@tiansign.com
13、经营范围：服务：互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可证》内容，
在批准的有效期内方可经营），经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营），电信
业务（凭有效许可证经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人非
证书（劳动职业技能）培训，计算机软、硬件开发；批发、零售：计算机软、硬件；
其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
14、主营业务：公司的主营业务具体包括移动阅读业务、资讯类业务及其他增
值电信业务。
15、所属行业：I64 互联网和相关服务。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况
持有公司股份 发行后持
姓名 职务 任职期间 股比例
直接持股 间接持股
（股） （股） （%）
郭庆 董事长、总经理 2015 年 8 月-2018 年 8 月 10,602,000 - 26.51
郑兵 董事、副总经 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - 334,775 0.84
理、市场总监
殷筱华 董事、财务总监 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - 334,775 0.84
余可曼 董事、技术负责 - 669,614 1.67
2015 年 8 月-2018 年 8 月
人
郝玉贵 独立董事 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - - -
舒华英 独立董事 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - - -
张国煊 独立董事 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - - -
方君英 监事会主席 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - 49,988 0.12
高鹏 监事 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - 55,828 0.14
王伟 职工监事 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - 27,978 0.07
潘爱斌 董事会秘书、副 - 139,506 0.35
2015 年 8 月-2018 年 8 月
总经理
注：间接持股数 = 现任董监高持有齐智投资的出资比例*齐智投资持有发行人的股份数，
计算结果按四舍五入计。
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为郭庆先生，实际控制人为郭庆先生和张晖女士。郭庆先生持有
1,060.20 万股，占本次发行前总股本的 35.34%，占本次发行后总股本的 26.51%。郭
庆之妻张晖持有杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）68.70%的出资额，杭州齐
智投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 641.70 万股，占总股本的 21.39%。
郭庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 10 月出生，2003 年 12 月毕
业于浙江大学计算机学院，博士研究生学历，2009 年 5 月至今任浙江大学计算机学
院副教授。1996 年 6 月至 1999 年 12 月任浙大网新兰德科技股份有限公司技术副总
经理；2000 年 2 月至 2004 年 4 月任杭州信雅达系统工程有限公司副总裁，主管技
术、研发；2004 年 7 月-2007 年 6 月任浙江天信科技发展有限公司总裁；2007 年 7
月至 2012 年 8 月任杭州平治信息技术有限公司执行董事；2012 年 8 月起至今任平
治信息董事长、总经理。
张晖女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 1 月出生，1995 年 7 月毕业
于山东大学取得学士学位，1998 年 4 月毕业于浙江大学取得硕士学位，1998 年 4
月至 2002 年 7 月任中国计量学院机电学院自动化教研室教师，2002 年 10 月至 2007
年 6 月，在英国伦敦大学国王学院（King’s College London）攻读计算机专业博士学
位，2008 年 2 月至 2009 年 4 月，任中国计量学院机电学院自动化教研室教师，2009
年 5 月至今任浙江工业大学计算机科学与技术学院软件研究所副教授。张晖女士在
2012 年 8 月至 2013 年 8 月期间曾担任公司董事职务。
除持有发行人的股份外，公司控股股东、实际控制人郭庆先生共同控制的企业
还包括天鼎会务。上述企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同
业竞争的情形。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次公开发行后，公司股东总数为 18,553 个，其中，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股数（万股） 比例（%）
1 郭庆 1,060.20 26.51
2 杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙） 641.70 16.04
3 陈国才 334.80 8.37
4 陈航 223.20 5.58
5 吴剑鸣 210.00 5.25
6 杭州中鑫科技有限公司 150.60 3.77
7 程峰 139.50 3.49
8 毕义国 111.60 2.79
9 章征宇 83.70 2.09
10 卜佳俊 44.70 1.12
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 1,000 万股，全部为新股发行，无发行人股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 12.04 元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（1）22.97 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.23 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式（以下简称“网
上发行”）。本次网上发行的股票数量为 1,000 万股，为本次发行数量的 100%，中签
率为 0.0116702945%，有效认购倍数为 8,568.76405 倍。本次网上发行余股数量为
21,556 股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次募集资金总额为 12,040.00 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2016 年 12 月 6 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]
第 610917 号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 3,195.00 万元，具体明细如下：
序号 发行费用项目 金额（万元）
1 承销与保荐费 1,840.00
2 审计验资费 785.00
3 律师费 230.00
4 用于本次发行的信息披露费 300.00
5 发行手续费及其他 40.00
合 计 3,195.00
每股发行费用 3.195 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 8,845.00 万元。本次发行无发行前股东公开发售股份，
发行前股东转让股份资金净额为 0 元。
七、发行后每股净资产
5.67 元（按 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资
金净额之和除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
0.5241 元/股（按 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以
本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露 2016 年 9 月 30 日资产负债表、2016 年 1-9 月利润表和现
金流量表，上述财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅，其中，2016 年 1-9 月
和对比表中 2015 年 1-9 月的财务数据未经审计，对比表中 2015 年 12 月 31 日的财
务数据已经审计，公司在预计 2016 年全年利润时所依据的各种假设具有不确定性。
请投资者注意投资风险。
一、主要财务数据及财务指标
项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 增减幅度
流动资产（万元） 18,649.95 13,276.16 40.48%
流动负债（万元） 5,458.48 2,914.20 87.31%
总资产（万元） 21,942.19 14,260.64 53.87%
归属于发行人股东的
14,904.32 11,349.19 31.32%
所有者权益（万元）
归属于发行人股东的
4.97 3.78 31.48%
每股净资产（元/股）
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 增减幅度
营业收入（万元） 29,523.82 12,170.15 142.59%
营业利润（万元） 4,295.76 1,359.48 215.99%
利润总额（万元） 4,533.96 1,725.53 162.76%
归属于发行人股东的
3,555.13 1,390.21 155.73%
净利润（万元）
归属于发行人股东的
扣除非经常性损益后 3,345.56 1,065.47 214.00%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.19 0.46 158.70%
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 1.12 0.36 211.11%
股）
加权平均净资产收益
27.08 14.69 84.34%
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权净资产收益率 25.49 11.25 126.58%
（%）
经营活动产生的现金
3,285.02 232.15 1,315.04%
流量净额（万元）
每股经营活动产生的
1.10 0.08 1,275.00%
现金流量净额（元）
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
2016 年 1-9 月，公司营业收入 29,523.82 万元，较上年同期增长 142.59%，公司
业务规模持续增长；营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润较上年同期
分别增长 215.99%、162.76%和 155.73%，主要系公司业务规模持续增长所致。
（二）财务状况说明
截至 2016 年 9 月末，公司流动资产、流动负债、资产总额分别较上年末增长
40.48%、87.31%、53.87%，归属于发行人股东的所有者权益较上年末增长 31.32%，
主要是随着公司业务规模扩大，应收账款、应付账款、应交税费以及净利润增加所
致。
（三）现金流量说明
2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,285.02 万元，较上年同
期增加 3,052.87 万元，主要是由于公司自有阅读平台业务收入大幅增加，而其业务
结算回款周期较短所致。
三、2016 年全年的业绩预计情况
预计公司 2016 年度的营业收入和净利润区间分别为 39,059.33 万元-42,965.26
万元和 4,287.62 万元-4,716.38 万元，扣除非经常性损益后的净利润区间为 4,075.90
万 元 -4,483.49 万 元 ， 与 2015 年 度 相 比 增 长 区 间 分 别 为 132.22%-145.44% 、
66.52%-73.17%和 94.42%-103.86%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测
发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016 年 11 月 28 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公
告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等）；
（三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性
占用；
（五）本公司未发生重大投资行为；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
1、保荐人（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
2、法定代表人：何亚刚
3、住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼
4、电话：010-59355781
5、传真：010-66553378
6、保荐代表人：袁鸿飞、陈波
7、项目协办人：朱福涛
8、项目经办人：杨日盛、南阳
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）已向深圳证
券交易所出具了《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司
股票上市保荐书》。
民族证券认为，平治信息申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，平治信息具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，民族证券同意保荐
平治信息的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之签章页）
发行人：杭州平治信息技术股份有限公司
2016 年 12 月 12 日
（此页无正文，为《杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之签章页）
保荐人（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
2016 年 12 月 12 日
45
46
47
48
）
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