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新疆国统管道股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市保荐人:宏源证券股份有限公司
（注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号）
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。”
本公司实际控制人中国中材集团公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司主要股东新疆天山建材（集团）有限责任公司、国统国际股份有限公司、国统国际有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东傅学仁、陈虞修、叶清正作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
本公司上市公告书已披露2007年度三季度主要财务数据，且未经审计，敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“国统股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]501号文核准，本公司公开发行不超过2,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为7.69元/股。
经深圳证券交易所《关于新疆国统管道股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]4号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“国统股份”，证券代码“002205”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2008年1月23日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足二个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2008年1月23日
3、股票简称：国统股份
4、股票代码：002205
5、首次公开发行后总股本：8,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：本公司主要股东新疆天山建材（集团）有限责任公司、国统国际股份有限公司、国统国际有限公司所持股份自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。
本公司其他股东所持股份自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
股份性质及股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期
持股数量 股权比例 持股数量 股权比例 （自2008年1月
（万股） （%） （万股） （%） 23日起）
新疆天山建材（集团）有限责任
公司 3,064 51.07 3,064 38.3 36个月
国统国际股份有限公司 900 15.00 900 11.25 36个月
国统国际有限公司 600 10.00 600 7.5 36个月
新疆三联工程建设有限责任公司 300 5.00 300 3.75 12个月
傅学仁 300 5.00 300 3.75 12个月
新疆金建建材有限责任公司 262 4.37 262 3.275 12个月
陈虞修 180 3.00 180 2.25 12个月
新疆建材设计研究院（有限公司） 137 2.28 137 1.7125 12个月
西安市通达水泥制品机械设备有
限责任公司 137 2.28 137 1.7125 12个月
刘启通 30 0.50 30 0.375 12个月
王海 30 0.50 30 0.375 12个月
叶清正 30 0.50 30 0.375 12个月
杨金芳 30 0.50 30 0.375 12个月
合 计 6000 100 6000 75
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间表
项 目 数量（万股） 比例（%） 可上市交易时间
控股股东持有的股份 3,064 38.30 2011年1月23日
国统国际股份有限公司、国统国际
一、发行前有限 1,500 18.75 2011年1月23日
有限公司持有的股份售条件的股份
其他已发行的股份 1,436 17.95 2009年1月23日
小 计 6,000 75.00 ——
网下询价发行的股份 400 5.00 2008年4月23日二、本次公开发
网上定价发行的股份 1,600 20.00 2008年1月23日行的股份
小 计 2,000 25.00 ——
合 计 8,000 100.00 ——
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐人：宏源证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况公司
1、公司名称：
中文：新疆国统管道股份有限公司
英文：XINJIANG GUOTONG PIPELINE CO.，LTD
2、注册资本：6,000万元
3、法定代表人：季公来
4、设立日期：2001年8月30日
5、住所及邮政编码：新疆米泉市城东工业开发区 831407
6、经营范围：经营范围：预应力钢筒砼管、各种输水管道及其异性管件、配件的开发制造；水泥制品的生产；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产。
7、所属行业：C61 非金属矿物制品业
8、电话：0991-6911685 传真：0991-6913002
9、互联网地址：http://www.xjgt.com
10、电子信箱：gtgf521@126.com
11、董事会秘书:栾秀英
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
序号 姓名 职务 任期起止日期 直接持股情况
1 季公来 董事长 2007.10～2010.10 无
2 陈小东 董事 2007.10～2010.10 无
3 王红英 董事 2007.10～2010.10 无
4 傅学仁 董事、总经理 2007.10～2010.10 300万股
5 叶清正 董事 2007.10～2010.10 30万股
6 谢光国 董事 2007.10～2010.10 无
7 张黎明 独立董事 2007.10～2010.10 无
8 占磊 独立董事 2007.10～2010.10 无
9 赵成斌 独立董事 2007.10～2010.10 无
10 崔刚 监事会主席 2007.10～2010.10 无
11 陈虞修 监事 2007.10～2010.10 180万股
12 张翼 监事 2007.10～2010.10 无
13 沙建义 监事 2007.10～2010.10 无
14 马军 监事 2007.10～2010.10 无
15 雅斯玛 监事 2007.10～2010.10 无
16 王福 监事 2007.10～2010.10 无
17 王远力 常务副总经理 2007.10～2010.10 无
18 栾秀英 副总经理、财务负责人、董事会秘书 2007.10～2010.10 无
19 李世龙 总工程师 2007.10～2010.10 无
20 董连河 副总经理 2007.10～2010.10 无
21 马军民 副总经理 2007.10～2010.10 无
22 李 津 副总经理 2007.10～2010.10 无
23 卢兆东 副总经理 2007.10～2010.10 无
注：公司董事、监事、高级管理人员中傅学仁、叶清正、陈虞修直接持有公司股份，上述人员已比照《中华人民共和国公司法》第142条关于董事、监事、高管减持股份的规定对其持有的新疆国统管道股份有限公司的股权锁定安排承诺如下：自本公司股票上市之日起一年内自愿接受锁定，不转让其持有国统股份的股权。另外，在其任职期间每年转让的公司股份不超过其所持国统股份总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的国统股份的股权。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、公司控股股东情况
本次发行后新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）持有公司38.3%的股权，是公司的控股股东。
目前天山建材的注册资本为69,393万元，其经营范围为：汽车运输。建材行业的投资；建筑材料、化工产品的销售；货物及技术的进出口经营。
截至2006年12月31日，天山建材总资产为111,432.11万元，净资产50,495.18万元，2006年实现净利润433.04万元（数据来源：利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2007]第A1150－7号《审计报告》）。截至2007年6月30日，天山建材总资产为118,581.40万元，净资产50,429.62万元，2007年1－6月实现净利润18.68万元（2007年上半年数据未经审计）。
目前，该公司股东结构如下表：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
中国中材集团公司 328,321,534.43 47.31
中国信达资产管理公司 271,849,233.87 39.18
中国长城资产管理公司 93,760,821.82 13.51
合计 693,931,590.12 100.00
2、公司实际控制人情况
中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）持有本公司控股股东天山建材47.31%的股权，为本公司的实际控制人。中材集团成立于1983年11月，注册资本为132,586.5万元，法定代表人为谭仲明，注册地及主要生产经营地为北京西城区西直门内北顺城街11号。中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，国务院首批56家大型试点企业集团之一。中材集团在国家计划内实行单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，连续多年位居中国企业500强。中材集团现有全资及控股公司25家（包括因经营等原因停业或停产的企业），事业单位1家。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为19,416户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股量（股） 持股比例（%）
1 新疆天山建材（集团）有限责任公司 30,640,000 38.3
2 国统国际股份有限公司 9,000,000 11.25
3 国统国际有限公司 6,000,000 7.5
4 新疆三联工程建设有限责任公司 3,000,000 3.75
5 傅学仁 3,000,000 3.75
6 新疆金建建材有限责任公司 2,620,000 3.28
7 陈虞修 1,800,000 2.25
8 新疆建材设计研究院（有限公司） 1,370,000 1.71
9 西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 1,370,000 1.71
10 中信证券股份有限公司 440,132 0.55
合 计 59,240,132 74.05
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,000万股
2、发行价格：7.69元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售400万股，有效申购为143,720万股，有效申购获得配售的配售比例为0.278318953521%，认购倍数为359.30倍。本次发行网上定价发行1,600万股，中签率为0.0205791456%，超额认购倍数为4859倍。本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售274股零股由主承销商宏源证券股份有限公司认购。
4、募集资金总额：15,380万元
5、本次发行费用共1,510万元，每股发行费用0.755元，具体明细如下：
（1）承销费用及保荐费用：1000万元
（2）审计费用：130万元
（3）律师费用：60万元
（4）路演推介及信息披露费：309万元
（5）发行登记及上市初费：11万元
6、募集资金净额：13,870万元立信会计师事务所有限公司已于2008年1月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字(2008)第10051号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：3.44元/股(按公司截至2007年6月30日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
8、发行后每股收益：0.36元/股(按照2007年经会计师事务所审阅的盈利预测归属母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算)
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2007年1-9月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表，其中，2007年1-9月份财务数据未经审计。对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年1-9月财务数据未经审计。上市后本公司不再披露2007年第三季度报告，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 变动幅度（%）流动资产(元) 325,245,441.69 167,667,898.57 93.98流动负债(元) 323,349,501.33 231,894,865.55 39.44总资产(元) 516,694,427.31 357,882,880.00 44.38股东权益合计(元) 153,344,925.98 125,988,014.45 21.71
归属于母公司所有者权益合计(元) 136,130,638.64 112,554,595.37 20.95
每股净资产(元) 2.2688 1.8759 20.95
调整后的每股净资产(元) 2.2652 1.8763 20.74
项 目 2007年1－9月 2006年1－9月 变动幅度（%）
营业总收入 （元） 245,447,539.81 103,198,534.81 137.84
利润总额（元） 30,939,015.25 13,554,282.01 128.26
净利润（元） 27,356,911.52 10,303,379.31 165.53
扣除非经常性损益后的净利润（元） 27,131,588.89 10,327,436.10 162.88
归属于母公司所有者的净利润(元) 23,576,043.27 12,045,868.82 95.71
扣除非经常性损益后的净利润(元) 23,350,720.27 12,069,925.61 93.61
基本每股收益(按发行前股本计算，元) 0.39 0.20 95.00
基本每股收益(按发行后股本计算，元) 0.29 0.15 93.33
净资产收益率（%） 17.32 10.71 61.72
扣除非经常性损益的净资产收益率（%） 17.15 10.72 59.98
经营活动产生的现金流量净额（元） -38,782,818.25 31,088,669.12 -224.77
每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.65 0.52 -225.00
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。
2、公司截止2007年9月30日的流动资产比2006年末增长了93.98%，主要是公司履行新的合同项目增加了应收账款和存货。
3、公司截止2007年9月30日的流动负债比2006年末增长了39.44%，主要原因是公司生产规模扩大，应付票据和应付账款相应增加。
4、公司2007年1-9月实现营业收入24,544.75万元，比2006年末增长了14,244.90万元，增长比例为137.84%，实现归属于母公司的净利润2,357.60万元，比上年同期增长了95.71%。公司营业收入和利润较上年同期实现较大增长,主要原因是国内PCCP行业进入快速发展阶段,公司承接的合同项目增长迅速，随着公司资产投入的不断增加和营业收入的大幅增长，公司资产规模增长较快。
5、公司报告期内公司经营情况良好，财务状况稳定。报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2007年12月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号
保荐代表人：周洪刚 安锐
项目主办人：刘侃巍
电 话：023-67765153、67765095
传 真：023-67765388
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）已向深圳证券交易所提交了《宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
新疆国统管道股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，新疆国统管道股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件，宏源证券愿意推荐新疆国统管道股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。附表1：2007年9月30日及上年度期末的比较式资产负债表附表2：2007年1-9月与上年同期的比较式利润表附表3：2007年7－9月与上年同期的比较式利润表附表4：2007年1-9月的现金流量表附表5：2007年1-9月股东权益变动（本页无正文，为《新疆国统股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）

新疆国统股份有限公司
2008年1月22日