股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-070
北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书摘要
交易对方
泰安市国泰民安投资集团有限公司
泰安市和达投资中心（有限合伙） 泰安市昌源投资中心（有限合伙）
泰安市新义投资中心（有限合伙） 泰安市锦绣投资中心（有限合伙）
泰安市万吉投资中心（有限合伙） 泰安市兴和投资中心（有限合伙）
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 泰安市顺昌投资中心（有限合伙）
泰安市浩展投资中心（有限合伙） 泰安市凡业投资中心（有限合伙）
贾同春 任绪连 薛玉利 曹志强 朱腾高 吕文洋
张彦修 万广进 任 雪 米为民 张建春 朱经华
李作义 杨正波 钱 凯 付廷环 孟兆远 秦庆文
郝奎燕 段振涛 孟繁荣 毕 忠 康志国 王力峰
岳荣亮 黄荣泉 袁传秋 徐福银 张广淼 徐国刚
陈歆阳 李秀华 刘 美 张纪俊 房冬华
独立财务顾问
二〇一六年十一月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、
准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北新集团建材股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文
刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 11.20 元/股（经除权除息调整），该发行价格
已经上市公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 374,598,125 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
3、上市公司已于 2016 年 11 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份锁定期为自本
次发行新增股份发行上市之日起 36 个月，限售期自该等股份于证券登记结算公
司登记至名下之日起开始计算。
交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的 99,071,875 股上
市公司股份进行锁定。自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内，若北新建材
年报审计机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1 元的价格对
该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次发行新增股
份上市之日起满 36 个月，或有风险未发生，则亦由北新建材以 1 元的价格对该
部分锁定的股份进行回购并注销。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 1,788,579,717 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
释 义
在本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
简称
北新建材、上市公司、
指 北新集团建材股份有限公司
发行人、申请人
控股股东、中国建材 指 中国建材股份有限公司
实际控制人、中国建材
指 中国建筑材料集团有限公司
集团
泰山石膏有限公司，原名为泰山石膏股份有限公
司（2016 年 10 月已办理完毕公司组织形式变更
泰山石膏、标的公司 指
的工商登记手续），本次交易前北新建材直接及
间接持有其 65%股权，为北新建材控股子公司
交易标的、标的资产 指 泰山石膏 35%的股权
泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达
投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙企业及
交易对方 指
贾同春等 35 名自然人，合计持有泰山石膏 35%
的股权
泰安市国泰民安投资集团有限公司，泰山石膏股
国泰民安投资 指
东之一
泰安市和达投资中心（有限合伙），泰山石膏股
和达投资 指
东之一
泰安市万吉投资中心（有限合伙），泰山石膏股
万吉投资 指
东之一
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙），泰山石膏股
鸿潮投资 指
东之一
泰安市浩展投资中心（有限合伙），泰山石膏股
浩展投资 指
东之一
泰安市昌源投资中心（有限合伙），泰山石膏股
昌源投资 指
东之一
泰安市锦绣投资中心（有限合伙），泰山石膏股
锦绣投资 指
东之一
泰安市兴和投资中心（有限合伙），泰山石膏股
兴和投资 指
东之一
泰安市顺昌投资中心（有限合伙），泰山石膏股
顺昌投资 指
东之一
泰安市凡业投资中心（有限合伙），泰山石膏股
凡业投资 指
东之一
泰安市新义投资中心（有限合伙），泰山石膏股
新义投资 指
东之一
和达投资、新义投资、万吉投资、鸿潮投资、浩
和达投资等 10 个有限 展投资、昌源投资、锦绣投资、兴和投资、顺昌
指
合伙企业 投资、凡业投资，共计 10 个有限合伙企业，泰
山石膏部分股东
贾同春及任绪连、薛玉利、曹志强、朱腾高、吕
文洋、张彦修、万广进、任雪、米为民、张建春、
朱经华、李作义、杨正波、钱凯、付廷环、孟兆
远、秦庆文、郝奎燕、段振涛、孟繁荣、毕忠、
贾同春等 35 名自然人 指
康志国、王力峰、岳荣亮、黄荣泉、袁传秋、徐
福银、张广淼、徐国刚、陈歆阳、李秀华、刘美、
张纪俊、房冬华，共计 35 名自然人，泰山石膏
部分股东
贾同春等 35 名自然人及和达投资等 10 个有限合
贾同春及其一致行动人 指
伙企业
本次交易、本次重大资 北新建材拟以发行股份的方式购买泰山石膏少
指
产重组 数股东持有的泰山石膏 35%的股权
《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资
本公告书摘要 指 产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
摘要》
《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购
《框架协议》 指
买资产的框架协议》
《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购
《补充协议》 指
买资产之补充协议》
《补充协议二》 指 《补充协议二》
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估师 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
《重组管理办法》 指
订）》
元 指 人民币元
本公告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 6
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 8
一、 上市公司基本情况.......................................................................................... 8
二、 本次交易方案概述.......................................................................................... 8
三、 本次交易股份发行的价格和数量.................................................................. 9
四、 本次交易的股份锁定期................................................................................ 12
五、 本次交易构成重大资产重组........................................................................ 14
六、 本次交易不构成重组上市............................................................................ 15
七、 本次交易构成关联交易................................................................................ 15
第二章 本次交易实施情况 ..................................................................................... 16
一、 本次交易的批准和授权................................................................................ 16
二、 本次交易的实施情况.................................................................................... 21
三、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................ 23
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 23
五、 本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 23
六、 本次交易相关协议及承诺的履行情况........................................................ 23
七、 本次交易相关后续事项的合规性及风险.................................................... 24
八、 独立财务顾问核查意见................................................................................ 24
九、 法律顾问核查意见........................................................................................ 24
第三章 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 25
一、 新增股份的上市批准情况............................................................................ 25
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................ 25
三、 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 25
四、 股份锁定期.................................................................................................... 25
第四章 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 26
一、 本次交易股份变动情况................................................................................ 26
二、 上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况................ 27
三、 本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况.................................... 27
第五章 持续督导 ..................................................................................................... 29
一、 持续督导期间................................................................................................ 29
二、 持续督导方式................................................................................................ 29
三、 持续督导内容................................................................................................ 29
第六章 备查文件 ..................................................................................................... 30
第一章 本次交易概述
一、 上市公司基本情况
公司名称 北新集团建材股份有限公司
公司英文名称 Beijing New Building Materials Public Limited Company
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 北新建材
注册地址 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
办公地址 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
注册资本 141398.1592万元
法定代表人 王兵
统一社会信用代码 91110000633797400C
联系电话 010-68138786
传真 010-68138822
公司网站 www.bnbm.com.cn
制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机
械电器设备、新型建筑材料的房屋；新型建筑材料、新型墙体材料、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰
材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品（未
经营范围
经专项许可的项目除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产
品、木材、矿产品、五金交电、水暖管件、化工轻工材料、建筑机械；
环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务
二、 本次交易方案概述
本次交易北新建材拟以发行股份的方式购买国泰民安投资、贾同春及其一致
行动人共 46 名交易对方合计持有的泰山石膏 35%股权。根据中和评估师出具的
中和评报字（2015）第 BJV2028 号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营
前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即 100%股份的评估
值为 1,198,714.00 万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的
资产泰山石膏 35%股份的交易价格为 419,549.90 万元。本次交易充分考虑了北新
建材及标的资产的利润、行业市场、资产质量、或有风险等因素，并进行了公平
合理的安排，对北新建材每股收益具有增厚效应。
本次交易前，北新建材已持有泰山石膏 65%的股份，泰山石膏为上市公司的
控股子公司。本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司的全资子公司。
三、 本次交易股份发行的价格和数量
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（北
新建材第五届董事会第十一次临时会议）前 120 个交易日股票交易均价的 90%，
即 23.15 元/股。
2015 年 4 月 16 日，经北新建材 2014 年度股东大会审议通过，北新建材 2014
年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日的股份总额 706,990,796 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 4.25 元（含税），共分配利润 300,471,088.30 元，同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 706,990,796 股。本次权益
分派股权登记日为 2015 年 6 月 10 日，除权除息日为 2015 年 6 月 11 日。
2016 年 4 月 11 日，经北新建材 2015 年度股东大会审议通过，北新建材 2015
年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的股份总额 1,413,981,592 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），共分配利润 247,446,778.60 元。本次权
益分派股权登记日为 2016 年 5 月 12 日，除权除息日为 2016 年 5 月 13 日。
截至本公告书摘要出具之日，上述利润分配方案已全部实施完成。根据该利
润分配方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发
行价格需按照下述公式进行了两次除权除息处理，计算结果向上进位并精确至
分。调整后的发行价格为 11.20 元/股，即为上市公司本次交易的发行价格。
根据交易双方协商结果，本次交易标的资产的作价 419,549.90 万元将以发行
股份方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。本次发行股
份购买资产发行股份数量合计为 374,598,125 股。具体情况如下：
交易对价 发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （股）
1 泰安市国泰民安投资集团有限公司 191,794.24 171,244,857
2 贾同春 136,210.50 121,616,516
3 泰安市和达投资中心（有限合伙） 8,827.16 7,881,390
4 任绪连 8,472.84 7,565,034
5 薛玉利 5,391.81 4,814,113
6 曹志强 5,160.73 4,607,793
7 朱腾高 4,621.55 4,126,382
8 吕文洋 3,081.03 2,750,921
9 张彦修 3,081.03 2,750,921
10 万广进 3,081.03 2,750,921
11 任雪 3,081.03 2,750,921
12 泰安市新义投资中心（有限合伙） 2,526.45 2,255,756
13 泰安市万吉投资中心（有限合伙） 2,480.23 2,214,492
14 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 2,441.72 2,180,105
15 泰安市浩展投资中心（有限合伙） 2,395.50 2,138,841
16 泰安市昌源投资中心（有限合伙） 2,372.39 2,118,210
17 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） 2,356.99 2,104,455
18 泰安市兴和投资中心（有限合伙） 2,349.29 2,097,578
19 米为民 2,349.29 2,097,578
20 张建春 2,349.29 2,097,578
21 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） 2,333.88 2,083,823
22 泰安市凡业投资中心（有限合伙） 2,310.77 2,063,191
23 朱经华 2,310.77 2,063,191
24 李作义 2,310.77 2,063,191
25 杨正波 2,310.77 2,063,191
交易对价 发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （股）
26 钱凯 1,540.52 1,375,461
27 付廷环 1,540.52 1,375,461
28 孟兆远 1,540.52 1,375,461
29 秦庆文 1,155.39 1,031,596
30 郝奎燕 1,155.39 1,031,596
31 段振涛 770.26 687,730
32 孟繁荣 616.21 550,184
33 毕忠 539.18 481,411
34 康志国 454.45 405,761
35 王力峰 385.13 343,865
36 岳荣亮 385.13 343,865
37 黄荣泉 385.13 343,865
38 袁传秋 385.13 343,865
39 徐福银 385.13 343,865
40 张广淼 385.13 343,865
41 徐国刚 338.91 302,601
42 陈歆阳 338.91 302,601
43 李秀华 331.21 295,724
44 刘美 323.51 288,847
45 张纪俊 308.10 275,092
46 房冬华 285.00 254,460
合计 419,549.90 374,598,125
交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评
估，并对或有风险进行了补偿安排。根据《框架协议》及相关补充协议约定，交
易对方同意，将其获得的上市公司股份中的 99,071,875 股股份进行锁定，以保护
上市公司及股东的利益。自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内，若北新建
材年报审计机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1 元的价格
对该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次发行新增
股份上市之日起满 36 个月，或有风险未发生，则亦由北新建材以 1 元的价格对
该部分锁定的股份进行回购并注销。
四、 本次交易的股份锁定期
根据《框架协议》及相关补充协议约定，交易对方在本次交易中所取得的上
市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36 个月；交易对方同
意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的 99,071,875 股上市公司股份进行
锁定。自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内，若北新建材年报审计机构确
认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股
份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次发行新增股份上市之日起满
36 个月，或有风险未发生，则亦由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份
进行回购并注销。
交易对方回购注销股份的具体情况如下：
序号 交易对方 回购注销股份数量（股）
1 泰安市国泰民安投资集团有限公司 45,290,000
2 贾同春 32,164,540
3 泰安市和达投资中心（有限合伙） 2,084,431
4 任绪连 2,000,763
5 薛玉利 1,273,213
6 曹志强 1,218,647
7 朱腾高 1,091,325
8 吕文洋 727,550
9 张彦修 727,550
10 万广进 727,550
11 任雪 727,550
12 泰安市新义投资中心（有限合伙） 596,591
13 泰安市万吉投资中心（有限合伙） 585,678
14 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 576,583
序号 交易对方 回购注销股份数量（股）
15 泰安市浩展投资中心（有限合伙） 565,670
16 泰安市昌源投资中心（有限合伙） 560,214
17 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） 556,576
18 泰安市兴和投资中心（有限合伙） 554,757
19 米为民 554,757
20 张建春 554,757
21 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） 551,119
22 泰安市凡业投资中心（有限合伙） 545,663
23 朱经华 545,663
24 李作义 545,663
25 杨正波 545,663
26 钱凯 363,775
27 付廷环 363,775
28 孟兆远 363,775
29 秦庆文 272,831
30 郝奎燕 272,831
31 段振涛 181,888
32 孟繁荣 145,510
33 毕忠 127,321
34 康志国 107,314
35 王力峰 90,944
36 岳荣亮 90,944
37 黄荣泉 90,944
38 袁传秋 90,944
39 徐福银 90,944
40 张广淼 90,944
41 徐国刚 80,030
42 陈歆阳 80,030
序号 交易对方 回购注销股份数量（股）
43 李秀华 78,212
44 刘美 76,393
45 张纪俊 72,755
46 房冬华 67,298
合计 99,071,875
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵
守上述锁定期安排。
如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将进行相应调
整。
交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
五、 本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买的泰山石膏 35%股权作价为 419,549.90 万元。标
的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 泰山石膏 35%股权 北新建材 占比（%）
资产总额及交易额孰高 419,549.90 1,360,436.83 30.84
营业收入 190,448.49 755,117.88 25.22
资产净额及交易额孰高 419,549.90 780,104.98 53.78
注：泰山石膏占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和评估值孰高为准计算；根据中
国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归
属于母公司所有者权益的 50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产
重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情
形，已获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
六、 本次交易不构成重组上市
截至本公告书摘要出具之日，中国建材直接持有北新建材 45.20%的股份，
为上市公司控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材
44.27%的股份，为上市公司的实际控制人。
按照本次交易的评估值，交易完成后中国建材将持有上市公司 35.73%的股
份，仍为上市公司的控股股东，中国建材集团仍为上市公司的实际控制人。因此，
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、 本次交易构成关联交易
按照本次交易的评估值及现有发行价格计算，交易完成后国泰民安投资将持
有上市公司 9.57%的股份，贾同春及其一致行动人将持有上市公司 11.37%的股
份，均成为持股 5%以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
第二章 本次交易实施情况
一、 本次交易的批准和授权
（一）发行人及其控股股东、实际控制人关于本次交易的批准
1、发行人分别于 2015 年 10 月 13 日、2016 年 1 月 15 日、2016 年 1 月 25
日及 2016 年 4 月 5 日召开第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十
五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及第六届董事会第一次临时会议
审议通过了本次交易的相关议案；并于 2016 年 4 月 21 日召开 2016 年第二次临
时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案。
2016 年 7 月 27 日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议并于 2016 年 8
月 12 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意对本次交易方
案中涉及的部分合伙企业交易对方的出资人进行调整。
2、2015 年 4 月 21 日，中国建材集团召开第三届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公
司 35%股份的议案》。
3、2015 年 9 月 22 日，中国建材召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司 35%
股份的议案》，同意发行人发行 3.69 亿股股份购买国泰民安投资、和达投资等 10
个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人合计持有的泰山石膏 35%的股份。
4、2016 年 3 月 31 日，国有资产监督管理机构作出《关于北新集团建材股
份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2016]236 号），同意发行人本
次交易方案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
1、国泰民安投资及其控股股东、实际控制人就本次交易的批准
（1）2015 年 9 月 21 日，国泰民安投资召开第一届董事会第六次会议，同
意发行人以发行股份的方式购买国泰民安投资所持泰山石膏 16%的股份的相关
事宜。
2016 年 1 月 8 日，国泰民安投资召开第一届董事会第十二次会议，同意与
发行人签署《补充协议》。
2016 年 1 月 22 日，国泰民安投资召开第一届董事会第十三次会议，同意与
发行人、和达投资等 10 个有限合伙企业、贾同春等 35 名自然人签署《补充协议
二》。
（2）2015 年 11 月 18 日，泰安市人民政府作出《关于泰山石膏股份有限公
司小股权上市有关问题的批复》（泰政字[2015]85 号），同意国泰民安投资将持有
的泰山石膏 2,490 万股权按照 11.37 元/股的价格，购买北新建材定向增发的股票。
（3）2016 年 1 月 7 日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关
于同意泰安市国泰民安投资集团以所持泰山石膏股份有限公司国有股权参与认
购北新建材股份有限公司定向增发股份的批复》（泰国资[2016]1 号），同意国泰
民安投资以持有的泰山石膏 16%的国有股权，按照 11.37 元/股的价格认购发行人
定向增发的股票。
2、2015 年 9 月 25 日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 308,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等
相关文件。
2016 年 1 月 15 日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
3、2015 年 9 月 25 日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 322,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等
相关文件。
2016 年 1 月 15 日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
4、2015 年 9 月 25 日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 328,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等
相关文件。
2016 年 1 月 15 日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
5、2015 年 9 月 25 日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 311,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等
相关文件。
2016 年 1 月 15 日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
6、2015 年 9 月 25 日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 300,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等
相关文件。
2016 年 1 月 15 日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
7、2015 年 9 月 25 日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 306,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等
相关文件。
2016 年 1 月 15 日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
8、2015 年 9 月 25 日，兴和投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 305,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等
相关文件。
2016 年 1 月 15 日，兴和投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，兴和投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
9、2015 年 9 月 25 日，鸿潮投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 317,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等
相关文件。
2016 年 1 月 15 日，鸿潮投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，鸿潮投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
10、2015 年 9 月 25 日，顺昌投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 303,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等
相关文件。
2016 年 1 月 15 日，顺昌投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，顺昌投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
11、2015 年 9 月 25 日，和达投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持
有的泰山石膏 1,146,000 股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》
等相关文件。
2016 年 1 月 15 日，和达投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议》。
2016 年 1 月 25 日，和达投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
（三）关于本次交易的评估备案情况
1、2016 年 1 月 7 日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于
对北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部
分股权项目资产评估结果予以核准的批复》（泰国资办[2016]3 号），对本次交易
资产评估项目及资产评估结果予以核准。
2、根据发行人提供的《接受非国有资产评估项目备案表》
（Z64020160010119），本次交易的标的资产评估结果已于 2016 年 1 月 8 日获得
中国建材集团备案。
（四）中国证监会的核准
2016 年 10 月 14 日，中国证监会作出《关于核准北新集团建材股份有限公
司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]2364 号），核准发行人向国泰民安投资发行 171,244,857 股股份、向贾同春
发行 121,616,516 股股份、向和达投资发行 7,881,390 股股份、向任绪连发行
7,565,034 股股份、向薛玉利发行 4,814,113 股股份、向曹志强发行 4,607,793 股
股份、向朱腾高发行 4,126,382 股股份、向吕文洋发行 2,750,921 股股份、向张彦
修发行 2,750,921 股股份、向万广进发行 2,750,921 股股份、向任雪发行 2,750,921
股股份、向新义投资发行 2,255,756 股股份、向万吉投资发行 2,214,492 股股份、
向鸿潮投资发行 2,180,105 股股份、向浩展投资发行 2,138,841 股股份、向昌源投
资发行 2,118,210 股股份、向锦绣投资发行 2,104,455 股股份、向兴和投资发行
2,097,578 股股份、向米为民发行 2,097,578 股股份、向张建春发行 2,097,578 股
股份、向顺昌投资发行 2,083,823 股股份、向凡业投资发行 2,063,191 股股份、向
朱经华发行 2,063,191 股股份、向李作义发行 2,063,191 股股份、向杨正波发行
2,063,191 股股份、向钱凯发行 1,375,461 股股份、向付廷环发行 1,375,461 股股
份、向孟兆远发行 1,375,461 股股份、向秦庆文发行 1,031,596 股股份、向郝奎燕
发行 1,031,596 股股份、向段振涛发行 687,730 股股份、向孟繁荣发行 550,184
股股份、向毕忠发行 481,411 股股份、向康志国发行 405,761 股股份、向王力峰
发行 343,865 股股份、向岳荣亮发行 343,865 股股份、向黄荣泉发行 343,865 股
股份、向袁传秋发行 343,865 股股份、向徐福银发行 343,865 股股份、向张广淼
发行 343,865 股股份、向徐国刚发行 302,601 股股份、向陈歆阳发行 302,601 股
股份、向李秀华发行 295,724 股股份、向刘美发行 288,847 股股份、向张纪俊发
行 275,092 股股份、向房冬华发行 254,460 股股份购买相关资产。
二、 本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据《框架协议》及其他补充协议等本次交易相关文件，公司拟发行股份购
买的标的资产为国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业、贾同春等 35
名自然人合计持有的泰山石膏 35%的股份，协议生效后，首先将泰山石膏的公司
组织形式变更为有限责任公司，泰山石膏的名称相应调整为“泰山石膏有限责任
公司”（以工商变更登记为准），再将标的资产交割注入公司。
根据山东省工商行政管理局 2016 年 10 月 24 日出具的《企业变更情况》、泰
山石膏于 2016 年 10 月 24 日获发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370000720743873W）并经查询全国企业信用信息公示系统，泰山石膏于 2016
年 10 月 24 日办理完毕公司组织形式变更的工商登记手续，由股份有限公司变更
为有限责任公司，股东及股权结构不变。
根据山东省工商行政管理局 2016 年 10 月 27 日出具的《企业变更情况》、泰
山石膏于 2016 年 10 月 27 日获发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370000720743873W）并经查询全国企业信用信息公示系统，国泰民安投资、
和达投资等 10 个有限合伙企业、贾同春等 35 名自然人分别持有的泰山石膏全部
股权均已变更登记至发行人名下。
上述变更完成后，泰山石膏的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 北新建材 119,831,250 77%
2 东联投资 35,793,750 23%
合计 155,625,000 100%
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《框架协议》，标的公司自评估基准日至资产交割日期间（即过渡期间）
所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏
少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担，并应当于专项审计报告出具之日起
五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给北新建材。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本公告书摘要出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
（三）发行人新增注册资本的验资情况
根据天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2016]16152 号），截至 2016
年 10 月 27 日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 1,788,579,717 元，累
计股本金额为人民币 1,788,579,717 元。
（四）交易对方认购股份发行登记情况
发行人因本次交易向国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业、贾同
春等 35 名自然人发行新增股份合计 374,598,125 股，发行人已于 2016 年 11 月 3
日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记
材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。发行人已于 2016 年 11 月 7 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认
书》、《证券持有人名册》等资料。
三、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，发行人的董事、监事、
高级管理人员未发生变动。
根据泰山石膏出具的说明并经查询全国企业信用信息公示系统，在本次交易
实施过程中，泰山石膏的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、 本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人
或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要出具之日，北新建材在本次交易实施过程中未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生北新建材为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
北新建材与交易对方签署的《关于发行股份购买资产的框架协议》及其他补
充协议均已生效，截至本公告书摘要出具之日，相关协议尚在履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
北新建材已经在《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其修订稿中披露了本次交易涉及的相关承诺；截至本公告书摘要出具
之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
七、 本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及
本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、发行人就其增加注册资本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部
门办理工商变更登记手续；
2、发行人与交易对方履行《框架协议》及其他补充协议等的其他相关约定；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：发行人本次交易取得了必要的批准和授权，本次交易的
实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次交易的相关协议尚在履行过程中，相关承诺方需继续履行其尚未
履行完毕的各项承诺。
九、 法律顾问核查意见
法律顾问认为：申请人本次交易取得了必要的批准和授权，本次交易标的资
产过户手续已办理完毕，申请人向交易对方发行新股已登记完毕，截至本法律意
见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的相关协议尚在履行过程中，相关
承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
第三章 新增股份的数量和上市时间
一、 新增股份的上市批准情况
上市公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：北新建材
证券代码：000786
上市地点：深圳证券交易所
三、 新增股份的数量和上市时间
公司本次发行股份购买资产新股数量为 374,598,125 股（其中限售流通股数
量为 374,598,125 股），上市日为 2016 年 11 月 15 日，本次发行新增股份上市首
日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、 股份锁定期
（一）发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
新增股份锁定期的情况详见本公告书摘要之“第一章 本次交易概述”之“三、
本次交易的股份锁定期”。
（二）关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺
上市公司及公司董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：“本公司/本合
伙企业/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、 本次交易股份变动情况
本次交易前，上市公司总股本为 141,398.16 万股。本次重组上市公司发行股
份购买资产的发行数量为 37,459.81 万股，本次交易后上市公司总股本将增至
178,857.97 万股。
（一）本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
本次交易完成前后（以 2016 年 9 月 30 日股权结构测算），北新建材股权结
构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
中国建材 63,906.59 45.20 63,906.59 35.73
国泰民安投资 - - 17,124.49 9.57
贾同春及其一致行动人 - - 20,335.32 11.37
其他股东 77,491.57 54.80 77,491.57 43.33
合计 141,398.16 100.00 178,857.97 100.00
2016 年 7 月 22 日，贾同春等 35 名自然人及 10 个有限合伙企业签署了《一
致行动人协议》，约定在本次交易完成后，共同行使北新建材的股东权利，在北
新建材的股东大会中采取一致行动，为一致行动人。
（二）新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中国建材股份有限公司 639,065,870 35.73
2 泰安市国泰民安投资集团有限公司 171,244,857 9.57
3 贾同春 121,616,516 6.80
4 交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核策略混合型 38,646,474 2.16
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
证券投资基金
5 全国社保基金四一八组合 28,146,483 1.57
交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投
6 20,623,218 1.15
资基金
7 全国社保基金一零八组合 10,999,950 0.62
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改
8 10,166,252 0.57
革指数分级证券投资基金
9 泰安市和达投资中心（有限合伙） 7,881,390 0.44
10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7,735,398 0.43
二、 上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行股份购买资产暨关联交易的
认购，上述人员持有北新建材股票的数量在发行前后均未发生任何变动。
三、 本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上
市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债
金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的
主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润等。
2016 年 1-6 月
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成后 交易完成后变化
（实际数） （备考数） 变化值 比例（%）
归属于上市公司股东
45,945.01 60,698.01 14,753.00 32.11
的净利润
基本每股收益 0.33 0.34 0.01 3.03
扣除非经常性损益后
0.33 0.35 0.02 6.06
基本每股收益
加权平均净资产收益
5.75 6.32 0.57 -
率（%）
2015 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成后 交易完成后变化
（经审计数） （备考数） 变化值 比例（%）
归属于上市公司股东
89,687.62 120,830.93 31,143.31 34.72
的净利润
基本每股收益 0.63 0.68 0.05 7.94
扣除非经常性损益后
0.60 0.65 0.05 8.33
基本每股收益
加权平均净资产收益
11.95 15.77 3.82 -
率（%）
注：2016 年 1-6 月实际数据未经审计
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司的所有者权益和归属于母公司
所有者的净利润将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母
公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净
利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价
值。
第五章 持续督导
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重大
资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2017 年
12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个
会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项
出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六章 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北新集团建材股份有限公司向泰安市国泰
民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2364 号）；
2、摩根士丹利华鑫证券出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北
新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务
顾问核查意见》；
3、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
4、天职会计师出具的《北新集团建材股份有限公司验资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签字盖章页）
北新集团建材股份有限公司
2016年11月11日
）
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