深圳市沃尔核材股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联合主承销商）
联合主承销商
红塔证券股份有限公司
HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
二〇一六年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周和平 王宏晖 向克双
许岳明 刘广灵 黄世政
杨在峰
深圳市沃尔核材股份有限公司
2016 年 10 月 28 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：54,340,622 股
2、发行价格：15.09 元/股
3、募集资金总额：819,999,985.98 元
4、募集资金净额：796,205,645.36 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 54,340,622 股，该等股份将于 2016 年 10 月 31 日
在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 10
月 31 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2016
年 10 月 31 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、普通释义........................................................................................................................... 4
二、专业释义........................................................................................................................... 4
发行人基本情况............................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8
三、本次发行对象概况 ........................................................................................................... 9
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 13
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 13
六、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 16
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 16
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 19
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 19
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 22
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 30
一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 30
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 30
三、募集专项存储相关情况 ................................................................................................. 35
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 36
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 36
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 36
第六节 中介机构声明 ................................................................................................................. 37
保荐机构（联合主承销商）声明 ......................................................................................... 37
联合主承销商声明 ................................................................................................................. 38
发行人律师声明..................................................................................................................... 39
会计师事务所声明 ................................................................................................................. 40
第七节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 41
第八节 备查文件......................................................................................................................... 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、查阅时间......................................................................................................................... 43
三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 43
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通释义
公司、沃尔核材、发行人 指 深圳市沃尔核材股份有限公司
沃尔核材本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股
本次发行、本次非公开发行 指
股票的行为
深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票发行情况
本发行情况报告书 指
报告书
控股股东、实际控制人 指 周和平
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中德证券、保荐机构（联合
指 中德证券有限责任公司
主承销商）
红塔证券、联合主承销商 指 红塔证券股份有限公司
发行人律师/华商律师事务
指 广东华商律师事务所
所/华商所
发行人会计师、瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
报告期各期末、最近三年及
指 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末
一期末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
千瓦（KW）、兆瓦（MW） 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具
和吉瓦（GW） 体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000KW
千瓦时（KWh）、兆瓦时 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
（MWH） 换算为 1MWH=1,000KWh
累计装机容量、装机容量 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装
机容量
高分子材料技术与辐射化工技术交叉运用而产生的新型
辐射改性新材料 指
功能材料
利用电离辐射作用于物质产生的化学变化（化合、分解、
辐射技术 指 交联、聚合、接枝、固化、降解等）来实现材料改性的一
种加工方法
一种用高电压给电子加速的电子设备，为辐射化工行业的
加速器 指
基础设备之一
通过加速器辐照后使乙烯与醋酸乙烯酯共聚物材料内部
分子结构由线性结构转变为立体网状结构，从而使该类材
热缩材料 指
料在扩张加工后具有形状记忆的特性，加热能收缩成扩张
前形状的材料
硅橡胶等软性材料经硫化处理后，通过塑料线芯支撑管固
冷缩材料 指
定，抽除固定物后在常温下可收缩的材料
应用于电子信息产业为主的热缩材料产品，主要包括热缩
电子类产品 指 套管、双壁管、铁氟龙套管、辐射交联线缆等，是公司的
主导产品
应用于电力设备、电力施工领域的电力电缆附件产品，主
电力类产品 指 要包括电力热缩、电力冷缩、电气设备等，主要有热缩电
缆附件、冷缩电缆附件、电力母排等
电力母排保护套管，采用特殊聚稀烃材料经过辐射改性加
工而成，主要用于变电站母线，高、低压开关柜母线、管
电力母排管 指
型母线的绝缘防护，可有效防止偶发性短路和化学物质腐
蚀，符合开关小型化的发展趋势
注：本发行情况报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因形成。
发行人基本情况
发行人中文名称： 深圳市沃尔核材股份有限公司
发行人英文名称： Shenzhen Woer Heat-shrinkable Material Co., Ltd.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 沃尔核材
股票代码： 002130
法定代表人： 周和平
董事会秘书： 王占君
注册资本： 569,387,998 元
注册地址： 广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
办公地址： 广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
邮政编码： 518118
电话号码： 0755-28299020
传真号码： 0755-28299020
互联网网址： www.woer.com
电子信箱： fz@woer.com
化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池
隔膜，热敏电阻（PTC 产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及
线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制
项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、
经营范围：
维修及相关技术的咨询，高低压输配电设备购销。许可经营项目：
热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材
料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接
线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产
辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销，高低压输配
电设备生产制造。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015 年 9 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》等议案。
2、2015 年 10 月 9 日，公司召开了 2015 年第四次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》等议案。
3、2016 年 9 月 19 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将非公开发行股
票决议有效期延长至 2016 年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。除延
长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016 年 3 月 2 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。
2、2016 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市
沃尔核材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]898 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至 2016 年 10 月 18 日，5 名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。瑞华所出具了瑞华验字【2016】48180003 号《验资报告》，
确认本次发行的认购资金到位，截至 2016 年 10 月 18 日，中德证券已收到非公
开发行股票募集将资金总额人民币 819,999,985.98 元。
2、根据 2016 年 10 月 19 日瑞华所出具的瑞华验字【2016】48140004 号《验
资报告》，截至 2016 年 10 月 19 日，公司共收到中德证券汇缴的各投资者认购款
扣除承销保荐费用人民币 19,960,000.00 元后的金额合计人民币 800,039,985.98
元。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个
月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
2016 年 10 月 25 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成本次发行新增股份登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股
（限售期为 12 个月），上市首日为 2016 年 10 月 31 日。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：54,340,622 股
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 15.09 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决
议公告日。
本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的百分之九十，即 14.77 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。根据公司 2015 年度股东大会审议通过的的 2015 年度利润分配方案，
以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 56,938.7998 万股为基数，每 10 股派发现金红
利 1.10 元（含税），上述利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股份的底价
相应调整为 14.66 元/股。
沃尔核材和中德证券、红塔证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，最终确定本次发行
的认购价格为 15.09 元/股，较发行底价 14.66 元/股的溢价为 2.93%，较 2016 年
10 月 13 日（发行询价截止日）收盘价 15.1 元/股的折扣为 0.07%。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为 819,999,985.98 元，扣除发行费
用 23,794,340.62 元，募集资金净额 796,205,645.36 元。
7、限售期：本次非公开发行的股票限售期为 12 个月。
三、本次发行对象概况
（一）投资者申购报价情况
本次发行，投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者全称
（元/股） （万元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 15.14 16,000
2 广州立根小额再贷款股份有限公司 15.10 8,200
15.09 16,400
3 杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙） 14.67 16,400
14.66 8,200
4 宁波梅山保税港区利安投资合伙企业（有限合伙） 15.04 16,400
15.15 40,000
5 前海开源基金管理有限公司 14.99 40,000
14.67 40,000
6 深圳市创新投资集团有限公司 15.00 8,400
15.13 10,000
7 新沃基金管理有限公司
14.69 16,400
根据《股份认购合同》的约定，认购方保证“本次认购对象不为上市公司的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形”。
经中德证券、红塔证券与华商律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内
足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投
资基金均已在 2016 年 10 月 12 日 17:00 之前完成备案。
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配
售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 前海开源基金管理有限公司 26,507,620 399,999,985.80 12
2 北信瑞丰基金管理有限公司 10,603,048 159,999,994.32 12
3 新沃基金管理有限公司 6,626,905 99,999,996.45 12
4 广州立根小额再贷款股份有限公司 5,434,062 81,999,995.58 12
5 杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙） 5,168,987 78,000,013.83 12
合计 54,340,622 819,999,985.98 12
经中德证券、红塔证券与发行人律师核查，本次发行对象中不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（三）发行对象的基本情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2014 年 3 月 17 日
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
2、广州立根小额再贷款股份有限公司
公司名称：广州立根小额再贷款股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2013 年 10 月 21 日
住所：广州市越秀区长堤大马路 252-256 号四层
法定代表人：李舫金
注册资本：100,000 万元
经营范围：货币金融服务
3、杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016 年 7 月 21 日
主要经营场所：杭州市余杭区兴起路 518 号 5 幢 525-3 室
执行事务合伙人：杭州慧目圆轮投资管理有限公司（委派代表：朱杰）
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
4、前海开源基金管理有限公司
公司名称：前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 23 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
5、新沃基金管理有限公司
公司名称：新沃基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2015 年 8 月 19 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 C220 室
法定代表人：朱灿
注册资本：10,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况
除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期
内与公司之间不存在其他重大交易。
（六）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行保荐机构（联合主承销商）中德证券、联合主承销商红塔
证券认为：广州立根小额再贷款股份有限公司不在《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的私募投资基金
登记备案手续；北信瑞丰基金管理有限公司、杭州慧乾投资管理合伙企业（有限
合伙）、前海开源基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司已按《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
四、保荐机构和联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
中德证券和红塔证券认为：沃尔核材本次非公开发行股票的发行过程遵循了
公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发
行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认
购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符
合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及
股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师广东华商律师事务所认为：
1、发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证监会
的核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定；
2、发行人《认购邀请书》和《申购报价单》的内容及发送方式、有效申购
文件、发行对象、发行价格、发行股数、募集资金金额等询价及配售过程均符合
《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人 2015 年第
四次临时股东大会决议的规定，合法、有效；
3、本次非公开发行对象符合《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件
和发行人 2015 年第四次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资
格和条件，合法、有效。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（联合主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：黄庆伟、陈庆隆
项目协办人：王嵩飏
电话：010-59026666
传真：010-59026690
（二）联合主承销商
名称：红塔证券股份有限公司
法定代表人：况雨林
办公地址：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
电话：010-66220009
传真：010-66220148
（三）发行人律师
名称：广东华商律师事务所
办公地址：广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二
A、二十三 A 层
负责人：高树
经办律师：陈曦、傅曦林
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068
（四）审计机构、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负责人：杨剑涛
经办会计师：张翎、李敏民
电话：010-88219191
传真：010-88210558
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股数（股） 比例（%）
1 周和平 154,288,892 27.10
2 周文河 6,442,379 1.13
3 彭雄心 2,460,048 0.43
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合
4 2,071,800 0.36
型证券投资基金
5 沈阳皇朝万鑫房屋开发有限公司 1,427,941 0.25
6 周红旗 1,349,525 0.24
7 范晓蓉 1,305,240 0.23
中国建设银行股份有限公司－交银施罗德国
8 1,161,038 0.20
证新能源指数分级证券投资基金
9 长城国融投资管理有限公司 1,063,640 0.19
中信银行股份有限公司－信达澳银信用债债
10 1,000,000 0.18
券型证券投资基金
合计 172,570,503 30.31
（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（以截至 2016 年
6 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算）如下表所示：
序号 股东 股数（股） 比例（%）
1 周和平 154,288,892 24.74
2 前海开源基金管理有限公司 26,507,620 4.25
3 北信瑞丰基金管理有限公司 10,603,048 1.70
4 新沃基金管理有限公司 6,626,905 1.06
5 周文河 6,442,379 1.03
6 广州立根小额再贷款股份有限公司 5,434,062 0.87
7 杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙） 5,168,987 0.83
8 彭雄心 2,460,048 0.39
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合
9 2,071,800 0.33
型证券投资基金
10 沈阳皇朝万鑫房屋开发有限公司 1,427,941 0.23
合计 221,031,682 35.44
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行后
本次发行前
（以截至 2016 年 6 月 30 日在册股东
股份性质 （截至 2016 年 6 月 30 日）
与本次发行情况模拟计算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 138,720,667 24.36% 193,061,289 30.95%
无限售条件的流通股 430,667,331 75.64% 430,667,331 69.05%
股份总数 569,387,998 100.00% 623,728,620 100.00%
本次非公开发行股票前，周和平持有公司的股份数量为 154,288,892 股，占
公司总股本的 27.10%，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成
后，公司总股本将由发行前的 569,387,998 股增加至 623,728,620 股，周和平持有
的公司股份占发行完成后公司总股本的比例将变更为 24.74%，仍为公司的控股
股东、实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金投资项目是公司在新能源领域的重要布局，作为公司在新材料
行业发展的有力补充，本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变
动，长期来看，将有利于促进公司未来经营业绩的稳定与提升，巩固公司的市场
地位，增强公司的持续盈利能力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对
公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本
次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。同时，预计公司与实际
控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，
公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按
照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障
公司及非关联股东的利益。
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司 2013 年、2014 年及 2015 年财务报告均由瑞华所进行审计，并分别出
具了“瑞华审字[2014]48140003 号”、“瑞华审字[2015]48140004 号”及“瑞华审
字[2016]48140021 号”标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-6 月财务数据未经
审计。发行人 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 424,192.25 367,287.89 265,858.58 187,809.61
负债总计 254,826.24 196,672.98 145,983.05 82,877.40
股东权益合
169,366.00 170,614.92 119,875.53 104,932.22
计
归属于母公
司所有者权 167,331.49 169,189.64 118,163.71 103,160.04
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 79,397.95 162,142.21 162,918.71 133,247.04
营业利润 4,817.72 64,399.37 15,018.60 9,522.38
利润总额 6,214.47 66,919.02 16,372.55 10,370.22
净利润 5,592.03 56,700.79 13,613.31 8,285.19
归属于母公司所
5,610.64 56,987.33 13,666.53 8,309.13
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流 2,918.03 5,073.81 2,633.69 11,552.36
量净额
投资活动产生的现金流
-41,491.42 -28,521.62 -59,943.98 -11,775.40
量净额
筹资活动产生的现金流
48,193.00 32,200.01 52,665.44 -10,040.05
量净额
现金及现金等价物净增
9,610.72 8,836.05 -4,650.95 -10,324.92
加额
期末现金及现金等价物
26,849.83 17,239.11 8,403.06 13,054.02
余额
（二）主要财务指标
2016 年 6 月 30
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
日/2016 年 1-6 月
流动比率（倍） 0.84 0.93 0.70 1.08
速动比率（倍） 0.66 0.74 0.53 0.78
资产负债率（合并） 60.07% 53.55% 54.91% 44.13%
应收账款周转率（次） 1.21 2.61 3.24 3.17
存货周转率（次） 2.00 4.59 4.88 4.37
总资产周转率（次） 0.20 0.51 0.72 0.72
基本每股收益（元／股） 0.10 1.00 0.24 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.10 1.00 0.24 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股
0.06 0.15 0.23 0.14
收益（元／股）
扣除非经常性损益前的加权平
2.11% 34.69% 12.31% 8.23%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平
3.30% 5.36% 11.66% 7.57%
均净资产收益率
注：应收账款周转率=营业收入/（应收账款+应收票据）平均余额
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号），公司非经常性损益项目列示如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -97.98 -59.18 -19.21 -151.81
计入当期损益的政府补助
1,433.59 2,631.04 1,268.88 870.98
（与企业业务密切相关，按
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单 - - - -
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
可供出售金融资产取得的投
1,000.00 54,263.13 - -
资收益
除上述各项之外的其他营业
61.14 -52.21 123.67 128.67
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - -466.11 -
的损益项目
小计 2,396.75 56,782.78 907.23 847.84
所得税影响额 362.55 8,523.17 171.7 164.50
少数股东损益影响额（税后） 14.98 68.66 15.61 19.41
合计 2,019.21 48,190.94 719.91 663.92
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
最近三年及一期发行人资产结构如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 36,546.78 8.62% 25,750.51 7.01% 11,998.87 4.51% 15,638.95 8.33%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 0.24 0.00 - - - -
益的金融资产
应收票据 6,655.17 1.57% 8,548.06 2.33% 7,373.93 2.77% 6,200.81 3.30%
应收账款 55,784.07 13.15% 52,498.65 14.29% 48,443.38 18.22% 32,902.57 17.52%
预付款项 3,122.91 0.74% 2,928.90 0.80% 2,664.52 1.00% 4,770.30 2.54%
应收利息 0.03 0.00% 0.49 0.00% - - - -
其他应收款 4,827.58 1.14% 4,010.47 1.09% 3,412.14 1.28% 2,420.69 1.29%
存货 29,462.92 6.95% 25,138.35 6.84% 23,944.81 9.01% 23,473.01 12.50%
其他流动资产 1,083.00 0.26% 672.13 0.18% 37.59 0.01% 71.7 0.04%
流动资产合计 137,482.45 32.41% 119,547.80 32.55% 97,875.24 36.81% 85,478.03 45.51%
非流动资产：
可供出售金融资产 11,164.48 2.63% 11,053.38 3.01% 54,232.73 20.40% - -
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 115,199.47 27.16% 113,913.59 31.01% 4,183.32 1.57% 4,048.43 2.16%
固定资产 85,597.03 20.18% 86,189.12 23.47% 74,479.80 28.01% 70,928.72 37.77%
在建工程 44,393.11 10.47% 10,127.58 2.76% 15,142.14 5.70% 11,484.63 6.12%
无形资产 15,770.03 3.72% 17,092.78 4.65% 14,624.24 5.50% 13,537.57 7.21%
开发支出 3,361.79 0.79% 865.22 0.24% 512.32 0.19% - -
商誉 6,563.31 1.55% - - 906.11 0.34% 906.11 0.48%
长期待摊费用 1,188.35 0.28% 833.46 0.23% 836.6 0.31% 530.26 0.28%
递延所得税资产 1,545.39 0.36% 1,544.72 0.42% 1,432.41 0.54% 895.87 0.48%
其他非流动资产 1,926.85 0.45% 6,120.27 1.67% 1,633.66 0.61% - -
非流动资产合计 286,709.80 67.59% 247,740.10 67.45% 167,983.33 63.19% 102,331.58 54.49%
资产总计 424,192.25 100.00% 367,287.89 100.00% 265,858.57 100.00% 187,809.61 100.00%
最近三年及一期期末，公司的总资产为 187,809.61 万元、265,858.57 万元、367,287.89 万元和 424,192.25 万元，呈逐年上升趋势，
主要是公司近年来加大了对外投资力度，公司可供出售金额资产和长期股权投资大幅增长所致。
公司的流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等。报告期各期末，公司流动资产分别为 85,478.03 万元、97,875.24 万元、
119,547.80 万元和 137,482.45 万元，整体呈上升趋势，主要是随着公司业务规模的扩大，货币资金、应收账款、存货同比上升所致。
公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。最近三年及一期期末，公
司非流动资产的金额分别为 102,331.58 万元、167,983.33 万元、247,740.10 万元和 286,709.80 万元，占总资产的比例分别为 54.49%、
63.19%、67.45%和 67.59%，呈逐年快速上升趋势，主要是报告期内公司可供出售金额资产、长期股权投资大幅增长所致。
（二）负债情况分析
最近三年及一期发行人负债结构如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 132,816.00 52.12% 94,685.45 48.14% 79,712.04 54.60% 26,844.39 32.39%
交易性金融负债 - - - - - - - -
应付票据 771.69 0.30% 771.79 0.39% - - 985 1.19%
应付账款 22,881.73 8.98% 19,840.47 10.09% 19,926.72 13.65% 20,447.86 24.67%
预收款项 2,567.71 1.01% 1,748.68 0.89% 1,299.61 0.89% 1,480.67 1.79%
应付职工薪酬 839.81 0.33% 1,230.13 0.63% 1,390.33 0.95% 1,196.07 1.44%
应交税费 -300.90 -0.12% 5,132.04 2.61% 3,970.68 2.72% 1,569.79 1.89%
应付利息 1,505.84 0.59% 2,588.90 1.32% 641.98 0.44% 13.26 0.02%
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 2,141.92 0.84% 2,158.98 1.10% 2,528.50 1.73% 1,778.71 2.15%
一年内到期的非流动负
- - - - 22,539.26 15.44% 22,436.59 27.07%
债
其他流动负债 - - - - 7,168.34 4.91% 2,500.00 3.02%
流动负债合计 163,223.79 64.05% 128,156.44 65.16% 139,177.46 95.34% 79,252.34 95.63%
非流动负债：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 42,447.68 16.66% 19,006.40 9.66% - - - -
应付债券 34,753.06 13.64% 34,682.28 17.63% - - - -
递延收益 7,320.82 2.87% 7,546.64 3.84% 6,347.11 4.35% 3,625.05 4.37%
递延所得税负债 7,080.90 2.78% 7,281.22 3.70% 458.47 0.31% - -
非流动负债合计 91,602.45 35.95% 68,516.54 34.84% 6,805.58 4.66% 3,625.05 4.37%
负债合计 254,826.24 100.00% 196,672.98 100.00% 145,983.04 100.00% 82,877.40 100.00%
最近三年及一期期末，公司的负债总额为 82,877.40 万元、145,983.04 万元、196,672.98 万元和 254,826.24 万元，呈逐年上升趋势，
主要是公司近年来加大了对外投资力度，增加了对外负债所致。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司负债总额为 254,826.24 万元，主要由短期借款、应付账款、长期借款及应付债券构成。
（三）现金流量分析
现金流量表主要科目情况
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 81,407.27 159,653.10 142,932.23 138,201.78
经营活动现金流出小计 78,489.24 154,579.29 140,298.55 126,649.42
经营活动产生的现金流
2,918.03 5,073.81 2,633.68 11,552.36
量净额
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 3,306.11 11,691.56 75.43 1,417.76
投资活动现金流出小计 44,797.53 40,213.18 60,019.43 13,193.16
投资活动产生的现金流
-41,491.42 -28,521.62 -59,943.98 -11,775.40
量净额
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 118,480.16 203,800.07 149,978.84 45,799.72
筹资活动现金流出小计 70,287.16 171,600.07 97,313.41 55,839.77
筹资活动产生的现金流
48,193.00 32,200.00 52,665.43 -10,040.05
量净额
现金及现金等价物净增加额 9,610.72 8,836.05 -4,650.95 -10,324.92
期初现金及现金等价物
17,239.11 8,403.06 13,054.02 23,378.94
余额
期末现金及现金等价物
26,849.83 17,239.11 8,403.06 13,054.02
余额
1、经营活动现金流量分析
2013 年至 2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且净额合计
达 19,259.85 万元，充分表明公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好。
2014 年公司营业收入较 2013 年增长了 22.61%，而经营活动产生的现金流量
净额较 2013 年下降了 77.20%，主要是由于 2014 年以来行业不景气导致下游客
户资金面较紧张，账期有所延长，应收款项增加所致；2015 年，公司经营活动
产生的现金流量净额较 2014 年增加主要是由于经营规模扩大，同时公司加强了
应收款项的管理，经营活动现金流有所改善；2016 年 1-6 月，公司经营活动产生
的现金流量净额为 2,918.03，较上年同期增加 3,369.24 万元，主要是销售商品收
到现金增加所致。
总体而言，公司经营活动产生的现金流量净额的增减变化情况与公司销售收
入及盈利变化情况基本相符，公司收益质量高。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，且金额较大，主
要是因为：
（1）2013 年公司投资活动产生的现金流量净额为-11,775.40 万元，主要是
年内继续投资配股募投项目“环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目”，
购建固定资产、无形资产和其他长期资产共计支付现金 11,993.16 万元；
（2）2014 年公司投资活动产生的现金流量净额为-59,943.98 万元，主要是
年内投资万博兄弟资产管理有限公司 500 万元、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股
份有限公司 2,000 万元、购买长园集团股权支付 29,993.38 万元、购买信托产品
支付 1.8 亿元，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 9,340.63
万元。
（3）2015 年公司投资活动产生的现金流量净额为-28,521.62 万元。投资活
动现金流入 11,691.55 万元，主要是由于收回信托计划投资款 5,665.38 万元，收
到信托计划投资收益 5,113.19 万元，分别收到上海世龙和长园集团 2014 年度分
红 61.37 万元和 333.73 万元，合并信托计划和资产管理计划期末货币资金 505.57
万元等。投资活动现金流出 40,213.27 万元，主要为购建固定资产及其他长期资
产支付的现金 14,813.27 万元，支付长园集团股权认购款 18,000 万元,向参控股子
公司增资等投资支付的现金为 7,399.91 万元。
（4）2016 年 1-6 月公司投资活动产生的现金流量净额为-41,491.42 万元，
主要是由于青岛风电项目投资支付的现金大幅增加及公司收购深圳市华磊迅拓
科技有限公司支付投资款所致。
3、筹资活动现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流量净额主要取决于当年度（或当期）借款及还款
金额的大小，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，由于公司进行项目建设及
对外投资，借款金额大于还款金额，因此筹资活动产生的现金流量净额为正；2013
年度，公司筹资活动现金流量为负，主要是当年归还了短期融资券 1.9 亿元，导
致当年偿还债务支付的金额高于借款收到的金额所致。
（四）盈利能力
公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
利润表主要科目情况
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 79,397.95 162,142.21 162,918.71 133,247.04
营业成本 54,708.95 112,564.36 115,665.06 97,453.12
期间费用 21,138.68 37,671.40 29,932.85 24,466.13
营业外收入 1,546.67 2,749.40 1,630.67 1,213.08
营业利润 4,817.72 64,399.37 15,018.60 9,522.38
利润总额 6,214.47 66,919.02 16,372.55 10,370.22
净利润 5,592.03 56,700.79 13,613.31 8,285.19
报告期内，受下游电子信息产业持续发展及电力电网基建改造投资推动，公
司产品销量持续增加，营业收入稳定增长，盈利能力较强。
（五）偿债能力分析
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，发行人的流动比率分别为 1.08、0.70、0.93 和 0.84；速动比
率分别为 0.78、0.53、0.74 和 0.66。报告期内，2014 年末，公司流动比率、速动
比率呈下降趋势，偿债能力有所下降，主要是公司加大了固定资产投资力度以及
外部并购战略的实施，通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式增加了负债
所致；2015 年末，公司流动比率、速动比率略有提高，主要是公司于 2015 年发
行了公司债券（期限超过 1 年）、增加了长期借款并减少了短期借款所致；2016
年 6 月末，公司流动比率、速动比率较 2015 年末略有下降，主要是由于 2016
年 1-6 月公司通过自筹资金先行投入青岛两个风电项目所致。
2、资产负债率
报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为 44.13%、54.91%、53.55%
和 60.07%。公司的资产负债率整体呈上升趋势，但仍保持在合理范围内，财务
结构较为安全稳健。
3、利息保障倍数
2013 年-2015 年，发行人的利息保障倍数分别为 3.68、4.23、8.75，呈逐年
上升趋势，主要是由于公司盈利能力逐年增强所致，体现了公司良好的偿债能力。
总体来说，发行人的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数处于
安全合理水平，拥有较稳定的短期和长期偿债能力。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次共计发行股票 54,340,622 股，截至 2016 年 10 月 19 日，公司本次
非公开发行募集资金总额为 819,999,985.98 元，扣除本次发行费用后募集资金净
额为 796,205,645.36 元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目 48,088.00 46,000.00
山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目 37,745.00 36,000.00
合计 85,833.00 82,000.00
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集
资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际进展情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对已投入
资金予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目概述
公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于投入风电场建设项目。
（二）募投项目建设的必要性和可行性
1、风电行业概况
（1）行业发展现状
目前，我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据全球风
能理事会统计数据，2001 年至 2014 年全球风电累计装机容量的年复合增长率为
23.45%，而同期我国风电累计装机容量的年复合增长率为 54.41%，增长率位居
全球第一；2014 年，我国新增风电装机容量 23,196MW，占当年全球新增装机容
量的 45.1%，位居全球第一。
为了实现国家节能减排的目标，我国将继续坚定不移的大力推动清洁能源的
高效利用，并大力开发新能源和可再生能源，风电无疑是其中的一个重要的开发
方向，未来风电行业将保持高速增长趋势。
（2）市场供求状况及变动原因
电力是现代经济发展的动力，它为国民经济各个行业发展提供能源供给与动
力支持，工业生产和人们日常生活均离不开电力，电力行业在我国国民经济中属
于关乎国计民生的重要支柱产业。电力行业与宏观经济保持着较高的相关性，电
力生产增长率和电力消费增长率跟随 GDP 增长率的变化而变化。
我国实际 GDP 与发电量和全社会用电量年增长率比较
18
15
12
(%)
9
6
3
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
实际国内生产 总值年增长率 发电量 年增长率 用电量 年增长率
资料来源：中国国家统计局；中国电力企业联合会；万得资讯；中德证券整理
根据中电联发布 2014 年全国电力工业运行简况，2014 年，全国全口径发电
量 55,459 亿千瓦时，同比增长 3.6%；从电力需求情况看，2014 年，全国全社会
用电量 55,233 亿千瓦时，同比增长 3.8%，电力供需总体基本平衡。
随着全社会用电量的持续快速增长，全国电力装机容量也保持着快速增长态
势，在 2001 年至 2013 年间，保持了 11.10%的年均增速。根据中电联发布 2014
年电力工业运行简况，截至 2014 年底，全国发电设备装机容量 136,019 万千瓦，
比上年增长 8.7%，其中，水电 30,183 万千瓦，占全部装机容量的 22.2%；火电
91,569 万千瓦（含煤电、气电），占全部装机容量的 67.4%；核电 1,988 万千瓦，
占全部装机容量的 1.46%，并网风电 9,581 万千瓦，占全部装机容量的 7.04%，
并网太阳能 2,652 万千瓦，占全部装机容量的 1.95%。
我国大部分发电装机容量由以采用煤作为原材料的火电发电机组组成，其余
为利用水能、风能、太阳能和核能作为能源来源的发电项目。下表所列是我国各
装机类型占总装机容量比例，其中，风电占总装机容量比例从 2010 年底前的
3.23%上升到 2014 年年底的 7.04%。
2012-2014 年，我国各类型发电装机容量占总装机容量比重如下表所示：
项 目 2012 年 2013 年 2014 年
火电 71.55% 69.14% 67.32%
水电 21.74% 22.45% 22.19%
风电 5.31% 6.05% 7.04%
太阳能 n.a 1.19% 1.95%
核电 1.10% 1.17% 1.46%
合计 99.70% 100.00% 99.97%
总装机容量(万千瓦) 114,491 124,738 136,019
资料来源：中国电力企业联合会（2012 年全国电力工业运行简况、2013 年全国电力工业统
计快报、2014 年全国电力工业运行简况）
从需求端来看，《可再生能源法》规定，利用可再生能源产生的电力实行全
额收购制度，电网公司须全额购买获核准的可再生能源发电场所生产的，且发电
项目在其电网所覆盖的范围内符合并网技术标准的全部上网电力。因此，风电行
业需求基本不会受国内电力需求的波动影响，但会随着局部电网的瞬时负荷变化
和输送能力的变化而变动。
从供应端来看，得益于国家政策的大力支持及风电行业的技术进步，为风电
行业提供了优越的发展环境。根据全球风能理事会统计数据，我国风电装机容量
在 2001 年至 2013 年，实现了 57.12%的年复合增长率，截至 2010 年底，我国风
电累计装机容量达到 44,733MW，超越美国成为全球第一大风电装机国家。2011
年，我国仍为风电新增装机容量和累计装机容量全球第一的国家。2012 年，我
国风电新增装机容量 12,960MW（位列全球第二），累计装机容量 75,324MW（位
列全球第一）。2013 年，我国风电新增装机容量 16,100MW，累计装机容量 91,424
MW 均列全球第一位。为了实现国家节能减排的目标，我国将继续坚定不移的大
力推动清洁能源的高效利用，并大力开发新能源和可再生能源，风电无疑是其中
的一个重要的开发方向，未来风电行业将保持高速增长趋势。
（3）行业特点
1）行业的周期性、区域性和季节性特征
就行业周期性而言，影响风电行业发展的主要因素是风资源、国家政策和电
网条件，现阶段本行业正处于高速发展期，无明显的周期性。
就行业的区域性而言，我国风电场项目具有区域性的特点，主要集中于风资
源比较丰富的内蒙古、新疆、甘肃、吉林、河北、山东、广东、江苏等省份。
就行业的季节性而言，由于我国所处地理位置，一般春、秋和冬季风资源丰
富，夏季贫乏，具有明显的季节性特征。
2）风力发电行业与上、下游行业之间的关联性
风力发电行业的客户是电网公司，所发电力通过电网公司供应到民用及工业
用户，发电行业下游还延伸至高能耗的工业企业，如电解铝和钢铁企业等。一直
以来，工业用电量在全社会用电量中所占的比例一直在 70%以上，其中尤以重工
业为最大的电力消耗产业。
风力发电行业的上游行业主要是风电设备制造行业，主要包括风电机组整机
制造企业以及风电机组零部件供应商。经过近几年的快速发展，我国风电设备市
场的大部分份额被国外风力发电机组制造企业所占据的格局在 2008 年得到了扭
转。华锐风电、金风科技、东方电气等迅速崛起，目前，我国风电整机制造企业
众多，当前的小而多的市场竞争格局不会长期维系，风电设备制造行业竞争格局
的发展趋势是走向集中，可以预见未来会存在较为激烈的市场竞争。
2、适应行业发展趋势，进一步实现公司战略
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将顺利切入新能源领域，适应全球
和中国能源结构变化的发展趋势，紧紧抓住新能源行业的快速发展期，提升新材
料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业
链，增强科技创新和产业整合能力，逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协
同发展的战略目标。
3、实现电力产品销售与风电场运营协同发展
风电业务作为新能源领域业务，相对其它电力业务具有投资规模较小、建设
周期较短、效益良好等特点。公司部分主营产品可直接应用于风电领域，风电业
务的发展完善了公司现有产业链，通过向下游延伸，形成新的利润增长点。
通过风电场的建设和运营，公司将积累在风电领域的行业经验，培养面向新
能源领域的电力产品研发、销售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，
增强公司电力产品的竞争优势。
根据公司的发展战略规划，公司将加大风电工程电力产品的市场开拓力度，
推进风电场的建设运营，形成风电场建设运营和风电市场电力产品销售协同发
展、共同推进的业务格局。项目建成后，将为公司带来稳定的收入和利润来源。
本次募集资金投资的两个风电场建设项目合计建设装机容量 97.2MW，项目
所在地山东省风电消纳状况良好，未来收益较好。同时，风电场项目建设可以带
动公司电力产品的生产和销售。
4、提升公司可持续发展和抗风险能力
公司现有业务产品的主要原材料为石油附属产品和铜，原油价格波动和铜价
波动给公司生产成本控制带来风险和困难。风电运营业务属于新能源行业，主要
利用可再生资源风能，不受原材料的制约，可为公司提供稳定的现金流，降低公
司业务的周期性波动影响，提升公司可持续发展和抗风险能力。
（三）项目实施进度
河头店风电场（48.6MW）项目及东大寨风电场（48.6MW）项目建设期均
为 12 个月。
（四）项目投资及效益分析
河头店风电场（48.6MW）项目、东大寨风电场（48.6MW）项目计划投资
总额分别为 48,088.00 万元及 37,745.00 万元。其中，河头店风电场（48.6MW）
项目包含建设一座 220KV 升压站及综合楼，河头店风电场（48.6MW）项目、东
大寨风电场（48.6MW）项目以及公司部分后续风电项目将共用该升压站及综合
楼。
河头店风电场（48.6MW）项目预计财务内部收益率（所得税后）为 8.09%，
投资回收期（所得税后）为 10.43 年。东大寨风电场（48.6MW）项目预计财务
内部收益率（所得税后）为 8.23%，投资回收期（所得税后）为 10.32 年。项目
具有较强的盈利能力。
三、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上
市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015 年 10 月 26 日
保荐机构：中德证券有限责任公司
甲方：深圳市沃尔核材股份有限公司
乙方：中德证券有限责任公司
推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次发行的 A 股（以下简称“甲方证
券”）在证交所上市之日止。
持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较早者
止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）
甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
中德证券认为：沃尔核材申请本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐沃尔核材本次
非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 中介机构声明
保荐机构（联合主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人（签字）：
侯 巍
保荐代表人（签字）：
黄庆伟 陈庆隆
项目协办人（签字）：
王嵩飏
保荐机构（联合主承销商）：中德证券有限责任公司
2016 年 10 月 28 日
联合主承销商声明
本联合主承销商已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人（签字）：
况雨林
联合主承销商：红塔证券股份有限公司
2016 年 10 月 28 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
高树
经办律师（签字）：
陈曦 傅曦林
广东华商律师事务所
2016 年 10 月 28 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
经办注册会计师（签字）：
张翎 李敏民
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 10 月 28 日
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 54,340,622 股，该等股份将于 2016 年 10 月 31 日
在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 10
月 31 日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司
新增股份上市首日 2016 年 10 月 31 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行
A 股股票之发行保荐书；
（三）中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行
A 股股票之发行保荐工作报告；
（四）中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行
A 股股票之尽职调查报告；
（五）广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股
票的法律意见书；
（六）广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股
票的补充法律意见书（一）；
（七）广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股
票的补充法律意见书（二）；
（八）广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股
票的律师工作报告；
（九）保荐及承销协议；
（十）会计师事务所出具的验资报告；
（十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
（十二）认购股东出具的股份限售承诺；
（十三）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30；下午 14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：深圳市沃尔核材股份有限公司
办公地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
联系电话：0755-28299020
传 真：0755-28299020
（二）保荐机构（联合主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026690
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳市沃尔核材股份有限公司
2016 年 10 月 28 日
）
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