太平洋证券股份有限公司A股股票上市公告书
保荐机构：安信证券股份有限公司
I
目 录
释 义............................................................................................................................................ I
第一节 重要声明与提示...........................................................................................................1
第二节 股票上市情况...............................................................................................................2
第三节 风险因素.......................................................................................................................5
第四节 公司基本情况.............................................................................................................10
第五节 公司业务.....................................................................................................................23
第六节 同业竞争与关联交易.................................................................................................42
第七节 公司治理.....................................................................................................................44
第八节 董事、监事和高级管理人员.....................................................................................47
第九节 财务会计信息.............................................................................................................52
第十节 管理层讨论与分析.....................................................................................................59
第十一节 业务发展目标.........................................................................................................70
第十二节 股利分配政策.........................................................................................................73
第十三节 其他重要事项.........................................................................................................75
第十四节 上市保荐人及其意见.............................................................................................80
第十五节 上市法律服务机构及其意见.................................................................................81
第十六节 备查文件.................................................................................................................82
I
释 义
太平洋证券、本公司、公司
或上市申请人
指 太平洋证券股份有限公司
保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司
德恒律师事务所 指 北京市德恒律师事务所
中和正信、中和正信会计师
事务所
指 中和正信会计师事务所有限公司
云大科技 指 云大科技股份有限公司
相关股东 指 太平洋证券股份有限公司的发起人股东和定向增资股
东共20 家
一致行动人股东、一致行动
人
指 北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、
中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资
有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产
经营有限责任公司
换股股东 指 太平洋证券股份有限公司非发起人股东：北京冠阳房
地产开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、
深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公
司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
云南龙泰 指 云南龙泰农业资源开发有限公司
云南证券 指 云南证券有限责任公司
玺盟置业 指 北京玺萌置业有限公司
华信六合 指 北京华信六合投资有限公司
大华大陆 指 大华大陆投资有限公司
中储股份 指 中储发展股份有限公司
II
外经贸信托 指 中国对外经济贸易信托投资有限公司
云南国资 指 云南省国有资产经营有限责任公司
《成本分担协议》 指 《太平洋证券股份有限公司发起人及拟增资股东就拟
增资股东与云大科技股份有限公司股东进行股权置换
之成本分担协议书》
《股份转让协议》 指 《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券
股份有限公司换股股东股份转让协议》
成本分担的《股份质押协
议》
指 《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券
股份有限公司换股股东股份质押协议》
《赠予协议》 指 《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技有限
公司部分银行债务之赠与协议书》
赠予的《股份质押协议》 指 《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份
质押协议》
上证所 指 上海证券交易所
证券业协会 指 中国证券业协会
太平洋证券股票上市公告书
1
第一节 重要声明与提示
太平洋证券股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书
的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司A 股股票上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及证券交易所规则关于公司
董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容请投资者查
阅刊登在上海证券交易所网站的备查文件。
2
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规规定，并按照上证所《股票上市公告书内容与格式指引》
编制而成，旨在向投资者提供有关本公司A 股股票上市的基本情况。
二、本公司定向增资、重组上市的有关批准和授权情况：
1、《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》
（证监机构字[2007]81 号）同意太平洋证券改制和定向增资（详见该备查文件
及《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太
证发[2007]028 号））。
2、《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函
[2007]275 号）批复：云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组
合操作已经中国证监会批准。
3、本公司A 股股票上市经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司
人民币普通股股票上市交易的通知》（上证字[2007][220]号文）批准。
三、本公司A 股股票上市的相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2007 年12 月28 日
（三）股票简称：太平洋
（四）股票代码：601099
（五）开盘基准价：8 元/股
云大科技股改方案实施时，不同意换股的流通股股东被赋予2 元/股的现金
选择权，则选择换股的流通股股东的机会成本为每股2 元，按4∶1 的换股比例，
这部分股东所持太平洋证券股权的机会成本为每股2×4=8（元）。该价格也可视
同为太平洋证券股份最近的现金交易价格。
（六）总股本1,503,313,349 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次上市的无流通限制及锁定安排的股份为42,000,000 股。
（八）公司股东所持股份的流通限制及期限
3
太平洋证券有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
类别 股东名称
所持股数
（万股）
持股比例
上市时
间
北京玺萌置业有限公司 20047.4013 13.34%
北京华信六合投资有限公司 19846.9273 13.20%
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15035.551 10.00%
大华大陆投资有限公司 10023.7006 6.67%
中储发展股份有限公司 5011.8503 3.33%
一致行动
人
云南省国有资产经营有限责任公司 5011.8503 3.33%
上市之
日满36
个月后
①
普华投资有限公司 15035.551 10.00%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15035.551 10.00%
中能发展电力（集团）有限公司 10023.7006 6.67%
持有5%
以上的其
他股东
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8668.4963 5.77%
上市之
日满36
个月后
①
云南崇文企业管理有限公司 6868.2397 4.57%
北京创博通达科贸有限公司 3007.1102 2.00%
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004.7401 1.33%
南京万利来房地产开发有限公司 2004.7401 1.33%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1503.5551 1.00%
北京鼎力建筑工程公司 1002.37 0.67%
上市之
日满12
个月后
北京冠阳房地产开发有限公司 2094.6367 1.39%
深圳市天翼投资发展有限公司 1490.9164 0.99%
深圳市利联太阳百货有限公司 367.4801 0.24%
湛江涌银置业有限公司 183.7401 0.12%
上市之
日满12
个月后
云南云大投资控股有限公司 911.6388 0.61%
中国和平（北京）投资有限公司 380.0115 0.25%
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 216.8025 0.14%
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 206.9347 0.14%
中国抽纱汕头进出口公司 75 0.05%
持有5%
以下的股
东
云南正通经贸有限责任公司 72.8392 0.05%
上市之
日满12
个月后
②
合 计 146131.3349 97.19%③
注：①一致行动人和持有5%以上的其他股东持有的股份中，以下两部分将在公司上市
满12 个月后按相关协议进行处置（详见第十三节）：一是因成本分担需支付给换股股东的
股份，二是为协助解决云大科技所欠银行债务问题而赠与的股份。
②原云大科技持股5%以上非流通股东换股后持有太平洋证券股份的上市流通时间，如
中国证监会或上证所有其他要求，将按其要求执行。
③各股东持股比例合计数因四舍五入原因，与各股东持股数之和占总股本的比例存在差
异。
（九）上市前股东对所持股份自愿锁定的承诺
太平洋证券一致行动人由6 家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信
六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公
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司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司。该部分一致行
动人和其他持股5%以上发起人股东承诺：自太平洋证券股票上市之日起三十六
个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份（但根据《太平洋证券
股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中
约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协
议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科
技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外），也不由太平洋
证券回购该部分股份。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
（十二）上市法律服务机构：北京市德恒律师事务所
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第三节 风险因素
太平洋证券的经营状况、盈利能力以及国家政治、经济、投资政策、利率政
策、供求关系等多方因素的变动，都将引起股票价格的波动，从而使投资者面临
投资风险。
一、 市场风险
证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展
状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。最近一年内，证券市
场涨幅较大，已经从2006 年末的2,675.47 点上涨至2007 年9 月末的5,552.20
点，增长了107.52%。而我国证券公司的经营状况对证券市场行情和走势有较强
的依赖性；如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等
业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。因此，太平洋证券存在因证
券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
本公司正在不断完善经营管理与内部控制体系，逐步采用科学合理的风险量
化方法来评估市场风险，并结合管理人员的经验，制定合理的盈利目标，采用逐
日盯市、风险对冲、加强研究预测等措施来控制市场风险。同时，本公司将吸取
失败证券公司的经验教训，严格遵守国家有关的法律、法规的规定，积极应对在
发展各项业务过程中可能产生的市场风险。
二、 政策和法律风险
政策和法律风险是由于违反有关法律、监管规章、交易所业务规则等，以及
因未适应国家法律、法规和政策的变化，导致公司遭受罚款、吊销资格、赔偿、
合同损失或信誉受损的可能。
本公司将严格遵守国家有关的法律、法规，健全公司规范经营的各项制度，
积极研究并适应国家法律、法规及政策的变化，确保公司合法、合规经营。
三、 业务风险
1、经纪业务风险
由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大
幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。
6
同时，目前我国证券投资者投机心理较强，交易买卖比较频繁。随着机构投
资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的
主流，证券交易的换手率会有所下降，这也将会对太平洋证券的经纪业务造成一
定的不利影响。
另外，公司经纪业务可能会因业务竞争、业务操作不当、系统保障出故障及
人员道德问题等带来相应的风险。
我国证券行业的竞争主体日益多元化，同业竞争日趋白热化。特别是随着我
国证券市场对外开放程度的日益提高，国外证券公司凭借着雄厚的资金实力、丰
富的管理经验、广泛的国际营销网络，其成熟先进的经纪业务模式将会对我国内
资证券公司的传统经纪业务模式造成巨大冲击。面临目前市场集中度的不断提
高，市场利润率趋于平均化，公司业务的竞争风险逐渐增大。
业务操作风险体现为申报差错、无权或越权代理、交割失误等造成交易差错，
交易结果违背委托人意愿而造成损失等。
系统保障风险体现为证券公司交易保障系统（如电脑设备、供电、通讯设施
等）在容量、运作等方面不能保障交易业务正常、有序、高效、顺利地进行而带
来的损失。
人员的道德风险体现为员工为了谋取个人私利从事违反公司相关业务管理
规定，损害公司利益的行为所引起的风险。
本公司将通过加强营业网点的建设，增加覆盖面、提高布局的合理性。同时，
在强化传统经纪业务的基础上，积极开展经纪业务模式创新，规范经纪业务运营
管理，通过规范管理和优质服务吸引更多客户，实现“网点科学化、客户结构合
理化、服务标准化和利润多元化、业务运作规范化”，提高经纪业务竞争力。
2、自营业务风险
证券公司自营投资主要存在市场风险、决策风险、操作风险等。
目前，由于市场投资品种不多、品种结构不完善、各品种之间关联性很强、
缺乏指数期货等对冲机制，证券公司通过投资组合规避非系统风险的难度较大，
证券市场的波动会给公司投资业务带来较大的风险。同时，尽管中国证监会通过
加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市场上市公司的质
量，提高了上市公司的运作透明度，但是我国上市公司在很多方面仍有待改善；
上市公司的质量不高会给太平洋证券的自营业务带来风险。
7
此外，公司在选择投资品种和证券买卖时如出现决策失误和操作不当，会对
投资业务产生不利影响，带来相应风险。
本公司坚持投资业务集体决策制度，成立了专门的投资决策委员会，负责公
司投资业务的协调和管理，并决定重大投资决策。通过加强研究能力、权限管理、
完善第三者监管，强化股票池管理，严格控制自营规模，并按规范的投资流程进
行决策，以减少投资业务风险。另外，公司自营业务建立了规范运作的业务防火
墙，对相关业务风险进行有效控制。
最近三年来，公司证券投资业务未出现重大管理漏洞和风险隐患，没有受到
中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。
3、投资银行业务
随着证券发行的逐步市场化，证券承销机构在证券发行过程中承担的风险逐
渐增大。一是在证券保荐承销和持续督导过程中因未能勤勉尽责、信息披露不充
分、不及时等过失受到中国证监会及其他监管部门处罚的风险；二是因对所保荐
企业的改制上市方案、经营发展前景判断失误，导致发行失败而使公司遭受利润
和信誉损失的风险；三是因对二级市场走势判断失误或错误选择发行时机而导致
公司出现大比例包销风险；四是因股票定价不合理、债券的利率和期限结构设计
不符合投资者需求而导致包销风险。
本公司已组建了一支具有丰富的承销经验和创新能力的投资银行业务团队
和保荐人队伍，形成了一套完善的承销业务风险控制系统；成立了由财务、法律
专家组成的证券发行内核机构及质量控制部，负责对项目的质量提出意见，对申
报材料的制作质量和披露信息的真实性、准确性和完整性进行审查；成立了资本
市场部，建立了发行定价联席会议制度，负责证券的定价与发行，以降低发行风
险；制定了一系列的业务规章制度，强化内部控制机制，规范项目选择、立项、
企业改制重组、材料制作、文件签署和发行承销等主要业务环节的运作，实施项
目的全流程管理，以降低承销风险。
最近三年来，本公司证券承销和保荐业务按照国家法律法规及公司投资银行
业务管理有关制度的规定要求开展各项业务，未出现重大管理相关漏洞和风险隐
患，没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。
4、其他业务
太平洋证券将逐步开展资产管理及金融创新等业务。
8
由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，证券公司为
客户设定资产组合方案时以及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无
法达到预期收益，从而使证券公司产生信誉损失。
本公司开展资产管理业务时，将会参考自营业务风险制定对策，并将其与自
营业务从物理上、制度上和人员组织上进行严格分离，通过建立规范运作的业务
防火墙对相关业务风险进行有效控制。
目前，我国证券市场仍处于规范发展阶段，金融创新处于尝试性探索过程中，
金融创新环境不成熟，短期内创新业务利润占证券公司利润比重较低，金融创新
活动存在一定的不确定性。
本公司开展金融创新业务时，将会强调前瞻性和风险可控性，有选择性地开
发包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种新产品、新业务，所有新产品
和新业务的开发和运用将充分考虑在风险可控、可承受的前提下追求创新业务收
益的最大化。
四、 管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司缺
乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将
无法实现长期可持续发展。按照2003 年12 月中国证监会颁布的《证券公司内部
控制指引》的要求，太平洋证券建立了比较完善的内部控制制度，但这不能保证
内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避
免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。另外，由于证券
公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更
加突出。
为了防范管理风险，有效地减少制度漏洞，太平洋证券建立了员工绩效评价
体系和薪酬体系，对员工的招聘和晋升实施严格的审核程序，重点考察员工的思
想道德水平和业务能力，充分调动全体员工的积极性，争取有效避免公司可能面
对的管理漏洞风险和员工道德风险。太平洋证券将进一步强化内部控制建设，对
现有规章制度进行细化和完善，进一步明确操作规范和操作流程，从而防范管理
风险。
五、 技术风险
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信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括资金清算、网上交易、售后
服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之
一。由于信息技术进步较快，太平洋证券面临技术风险。
太平洋证券的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于信息系统、计算
机网络和信息管理软件的支持，信息系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的
交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来
经济损失和法律纠纷。
为了保证计算机系统的技术先进性，公司已对现有系统进行了改造，提高了
系统的容量、速度和可靠性，并对数据进行可靠的备份。同时，通过严格的选聘，
本公司上岗人员均具有合格的技术，能严格按照操作管理程序进行经常和定期相
结合的检查和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转；并且，通过制定严格的
电子信息系统安全和保密标准，公司可以保证电子数据传递的安全、真实和完整。
六、 信誉风险
信誉风险是指由于重大的突发事件对公司的声誉造成损害，从而使公司面临
客户流失、业务开拓困难等不利状况的风险。
本公司通过提供专业的服务、良好的客户关系管理、谨慎的承诺来取得客户
信任，在出现信誉风险事件时应做出积极和恰当的反应，以维持客户的信任，降
低信誉风险的损失。
七、 流动性风险
流动性风险包括资金的流动性风险和资产转换的流动性风险。资金的流动性
风险是指在自有资金不足时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营
难以为继。资产转换的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对
手，导致资产不能以合理的价格及时转换。
本公司通过科学的财务预算、现金流量分析等方法，加强资金的流动性管理，
严格控制付现费用增长、大额固定资产投资等消耗资本过多的行为，确保公司合
理的资金流动性。
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第四节 公司基本情况
一、基本信息
中文名称：太平洋证券股份有限公司
英文名称：THE PACIFIC SECURITIES CO.，LTD
成立日期：2004年1月6日
法定代表人：王大庆
注册资本：1,503,313,349元
实收资本：1,503,313,349元
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
企业法人营业执照注册号：5300001013942
税务登记号码：530103757165982（云国）、530102757165982（云地）
公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本
付息、分红派息；证券代保管、鉴定；代理登记开户；证券的自营买卖；证券
的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他
业务等。
主营业务：证券承销和上市推荐、证券自营买卖、证券代理买卖等业务
所属行业： 证券业
电话号码：（0871）8885858
传真号码：（0871）8898100
电子邮箱：tpy@tpyzq.com.cn
互联网网址：http://www.tpyzq.com
董事会秘书：林荣环
二、历史沿革
（一）公司的设立
太平洋证券的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会《关于化解
云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》（证监机构字
[2003]125号）、《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字
11
[2003]264号）批准，太平洋证券有限责任公司于2004年1月6日正式注册成立，
注册资本为6.65亿元，并经利安达信隆会计师事务所有限责任公司进行了验资，
并出具了《验资报告》（利安达验字[2003]第1011号）。公司被直接核准为综合
类证券公司，并取得了证券主承销商资格。
为化解云南证券有限责任公司的经营风险，太平洋证券有限责任公司成立
后，弥补了云南证券有限责任公司的1.65亿元保证金缺口，全面接收了云南证券
有限责任公司的客户资产和员工，云南证券有限责任公司宣布停业，进入破产
清算程序。
太平洋证券有限责任公司成立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
泰安泰山投资控股有限公司 15,000 22.56% 现金
中国对外经济贸易信托投资有限公司15,000 22.56% 现金
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56% 现金
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 11,500 17.29% 现金
泰安市泰山华信投资有限公司 10,000 15.03% 现金
合计 66,500 100.00% ——
（二）历次股权变动情况
2006年6月，泰安泰山投资控股有限公司更名为普华投资有限公司。2006
年8月，泰安市泰山华信投资有限公司迁址更名为北京华信六合投资有限公司。
2006年11月，黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司向云南崇文企业管理有限公司
转让2,852万元的股权。截至2006年底，太平洋证券有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 22.56% 现金
普华投资有限公司 15,000 22.56% 现金
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56% 现金
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,648 13.00% 现金
北京华信六合投资有限公司 10,000 15.03% 现金
云南崇文企业管理有限公司 2,852 4.29% 现金
合计 66,500 100.00% ——
经太平洋证券有限责任公司临时股东会决议、中国证监会证监机构字
[2007]43 号文核准，2007 年2 月13 日太平洋证券有限责任公司由12 家新老股
12
东以现金增资7.33 亿元，将注册资本由6.65 亿元增至13.98 亿元。
（三）整体变更及定向增资
经太平洋证券发起人会议决议、中国证监会证监机构字[2007]81 号文核准，
2007 年4 月10 日太平洋证券有限责任公司以2007 年1 月31 日经审计的净资产
和新增的7.33 亿元资本按照1:1 的比例整体变更为股份有限公司，注册资本
1,401,313,349 元。
整体变更为股份有限公司后，太平洋证券由北京冠阳房地产开发有限公司、
深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有
限公司等四家新股东定向增资1.02 亿元，定向增资的股东所增股份将部分用于
与云大科技股东换股，太平洋证券股本增加至1,503,313,349 股。截至与云大科
技股东换股前，太平洋证券的股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
北京玺萌置业有限公司 20047.4013 13.34%
北京华信六合投资有限公司 19846.9273 13.20%
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15035.5510 10.00%
普华投资有限公司 15035.5510 10.00%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15035.5510 10.00%
大华大陆投资有限公司 10023.7006 6.67%
中能发展电力（集团）有限公司 10023.7006 6.67%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8668.4963 5.77%
云南崇文企业管理有限公司 6868.2397 4.57%
北京冠阳房地产开发有限公司 5700.0000 3.79%
中储发展股份有限公司 5011.8503 3.33%
云南省国有资产经营有限责任公司 5011.8503 3.33%
北京创博通达科贸有限公司 3007.1102 2.00%
深圳市天翼投资发展有限公司 3000.0000 2.00%
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004.7401 1.33%
南京万利来房地产开发有限公司 2004.7401 1.33%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1503.5551 1.00%
北京鼎力建筑工程公司 1002.3700 0.67%
深圳市利联太阳百货有限公司 1000.0000 0.67%
湛江涌银置业有限公司 500.0000 0.33%
13
合计 150331.3349 100.00%
（四）参与云大科技股权分置改革
根据云大科技非流通股股东提出并经相关股东会议通过的股权分置改革方
案，云大科技通过差别派送本公司股份的换股权解决股权分置问题（详见本节第
五部分“社会公众持有股份情况”）。本公司部分股东分别通过决议同意参与云大
科技股权分置改革。2007 年5 月25 日经上海证券交易所上证上字[2007]112 号文
批准，云大科技实施了股权分置改革方案。本公司股东与云大科技股东差别换股
后，公司股东总数由换股前的20 人增至换股后的28,995 人，股东结构发生重大
变化。换股后公司股东结构如下表：
股东类别 股东名称 所持股数（万股） 持股比例
北京玺萌置业有限公司 20047.4013 13.34%
北京华信六合投资有限公司 19846.9273 13.20%
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15035.551 10.00%
普华投资有限公司 15035.551 10.00%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15035.551 10.00%
大华大陆投资有限公司 10023.7006 6.67%
中能发展电力（集团）有限公司 10023.7006 6.67%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8668.4963 5.77%
云南崇文企业管理有限公司 6868.2397 4.57%
中储发展股份有限公司 5011.8503 3.33%
云南省国有资产经营有限责任公司 5011.8503 3.33%
北京创博通达科贸有限公司 3007.1102 2.00%
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004.7401 1.33%
南京万利来房地产开发有限公司 2004.7401 1.33%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1503.5551 1.00%
北京鼎力建筑工程公司 1002.37 0.67%
发起人股
东
小 计 140131.3349 93.21%
北京冠阳房地产开发有限公司 2094.6367 1.39%
深圳市天翼投资发展有限公司 1490.9164 0.99%
深圳市利联太阳百货有限公司 367.4801 0.24%
湛江涌银置业有限公司 183.7401 0.12%
换股股东
小 计 4136.7733 2.75%
云南云大投资控股有限公司 911.6388 0.61%
中国和平（北京）投资有限公司 380.0115 0.25%
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 216.8025 0.14%
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 206.9347 0.14%
原云大科
技非流通
股股东
中国抽纱汕头进出口公司 75.0000 0.05%
14
云南正通经贸有限责任公司 72.8392 0.05%
小 计 1863.2267 1.24%
原云大科
技社会公
众股股东
- 4,200.0000① 2.79%
合 计 150,331.3349 100.00%
注：①含云南省国有资产经营有限责任公司作为云大科技股改第三方提供现金受让云
大科技流通股换股形成的股份119,695 股。
三、一致行动人情况
本公司无控股股东和单一实际控制人。2007 年3 月1 日，公司股东北京玺
萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有
限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经
营有限责任公司签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起36 个月内，在
决定公司重大决策时作为一致行动人共同行使股东权利，以上六家股东合计持
有太平洋证券发起人股74,977.2808 万股，占总股本的49.87%，共同成为太平
洋证券的实际控制人。
1、北京玺萌置业有限公司
北京玺萌置业有限公司注册地为北京市丰台区北甲地路2 号院玺萌鹏苑4
号楼附楼，于2001 年9 月20 日成立，注册资本为30,000 万元人民币，其经营
范围包括：房地产开发、销售自行开发的商品房、接受委托从事物业管理、房
地产信息咨询。
北京玺萌置业有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和北京玺萌房地产
开发有限公司，分别持有持有北京玺萌置业有限公司85%、15%的股权。玺萌资
产控股有限公司的股东为刘艳国、刘艳强、刘艳刚、韩红和吴晓萌五个自然人，
分别持有玺萌资产控股有限公司51％、19％、22％、5％、3％的股权。北京玺
萌房地产开发有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和刘艳强，分别持有北
京玺萌房地产开发有限公司80％和20％的股权。
截至本公司本次股票上市前，北京玺萌置业有限公司持有本公司股份
20,047.4013 万股，占本公司总股本的13.34%。
15
2、北京华信六合投资有限公司
北京华信六合投资有限公司注册地为北京市西城区金融街19 号B 座12 层，
于2001 年3 月30 日成立，注册资本为20,000 万元人民币，其经营范围包括：
对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对
交通运输业、商业的投资；商业信息咨询。
北京华信六合投资有限公司股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华，分别持
有公司28%、26%、25%、21%的股权。
截至本公司本次股票上市前，北京华信六合投资有限公司持有本公司股份
19,846.9273 万股，占本公司总股本的13.20%。
3、中国对外经济贸易信托投资有限公司
中国对外经济贸易信托投资有限公司注册地为北京市西城区复兴门外大街
A2 号中化大厦8 层，于1987 年9 月30 日成立，注册资本为83,152.24 万元人
民币，其经营范围包括：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、
不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金
业务等。
中国对外经济贸易信托投资有限公司股东为中国中化集团公司，持有90%
的股权；远东国际租赁有限公司，持有10%的股权。
截至本公司本次股票上市前，中国对外经济贸易信托投资有限公司持有本
公司股份15,035.551 万股，占本公司总股本的10.00%。
4、大华大陆投资有限公司
大华大陆投资有限公司注册地为北京市海淀区北四环中路211 号，于2003
年1 月28 成立，注册资本为30,000 万元人民币，其经营范围包括：投资管理；
财务顾问；经济信息咨询。
大华大陆投资有限公司现股东为神州学人集团股份有限公司（股票代码：
000547.SZ），持有40.1%的股份；北京新荣拓展投资管理有限公司，持有40%
的股份，优欧弼投资管理（上海）有限公司，持有19.9%的股份。
16
截至本公司本次股票上市前，大华大陆投资有限公司持有本公司股份
10,023.7006 万股，占本公司总股本的6.67%。
5、中储发展股份有限公司
中储发展股份有限公司（股票代码：600787.SH）注册地为中国天津市北辰
经济开发区开发大厦，于1997 年1 月8 日成立，注册资本为62,067.7782 万元
人民币，其经营范围包括：商品储存、加工、维修、包装、运输、代展、检验；
库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车(含小汽车)及配件销售；起重运输
设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发、物业管理；
电机及电器修理；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产
品；煤炭；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、食用油、橡
胶批发、国际货运代理；集装箱吊装、验货、拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭
批发；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售。
中储发展股份有限公司股东为中国物资储运总公司，持有44.3%的股份；
无限售条件的流通股股东持有55.7%的股份。
截至本公司本次股票上市前，中储发展股份有限公司持有本公司股份
5,011.8503 万股，占本公司总股本的3.33%。
6、云南省国有资产经营有限责任公司
云南省国有资产经营有限责任公司注册地为云南省昆明市海源北路6 号招
商大厦，于2000 年10 月25 日成立，注册资本为100,000 万元人民币，其经营
范围包括: 公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管
等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的国
有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务融资
担保业务。
云南省国有资产经营有限责任公司股东为云南省国有资产监督管理委员
会，持有100%的股权。
17
截至本公司本次股票上市前，云南省国有资产经营有限责任公司持有本公
司股份5,023.8198 万股，占本公司总股本的3.34%。
云南省国有资产经营有限责任公司持有的本公司股份中119,695 股为云大
科技流通股股东申报现金安排时作为第三方受让的股份参与换股形成。
一致行动人股东及其他发起人股东的股权质押情况，详见本公告书“第十
三节 其他重要事项”。除此之外，一致行动人及其他发起人股东的股权不存
在其他质押、冻结等权属受限制的情况。
四、前十名股东情况
目前，公司前十名股东名称及持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 13.34%
北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 13.20%
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.00%
普华投资有限公司 15,035.5510 10.00%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.00%
大华大陆投资有限公司 10,023.7006 6.67%
中能发展电力（集团）有限公司 10,023.7006 6.67%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 5.77%
云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.57%
云南省国有资产经营有限责任公司 5,023.8198① 3.34%
注：①含作为云大科技股改第三方受让申报现金安排的云大科技流通股参与换股形成的
股份119,695 股。
五、社会公众持有股份情况
（一）社会公众持有股份总数
根据《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的
补充通知》的规定，社会公众指：本公司社会公众持有的股份总数为45,282.95
万股，占公司总股本比例为30.12%，社会公众持有股份具体情况如下表所示：
股东名称 所持股数（万股） 持股比例
18
中能发展电力（集团）有限公司 10,023.70 6.67%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.50 5.77%
云南崇文企业管理有限公司 6,868.24 4.57%
北京创博通达科贸有限公司 3,007.11 2.00%
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.74 1.33%
南京万利来房地产开发有限公司 2,004.74 1.33%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.56 1.00%
北京鼎力建筑工程公司 1,002.37 0.67%
北京冠阳房地产开发有限公司 2,094.64 1.39%
深圳市天翼投资发展有限公司 1,490.92 0.99%
深圳市利联太阳百货有限公司 367.48 0.24%
湛江涌银置业有限公司 183.74 0.12%
云南云大投资控股有限公司 911.64 0.61%
中国和平（北京）投资有限公司 380.01 0.25%
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 216.80 0.14%
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 206.93 0.14%
中国抽纱汕头进出口公司 75.00 0.05%
云南正通经贸有限责任公司 72.84 0.05%
其他社会公众股 4,200.00 2.79%
合计 45,282.95 30.12%
（二）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份情况
本次上市的无流通限制及锁定安排的股份为4,200 万股，由本公司通过定
向增发，部分股东参与云大科技股权分置改革、向云大科技原流通股股东派送
本公司换股权形成。
通过派送公司换股权，原云大科技股东共28,975 人成为本公司股东。本公
司的股本总数不变，股东人数由派送前的20 人增至派送后的28,995 人，股东
结构发生重大变化（股东结构见本节第二部分）。参与换股的云大科技股东可
以通过原托管券商的交易系统查询所持本公司股份数，股票代码为601099，股
票简称：太平洋。
该股份数形成过程如下：
（1）云大科技非流通股和流通股所换成太平洋证券股份数按其持有的云大
科技股份数分别除以8 和4 计算；
（2）凡云大科技股东持股数量少于4 股（不含4 股），均换太平洋证券1 股
股份；
（3）换股过程产生的不足1 股的零碎股份，采用精确算法处理。即按换股
19
比例折合成太平洋证券股份不足1 股时，按照小数点后的尾数大小排序，每位股
东依次送一股，直至实际换股数与计划换股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，
则由计算机系统随机发放。
六、主要财务数据及指标
中和正信会计师事务所有限公司对太平洋证券截至2007 年6 月30 日的近三
年及一期的财务报告进行了审计，于2007 年7 月13 日出具了标准无保留意见的
审计报告（中和正信审字(2007)第1-396 号）。太平洋证券最近三年及一期经审计
的财务数据及财务指标如下（按新会计准则）：
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
总资产（元） 4,316,201,778.52 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
股东权益（元） 1,670,406,775.96 580,175,303.21 448,253,392.00 648,765,963.31
资产负债率 7.90% 4.99% 2.20% 1.52%
自营证券比率 19.86% 36.95% 17.62% 0.0003%
固定资本比率 1.34% 2.95% 13.05% 8.93%
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入（元） 449,857,228.51 231,366,136.69 22,906,199.93 15,308,221.16
净利润（元） 255,231,472.75 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
营业费用率 14.07% 40.80% 964.72% 201.45%
净资产收益率 15.28% 22.74% - -
基本每股收益 0.214 0.1984 -0.3015 -0.0244
稀释每股收益 0.214 0.1984 -0.3015 -0.0244
资产负债率＝（负债总额－代买卖证券款－受托资金）/（资产总额－代买卖证券款－受托
资金）
自营证券比率＝自营权益类证券账面价值/期末净资产
固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）/期末净资产
营业费用率＝营业费用/营业收入
2007 年1－6 月份每股收益的计算过程：
（1）2007 年1-6 月普通股加权平均数
项目 股本增加金额增加月份 报告期总月份普通股加权平均数
20
（元） （股）
期初 665,000,000.00 6 6 665,000,000.00
股票红利 3,313,349.00 6 6 3,313,349.00
2 月增资 733,000,000.00 4 6 488,666,666.67
4 月增资 102,000,000.00 2 6 34,000,000.00
报告期普通股加权平均数 1,190,980,015.67
（2）基本每股收益=净利润/普通股加权平均数=255,231,472.75/1,190,980,015.67＝0.214 元
稀释每股收益与基本每股收益相同
七、历次验资情况
在太平洋证券有限责任公司设立过程中，利安达信隆会计师事务所有限责
任公司对太平洋证券有限责任公司（筹）截至2003 年8 月21 日的实收资本到
位情况进行了验资，于2003 年8 月21 日出具了利安达验字[2003]第1011 号《验
资报告》。
太平洋证券有限责任公司增资扩股过程中，中和正信对太平洋证券有限责
任公司截至2007 年1 月23 日的增资资本的到位情况进行了验资，于2007 年1
月25 日出具了中和正信验字（2007）第1－002 号《验资报告》。
太平洋证券有限责任公司变更为太平洋证券的过程中，中和正信对太平洋
证券有限责任公司截至2007 年4 月9 日的申请登记的注册资本实收情况进行了
验资，于2007 年4 月9 日出具了中和正信验字（2007）第1－010 号《验资报
告》。
太平洋证券定向增资的过程中，中和正信对太平洋证券股份有限公司截至
2007 年4 月9 日的增资资本的到位情况进行了验资，于2007 年4 月9 日出具了
中和正信验字（2007）第1－011 号《验资报告》。
八、历次审计情况
太平洋证券有限责任公司成立以来，中和正信接受太平洋证券的委托，共进
行了八次审计，并分别出具了2004 年度审计报告（中和正信审字（2005）第2
－002 号）、2005 年度审计报告（中和正信审字（2006）第2－272 号）、2006
年1－8 月份审计报告（中和正信审字（2006）第2－317 号）、2006 年1-11 月
份审计报告（中和正信（2006）第1-186 号）、2006 年度审计报告（中和正信审
字2007 第1-001 号）、2007 年1 月份审计报告（中和正信审字（2007）第1－
027 号）、2004－2006 年度及2007 年1－3 月审计报告（中和正信审字（2007）
21
第1－295 号）、2004－2006 年度及2007 年1－6 月审计报告（中和正信审字（2007）
第1－396 号）。以上审计报告的意见均为标准无保留意见。
九、员工及其社会保障情况
1、员工情况
太平洋证券实行全员劳动合同制度。截至2007 年11 月30 日，太平洋证券
在册职工总数为406 人，结构如下：
年龄构成情况
项目 25 岁以下 25-35 岁 35-45 岁 45-50 岁 50 岁以上 合计
人数 60 245 86 9 6 406
比例 14.78％ 60.34％ 21.18％ 2.22％ 1.48％ 100％
教育结构情况
项目 博士研究生 硕士研究生 大学 大专及以下 合 计
人数 4 79 182 141 406
比例 0.99％ 19.46％ 44.83％ 34.72％ 100％
专业构成情况
项目 会计专业 法律专业 计算机专业财经类专业其他专业 合计
人数 59 26 39 159 123 406
比例 14.53％ 6.40％ 9.61％ 39.16％ 30.30％ 100％
2、员工社会保障情况
太平洋证券按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定，已为全体职
工办理养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险，并缴纳住房公积
金。2007 年1－11 月，太平洋证券为员工交纳保险金共计3,719,316.37 元。太平
洋证券现无退休人员。
22
十、组织结构图
董 事 会
监 事 会
战略与发展委员会
董事会办公室
总 裁
投
资
银
行
总
部
证
券
投
资
总
部
固
定
收
益
部
经
纪
业
务
部
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
计
划
财
务
部
清
算
中
心
党
群
工
作
部
研究发展部
信
息
技
术
部
股 东 大 会
风
险
监
控
部
稽
核
部
合
规
部
投资决策委员会
战略合作与并购总部
内核委员会
风险管理委员会
薪酬与提名委员会
审计委员会
资
产
管
理
部
太平洋证券股票上市公告书
23
第五节 公司业务
一、我国证券行业管理基本情况
根据《证券法》，我国对证券行业实行集中统一监管，主管部门是中国证
监会。目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次：一是中国证监会作为国
务院证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理；二是
在集中统一监管的前提下，中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会
员实施自律管理。此外，国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登
记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
二、我国证券行业市场情况
（一）我国证券市场发展概况
新中国证券市场是在20世纪70年代末确立改革开放政策后重新恢复的。上
海证券交易所和深圳证券交易所分别于1990年12月和1991年7月正式开始营运，
标志着中国证券集中交易市场的形成，证券市场进入了快速发展时期。经过十
几年的发展，截至2007年9月30日，沪深两市共有上市公司1,517家，总市值
253,157.00亿元，股票市值与GDP的比率由股权分置改革前的17.7%提高到目前
的152.46%。上市公司2007年前三季度累计分红约1,468.90亿元（数据来源：Wind
资讯），投资回报能力提升。2007年前三季度沪深两市日均成交2,028.24亿元，
A股筹资5,615.91亿元，两项指标均创历史最好水平。与此同时，期货市场交易
活跃，全年成交26.05万亿元，同比增长69.70%。我国证券市场在改善融资结构、
优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为我国社
会主义市场经济体系的重要组成部分。（以上数据未经特别标注均来源于证监
会网站www.csrc.gov.cn）
（二）行业内的主要企业
在行业分类监管和综合治理的推动下，证券行业已形成了以创新试点类证
券公司和规范类证券公司为主导的竞争格局。截至2007年9月30日，国内107家
证券公司中，中国证券业协会批准的创新试点类证券公司达33家，规范类证券
公司达44家，上述两类证券公司占总数的比例为71.96%。这些证券公司管理规
范、资产优良、内控机制完善，成为证券市场的重要力量。（以上数据未经特
24
别标注均来源于证券业协会网站www.sac.net.cn）
在107家证券公司中，保荐机构66家，占证券公司总数的61.68%。
（三）进入本行业的主要障碍
按照进入壁垒的广义内涵，对于国内证券公司来说，其进入壁垒主要包括
以下两个方面。其中，行业准入管制对证券业竞争结构影响最大。
1、资本壁垒
包括证券业在内的金融业对于资本规模的要求较高，初始投资规模较大，
巨大的资本规模要求与资本投入构成了证券业的进入壁垒。《证券法》和《证
券公司风险控制指标管理办法》对证券公司从事不同业务分别规定了净资产、
净资本的要求。
2、行业准入管制
在中国，行业准入管制是证券行业最主要的进入壁垒，它不仅包括经营证
券业务的许可证颁发，也包括对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等是
否可以经营证券业务，证券公司可否经营生产和销售其他金融产品，以及对证
券公司中的创新类证券公司、规范类证券公司的政策区别对待。
（四）行业市场容量
从证券市场的规模和在国民经济中的作用来看，目前我国证券市场还属于
新兴市场，其规模和作用远没有达到成熟市场水平，市场容量增长前景广阔。
1、从市场规模来看
以股票市场为例，1994年底我国的股票市值只有3,800.00亿元人民币；2007
年以来，沪深总市值不断创出新高，先后突破10万亿元、20万亿元大关，并于
2007年8月9日首次超过2006年度GDP达到21.15万亿元；截至2007年9月30日，股
票市值达到253,157.00亿元人民币，十几年间证券市场规模增加了六十多倍。
2、从证券市场发育程度来看
证券化率是指一国各类证券总市值与该国国民生产总值的比率。近年来新
加坡、香港等亚洲新兴工业化国家和地区的证券化率均在200%左右, 英国、美
国等发达国家多年的证券化率都超过100%。我国最近几年的证券化率指标随着
证券市场的发展迅速提高, 特别是2007年以来，随着国企大盘股的相继上市以及
市场行情的持续向好，沪深总市值于2007年8月9日首次超过GDP，证券化率超
25
过100%，2007年9月30日证券化率已达到152.46%，表明我国证券市场的国民经
济晴雨表的功能大大增强。
3、从市场结构来看
我国的证券市场发展极不平衡，突出表现在虽然国债市场、股票市场发展
较快，已形成一定的规模，基金市场目前正处在快速发展过程中，但是金融衍
生产品市场则刚刚起步，而公司债券市场长期处于停滞状态。这种不均衡的市
场结构，一方面严重制约了我国证券市场的发展，影响了市场整体功能的有效
实现，另一方面也说明我国证券市场具有广阔的发展空间。
经有关方面测算，我国证券市场的主要容量指标有望在2020年基本达到发
达国家的平均水平：股票及债券融资额将分别是2006年的6倍和11倍；股票市价
总值、流通市值和债券托管量的复合增长率分别为19%、30%和25%，市价总值
和企业主体债券托管量将分别高达102万亿元和18万亿元。
（五）行业竞争情况
从2004年8月开始，中国证监会开展了对证券公司综合治理的工作，经过为
期三年的行业综合治理，在“分类处置，扶优限劣”的监管思路下，国内券商
竞争格局发生了较大的变化，一批问题券商退出了历史舞台，一批优质券商则
实现了快速发展，成为领头羊，行业的集中度不断提高。根据中国证券业协会
的统计，2006年度前10名券商的经纪业务市场份额已占到45.44%；承销金额前5
名的市场份额为83.45%，前10名的市场份额为91.94%。
随着为期三年对证券公司综合治理的完成，我国对证券公司的管理转入常规
监管阶段。2007年7月2日，证监会发布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，
对证券公司实行分类分级差异化监管的政策。监管目标从综合治理转向常规监管
发展，监管环节从事后化解转向事前防范，监管手段从以风险处置为主变成以风
险防范为主。
实施分类监管后，根据风险管理能力评价计分的高低，证券公司将被分为A
（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类
11个级别。根据中国证监会主持的证券公司分类监管评选结果，2家证券公司被
评为AA级券商，15家证券公司被评为A级。分类结果将作为确定新业务、新产
品试点范围和推广顺序的依据，对不同资质的公司实行不同的业务许可，支持优
26
质公司在风险可测、可控、可承受的前提下拓展业务空间，试点创新业务；风险
管理能力强的证券公司创新业务资格优先审批、尽快审批，率先创新，最快收益；
证券公司凭风险管理能力开展直接股权投资、融资融券业务、期权期货业务、做
市商制度下的交易业务、发行注册制下的承销配售业务等创新业务，形成持续盈
利的新模式。
随着分类管理办法的实施，证券公司的风险管理能力将进一步提高，业务将
更加集中于风险管理能力强的公司；反之，风险管理能力弱的公司业务将逐步萎
缩，从而迎来新一轮的行业分化。
（六）影响行业发展的有利因素
1、政策扶持
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》提出“今
后五到十年，是我国经济和社会发展的重要时期，是进行经济结构战略性调整
的重要时期，也是完善社会主义市场经济体制和扩大对外开放的重要时期”，
强调要“规范和发展证券市场”，“鼓励国有大中型企业通过规范上市，实行
股份制”，“培育和发展机构投资者”。在此政策背景下，证券市场在为国民
经济发展服务的同时，自身也将得到长足的发展。
2、存量业务有望翻番
2006年底，中国资本市场历史上的重大变革——股权分置改革基本完成，
由历史形成的股权分置局面即将结束。在全流通时代，可流通股份理论上增加
到3倍，证券经纪业务规模理论上也可随之增加到3倍。全流通的市场还有助于
市场主导的价格形成机制，套利动机和财富效应将导致上市公司控制权争夺日
益激烈，而新修订的《收购管理办法》使交易成本下降，种种因素将激活公司
控制权市场，证券行业的并购业务将得到快速增长。
3、增量业务进入乘数增长期
中国经济保持稳定高速增长，GDP年增速连续多年稳定在9%以上。随着经
济的快速增长，中国的投资结构必然会有较大调整，国有企业逐步将兼并重组
后的优良资产上市，新兴产业将不断谋求资本市场的支持，直接融资需求将有
相应增幅。同时，中国证券市场正在酝酿构建主板、中小板、创业板、场外交
易市场的多层次市场结构，将能更加适应不同偏好的投资者和筹资者的需求。
27
总之，证券发行与承销不断扩容，证券行业在媒介直接融资中跨入增量业务乘
数增长期。
4、创新业务进入新兴发展期
2008年股指期货业务将会推出，结束十多年的单边市场，将从投机交易和
经纪业务两个层面增添券商的经纪业务。上市公司债券业务已在近期开展，对
企业融资方式和市场规模带来巨大影响。证券公司直投业务已开始试点。创新
业务将会在相当大的程度上提升证券行业整体的盈利水平和盈利能力。
（七）影响行业发展的不利因素
1、外部竞争激烈
全球金融行业正在形成混业经营态势，中国也在推进综合经营，最终实现
货币市场、资本市场和保险市场的连通。银行、保险等金融机构在资金和销售
网络等方面较证券机构相对占有优势；资本市场中它们的介入，会压缩证券公
司证券业务的市场份额和利润空间。
同时，随着中国金融业的逐步对外开放，国际证券公司将以其资本和人才
优势和运作经验在大客户争夺、金融创新、基金、资产管理和并购等业务方面
对中国证券行业产生较大的冲击。
2、内部核心竞争力不足、抗风险能力较弱
国内证券行业主营证券发行与承销、经纪、自营交易等传统业务，项目融
资、企业并购、受托资产管理、投资咨询、基金管理、资金借贷和金融衍生品
开发运用等广义的证券业务还有待发展。而国外证券行业的各种证券业务已经
在全球范围内积极开展，业务收入多元化，其资产管理业务和资金借贷业务均
占有很大比例，企业并购方面的顾问咨询业务在投行业务中具有重要地位，衍
生品的运用贡献了高额收益；并且各大投资银行都实行差异化经营，突出发展
其优势业务，形成了专业化发展趋势。相比较而言，国内证券公司业务基本雷
同，缺乏经营特色，尚未形成核心竞争能力。
同时，国内证券公司的注册资本整体来看规模偏小，而证券行业是资本密
集型的行业，小规模公司很难抵御巨大的市场风险。而且国内证券公司法人治
理结构尚不完善，内部控制体系尚未健全，容易出现决策程序过于简单、内部
经营授权偏大、财务管理薄弱等问题，从而进一步削弱证券公司的风险防范能
28
力。
（八）未来竞争演变趋势
2006年底金融业对外资的全面开放以及混业经营的步伐临近，加速了券商
行业的再次分化与组合，整个行业显示出以下几个发展趋势：
第一，业务多元化。我国证券市场正在酝酿构建主板、中小板、场外交易
市场的多层次市场体系，这种多层次的证券市场体系能更加适应不同偏好的投
资者和筹资者的需求，将为证券公司提供更多的业务机会。目前我国证券公司
的收入结构中经纪、投行、自营三大传统业务占了很大比重，创新业务刚刚处
于起步阶段，但是很多证券公司已经在积极研发新产品。随着沪深交易所新产
品的不断推出，证监会业务许可范围的逐渐扩大，一些新业务（比如直接股权
投资业务、融资融券业务、期权期货业务、做市商制度下的交易业务、发行注
册制下的承销配售业务等）将为证券公司带来更多的盈利渠道。
第二，服务深入化。中国证券市场参与者投融资理念日趋成熟，对证券公
司金融服务内容和质量的要求越来越高。传统业务方面，证券公司将充分利用
自身的专业优势，根据客户的风险偏好和投资需求为客户提供更深入的投资咨
询服务和快捷方便的交易通道服务，同时为融资和并购服务对象提供全过程全
方位的服务并降低其交易成本、提高其证券的流动性。研究和销售交易服务正
在成为各证券公司关注的另外一个方面，通过强化与基金、QFII、社保基金、
保险资金、企业年金等机构客户关系，增强客户服务能力和营销能力，推动经
纪和投行等主业的发展，并进而提升公司品牌形象。
第三，经营集约化。面对外资公司的进入和混业经营趋势下银行、保险等
其他金融公司的冲击，证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力，
并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。而在现有监管体系下，业务规模的扩
张要受到净资本的制约。因此，通过公开上市、增资扩股等途径扩充资本并建
立资本持续补充机制将是今后一段时间内证券业的发展趋势。随着竞争的日趋
激烈，业内的并购重组也将频繁发生，并购后的公司将会整合人员团队、技术
平台及业务模块，并重组其业务流程，从而形成新的核心竞争力。
第四，竞争国际化。随着外资公司的不断进入，其可从事的业务范围不断
扩大，国内证券行业的竞争将会加剧。经过数十年的经营，外资公司的风险管
29
理能力和业务运作能力相较国内公司而言更具有竞争力；面对不断完善的中国
证券市场机制、不断规范的竞争规则和不断加大的经营风险，他们更具有应对
能力；并且在产品创新能力和人力资源管理等方面，他们也具有较大的优势。
国内证券公司将会引入外资公司的人才、技术、管理方法等打造国际化团队，
在做好国内业务的同时，通过香港证券市场逐步渗透至世界证券市场，形成核
心竞争力，以面对日趋激烈的国际化竞争态势。
三、太平洋证券的竞争地位
1、市场份额情况及变动趋势
截止目前，太平洋证券注册资本1,503,313,349元人民币，从资本实力以及
资产规模来看，在国内属于中等规模的券商。太平洋证券目前拥有11家营业部
和11家证券服务部。
2004年、2005年、2006年、2007年1-9月，公司A股交易量分为44.3亿、116.19
亿、345.44亿、1501.28亿，占全国市场比例分别为0.10%、0.19%、0.19%、0.205%。
自2004年成立至今，太平洋证券2004年、2005年、2006年及2007年11月份公司
经纪业务交易量在沪深两市的排名情况如下：
年份 上海证券交易所 深圳证券交易所
2007年11月 92 79
2006年 101 97
2005年 111 101
2004年 134 112
自太平洋证券成立以来，从交易量、在沪深两市的排名指标来看，公司的
经纪业务逐年向好，交易额年均增长率达到277.09%。近三年太平洋证券沪深两
市总成交额的变动情况如下表所示（单位：亿元）：
30
44.86 126.63
427.33
1726.19
0
500
1000
1500
2000
2004年2005年2006年2007年9月30日
277.09%
2、太平洋证券的竞争优势
（1）成长性良好，主要财务经营指标持续高速增长
太平洋证券自成立以来，一直保持着高速成长的态势。2004年末至2007年
前三季度，公司净资产增长了1.57倍，年复合增长率为57%，主营业务收入增长
了28倍，年复合增长率为341%，证券交易量增长了37倍，年复合增长率为377%，
客户资产总值增长了6.8倍，年复合增长率为198%，这些指标均超出了行业平均
水平，实现了内涵式的可持续高速增长。
（2）在云南省具备区域优势
太平洋证券自成立以来，就确立了“立足云南、面向全国”的发展战略，
在云南地区具有较强的竞争力。目前，太平洋证券在云南省内的营业网点数为
18家（营业部7家，服务部11家），占云南省营业网点数量（营业部36家，服务
部22家）的31%，从而形成了在云南的相对竞争优势。
云南地处东亚与东南亚、南亚次大陆的结合部，具有辐射中国-东盟自由贸
易区的独特区位优势。经过多年的不懈努力，云南已形成面向东盟国家广大地
区，全方位、多层次、宽领域的开放格局。公司在云南省的区域优势将为公司
加强同经济发达地区经济合作、强化东盟、南亚国家的经济辐射提供广阔的发
展前景，从而加快推进公司业务的不断扩大和边际利润的增加。
（3）资产质量优良，发展基础扎实
太平洋证券资产质量优良，流动性充裕，没有任何历史包袱和不良资产，
也不存在任何形式的担保等或有债务，为公司下一步发展奠定了扎实的基础。
31
（4）管理规范、内控机制完善
太平洋证券自成立以来一直高度重视内部管理体制的建设和风险防范机制
的完善，形成了一套合乎证券业规范运作要求的制度化管理体系，从未发生过
违规代客理财、挪用客户证券保证金等违法违规行为，也没有开展过法律法规
禁止的风险业务。公司股权结构均衡，任何一家股东都难以形成对公司的不当
干预，有利于公司按照法律法规的要求形成良好的法人治理结构。
3、太平洋证券的竞争劣势
（1）市场品牌有待提升
公司设立于2004年，仅有3年多的存续时间，与大型证券公司相比尚无品牌
竞争优势。虽然公司在云南市场树立了一定的品牌优势，但整体而言尚未能形
成全国性的影响力，公司市场品牌有待进一步提高。
（2）公司业务平台较小
公司目前只有11个证券营业部和11个证券服务部，而且主要集中在云南省
范围内，虽然目前公司已经在北京、上海、深圳、广州等国内经济发达地区建
立了营业网点，并加快了筹建其余6家沿海经济发达地区营业部的步伐，但要形
成全国范围内的业务综合营销网络，还尚待时日。
四、太平洋证券主营业务具体情况
太平洋证券的经营范围包括证券（含境内上市外资股）的代理买卖、代理
证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴定、代理登记开户、证券的自营
买卖、证券的承销（含主承销）、证券投资咨询（含财务顾问）等。目前，公
司主要开展的业务是证券的代理买卖、证券的自营买卖。
太平洋证券的主营业务收入构成中主要为代理买卖证券业务收入、自营证
券业务收入，2006 年度分别占公司主营业务收入的38％和56％，2007 年1-9
月分别占公司主营业务收入的46%和50%。
32
太平洋证券2006年度收入构成
代理买卖证券业务
净收入
38%
利息净收入
5%
投资收益
32%
公允价值变动收益
24%
其他业务收入
1%
1、证券经纪业务情况
2004年4月，太平洋证券对云南证券所属营业部及经纪业务相关部门进行托
管，对云南证券客户进行了整体安置。截至2004年8月，太平洋证券将云南证券
所属11家证券营业部的客户全部安置至对应的9家证券营业部，涉及资金帐户约
11.38万户、资产23.35亿元。截止目前公司共有营业部11家、证券服务部11家。
公司对营业部实行集中管理、目标考核、单独核算的经营管理模式。根据
《证券公司内部控制指引》及《关于加强证券公司营业部内部控制若干措施的
意见》的精神，公司制定了经纪业务的相关管理制度、服务规范和操作规程。
建立了集中交易模式下统一的柜台系统权限管理制度，通过集中交易系统、监
控系统对营业部的日常经营情况、业务操作情况进行及时有效的监控和风险防
范。2005年公司通过了独立存管评审，2007年8月公司完成了合规帐户的客户资
金第三方存管。
太平洋证券近年代理买卖证券金额及市场份额情况
单位：亿元
A股 基金 债券 权证
年份
金额 市场份额 金额 市场份额 金额 市场份额 金额 市场份额
2004 年 44.30 0.0998% 0.25 0.1380% 0.31 0.0051% - -
2005 年 116.19 0.1868% 0.69 0.0446% 1.30 0.0094% 8.45 0.1931%
33
2006 年 345.44 0.1936% 3.18 0.0794% 2.00 0.0253% 76.71 0.1927%
2007 年9 月30 日 1501.28 0.205% 20.85 0.1531% 0.08 0.005% 203.98 0.1568%
2、证券自营业务情况
太平洋证券制定了《投资决策委员会工作细则》、《自营业务管理制度》、
《证券投资部业务管理制度》、《自营业务股票池管理办法》、《股票债券投
资决策流程》、《风险监控流程》及《资金划拨流程》等规章制度，建立了董
事会——投资决策委员会——证券投资部分级授权的自营业务决策体系。公司
自营业务风险控制采用组织系统控制方法，风险管理贯彻自营投资的全过程。
2005年度太平洋证券自营业务的持仓量为9,583万元，公允价值为7,898万
元，2006年度太平洋证券自营业务的持仓量为17,512万元，公允价值为21,437万
元，2007年9月30日太平洋证券自营业务的持仓量为52,025万元，公允价值为
63,078万元，自营规模占当年末净资本的比例分别为34.59%、35.32%、30.81%。
太平洋证券近年自营情况
日期 持仓总规模（元）
持仓占净资本
的比重
公允价值（元）
期内实现投资收
益与公允价值变
动损益（元）
2005年12月31日 95,825,489.40 34.59% 78,981,628.52 -20,987,353.46
2006年12月31日 175,120,232.38 35.32% 214,370,063.31 129,452,976.15
2007年6月30日 330,985,057.30 20.43% 331,678,589.80 216,546,696.28
3、投资银行业务
根据中国证监会的有关要求，太平洋证券对投资银行业务的操作规程、风
险控制、考核评价等制定了一系列规章制度；设立了专门的质量控制部门，对
项目的前期尽职调查、项目实施质量进行全过程跟踪，保证项目实施的规范性；
公司还建立了完善的内核制度。
太平洋证券成立至今，作为保荐机构完成了宁波韵升股份有限公司的非公
开发行股票项目；作为副主承销分别参与了常铝股份的首次公开发行A股、深高
速和日照港两家上市公司的分离交易可转债的发行等工作；作为承销团成员，
34
参加了中国人寿、中信银行、中国神华、北辰实业等公司的首次公开发行A股、
锡业股份和云天化的可转换债券和天富热电等企业债券及国开短期融资券的分
销工作；先后承担了云维股份、云南铜业、云天化、云铝股份、贵研铂业、驰
宏锌锗、南天信息及红河光明等八家上市公司股权分置改革方案论证的财务顾
问工作。
4、资产管理业务情况
太平洋证券目前已经开始筹备资产管理部门，初步制定了资产管理业务的
各项制度、管理规范和业务流程。公司将在完善相关业务和内控制度后向中国
证监会申请资产管理业务资格。
5、研究咨询服务
研究发展部负责公司的战略发展及证券市场的研究工作。公司管理层高度
重视研发工作为投资者服务以及公司管理效率提升的重要作用，把研究发展部
定位为公司发展战略研究中心、投资价值发现中心、投资者服务中心、公司管
理决策参谋中心和人才储备中心。致力于为投资者提供客观、深入、前瞻和务
实的证券研究和投资咨询服务，力争为公司提供高效、专业化的服务，为公司
跨越式发展提供决策支持。
研究发展下设宏观与国际经济研究部、产业发展与行业研究部、市场策略
研究部、并购与创新业务研究部、客户服务与营销部等，研究范围覆盖宏观研
究、行业研究、策略研究、公司研究等各主要领域，形成了较为完整的研究产
品体系。目前产品系列包括：《太平洋证券宏观与国际经济研究报告》、《太
平洋证券产业及行业研究报告》、《太平洋证券市场策略定期报告》、《太平
洋证券并购研究专题报告》、《股指期货研究周报》、《基金理财周报》、《焦
点公司点评》、《投资快报》、《信息快报》、《每日A股市场观察》等。
2005年，研究发展部提供各类研究报告共计346篇，在相关媒体发表文章17
篇，上市公司和券商、基金调研15家；2006年，提供各类研究报告共计982篇，
在相关媒体发表文章31篇；2007年1至11月，为投资者提供各类研究报告共计998
篇，召开投资者报告会20余次，公司及机构调研50余次，在相关媒体发表文章
及接受采访共计108篇次。
35
五、风险管理和内部控制系统
太平洋证券自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。按照
2003年12月中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》的要求，太平洋证券
建立了比较完善的内部控制制度。2005年5月公司组织专门人员根据独立存管以
及市场发展和监管的要求梳理了业务流程，同时公司各部门充分考虑了岗位的
职责、权限和岗位之间的制约关系，对各岗位的工作以《岗位说明书》的形式
予以明确，并以此作为薪酬评定和激励的基础。公司在梳理业务流程的过程中，
根据业务流程和风险控制的需要完善了公司内部的有关管理制度。
1、公司内部控制机制的实施情况
（1）公司组织机构职责明确、分工合理
公司组织机构设置的基本原则：机构独立、岗位独立、业务独立、管理独
立。公司建立了明确的岗位职责和授权制度。各业务部门有着明确的岗位分工，
确保不相容岗位相互分离、相互制约。公司的组织体系可分成决策体系、业务
体系、管理支持体系、监督体系等四大体系，各体系间相互分离制衡。
决策体系由股东大会、董事会、总裁办公会组成。
业务体系由经纪业务、投资银行业务、自营业务等组成。
管理支持体系主要包括客户资产存管结算、财务管理和自有资金配置、信
息处理和信息安全保障、研究咨询、客户服务等职能，对业务系统提供支持和
行使管理职能。
监督体系由监事会、董事会风险管理委员会、审计委员会及合规部、风险
监控部、稽核部组成。
这四个体系的关系图如下：
36
公司建立健全了科学的决策程序和议事规则，出台了各项业务制度与管理
制度，形成了有效的内部监督和反馈机制。公司总部设立经纪业务部，负责全
公司的经纪业务管理工作；证券投资总部负责公司自营业务的运作与管理；投
资银行总部负责代理证券的发行业务；以上各种业务互不交叉，独立运作，各
业务部门之间设有防火墙。计划财务部对营业部财务人员实行垂直管理，负责
对所有业务部门和职能部门进行会计核算与财务监督；信息技术部对营业部电
脑人员也实行了垂直管理，对营业部的业务操作风险进行防范。
（2）公司设立了三个层级的风险管理体系
公司风险管理系统的组织体系分为三个层级，共同构架了公司的整体风险
管理体系。
第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层
级为总裁办公会、各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第
三层级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务职能部门，合规部、风险监控
部、稽核部专司风险的事前预防、事中监控和事后稽核等工作，各业务职能部
股东大会
董事会
总裁（办公会）
监事会
董事会秘书
总裁办公室
信息技术部
研
究
发
展
部
经纪业务部
证券投资部
投资银行部
业
务
体
系
管理支持体系
监督体系
合
规
部
风险监控部
稽
核
部
风
险
管
理
委
员
会
审
计
委
员
会
37
门配合工作。
合规部主要负责风险识别、风险度量、风险点分析；制度修订与完善；制
订公司整体应急预案，督导各部门建立本部门的风险应急预案，并检查执行情
况；对公司对外合同进行审核；出具合规评价意见等工作。
风险监控部负责利用集中监控系统对经纪业务、客户资金独立存管、财务
核算等开展实时监控工作，对发现的异常情况进行查证；同时参与风险事项的
研究、分析及处置工作，定期撰写《监控周报》、《监控月报》、季度性风险
综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。
稽核部作为风险管理的事后审核稽查部门，对公司其他部门风险管理的有
效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具各类稽
核工作报告。
（3）公司建立了资金的审批、授权和责任承担制度
公司实行法人统一管理，股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职，
逐级授权，确保公司各项规章制度的贯彻执行。公司制订了《授权管理办法》，
建立了具体、明确、合理的授权和检查制度，明确界定各部门、分支机构的目
标、职责和权限，确保其在授权范围内行使经营管理职能。
公司对自有资金和客户资金严格分离管理。自有资金由计划财务部负责管
理，客户交易结算资金由清算中心负责管理，各自分别建立了审批、授权和责
任承担制度。对于自有资金的管理，公司已经建立了相应的自有资金管理办法，
明确了不同用途的资金使用、划拨、审批流程，并且严格履行财务总监—总裁
—董事长—董事会—股东大会的逐级审批制度。
公司已经制订并实施了《客户交易结算资金管理办法》、《客户大额资产
转移审批程序操作指引》、《客户交易结算资金压力测试暂行办法》、《债券
回购业务管理办法》等制度，并根据中国证监会的相关规定，在交易、清算、
财务等相关制度中严格界定了客户资产管理的规则、流程、权限及报告、检查、
监督等事项。公司建立了统一的法人结算系统，建立了明细到证券账户的公司
级证券二级托管体系，实现了客户股票、基金、债券登记至每一客户的证券账
户，全面准确地提供客户在公司的证券明细数据情况。所有营业部不再承担对
客户的三级清算，清算工作全部由清算中心统一完成。
38
2、公司内部控制的运行效果
公司内部控制运行良好，未发现在内部控制结构和运作方面存在重大薄弱
环节，未发生其他重大内部控制失误事件。
3、会计师关于太平洋证券内部控制的评价意见
中和正信会计师事务所对太平洋证券2004年度、2005年度、2006年度的内
部控制分别进行了审核，并出具了专项评价意见。
2007年7月14日，中和正信会计师事务所出具的《太平洋证券股份有限公司
内部控制专项审核报告》（中和正信综字（2007）第1－025号）：“根据对内
部控制的了解和评价，我们未发现太平洋证券截至2007年6月30日与会计报表编
制有关的内部控制存在重大缺陷”。
六、太平洋证券分支机构
截至目前，太平洋证券已拥有11家证券营业部及11家证券服务部。营业网
点主要分布在云南省内。
太平洋证券营业部及证券服务部一览表
序号 营业网点名称 地 址 营运资金 人数
昆明威远街证券营业部 昆明市威远街166 号龙园大厦2 层 500 万元 13
1
昭通服务部 昭通市顺城街农业银行二楼 — 2
昆明金碧路证券营业部 昆明市金碧路166 号大德大厦4 层 500 万元 12
思茅服务部 思茅市振兴南路170 号劳动就业局2 层 — 3 2
景洪服务部 景洪市景洪东路7 号商贸电子城左3 楼 — 3
昆明翠湖西路证券营业部 昆明市翠湖西路1 号省科技馆2 层 500 万元 14
3
安宁服务部 昆明市安宁昆钢建设路工行昆钢支行 — 1
昆明白塔路证券营业部 昆明市白塔路331 号云煤大厦1-2 层 500 万元 12
保山服务部 保山市萧祠街工行保山分行营业部裙楼2 层 — 11
腾冲服务部 腾冲县光华东路工行腾冲支行 — 2
4
昆明北市区服务部 昆明市北京路延长线1035 号金苑商厦北6 层 — 2
曲靖麒麟南路证券营业部 曲靖市麒麟南路221 号邮政商厦3 层 500 万元 13
5 宣威服务部 宣威市振兴街3 号农行宣威支行2 层 — 3
39
陆良服务部 陆良县同乐大道朝阳西路1 号 — 2
玉溪玉兴路证券营业部 玉溪市玉兴路23 号农行玉溪分行2-3 层 500 万元 15
澄江服务部 澄江县振兴路18 号农村信用社2-3 层 — 1
6
通海服务部 通海县秀山镇西街33 号2 层 — 2
7 开远灵泉东路证券营业部 开远市灵泉东路336 号建行开远支行2 层 500 万元 10
8 上海新闸路证券营业部 上海市新闸路158 号水景苑2 层 500 万元 13
9 深圳华强北路证券营业部
深圳市中心区市民中心东侧经贸中心大厦裙楼
3 楼
500 万元 10
10 北京海淀大街证券营业部 北京市海淀区海淀大街38 号银科大厦6 层 500 万元 13
11 广州逢源路证券营业部 广州市荔湾区逢源路128 号金升大厦3 楼 500 万元 11
七、太平洋证券控股及参股公司情况
目前太平洋证券无控股及参股公司。
八、与太平洋证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产
公司的主要固定资产是房屋建筑物、交通工具、电子通讯设备、办公设备。
具体明细如下：
单位：万元
2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
项目 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 - - - - - - - -
交通工具 770.16 639.40 488.84 392.84 385.39 296.34 274.37 261.59
电子通讯设备 2,249.41 1,279.91 1,776.26 982.48 2,902.6 2,317.09 1,580.2 1,422.69
办公设备 331.26 218.69 326.48 233.35 324.6 270.18 299.44 282.46
合计 3,350.83 2,138.00 2,591.58 1,608.67 3,612.6 2,883.61 2,154.01 1,966.73
截至2007年6月30日，公司的固定资产无被用于担保、抵押和被封存的情况。
2、无形资产
公司的无形资产主要是办公软件、交易席位费。具体明细如下：
单位：万元
40
2007 年6 月30 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
项目 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
用友软件 10.10 0.00 10.10 0.94 10.10 3.37 10.10 6.73
钱龙软件 40.60 0.24 40.60 5.68 40.60 21.17 40.60 34.17
防火墙 12.54 0.88 12.54 2.14 12.54 5.24 12.54 10.48
独立存管系统 48.00 40.00 48.00 46.67 24.00 24.00 - -
用友NC 47.70 27.06 31.60 16.68 31.60 27.21 - -
网上交易委托主站 5.00 3.47 5.00 4.17 - - - -
新意管理平台新质押
回购模块 4.00 3.00 4.00 3.56 - - - -
防火墙VPN 模块 0.88 0.81 - - - - - -
微软正版软件 29.60 28.78 - - - - - -
瑞星杀毒软件 3.98 3.89 - - - - - -
万得数据库 13.68 13.45
其他 368.30 7.46 368.30 12.88 880.87 660.86 210.24 140.21
交易席位费 348.11 260.00 348.11 277.21 245.81 214.99 173.80 161.57
合 计 932.50 389.05 868.26 369.92 1,245.51 956.84 447.28 353.15
3、商标
公司使用的标识已获得国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证
（第3930383号）有效期自2006年11月28日至2016年11月27日。
4、主要业务资格
（1）2003年12月23日，经中国证监会核准为综合类券商（证监机构字
[2003]264号文）；
（2）2007年4月19日，中国证监会换发《中华人民共和国经营证券业务许
可证》（编号：Z32253000）（有效期至2010年4月19日）；
（3）2007年4月10日，经中国证监会核准注册登记为保荐人；
（4）2004年7月12日，中国证监会核准公司的网上证券委托业务资格（证
监信息字（2004）3号）；
（5）2005年7月1日，经中国保险监督管理委员会核发《保险兼业代理许可
证》（编号：5300007571659800）；
（6）2007年7月31日，获中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心核
准的银行间市场业务资格（中汇交发〔2007〕180号）；
（7）2007年8月17日，获国家外汇管理局核发的证券业务外汇经营许可证
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（编号：汇资字第SC200704号）；
（8）2007年7月26日，获上海证券交易所核准的固定收益证券综合电子平
台交易商资格（上证会字[2007]32号）；
（9）2006年3月23日，经中国证券登记结算有限责任公司批准成为中国证
券登记结算有限责任公司结算参与人（中国结算函字（2006）115号）；
（10）2007年7月16日，经中国人民银行上海总部批准进入全国银行间同业
拆借市场（银总部复（2007）30号）。
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第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
1、同业竞争的现状
参与云大科技股改后，太平洋证券的主要股东未发生变化，太平洋证券主
营业务为经纪业务、投行业务、自营业务等证券业务。太平洋证券现有股东和
换股进入的主要股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务，与太平洋
证券不存在任何同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
在股改完成后，为从根本上避免和消除太平洋证券股东及其关联企业与太
平洋证券产生同业竞争问题，太平洋证券一致行动人玺萌置业、华信六合、大
华大陆、中储股份和云南国资已经出具书面承诺：
（1）保证现在和将来不经营与太平洋证券及其控股子公司相同的业务；亦
不间接经营、参与投资与太平洋证券及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的
企业；保证不利用股东地位损害太平洋证券及其它股东的正当权益；
（2）保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本
公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
外经贸信托承诺：
（1）保证不利用股东地位损害太平洋证券及其他股东的正当权益，亦不直
接或间接控制其他证券公司形成与太平洋证券的同业竞争；
（2）保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本
公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
二、关联交易
1、关联交易情况
根据中和正信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字
（2007）第1－396号），截止2007年6月30日太平洋证券无关联交易。
2、减少和规范关联交易的承诺和措施
太平洋证券一致行动人玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华大陆、中
43
储股份和云南国资已经出具书面承诺：
（1）对于公司及关联方将来与太平洋证券发生的关联交易，我公司将尽可
能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关
法律法规、规则以及太平洋证券章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批手续，保证不通过关联交易损害太平洋证券及其他股东的合法权益。
（2）保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本
公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
44
第七节 公司治理
一、太平洋证券的公司治理
太平洋证券按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和中国
证监会有关文件的要求，起草了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。太平洋证券股票挂牌上市
后的公司治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使股东大会的
职权。
2、董事会
董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董事会由九名董
事组成，设董事长一人，可设副董事长一至三名。其中至少包括三分之一以上
的独立董事，内部董事不超过董事会全体董事人数的二分之一。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，职工代表的
比例不低于三分之一 。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、
经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法
权益。
4、独立董事
董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至三名。其中至
少包括三分之一以上的独立董事，内部董事不超过董事会全体董事人数的二分
之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
5、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
6、董事会专门委员会
董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管
理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计
委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人，担任审计委员
45
会召集人的独立董事应为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，并应向
董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
7、总经理
公司设总经理一名，副总经理二至四名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及公司董事会决议确认为担
任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，上述人员由董事会聘任或解聘。总
经理每届任期不超过三年，总经理连聘可以连任。
目前，太平洋证券股东大会已经根据《上市公司章程指引》等法律法规通
过了新的公司章程、三会议事规则，待中国证监会及上证所核准太平洋证券上
市后实施。太平洋证券正在拟定《信息披露管理制度》等规章制度，以符合证
监会和上证所对上市公司的要求。
二、一致行动人对太平洋证券的“五分开”承诺
太平洋证券的一致行动人玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华大陆、
中储股份和云南国资根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》，出具了承诺函，郑重承诺：
1、保证太平洋证券人员独立
（1）保证太平洋证券将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，
该等体系与本公司完全独立。
（2）本公司向太平洋证券推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预太平洋证券董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。太平洋证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均在太平洋证券领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的其它职务。
2、保证太平洋证券资产独立完整
（1）太平洋证券对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，其资产将与
本公司资产严格分开，完全独立经营。
（2）保证太平洋证券不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证太平洋证券的财务独立
（1）保证太平洋证券建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
46
（2）保证太平洋证券具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证太平洋证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
（4）保证太平洋证券的财务人员不在本公司兼职；
（5）保证太平洋证券能够独立作出财务决策，本公司不干预太平洋证券的
资金使用。
4、保证太平洋证券机构独立
太平洋证券将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。太平洋证券的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证太平洋证券业务独立
（1）保证太平洋证券拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证太平洋证券业务独立，本公司除依法行使股东权利外，不会对太
平洋证券的正常经营活动进行干预。
47
第八节 董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员简介
太平洋证券董事会由九人组成，监事会由三人组成，高级管理人员五人。公
司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
1、董事
太平洋证券董事会由9 人组成，具体成员为：王大庆、刘艳国、马跃（独立
董事）、王超（独立董事）、李秉心（独立董事）、涂建、郑亚南、韩铁林、汪金
成，其中王超已于2007 年8 月1 日提出辞去独立董事的申请，根据公司章程的
规定，该申请需经股东大会通过生效。
王大庆先生，现年39 岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。曾任中国银
行哈尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银行黑龙江省
分行融资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发
有限公司副总经理，现任太平洋证券董事长。
刘艳国先生，现年38 岁，中国国籍，毕业于北京市物资管理学校。曾任职
于北京市建筑材料供应总公司、北京玺萌房地产开发有限公司，现任太平洋证券
董事，玺萌资产控股有限公司总裁。
马跃先生，现年65 岁，中国国籍，大学本科学历，研究员级高工。曾任第
八届、第九届全国人大代表，中国共产党十四大代表，1995 年被评为全国劳动
模范，先后担任清华大学动力机械系内燃机教研组教师，第二汽车制造厂（后更
名为东风汽车公司）技术员、发动机厂厂长、总厂党委书记，东风汽车公司总经
理，东风汽车集团董事长，中国国际贸易促进委员会副会长，中国专利代理（香
港）有限公司董事长。现任太平洋证券独立董事。
王超先生，现年49 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任国家工商行政管
理总局法规司处长，中国证监会法律部主任，中国证监会杭州特派办主任、党委
书记、上海大区党委委员，中国证监会稽查一局局长，香港中旅集团总法律顾问
等。现任太平洋证券独立董事，国务院发展研究中心研究所研究员、清华大学法
学院、中央财经大学法学院硕士生导师，法国马赛三大法学院访问学者。
李秉心先生，现年55 岁，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、
48
高级会计师。曾任上海财经大学人事处干部、财务处处长，深圳大华会计师事务
所主任会计师、高级合伙人，深圳市注册会计师协会理事、协会专业标准部副主
任，南方证券股份公司股票发行内核委员。现任太平洋证券独立董事，深圳大华
天诚会计师事务所高级合伙人，深圳赛格三星股份有限公司独立董事，深圳市实
益达科技股份有限公司独立董事。
涂建先生，现年47 岁，中国国籍，大学本科学历，具有律师资格。曾任中
国律师事务中心副主任，德恒上海律师事务所主任，中国国际贸易促进委员会资
产管理中心主任。现任太平洋证券董事。
郑亚南先生，现年53 岁，中国国籍，博士研究生学历。现任太平洋证券董
事，大华大陆投资有限公司董事副总裁，华夏认证中心理事长。
韩铁林先生，现年49 岁，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。曾任
机械部管理干部学院讲师、副处长，北京四维电气有限公司中方副总经理，北京
奥瑞恩科技开发公司总经理，北京中达塑料制品有限公司董事长，中国物资储运
总公司财务资产处处长、总经济师，中储发展股份有限公司总经理等。现任太平
洋证券董事，中国物资储运总公司总经理，中储发展股份有限公司董事长。
汪金成先生，现年37 岁，中国国籍，博士研究生学历。曾任澳大利亚墨纳
仕大学访问教授，河北省涿州市人民政府秘书、科长等，中国证券报编辑、记者
等，西南证券有限责任公司研究中心总经理，中国科技证券有限责任公司战略规
划部总经理，科信期货经纪有限公司董事长。现任太平洋证券董事。
以上董事任期均自2007 年4 月10 日至2010 年4 月10 日。
2、监事
太平洋证券监事会由3 人组成，具体成员为：张磊、王艳枫、窦虔。
张磊先生，现年36 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任电子工业部计算
机发展中心研究员，中信证券北京总部投资银行部项目经理，北京君合慧业投资
咨询有限公司部门经理，北京中融创投资顾问有限公司总经理，泰安市泰山祥盛
技术开发有限公司副总经理。现任太平洋证券监事长。
王艳枫女士，现年31 岁，中国国籍，大学本科学历。太平洋证券总裁办公
室副主任，太平洋证券职工监事。
窦虔先生，现年38 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任中国机械进出口
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集团公司企管部项目经理、人事部劳资部经理，中国机械进出口集团木业公司副
总经理、总经理，联合证券公司投行部项目经理，中国对外经济贸易信托投有限
公司投行部总经理，中国对外经济贸易信托投有限公司总经理助理、副总经理，
太平洋证券监事。现任中国对外经济贸易信托投有限公司副总经理，太平洋证券
监事。
以上监事任期均自2007 年4 月10 日至2010 年4 月10 日。
3、高级管理人员
太平洋证券高级管理人员由5 人组成，具体成员为：廖一、聂愿牛、张孝来、
林荣环、刘革委。
廖一先生，现年42 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任广西师范学院经
济学教研室助教；国家财政部教育司主任科员；北京商品（期货）交易所规划处
处长、会员处处长、会员管理中心主任、培训中心主任并兼任交易所直属公司总
经理；曾在中国民生银行北京管理部筹建支行；任天津新技术产业园区新纪元风
险投资公司副总经理；任太平洋证券有限责任公司筹备组负责人、常务副总裁、
总裁。现任太平洋证券总裁（任期自2007 年4 月10 日至2008 年4 月10 日），
兼任云南省证券业协会副会长、云南省金融学会常务理事、云南大学经济学院客
座教授。中国民主建国会云南省第七届省委委员。
聂愿牛先生，现年47 岁，中国国籍，在职研究生学历，高级经济师。曾任
云南省玉溪市贸易公司负责人，玉溪市商业局副局长、党委副书记，中共云南省
委组织部干部，云南省市场建设开发公司副总经理，云南省证券公司副总经理，
云南证券有限责任公司董事、常务副总经理，太平洋证券有限责任公司副总裁、
党委副书记，现任太平洋证券副总裁、党委副书记（任期自2007 年4 月10 日至
2008 年4 月10 日）。
张孝来先生，现年53 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海广电电子
股份有限公司证券事务主管，南方证券股份有限公司投资银行部总经理，华鑫证
券有限责任公司副总裁。现任太平洋证券副总裁（任期自2007 年4 月10 日至
2008 年4 月10 日）。
林荣环先生，现年34 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任电力工业部华
北电力设计工程公司工程师，中国银河证券有限责任公司投资银行部职员，西南
50
证券有限责任公司证券投资部职员，泰安市泰山投资控股有限公司总裁助理，太
平洋证券有限责任公司副总裁兼董事会秘书，现任太平洋证券副总裁兼董事会秘
书（董事会秘书职务任职自2007 年4 月10 日至2008 年4 月10 日，副总裁职务
任期自2007 年7 月30 日至2008 年7 月30 日）。
刘革委先生，现年39 岁，中国国籍，硕士研究生学历，会计师。曾任新疆
齿轮厂财务人员，北京海淀区财政局财务管理副主任科员、太平洋证券有限责任
公司财务总监，现任太平洋证券财务总监（任期自2007 年4 月10 日至2008 年
4 月10 日）。
以上董事、监事和高级管理人员均无境外居留权，其中王大庆、马跃、李秉
心、涂建、郑亚南、韩铁林、汪金成、张磊、王艳枫、窦虔、廖一、聂愿牛、张
孝来、林荣环、刘革委等均已获得证监会批准的相应任职资格。
二、董事、监事与高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股票的情况。太平洋证券
不存在董事、监事与高级管理人员的配偶或未满18 岁子女持有太平洋证券股票
的情况，及董事、监事与高级管理人员通过其直系亲属能够控制的法人持有太平
洋证券股票的情况。
三、董事、监事与高级管理人员兼职情况
太平洋证券董事、监事及高级管理人员在股东单位、发行人所控制的法人单
位及其它法人单位担任主要职务的情况如下：
姓名 职务 其他任职情况 任职单位与公司的关联关系
刘艳国 董事 玺萌资产控股有限公司总裁
玺萌资产控股有限公司是太平洋证
券股东、北京玺萌置业有限公司的控
股股东
马跃 独立董事 无 —
王超 独立董事 国务院发展研究中心研究所研
究员 与太平洋证券无关联关系
李秉心 独立董事
深圳大华天诚会计师事务所高
级合伙人，深圳赛格三星股份有
限公司独立董事、深圳市实益达
科技股份有限公司独立董事。
与太平洋证券无关联关系
51
涂建 董事
华北制药股份有限公司独立董
事，华夏基金管理有限公司独立
董事
与太平洋证券无关联关系
王大庆 董事长 无 —
郑亚南 董事 大华大陆投资有限公司副总裁，
华夏认证中心理事长
大华大陆投资有限公司是太平洋证
券股东
韩铁林 董事
中国物资储运总公司总经理，中
储发展股份有限公司董事长
中储发展股份有限公司是公司太平
洋证券股东，中国物资储运总公司是
中储发展股份有限公司的控股股东
汪金成 董事 无 —
张磊 监事长 无
窦虔 监事 中国对外经济贸易信托投资有
限公司副总经理
中国对外经济贸易信托投资有限公
司是太平洋证券股东
王艳枫 职工监事 无 —
廖一 总裁 无 —
聂愿牛 副总裁 无 —
张孝来 副总裁 无 —
林荣环 副总裁兼董
事会秘书
无 —
刘革委 财务总监 无 —
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第九节 财务会计信息
一、太平洋证券最近三年又一期的财务报表
太平洋证券根据新会计准则编制了最近三年又一期的财务报表，报表经中
和正信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告。公司最
近三年又一期的利润表、资产负债表、现金流量表和所有者权益变动表如下（单
位：人民币元）：
（一）利润表
项 目
2007 年
1-6 月
2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 449,857,228.51 231,366,136.69 22,906,199.93 15,308,221.16
手续费及佣金净收入 217,545,895.17 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
其中：代理买卖证券业务净收入 216,773,375.25 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
证券承销业务净收入 772,519.92
受托客户资产管理业务净收入
利息净收入 15,036,972.43 12,264,640.80 12,939,499.84 7,665,782.84
投资收益（损失以“-”号填列） 255,102,994.71 73,359,284.34 -4,143,504.58 -1,930,793.49
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
-38,556,298.43 56,093,691.81 -16,843,848.88 -12.00
汇兑收益（损失以“-”号填列） -206,911.37
其他业务收入 934,576.00 2,087,764.08 3,670,000.00 2,116.40
二、营业支出 89,775,387.58 102,755,095.53 223,415,771.46 31,540,174.73
营业税金及附加 26,409,874.65 8,983,750.37 1,769,751.61 686,329.34
业务及管理费 63,274,293.54 94,396,663.81 220,979,652.44 30,838,757.19
资产减值损失 91,219.39 -625,318.65 661,580.00 15,088.20
其他业务成本 4,787.41
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 360,081,840.93 128,611,041.16 -200,509,571.53 -16,231,953.57
加：营业外收入 3,561,301.95 0.22 28.82
减：营业外支出 20,108.53 250,431.90 3,000.00 2,111.94
四、利润总额
（亏损总额以“-”号填列）
360,061,732.40 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
减：所得税费用 104,830,259.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 255,231,472.75 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2144 0.1984 -0.3015 -0.0244
53
（二）稀释每股收益 0.2144 0.1984 -0.3015 -0.0244
（二）资产负债表
项 目
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
资 产：
货币资金 3,065,116,159.36 755,158,439.06 475,295,156.69 918,194,259.66
其中：客户资金存款 2,015,115,337.95 723,976,502.42 285,853,326.85 341,946,663.55
结算备付金 862,430,399.11 419,873,502.23 45,680,102.41 11,962,107.39
其中：客户备付金 494,208,531.59 127,341,950.63 45,398,921.03 11,952,231.93
拆出资金
交易性金融资产 331,678,589.8 214,370,063.31 78,981,628.52 1,789.00
衍生金融资产
买入返售金融资产
应收利息
存出保证金 2,123,100.00 600,000.00 750,000.00 450,000.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 21,380,004.90 16,086,671.04 28,836,120.72 19,667,348.20
无形资产 3,890,513.91 3,699,210.64 9,568,362.57 3,531,534.42
其中：交易席位费 2,600,016.77 2,772,116.75 2,149,866.71 1,615,666.67
递延所得税资产 12,889.72 12,952,444.21
其他资产 29,570,121.72 38,700,877.09 150,503,701.79 56,131,306.63
资产总计 4,316,201,778.52 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
负债和所有者权益
负 债：
短期借款
其中：质押借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款
代理买卖证券款 2,502,440,990.61 850,766,903.66 331,297,512.00 351,178,206.84
代理承销证券款
应付职工薪酬 4,156,761.32 2,214,409.73 696,683.74 121,489.73
应交税费 122,887,848.82 2,781,335.78 1,016,551.07 560,029.48
54
应付利息 2,439,522.76 1,221,973.88 1,362,917.09
预计负债
长期借款
应付债券
递延所得税负债 228,865.73 12,952,444.21
其他负债 16,080,536.08 10,111,288.23 7,128,960.01 7,949,738.85
其中：代理兑付证券款 1,946,747.97 2,337,235.47 4,109,767.57 2,418,822.17
负债合计 2,645,795,002.56 881,265,904.37 341,361,680.70 361,172,381.99
所有者权益：
实收资本 1,503,313,349.00 665,000,000.00 665,000,000.00 665,000,000.00
资本公积 8.00
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 167,093,418.96 -84,824,696.79 -216,746,608.00 -16,234,036.69
所有者权益合计 1,670,406,775.96 580,175,303.21 448,253,392.00 648,765,963.31
负债和所有者权益总计 4,316,201,778.52 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
（三）简要现金流量表
项 目
2007 年
1-6 月
2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 99,238,167.79 -13,054,847.23 -99,967,179.50 -1,932,594.49
收取利息、手续费及佣金的现金 242,713,328.38 105,291,305.52 45,759,202.21 19,760,976.71
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,690,695,673.91 617,931,726.16 12,097,239.22 388,293,548.47
经营活动现金流入小计 2,032,647,172.08 710,168,184.45 -42,110,738.07 406,121,930.69
支付利息、手续费及佣金的现金 9,195,884.78 5,424,257.90 5,535,648.82 1,068,702.17
支付给职工以及为职工支付的现金 17,624,654.21 24,285,027.05 13,929,762.76 5,601,769.97
支付的各项税费 11,864,050.81 8,253,049.09 1,337,711.92 216,953.26
支付其他与经营活动有关的现金 54,451,332.15 59,303,829.23 314,245,916.27 50,615,612.95
经营活动现金流出小计 93,135,921.95 97,266,163.27 335,049,039.77 57,503,038.35
经营活动产生的现金流量净额 1,939,511,250.13 612,902,021.18 -377,159,777.84 348,618,892.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 46,790,738.49
投资活动现金流入小计 46,790,738.49
投资支付的现金
55
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
21,774,682.23 5,636,077.48 31,919,889.11 83,462,525.29
支付其他与投资活动有关的现金 101,441.00
投资活动现金流出小计 21,774,682.23 5,636,077.48 32,021,330.11 83,462,525.29
投资活动产生的现金流量净额 -21,774,682.23 41,154,661.01 -32,021,330.11 -83,462,525.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 835,000,000.00 665,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 835,000,000.00 665,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
- - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 835,000,000.00 - - 665,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-221,950.72
五、现金及现金等价物净增加额 2,752,514,617.18 654,056,682.19 -409,181,107.95 930,156,367.05
加：期初现金及现金等价物余额 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05 -
六、期末现金及现金等价物余额 3,927,546,558.47 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05
（四）简要所有者权益变动表
2007 年1-6 月
项 目 实收资本
(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 665,000,000.00 - - - -84,824,696.79 580,175,303.21
二、本年年初余额 665,000,000.00 - - - -84,824,696.79 580,175,303.21
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
838,313,349.00 8.00 - - 251,918,115.75 1,090,231,472.75
四、本年年末余额 1,503,313,349.00 8.00 - - 167,093,418.96 1,670,406,775.96
2006 年度
项 目 实收资本
(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 665,000,000.00 - - - -216,746,608.00 448,253,392.00
二、本年年初余额 665,000,000.00 - - - -216,746,608.00 448,253,392.00
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
- - - - 131,921,911.21 131,921,911.21
四、本年年末余额 665,000,000.00 - - - -84,824,696.79 580,175,303.21
56
2005 年度
项 目 实收资本
(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 665,000,000.00 - - - -16,234,036.69 648,765,963.31
二、本年年初余额 665,000,000.00 - - - -16,234,036.69 648,765,963.31
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
- - - -200,512,571.31 -200,512,571.31
四、本年年末余额 665,000,000.00 - - - -216,746,608.00 448,253,392.00
2004 年度
项 目 实收资本
(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般
风险
准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 - - - - - -
二、本年年初余额 - - - - - -
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
665,000,000.00 - - - -16,234,036.69 648,765,963.31
四、本年年末余额 665,000,000.00 - - - -16,234,036.69 648,765,963.31
二、公司执行新会计准则的情况
公司从2007 年度开始执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》
及其补充规定，公司相应进行了会计政策变更。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过
渡期间比较财务会计信息的编制和披露》文件的规定，公司首先确认2007 年1
月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号――
首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负
债表的影响，按照追溯调整的原则，调整了2004 年度、2005 年度、2006 年度的
利润表和资产负债表。
公司原自营证券中核算的股票投资归类为交易性金融资产，其核算方法由
原采用成本与市价孰低法变更为按公允价值计量。该项会计政策变更之追溯调整
结果使公司2004 年度、2005 年度、2006 年度增加确认交易性金融资产因公允价
值变动取得的收益分别为-12.00 元、1,638,904.79 元及47,259,771.01 元。
公司所得税由原采用应付税款法核算，变更为按《企业会计准则第18 号—
所得税》规定采用资产负债表债务法核算。该项会计政策变更之追溯调整结果使
公司2006 年度增加确认的递延所得税资产为12,952,444.21 元，2006 年度增加确
57
认的递延所得税负债为12,952,444.21 元。
由于以上会计政策变更，调增了2004 年年末留存收益-12.00 元，累计调增
了2005 年年末留存收益1,638,892.79 元，累计调增了2006 年年末留存收益
48,898,663.80 元。
三、太平洋证券的估值情况
根据估值机构天相投资顾问有限公司2007年4月11日出具的太平洋证券股权
估值报告，根据三阶段DDM估值法为80.65亿元，根据三阶段超额收益模型估值
为82.23亿元。综合以上估值方法，太平洋证券的股权价值为80.65亿元－82.23
亿元。
四、重大事项说明
1、截止2007年6月30日，太平洋证券不存在需要披露的重大或有事项和需要
披露的重大财务承诺事项。
58
2、其他重大事项，请投资者关注本公告书“第十三节 其他重要事项”。
59
第十节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期相关财务数据和报表，对本公司的财务状况、经营
成果进行如下的讨论与分析：
一、财务状况分析
（一）主要监管指标分析
根据中国证监会于2006 年11 月1 日起施行的《证券公司风险控制指标管理
办法》（中国证监会令第34 号）对证券公司的风险控制指标做出的规定，结合本
公司自身的业务模式及业务特点，本公司部分财务指标需要满足：①净资本不低
于2 亿元；②净资本与各项风险准备之和的比例不低于100%；③净资本与净资
产的比例不低于40%；④净资本与负债的比例不低于8%；⑤净资产与负债的比
例不低于20%；⑥流动资产与流动负债的比例不低于100%；⑦净资本按营业部
数量平均折算额不得低于500 万元；⑧自营股票规模不超过净资本的100%；⑨
证券自营业务规模不超过净资本的200%。
本公司近一年末及2007 年6 月30 日有关指标如下：
项目 标准值 预警值
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
净资本（亿元） ≥2 ≥2.4 16.20 4.96
净资本/各项风险准备之和（%) ≥ 100 ≥ 120 2723.61% 2043.70%
净资本/净资产（%） ≥40 ≥48 97.02% 93.34%
净资本/负债（%） ≥8 ≥9.6 1132.04% 2826.02
净资产/负债（%） ≥20 ≥24 1166.83% 3027.81%
流动比率（%） ≥100 ≥120 1243.62% 2964.30%
净资本/营业部家数（万元） ≥500 ≥600 16202.36 4958.68
自营股票规模/净资本（%） ≤100% ≤80% 18.58% 35.32%
证券自营业务规模/净资本（%） ≤200% ≤160% 20.43% 35.32%
注：本表计算依据为执行新企业会计准则之前会计数据。
从以上财务指标可见，本公司最近一年末及2007 年6 月30 日的财务风险监
管指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，各项指标均优于标
准值，且有逐年优化的趋势。资产保持着较高的流动性，资产质量良好，具有较
强的抗风险能力。
（二）资产结构与资产质量分析
60
本公司2007 年通过增资扩股，扩大了资本规模和资产规模。2004 年末、
2005 年末、2006 年末及2007 年6 月30 日总资产分别为 10.10 亿元、7.90 亿元、
14.61 亿元和43.16 亿元，2007 年6 月末总资产与2006 年末、2005 年末、2004
年末总资产相比，分别增长了195.34%、446.62%和327.37%。总资产大幅增长
的主要原因是有两个：一是2007 年上半年我国A 股市场交投活跃，交易量及证
券开户量大幅上升，本公司客户保证金存款大幅上升，二是本公司于2007 年2
月和2007 年4 月两次增资扩股，注册资本达到15.03 亿元，比2006 年末注册资
本6.65 亿元增加了8.38 亿元。
截至2007 年6 月30 日本公司银行存款为 30.65 亿元，较本公司2006 年末、
2005 年末、2004 年末相比分别增加了305.89%、544.89%和233.82%。公司银行
存款大幅上升主要原因为：（1）公司注册资本增加；（2）2007 年A 股市场交易
量及证券开户量大幅上升，客户保证金存款增加。
本公司近三年末及2007 年6 月30 日银行存款数据如下（单位：万元）
类 别
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
经纪业务客户存款 201,511.53 72,397.65 28,585.33 34,194.67
公司自有资金存款 105,000.09 3,118.19 18,944.19 57,624.76
合 计 306,511.62 75,515.84 47,529.52 91,819.43
截至2007 年6 月30 日本公司结算备用金为 8.62 亿元，较2006 年末、2005 年
末、及2004 年末分别增加了105.40%、1787.98%和 7109.69%。本公司结算备用
金大幅上升主要是原因为：（1）公司自营业务规模扩大，自有结算备付金增长；
（2）2007 年A 股市场交易量及证券开户量大幅上升，客户结算备付金增加。
本公司近三年末及2007 年6 月30 日结算备用金数据如下（单位：万元）
类 别
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
经纪业务客户 49,420.85 12,734.20 4,539.89 1,195.22
公司自有 36,822.19 29,253.15 28.12 0.99
合 计 86,243.04 41,987.35 4,568.01 1,196.21
截至2007 年6 月30 日本公司交易保证金为 212.31 万元，较2006 年末增加
了152.31 万元，增加了253.85%，增加的主要原因是公司开展B 股业务交纳了
交易保证金20 万美元。
截至2007 年6 月30 日本公司自营证券余额为 3.32 亿元，较2006 年 末、
61
2005 年末分别增加了54.72%、319.94%，增加的主要原因是公司根据市场情况，
增加了自营业务规模。
本公司近三年末及2007 年6 月30 日自营证券数据如下（单位：万元）
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日 项 目
公允价值 公允价值 公允价值 公允价值
股票-A 股 30,167.86 21,437.01 7,898.16 0.18
债券 3,000
基金
权益工具
其他
合 计 33,167.86 21,437.01 7,898.16 0.18
2007 年6 月30 日及2006 年末、2005 年末、2004 年末公司固定资产净值占
公司总资产的比例分别为0.50%、1.10%、3.65%、1.95%。2007 年6 月30 日公
司固定资产原值较2006 年12 月31 日增加了29.30%，增加的主要原因是公司购
买了交易设备和运输设备。2006 年12 月31 日公司固定资产原值较2005 年12
月31 日减少了28.26%，减少的主要原因是根据公司董事会决议，决定暂缓上海
中心和原准备筹建的七家营业部的建设，公司对购买的相关固定资产进行了退货
处理。
2006 年末和2007 年6 月末本公司净资本分别为4.96 亿元和16.20 亿元，由
于净资本是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，是证监会根据证
券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项
目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。本公司在完成增资扩股后，资本
充足，资产流动性状况好，流动性风险小，本公司综合竞争实力得到了进一步增
强。
（三）偿债能力分析
本公司2007 年6 月30 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日及2004 年
12 月31 日，扣除代买卖款后的资产负债率分别为7.90%、4.99%、2.20%和1.52%，
保持合理水平，本公司长期偿债能力较强，财务风险较小。
（四）股东权益及分红情况分析
2007 年6 月末本公司总股本15.03 亿股，股东权益16.70 亿元，较2006 年
末股东权益 5.80 亿元、2005 年末股东权益 4.48 亿和2004 年末股东权益6.49 亿
62
分别增长了187.91%、272.65%和157.47%。主要原因为2007 年上半年A 股市场
持续活跃，本公司经纪业务增长迅速，经营业绩快速提升，利润大幅度增加；公
司增资扩股后实收资本大幅增加。
二、经营成果分析
本公司在激烈的市场竞争中保持快速发展。2007 年1-6 月份实现营业收入
44,985.72 万元，利润总额36,006.17 万元，净利润25,523.15 万元。本公司近三
年及2007 年1-6 月业务收入、利润情况见下表：
本公司近三年及2007 年1-6 月业务收入、利润情况表（单位：万元）
项 目 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 44,985.72 23,136.61 2,290.62 1,530.82
二、营业支出 8,977.54 10,275.51 22,341.58 3,154.02
三、营业利润 36,008.18 12,861.10 -20,050.96 -1,623.20
四、利润总额 36,006.17 13,192.19 -20,051.26 -1,623.40
五、净利润 25,523.15 13,192.19 -20,051.26 -1,623.40
2005 年度营业支出中包括摊销的公司用于弥补原云南证券公司保证金缺口
的资金16,500 万元。
（一）营业收入分析
本公司主要从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务等，营业收入
包括手续费净收入、投资收益、证券承销收入、利息净收入、其他业务收入、汇
兑收益等。近三年及2007 年1-6 月，本公司手续费收入在营业收入中一直保持
较高比例，且所占比重较为稳定；2007 年1-6 月，自营业务收入（包括投资收益
和公允价值变动收益）占比达到48.14%，主要原因为一方面公司营业部数量偏
少，经纪业务收入整体偏少，另一方面2007 年上半年股指持续上扬，公司投资
业务取得了较好的业绩，但自营业务收入不具有可持续性。
本公司近三年及2007 年1-6 月本公司各项业务收入如下：（单位：万元）
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金
净收入
21,754.59 48.36% 8,756.08 37.85% 2,728.41 119.11% 957.11 62.52%
利息净收入 1,503.70 3.34% 1,226.46 5.30% 1,293.95 56.49% 766.58 50.08%
投资收益 25,510.30 56.71% 7,335.93 31.71% -414.35 -18.09% -193.08 -12.61%
公允价值变动
收益
-3,855.63 -8.57% 5,609.37 24.24% -1,684.38 -73.53% -0.00 0.00%
63
汇兑收益 -20.69 -0.05% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他业务收入 93.46 0.21% 208.78 0.90% 367.00 16.02% 0.21 0.01%
合 计 44,985.72 100.00% 23,136.61 100.00% 2,290.62 100.00% 1,530.82 100.00%
1、手续费净收入
2006 年本公司手续费及佣金净收入为8,756.08 万元，较2004 年和2005 年
分别增长了814.84%和220.92%。2007 年1-6 月手续费及佣金净收入较2006 年
全年增加了12,998.51 万元，增长了148.45%，主要原因是2007 年1-6 月证券市
场行情屡创新高，交投活跃，各营业部交易量增加所致。
2、投资收益
2007 年1-6 月及2006、2005 年和2004 年本公司投资收益占营业收入的比例
逐年增长。2007 年1-6 月投资收益较2006 年增加了18,174.37 万元，增长了
247.74%，主要原因是证券市场行情较好，公司自营业务取得了较好的收益。
3、公允价值变动收益
2007 年1-6 月公允价值变动收益较2006 年减少了9,465 万元，减少了
168.74%，主要原因是所持股票由于证券市场行情波动引起的公允价值变动。
4、利息净收入
2007 年1-6 月利息净收入较2006 年增加了277.23 万元，增加了22.60%，
主要原因是客户代理买卖证券款大幅增加，利差收入增大。
（二）营业支出分析
本公司营业支出包括业务及管理费、其他业务支出、营业税金及附加，资产
减值损失等，占营业支出比重较大的包括业务及管理费、营业税金及附加。
2006 年本公司营业支出总额为10,275.51 万元，较2004 年增长了225.79%，
较2005 年度减少了54.01%。2006 年较2005 年减少的原因是2005 年长期待摊费
用中包括摊销的公司用于弥补原云南证券公司保证金缺口的资金1.65 亿元。
2007 年1-6 月份，本公司营业支出总额为8,977.54 万元。
本公司近三年及2007 年1-6 月营业支出情况（单位：万元）
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业税金
及附加
2,640.99 29.42% 898.38 8.74% 176.98 0.79% 68.63 2.18%
业务及管
理费
6,327.43 70.48% 9,439.67 91.87% 22,097.97 98.91% 3,083.88 97.78%
64
资产减值
损失
9.12 0.10% -62.53 -0.61% 66.16 0.30% 1.51 0.05%
其他业务
成本
0.48
合 计 8,977.54 100.00% 10,275.51 100.00% 22,341.58 100.00% 3,154.02 100.00%
1、业务及管理费
业务及管理费是本公司的主要营业支出。2006 年本公司业务及管理费总额
为9,439.67 万元，较2004 年增长了206.1%，较2005 年降低了 57.28%。2007
年1-6 月业务及管理费为6,327.43 万元，和2006 年同期相比大幅增长，主要由
于业务量大幅增加相应费用增加。
2、营业税金及附加
2006 年本公司营业税金及附加为898.38 万元，较2004 和2005 年分别增长
了1208.96%和407.63%，主要是营业收入大幅增加所致。2007 年1-6 月公司营
业税金及附加为2,640.99 万元，较2006 年增加了1,742.61 万元，增长了193.97%，
主要原因是营业收入大幅增加。
（三）资产减值准备计提的影响分析
本公司已经根据本公司资产的实际情况计提了各项资产减值准备。
本公司近三年末及2006 年6 月30 日资产减值准备情况（单位：元）
项 目
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
一、坏账准备 14.26 5.13 30.35 1.51
二、 固定资产减值准备 37.32
三、在建工程减值准备
四、无形资产减值准备
合 计 14.26 5.13 67.67 1.51
公司于2005 年对交通运输设备计提了37.32 万元减值准备，其他年度本公
司固定资产不存在市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致其可
收回金额低于账面价值的情况，因此本公司未计提固定资产减值准备。
本公司对无形资产逐项分析，不存在新技术的产生等原因，导致无形资产为
本公司创造经济利益的能力大幅下降或其市价当期大幅下跌的情况。
65
本公司未发现在建工程存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。
（五）营业外收入和营业外支出
本公司营业外收入和支出金额较小，2006 年度营业外收入主要为出售无形
资产净收益和转让保荐人收入。
本公司近三年及2006 年1-6 月营业外收入和营业外支出情况（单位：万元）
项目 2007 年1-6 月 2006年 2005年 2004 年
营业外收入 - 356.13
营业外支出 2.01 25.04 0.30 0.21
（六）净利润分析
本公司 2004 年、2005 年、2006 年净利润分别为-1,623.40 万元、-20,051.26
万元和 13,192.19 万元。2006 年净利润大幅增加是因本公司经纪、自营等业务收
入快速增长。2007 年1-6 月公司净利润为25,523.15 万元，公司增资扩股后扩大
了自营业务规模，投资收益大幅增长；同时证券交易持续活跃，经纪业务收入继
续大幅增长。
（七）收益率分析
本公司2004 年、2005 年、2006 年营业利润率分别为-106.03%、-875.35%、
55.59%，2006 年营业利润率达到较高水平。2004 年、2005 年、2006 年全面摊薄
净资产收益率分别为-2.50%、-44.73%、22.74%。2007 年1-6 月公司营业利润率
为80.04%，全面摊净资产收益率为15.28%。总体而言，本公司经过增资扩股后，
资产获利能力得到大幅增强。
三、现金流量分析
本公司近三年及2007 年1-6 月现金流量情况（单位：万元）
项 目 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 193,951.13 61,290.20 -37,715.98 34,861.89
投资活动产生的现金流量净额 -2,177.47 4,115.47 -3,202.13 -8,346.25
筹资活动产生的现金流量净额 83,500.00 66,500.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22.20
现金及现金等价物净增加额 275,251.46 65,405.67 -40,918.11 93,015.64
（一）经营活动产生的现金流量分析
2004 年本公司经营活动的现金流入4.06 亿元，占现金流入总量的38%，是
现金流入的主要来源。经营活动产生的现金流量净额为3.48 亿元。
66
2005 年本公司经营活动的现金流入-0.4 2 亿元，经营活动产生现金流量的净
额为-3.77 亿元，主要是由于一方面证券市场低迷，证券经纪业务规模较小，客
户保证金减少所致，另一方面2005 年度支付其他与经营活动有关的现金包括用
于弥补原云南证券公司保证金缺口的资金16,500 万元。
2006 年本公司经营活动的现金流入7.10 亿元，占现金流入总量的93.91%,
是公司现金流入的主要来源。2006 年公司经营活动产生现金流量的净额为
6.13 亿元，主要原因是由于客户保证金大幅增加所致。
2007 年1-6 月本公司经营活动产生的现金流量净额为19.39 亿，主要原因是
由于客户保证金大幅增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2004 年本公司投资活动的现金流量净额为-0.83 亿元。
2005 年本公司投资活动的现金流量净额为-0.32 亿元。
2006 年本公司投资活动的现金流量净额为0.41 万元。
2007 年1-6 月本公司投资活动产生的现金流量净额为-0.22 亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2004 年本公司筹资活动的现金流入6.65 亿元，占现金流入总量的62%，全
部为股东投入注册资本。
2007 年1-6 月本公司筹资活动的现金流入8.35 亿元，占现金流入总量的
29%，全部为股东投入注册资本。
本公司2006 年和2007 年上半年现金流量较为稳定和充沛，可以保证业务经
营需要。
四、债务偿还情况分析
本公司经过增资扩股后，资本实力得到大幅增强，在经营上，一直注重公司
信誉、坚持稳健的方针，注重防范财务风险，资产流动性较高，对到期债务有充
足的清偿能力。截至2007 年6 月30 日，本公司无重大到期未偿还的债务。
五、重大资本性支出情况
按照公司董事会的授权，公司2007 年4 月18 日与北京市首旅华远房地产开
67
发有限公司签署了商品房买卖合同，约定购买坐落于北京市西城区的华远企业号
作为公司北京地区办公用房，合同总价款为8,214.02 万元，按照双方约定将于
2007 年三季度支付房款共计6,981.92 万元。
除以上情况外，公司没有其他重大资本支出情况和计划。
六、最近三年一期会计政策、会计估计变更及其影响
（一）会计政策变更
本公司2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计
准则》。根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号
－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制与披露》的要求，并分析《企
业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对报告期间利
润表和各期期末资产负债表的影响，变更会计政策如下：
公司原自营证券中核算的股票投资归类为交易性金融资产，其核算方法由原
采用成本与市价孰低法变更为按公允价值计量。
公司所得税由原采用应付税款法核算，变更为按《企业会计准则第18 号—
所得税》规定采用资产负债表债务法核算。
上述会计政策变更已采用追溯调整法，2004-2006 年度比较财务报表的相关
项目已按调整后的数字填列。
（二）实施新会计准则对公司财务状况及经营成果的影响
1、实施新会计准则对公司2004 年度、2005 年度、2006 年度财务状况和经
营成果的影响
公司自营证券会计政策变更之追溯调整结果使公司2004 年度、2005 年度、
2006 年度增加确认交易性金融资产因公允价值变动取得的收益分别为-12.00 元、
1,638,904.79 元及47,259,771.01 元。
公司所得税会计政策变更之追溯调整结果使公司2006 年度增加确认的递延
所得税资产为12,952,444.21 元，2006 年度增加确认的递延所得税负债为
12,952,444.21 元。
由于会计政策变更，调增了2004 年年末留存收益-12.00 元，累计调增了2005
年年末留存收益1,638,892.79 元，累计调增了2006 年年末留存收益48,898,663.80
68
元。
2、实施新会计准则对公司财务状况的主要影响
执行新会计准则对本公司的影响主要体现在：
（1）根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，金融
工具将采用公允价值计量，现行政策是采用成本和市价孰低法，实行新制度意味
着交易性金融资产、负债的浮动盈亏将计入损益，对公司的利润造成影响的同时，
提高了公司利润与证券市场波动关联度。
（2）根据《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，公司将从现行政策
下的应付税款法变更为资产负债表债务法对所得税进行处理，确认递延所得税资
产（或负债），从而将影响公司的当期会计所得税费用，进而影响公司的利润和
股东权益。
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至2007 年6 月30 日，本公司无重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期
后事项。
八、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
证券行业的国际化进程日益提速，而行业已经确立以净资本为核心的监管机
制，本公司2007 年上半年经过两次增资扩股，实收资本已经达到了15.03 亿元，
净资本大幅增加。由此，本公司与国内大型证券公司的差距有所缩小，竞争实力
增强。
在经纪业务方面，由于我国经济持续快速增长，证券市场进一步好转，预计
本公司的经纪业务收入在一段时间内仍然会保持在持续增长的状况。
在承销业务方面，2007 年4 月公司获取了保荐机构资格，公司可以开展更
多的新业务。另外，公司更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金作为
承销风险准备金，有助于公司扩大承销业务规模，满足更多客户较大的融资需求，
有助于增强公司在承销业务上的竞争优势。
公司自营业务正式开展于2005 年6 月。自营业务的定位是作为丰富公司业
务种类的一种手段，在有效控制风险的前提下，分享中国经济高速成长所带来的
资本市场的合理收益，成为公司利润的重要来源。随着证券市场行的活跃加上公
69
司自营业务规模的扩大，公司自营业务将给公司带来更大的收益。
本公司在未来将进一步健全财务管理制度、提升管理水平，继续保持资产质
量状况良好、流动性强、财务风险小、经营效率高、盈利能力强等特点，必将给
股东和社会创造更大的价值。
70
第十一节 业务发展目标
本业务发展目标是太平洋证券基于当前经济形势，对太平洋证券上市后当年及
未来五年业务发展做出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市场
的不确定因素，投资者不应排除太平洋证券根据经济形势变化和实际经营状况对本
业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司总体业务发展目标
太平洋证券将以本次上市为契机，继续坚持规范发展和保持高速增长，以组织
创新、机制创新和业务创新为基础，进一步提升研发能力，培育核心竞争力，争取
在两年内实现单项或多项业务排名进入行业前二十名，五年内成为具有良好声誉的
行业领先的证券公司。
二、公司业务发展目标分解
1、短期目标及业务发展计划
（1）实现资本规模的快速扩张
公司上市后，将根据企业自身发展需要与能力，发挥上市公司资本运作的优
势，制订科学、可行的经营计划和相应的资金需求计划，在适当时机通过多种融
资渠道，在有效防范风险的基础上，实现资本规模的快速扩张。
（2）通过收购兼并扩大经纪业务的市场份额和业务规模
公司除已建立的11 家营业部外，另有经批准允许待建的6 家证券营业部，公
司将力争在2008 年完成待建营业部的建设工作。同时，为提高公司在证券市场中
的竞争地位，公司将根据自身经营发展情况和融资能力，结合国家政策及行业
发展趋势，本着对股东有利、对企业发展有利的原则，在条件成熟时，通过兼
并收购等方式整合行业资源，扩大经纪业务的市场份额和业务规模，力求通过两
年左右的时间，使营业部家数增加到三十家以上，初步形成以云南省为依托，以
北京、上海、深圳为中心，辐射全国的合理布局。同时，提高对分支机构的投
入，进一步整合与拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各
种增值服务的金融超市。
（3）投资银行业务进入行业前二十名
71
太平洋证券将加大对投资银行业务的投入，加快引进保荐代表人的力度，
大力拓展投资银行业务，争取两年内使投资银行业务排名进入全国前二十名。
一方面，加强传统投行业务的项目储备，形成项目滚动开发的良性格局，另一
方面，将加大对并购业务的研究与投入，争取在产业并购与资产整合的浪潮中
领先一步，获取先发优势。
（4）创新业务取得突破性进展
创新是券商业务发展的灵魂，目前国内证券公司普遍存在经营业绩与证券
二级市场高度相关、竞争同质化的特点。为适应证券行业发展的客观要求，公
司将在发展传统业务的基础上，加大对创新业务研究的投入，并以证监会分类
监管相关要求为标准，进一步提高风险管理能力，争取2 年内获得多项创新业
务资格，在直投等创新业务领域取得突破。
（5）加大研发投入，打造专业化的研究团队
公司研发机构定位于“发展战略研究中心、投资价值发现中心、投资者服
务中心、公司管理决策参谋中心和人才储备中心”，公司研发将以宏观研究为指
导，以产业研究与公司调研为基础，以价值发现为核心，以市场需求为导向，
以客户服务增值为目标，对内，加大研发投入，引进高层次人才，扩充研发队
伍，打造专业化的研究团队，对外，通过加强与其它研究机构的合作，迅速提
升市场影响力，争取在较短时期内成为在业内具有较大影响力的一流证券研究
机构。
（6）取得资产管理业务资格，稳健开展集合理财和定向理财业务，并形成
一定规模。
（7）发起设立新基金管理公司或收购现有基金管理公司，实现公司收益多
元化。
（8）收购期货公司，利用期货公司对期货市场较为熟悉、研究较为深入的
优势，积极备战股指期货业务。
（9）积极开展与国际著名金融机构的战略合作，适时开展国际业务。
2、中长期目标
在3-5 年时间内，太平洋证券力争成为经营规范、管理科学、资产质量良好、
收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场具有强大品牌和
72
影响力的证券公司。
三、制定上述计划所依据的假设条件
以上目标是在以下假设条件下作出的：
一是国民经济保持稳定健康的发展，证券市场的宏观指导政策不出现重大
不利的调整，证券市场的投融资功能可以有效的发挥；
二是未出现制约市场发展和公司业务拓展的任何不可抗力情形。
四、实施上述计划面临的主要困难
虽然公司已制订了明确的发展目标，但任何一家公司要实现跨越式的增长都
需做出艰苦的努力，对本公司而言，要实现以上目标主要存在以下困难：
1、公司业务基础单薄，实现以上目标的基础条件尚需完善：公司证券营业
部家数较少，市场占有率低；公司能否取得创新业务资格仍待审批。
2、公司管理能力和科学决策的能力还有待进一步提高。上市以后，公司将
加快发展速度，由此导致的业务结构变化对公司决策、管理和风险控制能力提
出了更高的要求。
五、主要经营理念
1、秉承诚信、专业和团队协作的理念，以“守正、出奇”为行为准则，追
求“宁静、致远”的精神境界；
2、以经济效益为中心，坚持企业的社会责任，为股东和社会创造最大的价
值；
3、致力于为客户创造价值，致力于与员工共同成长；
4、实行差异化发展，形成公司独特的行业品牌和市场竞争力。
六、上述业务发展计划与本次上市的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据公司上市后，在新的发展环
境下，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经营管理水平和经
济效益的提高，增强公司竞争力。
73
第十二节 股利分配政策
一、股利分配政策
（一）本公司股利分配的一般政策
1. 本公司根据国家财务会计制度、相关法律法规和《公司章程》的规定制
订股利分配政策；
2. 本公司可以现金或股票形式分配股利；
3. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司税后利润的分配顺序
根据本公司《公司章程》（草案）第180条，本公司的税后利润按照以下顺
序使用：
1. 弥补亏损；
2. 提取法定公积金；
3. 经股东大会决议，可以提取任意公积金；
4. 支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股
利或以红利形式进行其它分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
二、公司滚存利润的分配
本公司通过股东参与云大科技股权分置改革实现股东结构公众化，原云大科
技股东通过与本公司股东换股成为本公司股东，换股前后公司股本总数不变。换
股前公司的滚存利润由换股后全体股东共享。
74
三、公司2007 年度股利分配方案
以实现股东利益最大化为目标，以股利分配政策的连续性为原则，本公司预
计2007 年度股利分配政策将根据公司的经营情况、财务状况、业务发展的需要
等制订，具体分配方案将按照《公司章程》严格履行决策程序后确定。
75
第十三节 其他重要事项
一、关于云大科技股改中提供现金第三方受让股份的处置
太平洋证券第一届第二次董事会审议通过《关于云南省国有资产经营有限责
任公司将其作为云大科技股份有限公司股权分置改革第三方所获股份收益与公
司共同设立公益基金的决议》。为此，太平洋证券、云南国资及共青团云南省委
于2007 年7 月31 日签署了《设立云南省青少年禁毒和防治艾滋病基金协议书》，
约定云南国资所持太平洋证券无限售条件股份119,695 股（申报现金安排后换股
形成），在太平洋证券挂牌上市后所实现的收益全部捐助给共青团云南省委，用
于设立云南省青少年禁毒和防治艾滋病基金，支持云南省青少年参与禁毒防艾人
民战争。如上述股份收益不足200 万元，差额部分由太平洋证券负责补足。
二、公司发起人股东将应分担的换股股份补偿给换股股东
根据云大科技股权分置改革方案，太平洋证券股东向云大科技非流通股股东
和流通股股东差别派送换股权的方式完成股权分置改革。云大科技的非流通股股
东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同比例与太平洋证券的换股
股东进行股权置换成为太平洋证券股东。换股股东换股所支付的太平洋证券股份
由太平洋证券本次换股前全体股东按照持股比例共同分担。
根据公司发起人股东和换股股东于2007 年4 月10 日签订的《太平洋证券股
份有限公司发起人及拟增资股东就拟增资股东与云大科技股份有限公司股东进
行股权置换之成本分担协议书》，换股股东与云大科技股东换股所支付的太平洋
证券股份由公司本次换股前全体股东按照所持本公司股份比例共同分担。根据实
际换股情况，公司发起人股东（甲方）与换股股东（乙方）于2007 年8 月9 日
签署了《股份转让协议》和成本分担的《股份质押协议》，约定甲方应分担的换
股股份无偿转让给乙方，作为对乙方的补偿；在协议约定的股份锁定期内，甲方
同意将应无偿转让的股份质押给乙方，在质押期内，该部分股份的收益权归乙方
所有；锁定期满后，甲方协助乙方将补偿股份全部过户至乙方名下。根据《股份
转让协议》，乙方除自身应承担的换股成本共411.3907 万股外，应得到甲方的补
偿股份数明细如下（单位：万股）：
甲方 甲方应分担股乙方各方应接受的补偿数（受让数）
76
份数（出让数） 北京冠阳 深圳天翼 利联百货 湛江涌银
玺萌置业 808.5602 482.8996 198.5815 84.7195 42.3596
华信六合 800.4746 478.0706 196.5959 83.8721 41.9360
外经贸信托 606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
普华投资 606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
泰山祥盛 606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
大华大陆 404.2801 241.4498 99.2909 42.3596 21.1798
中能发展 404.2801 241.4498 99.2909 42.3596 21.1798
世纪华嵘 349.6214 208.8058 85.8667 36.6326 18.3163
云南崇文 277.0128 165.4415 68.0341 29.0248 14.5124
中储股份 202.1401 120.7249 49.6455 21.1798 10.5899
云南国资 202.1401 120.7249 49.6455 21.1798 10.5899
北京创博 121.2840 72.4349 29.7873 12.7079 6.3539
外高桥 80.8560 48.2899 19.8582 8.4719 4.2360
南京万利来 80.8560 48.2899 19.8582 8.4719 4.2360
顺盈科技 60.6420 36.2175 14.8936 6.3539 3.1770
北京鼎力 40.4280 24.1450 9.9291 4.2359 2.1180
合计 5,651.8360 3,375.4685 1,388.0863 592.1875 296.0937
三、公司股东额外补偿云大科技债权银行情况
太平洋证券定向增资、其定向增资股东向云大科技非流通股股东和流通股
股东差别派送换股权完成云大科技股权分置改革、太平洋证券股东结构公众化并
申请上市的组合操作方案，完全不涉及云大科技资产、债权、债务、业务和人员
的重组，对云大科技原有资产、债权、债务、业务和人员的结构没有任何影响。
云大科技由于连续四年亏损，现已被终止上市。云大科技如以现有资产偿还所欠
银行债务，银行债权本金的偿付率只有20%左右。为充分体现公司股东通过参与
云大科技股权分置改革为建设和谐社会、维护边疆少数民族地区经济与社会稳定
做贡献的初衷和诚意，在云南省人民政府的主导下，公司发起人股东和换股股东
在没有任何法定义务偿付或补偿云大科技债权银行的情况下，愿意赠与部分资金
专项用于解决云大科技所欠银行的债务。
根据公司发起人股东及定向增资股东（共20家，简称“相关股东”，原云
大科技的所有非流通股股东和流通股股东除外）和由云南省国有资产经营有限责
任公司指定的第三方于2007年8月9日签订的《太平洋证券股份有限公司相关股东
就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书》，相关股东同意向第三方
77
赠与不超过1.5亿元资金，协助解决云大科技所欠银行债务问题；赠与方按照参
与云大科技股权分置改革前在太平洋证券的持股比例分担相应的金额。为履行
《赠予协议》，相关股东与第三方于2007年8月9日签订赠与的《股份质押协议》。
赠与各方按照《赠予协议》约定，将所持公司股份共计750万股质押给第三方，
在公司股票上市满1年后通过处置被质押股份取得资金，用于上述赠与；处置股
份数量以实际需支付现金及质押股份总量为限（总额不超过1.5亿元）。
根据云大科技、云南省国有资产经营有限责任公司分别与云大科技债权银
行中国工商银行云南省分行、中国农业银行云南省分行、中国银行云南省分行、
交通银行昆明分行、招商银行昆明分行、华夏银行昆明分行签订的《谅解备忘录》，
各方一致认为“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”是
在股权分置改革的历史大背景下，在现有法律法规的框架内、充分保护了云大科
技广大股东的权益；在没有损害任何相关当事人利益的情况下，使所有银行债权
人的利益都得到了充分的额外保障。由于云大科技的资产变现后实现的收益仅能
达到银行债权本金的20%左右，要满足“云南省人民政府关于云大科技债务清偿
协调会议”要求的债权银行整体实现债权本金50％的受偿比例，剩余资金缺口将
由太平洋证券除原云大科技的股东以外的股东（即不含原云大科技的流通股股东
及非流通股股东）在太平洋证券股票上市届满一年后，出售其所持太平洋证券股
票的部分收益予以解决。
通过太平洋证券股东对云大科技债权银行的赠与安排及云大科技和云大科
技债权银行达成和解的谅解备忘录，云大科技债权银行总体的债务清偿率达到了
50%以上。
四、公司股份的其他质押和冻结情况
除上述情况外，尚存在以下质押冻结情况：
1、中国和平（北京）投资有限公司因借款纠纷将其持有的太平洋证券股份
3,800,115股全部质押给中国农业银行总行营业部，质押期限自2007年5月25日起
至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司接受太平洋证券股份存管登记之
日后2个月止 。
2、深圳市蛇口大嬴工贸有限公司将其持有的公司股份62.5万股质押给潮州
78
市炎城策划咨询有限公司，质押期限自深圳市蛇口大嬴工贸有限公司换股完成之
日至出质股份可依法上市流通之日止。
五、重大资产购买
2007年4月18日，公司与北京市首旅华远房地产开发有限公司签署了《商品
房买卖合同》，购买了位于北京市西城区北展北街9号的办公用房，面积为4,755.09
平方米，合同总金额为82,258,482元，目前公司已按合同约定履行完付款义务，
房屋产权手续正在办理之中。
六、公司及董事、监事和高级管理人员就本次上市事宜作出如下承诺：
1、在本公司上市后三个月内召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上的股份，
否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
2、公司上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，
在各业务细分市场形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标
排名进入行业内前20名；如果不能达到上述要求，公司将不得申请开展融资融券
等创新业务。
公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地
履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中
充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险
控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。公司将进一步采取
切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。
公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善
风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以
净资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、
控制风险的能力，提高风险管理水平。
七、除以上情况外，在《云大科技股份有限公司股权分置改革说明书》刊
登日至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对上市申请人有较大影响的重
要事项，具体包括：
1、本公司主要业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业或市场未发生重大变化。
79
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
80
第十四节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路2222 号安联大厦34 层、28 层A02 单元
法定代表人：牛冠兴
联系电话：(010)58331027 (0755)82825418
传真：(010)58331033
保荐代表人：王时中、郑茂林
项目主办人：丁正学
联系人：杨苏 邹今 钟琴 曹砚 温桂生
二、上市保荐人的保荐意见
本次上市聘请的保荐机构安信证券认为：
太平洋证券申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定。
安信证券保证太平洋证券的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则
及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助太平洋证券健全了法人治理结
构、协助太平洋证券制定了严格的信息披露制度与保密制度。安信证券已对上市
文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。
安信证券保证太平洋证券的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈
述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的
内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，安信证券同意推荐太平洋证券的股票在上海证券交易所上市
交易。
81
第十五节 上市法律服务机构及其意见
一、上市法律服务机构基本情况
律师事务所：北京市德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街富凯大厦B 座12 层
负责人：王 丽
联系电话：(010)66575888
传真电话：(010)65232181
经办律师：郭克军、杨继红
二、上市法律意见
本次上市聘请的法律服务机构德恒律师事务所认为：太平洋证券本次股票上
市具备《证券法》、《公司法》规定的股票上市的有关条件，其股票上市不存在法
律障碍。
82
第十六节 备查文件
一、备查文件
（一） 云大科技股份有限公司股权分置改革说明书；
（二） 太平洋证券2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1—6 月份经审
计的财务报告；
（三） 安信证券股份有限公司出具的上市保荐书及补充保荐意见书；
（四） 北京市德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司股票上市
的法律意见书及补充法律意见书；
（五） 《太平洋证券股份有限公司章程》；
（六） 《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工
作的请示》（太证发[2007]028 号）；
（七） 《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩
股的批复》（证监机构字[2007]81 号）；
（八） 其他与本次上市有关的重要文件。
二、备查地点和时间
（一）备查地点
上述文件于本报告书公告之日起置备于太平洋证券办公地址，在正常工作
时间内可供查阅。
1、公司名称：太平洋证券股份有限公司
联系人：林荣环
联系电话：（0871）8885858
地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
2、保荐机构：安信证券股份有限公司
联系人：丁正学
联系电话：(010)58331027 (0755)82825418
地址：北京市西城区通泰大厦B 座606 室
（二）备查时间
周一至周五上午9：30—11：30，下午1：30—4：00。
83
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司A 股股票上市公告书》签章页）
太平洋证券股份有限公司
2007 年 12 月 26 日
上市保荐书
安信证券股份有限公司
关于
太平洋证券股份有限公司
股票上市保荐书
二〇〇七年八月
上市保荐书
1
安信证券股份有限公司关于
太平洋证券股份有限公司股票上市保荐书
上海证券交易所：
为了化解云大科技股份有限公司（以下简称“云大科技”）终止上市给证券市
场和云南省社会、经济稳定带来的风险，实现建设和谐社会的目标，云南省人民政
府以云政函［2006］113 号文向中国证监会报送了《云南省人民政府关于通过股权
分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》。在此函件中，云南省政
府提出了关于云大科技股权分置改革暨太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平
洋证券”）重组上市组合操作方案：云大科技非流通股股东和流通股股东分别以不
同比例与太平洋证券股东实施换股，完成股权分置改革；换股后，云大科技股东转
换为太平洋证券股东，太平洋证券申请上市，从而降低云大科技股东特别是流通股
股东的损失。云大科技股权分置改革与太平洋证券重组上市互为前提。
在云南省人民政府主导下，太平洋证券2007 年第一次临时股东大会通过决议，
同意接受云大科技股东提出的以与公司定向增资的股东比例换股的方式进行股权
分置改革的提议。云大科技2007 年4 月30 日召开股权分置改革相关股东会议，通
过了股权分置改革方案（以下简称“股改方案”），并根据上海证券交易所《关于
实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]112 号）于
2007 年5 月25 日实施了股改方案。云大科技股东除云南龙泰农业资源开发有限公
司（以下简称“云南龙泰”）没有在股改方案规定的期限内解除股权质押，无法实
施换股外，共有28,975 名云大科技股东与太平洋证券定向增资股东进行了换股，成
为太平洋证券股东；其所持云大科技股份（包含行使现金申报后由第三方持有的股
份）共317,058,144 股换为太平洋证券股份共60,632,267 股。换股完成后，太平洋
证券股东结构公众化。
上市保荐书
2
本公司认为太平洋证券申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公
司作为太平洋证券上市的保荐人，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报
告如下：
一、太平洋证券概况
（一）基本信息
中文名称：太平洋证券股份有限公司
英文名称：THE PACIFIC SECURITIES CO.， LTD
成立日期：2004年1月6日
法定代表人：王大庆
注册资本：1,503,313,349元
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
企业法人营业执照注册号：5300001013942
税务登记号码：530112713400303
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、
分红派息；证券代保管、鉴定；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含
主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务等。
（二）历史沿革
太平洋证券为规范类券商，其前身为太平洋证券有限责任公司，为化解云南证
券有限责任公司的经营风险于2004 年1 月6 日正式注册成立。成立时注册资本6.65
亿元，股东结构如下：
股东名称 出资额
（万元）
持股比例(%) 出资方式
泰安泰山投资控股有限责任公司 15,000 22.56 现金
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 22.56 现金
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56 现金
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 11,500 17.29 现金
泰安市泰山华信投资有限公司 10,000 15.03 现金
合计 66,500 100 ——
上市保荐书
3
2006 年6 月9 日，泰安泰山投资控股有限责任公司更名为普华投资有限公司；
2006 年8 月28 日，泰安市泰山华信投资有限公司的股权整体转让，公司名称变更
为北京华信六合投资有限公司；2006 年11 月26 日，太平洋有限股东黑龙江世纪华
嵘投资管理有限公司向云南崇文企业管理有限公司转让出资2,852 万元。经以上变
更，太平洋证券股东及出资比例变为：
股东名称 出资额
（万元）
出资比例
(%)
普华投资有限公司 15,000 22.56
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 22.56
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,648 13
云南崇文企业管理有限公司 2,852 4.29
北京华信六合投资有限公司 10,000 15.03
合计 66,500 100
根据云南省政府提出的关于云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组
合操作方案，太平洋证券分别于2006 年12 月20 日和2007 年2 月16 日向中国证
监会提出《关于太平洋证券有限责任公司增资的请示》（太证发[2006]116 号），及
《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太证发
[2007]028 号）,经中国证监会证监机构字[2007]43 号文核准，2007 年2 月13 日太
平洋证券有限责任公司由12 家新老股东以现金增资7.33 亿元，注册资本由66,500
万元增至139,800 万元。
2007 年4 月10 日，经中国证监会证监机构字[2007]81 号文核准，太平洋证券
有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本140,131.3349 万元；并由北京冠
阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公
司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东（以下统称“换股股东”）定向增资10,200
万元，将股本增至150,331.3349 万元，所增股份部分用于参与云大科技股改，与云
大科技股东换股。增资完成后的股东结构如下：
股东名称 持股数额
（万股）
持股比例
（%）
北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 13.34
北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 13.20
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.00
上市保荐书
4
普华投资有限公司 15,035.5510 10.00
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.00
大华大陆投资有限公司 10,023.7006 6.67
中能发展电力（集团）有限公司 10,023.7006 6.67
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 5.77
云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.57
中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.33
云南省国有资产经营有限责任公司 5,011.8503 3.33
北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.00
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.33
南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.33
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.00
北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.67
北京冠阳房地产开发有限公司 5,700 3.79
深圳天翼投资发展有限公司 3,000 2.00
深圳利联太阳百货有限公司 1,000 0.67
湛江涌银置业有限公司 500 0.33
合计 150,331.3349 100
2007年4月10日，太平洋证券2007年第一次临时股东大会通过决议，同意接受
云大科技非流通股股东提出的以与太平洋证券换股股东比例换股的方式进行股权
分置改革的提议。
太平洋证券换股股东利联百货于2007年3月16日，冠阳房地产、涌银置业、天
翼投资于2007年3月28日，召开股东会并通过决议，同意向公司增资并参与云大科
技股权分置改革，同意以所持太平洋证券股份与云大科技股东进行换股。
根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通
知》（上证上字[2007]112 号），换股股东于2007 年5 月25 日按照云大科技相关
股东会议通过的股权分置改革方案，与云大科技股东换股。在前述换股股东完成换
股暨云大科技股权分置改革实施完毕后，太平洋证券总股本不变，股东结构发生变
化。股东及持股比例如下：
股东类别 股东名称 所持股数（万股） 持股比例
上市保荐书
5
北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 13.34%
北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 13.20%
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.551 10.00%
普华投资有限公司 15,035.551 10.00%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.551 10.00%
大华大陆投资有限公司 10,023.7006 6.67%
中能发展电力（集团）有限公司 10,023.7006 6.67%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 5.77%
云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.57%
中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.33%
云 南省国有资产经营有限责任公司 5,011.8503 3.33%
北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.00%
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.33%
南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.33%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.00%
北京鼎力建筑工程公司 1,002.37 0.67%
发起人股
东
小 计 140,131.3349 93.21%
北京冠阳房地产开发有限公司 2,094.6367 1.39%
深圳市天翼投资发展有限公司 1,490.9164 0.99%
深圳市利联太阳百货有限公司 367.4801 0.24%
湛江涌银置业有限公司 183.7401 0.12%
换股股东
小 计 4,136.7733 2.75%
云南云大投资控股有限公司 911.6388 0.61%
中国和平（北京）投资有限公司 380.0115 0.25%
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 216.8025 0.14%
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 206.9347 0.14%
中国抽纱汕头进出口公司 75.0000 0.05%
云南正通经贸有限责任公司 72.8392 0.05%
原云大科
技原非流
通股股东
小 计 1,863.2267 1.24%
原云大科
技社会公
众股股东
- 4,200.0000① 2.79%
合 计 150,331.3349 100.00%
注：①含云南国资作为云大科技股改第三方提供现金受让云大科技流通股换股形成的股份
119,695 股。
（三）太平洋证券一致行动股东
2007 年3 月1 日太平洋证券股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有
限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展
股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司（合计持有公司发起人股
74,977.2808 万股，占公司目前总股本的49.87%）签署了《一致行动协议》，共同
成为太平洋证券的实际控制人。六家股东签署的《一致行动协议》的主要内容如下：
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6
（1）协议各方应当在决定公司重大决策时，共同行使公司股东权利，特别是
行使提案权、表决权时采取一致行动。
（2）若协议各方在公司重大决策等事项上就某些问题无法达成一致时，应当
按照多数股权的意见作为一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。
（3）协议的有效期为三年，在协议有效期内各方一致行动的承诺并不因公司
性质的变动或公司发生股权重组、增资等行为而失效。
（四）财务状况
中和正信会计师事务所有限公司对太平洋证券截至2007 年6 月30 日的近三
年及最近一期的财务报告进行了审计，于2007 年7 月13 日出具了标准无保留意见
的审计报告（中和正信审字(2007)第1-396 号）。太平洋证券最近三年一期经审计
的财务数据及财务指标如下（按新会计准则）：
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
总资产（元） 4,316,201,778.52 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
股东权益（元） 1,670,406,775.96 580,175,303.21 448,253,392.00 648,765,963.31
资产负债率 7.90% 4.99% 2.20% 1.52%
自营证券比率 19.86% 36.95% 17.62% 0.0003%
固定资本比率 1.34% 2.95% 13.05% 8.93%
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入（元） 449,857,228.51 231,366,136.69 22,906,199.93 15,308,221.16
净利润（元） 255,231,472.75 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
营业费用率 14.07% 40.80% 964.72% 201.45%
净资产收益率 15.28% 22.74% - -
基本每股收益 0.2144 0.1984 -0.3015 -0.0244
稀释每股收益 0.2144 0.1984 -0.3015 -0.0244
资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款－受托资金）/（资产总额－代买
卖证券款－受托资金）
自营证券比率＝自营权益类证券账面价值/年末净资产
固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）/年末净资产
营业费用率＝营业费用/营业收入
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7
二、太平洋证券社会公众股形成情况
（一）太平洋证券股东参与云大科技股改的审批及授权情况
2006 年12 月7 日，云南省人民政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改
革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》（云政函[2006]113 号）致函中国
证监会，提出“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，即
云大科技非流通股股东和流通股股东分别以不同比例与太平洋证券股东实施换股，
完成股权分置改革；换股后，云大科技股东转换为太平洋证券股东，太平洋证券申
请挂牌上市。云大科技股权分置改革与太平洋证券重组上市互为前提。根据上述文
件，太平洋证券于2007 年2 月16 日以《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份
公司和定向增资工作的请示》（太证发[2007]028 号）向中国证监会提出改制为股份
有限公司并向特定对象增资的申请，申请在其整体变更为股份有限公司后，由特定
对象增资10,200 万股，用于参与云大科技股改，与云大科技股东换股。中国证监
会以证监机构字[2007]81 号文核准太平洋证券的改制及定向增资申请，太平洋证券
于2007 年4 月10 日完成定向增资变更登记手续。
太平洋证券2007 年4 月10 日召开2007 年第一次临时股东大会通过决议，同
意接受云大科技股东提出的以与太平洋证券换股股东比例换股的方式进行股权分
置改革的提议。
四家换股股东分别通过股东会决议，同意以所持太平洋证券股份与云大科技股
东换股。
2007 年4 月30 日，云大科技股权分置改革相关股东会议以全体股东96.36%的
赞成率、流通股股东90.24%的赞成率通过了股改方案。
（二）云大科技股改实施情况
太平洋证券换股股东与云大科技股东换股是云大科技股权分置改革方案的核
心内容。按照云大科技相关股东会议通过的股权分置改革方案，云大科技通过差别
派送太平洋证券换股权的方式解决股权分置问题，即非流通股股东和流通股股东分
别以8：1 和4：1 的比例与太平洋证券换股股东进行换股，同时赋予云大科技流通
股股东将所持股份以2 元/股价格向第三方转让以获取现金的权利。
云大科技根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革
上市保荐书
8
方案的通知》（上证上字[2007]112 号），于2007 年5 月25 日实施了股改方案。股改
方案实施情况如下：
1、现金申报情况。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“登记结算公司”）的统计，云大科技流通股股东对现金安排的有效申报为479,896
股，上述股份已进行了清算交割，相应的股份过户给第三方云南省国有资产经营有
限责任公司（以下简称“云南国资”），过户后由云南国资行使差别派送的换股权。
2、在相关股东会议上投反对票股东的特殊安排。为充分尊重股东意愿，云大
科技在2007 年5 月16 日《云大科技股份有限公司关于差别派送太平洋证券换股权
及现金安排申报公告提示性公告》中详细说明，在相关股东会议上投反对票且没有
申报现金的股东，可以向云大科技董事会申请继续持有云大科技股份。截止申报期
满，申请继续持有云大科技股份的有效申请为0 股，因此该部分流通股股东所持股
份均参加换股。
3、换股情况。截至股改实施日2007 年5 月25 日，除云南龙泰外，云大科技
其余股东所持股份（含第三方受让申报现金安排的云大科技流通股份）共
317,058,144 股行使换股权，换股情况如下表：
换股前 本次执行对价数量 换股后
股东账户
全称
持有云大科技
股份（股）
占云大科
技总股本
比例
换入云大科技
股份数量（股）
执行现金
安排金额
（元）
换入太平洋证
券股份数量
（股）
持有云大科技
股份（股）
占云大科
技总股本
比例
持有太平洋证
券股份数量
（股）
云南云大投
资控股有限
公司
72,931,104 20.95% -72,931,104 - 9,116,388 - 0.00% 9,116,388
云南龙泰农
业资源开发
有限公司
31,078,080 8.93% 0 - 0 31,078,080 8.93% 0
中国和平（北
京）投资有限
公司
30,400,920 8.73% -30,400,920 - 3,800,115 - 0.00% 3,800,115
深圳市蛇口
大赢工贸有
限公司
17,344,200 4.98% -17,344,200 - 2,168,025 - 0.00% 2,168,025
深圳市捷发
信息咨询服
务有限公司
16,554,780 4.76% -16,554,780 - 2,069,347 - 0.00% 2,069,347
中国抽纱汕
头进出口公
司
6,000,000 1.72% -6,000,000 - 750,000 - 0.00% 750,000
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9
云南正通经
贸有限责任
公司
5,827,140 1.67% -5,827,140 - 728,392 - 0.00% 728,392
社会公众 168,000,000 48.26% -167,520,104 959,792 41,880,305 - 0.00% 41,880,305
云南省国有
资产经营有
限责任公司
0 0.00% -479,896 -959,792 119,695 - 0.00% 119,695
北京冠阳房
地产开发有
限公司
0 0.00% 194,546,713 - -36,053,633 194,546,713 55.88% 20,946,367
深圳市天翼
投资发展有
限公司
0 0.00% 71,314,927 - -15,090,836 71,314,927 20.48% 14,909,164
深圳市利联
太阳百货有
限公司
0 0.00% 34,131,003 - -6,325,199 34,131,003 9.81% 3,674,801
湛江涌银置
业有限公司
0 0.00% 17,065,501 - -3,162,599 17,065,501 4.90% 1,837,401
合计 348,136,224 100.00% 0 0 0 348,136,224 100.00% 102,000,000
云大科技股东云南龙泰持有云大科技股份共31,078,080 股，由于没有在股改方
案规定的期限内解除股份质押，无法行使差别派送的换股权，将继续持有云大科技
股份，不再享有换股权利。
云大科技实施股改对太平洋证券股本总数不产生影响，股东总数由换股前的20
人增至换股后的28,995 人，股东结构发生重大变化（股东结构见前文“历史沿革”
部分）。
（三）关于云大科技股改中提供现金的第三方受让股份的处置
云大科技原流通股股东所持云大科技股份中共有479,896 股申报了现金安排，
该部分股份过户给提供现金的第三方云南国资后，由云南国资参与换股，共计换成
太平洋证券股份119,695 股。
太平洋证券一届二次董事会审议通过《关于云南省国有资产经营有限责任公司
将其作为云大科技股份有限公司股权分置改革第三方所获股份收益与公司共同设
立公益基金的决议》，为此太平洋证券、云南国资及共青团云南省委于2007 年7
月31 日签署了《设立云南省青少年禁毒和防治艾滋病基金协议书》约定，云南国
资所持太平洋证券无限售条件股份119,695 股，在太平洋证券挂牌上市后所实现的
收益（扣除959,792 元成本后，不低于200 万元人民币，以最后实际数字为准）全
上市保荐书
10
部捐助给共青团云南省委，用于设立云南省青少年禁毒和防治艾滋病基金，支持云
南青少年参与禁毒防艾人民战争。如上述股份收益不足200 万元，差额部分由太平
洋证券负责补足。
三、有限售条件股份上市时间表
太平洋证券上市后，除原云大科技社会公众股股东所持股份没有限售条件外，
其余股份均有限售条件，根据太平洋证券股东承诺，有限售条件的股份上市流通时
间表如下：
股东类别 股东名称
所持股数
（万股）
持股比例 上市时间
北京玺萌置业有限公司 20047.4013 13.34%
北京华信六合投资有限公司 19846.9273 13.20%
中国对外经济贸易信托投资有限公司15035.551 10.00%
大华大陆投资有限公司 10023.7006 6.67%
中储发展股份有限公司 5011.8503 3.33%
一致行
动人
云南省国有资产经营有限责任公司 5011.8503 3.33%
上市之日满36
个月后
普华投资有限公司 15035.551 10.00%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15035.551 10.00%
中能发展电力（集团）有限公司 10023.7006 6.67%
持有5%
以上的
其他股
东 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8668.4963 5.77%
上市之日满36
个月后
云南崇文企业管理有限公司 6868.2397 4.57%
北京创博通达科贸有限公司 3007.1102 2.00%
上海外高桥保税区开发股份有限公司2004.7401 1.33%
南京万利来房地产开发有限公司 2004.7401 1.33%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1503.5551 1.00%
持有5%
以下的
股东
北京鼎力建筑工程公司 1002.37 0.67%
上市之日满12
个月后
发
起
人
股
东
合 计 140131.3349 93.21%
北京冠阳房地产开发有限公司 2094.6367 1.39%
深圳市天翼投资发展有限公司 1490.9164 0.99%
深圳市利联太阳百货有限公司 367.4801 0.24%
湛江涌银置业有限公司 183.7401 0.12%
定向增资的
非发起人股
东
合 计 4136.7733 2.75%
上市之日满12
个月后①
云南云大投资控股有限公司 911.6388 0.61%
中国和平（北京）投资有限公司 380.0115 0.25%
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 216.8025 0.14%
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 206.9347 0.14%
中国抽纱汕头进出口公司 75.0000 0.05%
云南正通经贸有限责任公司 72.8392 0.05%
云大科技原
非流通股股
东
合 计 1863.2267 1.24%
上市之日满12
个月后①
注：①原云大科技持股5%以上非流通股东、定向增资的非发起人股持有太平洋证券股份
的上市流通时间，如中国证监会或上证所有其他要求，将按其要求执行。
上市保荐书
11
四、保荐人对太平洋证券是否符合上市条件的说明
（一）太平洋证券具备上市的主体资格
1、太平洋证券是经中国证监会批准设立合法存续的股份有限公司。太平洋证
券持有注册号为5300001013942 的《企业法人营业执照》，太平洋证券的设立及历
次增资，均经中国证监会批准，股东出资经具有证券从业资格的会计师事务所核查
验证，在运作过程中不存在因违法违规行为和受到证券监督管理部门及工商行政处
罚的情形。
2、太平洋证券自成立之日起，已持续经营3 年以上，目前不存在营业期限届
满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、
违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
3、太平洋证券的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、太平洋证券的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策。
5、太平洋证券的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东持有的太平洋
证券股份不存在重大权属纠纷。
（二）太平洋证券的独立性
太平洋证券在业务、资产、人员、机构、财务等方面与其现有股东相互独立。
太平洋证券严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，
不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相
互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其
责，确保了公司的规范运作。
1、业务独立情况
太平洋证券已取得了证券经营许可证，取得承销、经纪等业务资格，具有独立
完整的经营系统，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参
与竞争。
上市保荐书
12
2、人员独立情况
太平洋证券设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的劳动人事工资制
度。太平洋证券的劳动人事管理与股东单位完全分离。
太平洋证券现有董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》
的有关规定。
太平洋证券现有高级管理人员不存在在股东单位担任除董事以外的其他职务
的现象。
3、资产完整情况
太平洋证券拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备，不存在资产、
资金被主要股东占用而损害公司利益的情况，资产具有独立完整性。
4、机构独立情况
太平洋证券作为一个面向市场独立经营的经济实体，经过几年的发展，逐步建
立了适应业务发展需要的组织机构，太平洋证券现有的业务和职能部门形成了一个
有机统一的整体。
5、财务独立情况
太平洋证券建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配
备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。
太平洋证券开设了独立的银行帐户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，
与股东单位无混合纳税现象。
截至本保荐意见书出具之日，太平洋证券没有为股东单位及其他关联方提供担
保的情况。
6、太平洋证券以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，无需依赖主要股
东及其控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。
（三）太平洋证券规范运行情况
1、经核查，太平洋证券已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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13
2、太平洋证券的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、经核查并经太平洋证券承诺，太平洋证券的董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、太平洋证券建立了相应的内部控制制度，2007年7月14日，中和正信会计师
事务所出具的《太平洋证券有限责任公司内部控制专项审核报告》（中和正信综字
（2007）第1－025号）：“根据对内部控制的了解和评价，我们未发现太平洋证券
截至2007年6月30日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷”；“我们认为，
贵公司能够根据《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等国家有关
法律法规的要求，按照实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并
结合公司发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部控制
的各个方面和环节，并得到有效执行。公司内部控制制度完整、合理，整体运行是
有效的，不存在重大缺陷”。
5、经核查并经太平洋证券承诺，太平洋证券不存在下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出申请，但报送的申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；或者不符合条件以欺骗手段骗取核准；或者以不正当手段
上市保荐书
14
干扰中国证监会及其审核委员会审核工作；或者伪造、变造太平洋证券或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，太平洋证券的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
截止本保荐意见书签署之日，太平洋证券不存在为主要股东及其控制的其他企业进
行违规担保的情形。
7、太平洋证券制订有资金管理制度，同时，根据中和正信会计师事务有限公
司出具的《审计报告》（中和正信审字（2007）第1－396 号）审计的太平洋证券
会计报表，太平洋证券不存在资金被主要股东人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
8、太平洋证券不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）太平洋证券的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对太平洋证券的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）太平洋证券的行业地位或太平洋证券所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对太平洋证券的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）太平洋证券最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）太平洋证券最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）太平洋证券在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对太平洋证券持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）太平洋证券符合《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法
规规定的上市条件：
上市保荐书
15
1、在本次申请上市前，中国证监会根据云政函［2006］113 号所提组合操作方
案以及公司的申请（太证发[2007]028 号），以《关于太平洋证券有限责任公司整体
变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号）批准，太平洋
证券有限责任公司整体改制为股份公司后定向增加注册资本人民币10,200 万元。
定向增资的股东（即换股股东）以其持有的部分新增股份与云大科技的股东进行换
股。在换股实施日，云大科技共有28,975 名股东参与换股，换股人数超过200 人；
换股完成后，公司股东结构公众化。
2、太平洋证券股本总额人民币150,331.3349 万元，不少于5,000 万元。
3、太平洋证券股东由原上市公司云大科技非流通股股东、流通股股东、太平
洋证券发起人股东及换股股东共同组成。太平洋证券总股本为150,331.3349 万股，
其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为 45,282.95 万股，占太平洋证
券总股本的30.12%，股权分布符合《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上
市公司股权分布问题的补充通知》的规定。
4、太平洋证券最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有太平洋证券的股份合
计超过百分之七；
（二）太平洋证券持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有太
平洋证券权益、在太平洋证券任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为太平洋证券提供担保或
融资。
六、保荐机构的承诺
（一）本机构现作出如下承诺：
上市保荐书
16
● 有充分理由确信太平洋证券符合股票上市规定的要求，且其证券适合在证
券交易所上市、交易；
● 有充分理由确信太平洋证券上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
● 有充分理由确信太平洋证券及其董事在上市申请文件中表达意见的依据充
分合理；
● 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
● 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对太平洋
证券上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
● 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
● 保证对太平洋证券提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
● 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管
措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导太平洋证券履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受
证券交易所的自律管理。
七、对太平洋证券持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次股票上市结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对太平洋证
券进行持续督导。
1、督导太平洋证券有效执
行并完善防止大股东、其
他关联方违规占用太平洋
证券资源的制度
（1）太平洋证券已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易的各
项制度，包括《公司章程》中的相关规定。
（2）敦促太平洋证券制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面
的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用太平洋证券资源的情形纳入禁止
性规范并切实执行。
（3）将与太平洋证券建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大
事项及时告知。
（4）保荐代表人认为必要，有权参加太平洋证券董事会、股东大会，就有关
事项发表独立意见。
（5）督导太平洋证券严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异
议书的形式将意见和建议向其通报，太平洋证券应予纠正并将落实情况反馈给
上市保荐书
17
保荐人，否则，保荐人有权就该违规事项在媒体上发表声明。
2、督导太平洋证券有效执
行并完善防止高管人员利
用职务之便，损害太平洋
证券利益的内控制度
（1）督导太平洋证券在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止
制度、内审制度等相关规章。
（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。
（3）督导太平洋证券建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止
高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导太平洋证券有效执
行并完善保障关联交易公
允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见
（1）督导太平洋证券进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等
工作规则。
（2）督导太平洋证券严格执行有关关联交易的信息披露制度。
（3）督导太平洋证券及时按季度向保荐人通报有关的关联交易情况，保荐人
将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
（4）太平洋证券因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐人，
保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导太平洋证券履行信
息披露的义务，审阅信息
披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其
他文件
（1）督导太平洋证券严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及
规范性文件的要求，履行信息披露义务。
（2）建议太平洋证券配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
（3）督导太平洋证券在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐人，
并将相关文件供保荐人查阅，就信息披露事宜听取保荐人的意见。
（4）太平洋证券在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，
须将有关报告和信息披露文稿送保荐人审阅。
5、持续关注太平洋证券为
他人提供担保等事项，并
发表意见
（1）督导太平洋证券严格遵循中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发【2005】120号）的有关规定，明确相应担保的决策
权限、决策程序和禁止性规定。
（2）太平洋证券在对外提供担保时，必须提前告知保荐人，保荐人根据情况
发表书面意见。
（3）太平洋证券应按定期报告披露的时间定期向保荐人书面说明是否存在对
外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐人
的权利、履行持续督导职
责的其他主要约定
（1）对太平洋证券履行本协议的情况有充分知情权，有权要求太平洋证券按
照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与
保荐工作相关的信息。
（2）指派保荐代表人、聘请中介机构列席太平洋证券的股东大会、董事会和
监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（3）指派保荐代表人或聘请中介机构定期对太平洋证券进行实地专项核查。
（4）股票上市后，保荐人有充分理由确信太平洋证券可能存在违法违规行为
以及其他不当行为的，督促太平洋证券做出说明并限期纠正；情节严重的，向
中国证监会、证券交易所报告。
（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对太平洋证券违法违规的
事项发表公开声明。
（6）保荐人对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（8）太平洋证券应在履行信息披露义务之前以保荐人认可的方式向保荐人提
交拟披露的文件，该文件应与太平洋证券报送中国证监会或证券交易所审核的
文件及最终披露内容是一致的。
（9）太平洋证券提供给独立董事和监事的、与保荐人履行本协议相关的文件
资料，应同时提交给保荐人一份备案。
（10）太平洋证券应当提前通知保荐人拟召开股东大会、董事会、监事会的会
议议程、议案内容及会议的决议公告，会议通知内容应与太平洋证券提供给拟
参加会议股东、董事、监事的会议资料完全一致。
（11）双方的信息沟通应以可查询的方式进行，包括但不限于书面材料、现场
核查、列席会议等，采用非书面方式通知对方的，应同时以书面形式确认。
（12）双方应采取必要的措施，确保双方在正常工作时间能够有效沟通。
（13）太平洋证券向保荐人提交的文件资料应经其董事会秘书签字确认或由太
平洋证券加盖公司印章确认；保荐人向太平洋证券提交的文件资料应当由保荐
人指定的两名保荐代表人同时签字或由保荐人加盖公司印章确认。上述文件为
复印件的，还应当标明“复印件与原件完全一致”字样。
（三）太平洋证券和其他
中介机构配合保荐人履行
（1）太平洋证券及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、
行政法规和证监会的规定，配合保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；保荐
上市保荐书
18
保荐职责的相关规定 人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除太平洋证券及其董事、监事、经
理和其他高级管理人员的责任。
（2）太平洋证券承诺向保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）有下列情形之一的，太平洋证券应当通知或者咨询保荐人，并按协议约
定将相关文件送保荐人：
A、发生关联交易、对外提供担保等事项。
B、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。
C、发生违法违规行为或者其他重要事项。
D、高管人员侵占太平洋证券利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。
（四）其他安排 在保荐期间有针对性地为太平洋证券提供及时有效的专项或日常财务顾问服
务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的合规性要
求。
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保 荐 人： 安信证券股份有限公司
联系地址： 深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层
联 系 人： 保荐代表人：王时中、郑茂林
电 话： 0755-82825418 0755-82825408
传 真： 0755-82825424
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）太平洋证券发起人股东将应分担的换股股份补偿给换股股东
根据太平洋证券发起人股东和换股股东于2007 年4 月10 日签订的《太平洋证
券股份有限公司发起人及拟增资股东就拟增资股东与云大科技股份有限公司股东
进行股权置换之成本分担协议书》（以下简称“《成本分担协议》”），换股股东与云
大科技股东换股所支付的太平洋证券股份由太平洋证券本次换股前全体股东按照
所持本太平洋证券股份比例共同分担。根据实际换股情况，太平洋证券发起人股东
（简称甲方）与换股股东（简称乙方）于2007 年8 月9 日签署了《股份转让协议》
和《股份质押协议》，约定甲方应分担的换股股份无偿转让给乙方，作为对乙方的
补偿；在甲方股份锁定期内，甲方同意将应无偿转让的股份质押给乙方，在质押期
内，该部分股份的收益权归乙方所有；甲方股份锁定期满后，甲方协助乙方将补偿
股份全部过户至乙方名下。根据《股份转让协议》，乙方除自身应承担的换股成本
共4,113,907 股外，乙方各自应得到甲方的补偿股份数明细如下（单位：万股）：
上市保荐书
19
乙方各方应接受的补偿数（受让数）
甲方
甲方应分担
股份数（出
让数） 北京冠阳 深圳天翼 利联百货 湛江涌银
玺萌置业 808.5602 482.8996 198.5815 84.7195 42.3596
华信六合 800.4746 478.0706 196.5959 83.8721 41.9360
外经贸信托 606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
普华投资 606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
泰山祥盛 606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
大华大陆 404.2801 241.4498 99.2909 42.3596 21.1798
中能发展 404.2801 241.4498 99.2909 42.3596 21.1798
世纪华嵘 349.6214 208.8058 85.8667 36.6326 18.3163
云南崇文 277.0128 165.4415 68.0341 29.0248 14.5124
中储发展 202.1401 120.7249 49.6455 21.1798 10.5899
云南国资 202.1401 120.7249 49.6455 21.1798 10.5899
北京创博 121.2840 72.4349 29.7873 12.7079 6.3539
外高桥 80.8560 48.2899 19.8582 8.4719 4.2360
南京万利来 80.8560 48.2899 19.8582 8.4719 4.2360
顺盈科技 60.6420 36.2175 14.8936 6.3539 3.1770
北京鼎力 40.4280 24.1450 9.9291 4.2359 2.1180
合计 5,651.8360 3,375.4685 1,388.0863 592.1875 296.0937
（二）太平洋证券股东股份被质押冻结情况
除太平洋证券发起人股东为分担换股成本将所持太平洋证券股份质押给换股
股东外，尚存在以下质押冻结情况：
1、根据太平洋证券发起人股东及定向增资股东（共20 家，简称“相关股东”）
和由云南省国有资产经营有限责任公司指定的第三方于2007 年8 月9 日签订的《太
平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协
议书》（以下简称“《赠与协议》”），太平洋证券股东同意向第三方赠与不超过1.5 亿
元资金，协助解决云大科技所欠银行债务问题；赠与方按照参与云大科技股权分置
改革前在太平洋证券的持股比例分担相应的金额。为履行《赠与协议》，相关股东
上市保荐书
20
与第三方于2007 年8 月9 日签订《股份质押协议》。赠与各方按照《赠与协议》约
定，将所持太平洋证券股份共计750 万股质押给第三方，在太平洋证券股票上市满
1 年后通过处置被质押股份取得资金，用于上述赠与；处置股份数量以实际需支付
现金及质押股份总量为限（总额不超过1.5 亿元）。
2、中国和平（北京）投资有限公司因借款纠纷将其持有的太平洋证券股份
3,800,115股全部质押给中国农业银行总行营业部，质押期限自2007年5月25日起至
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司接受“太平洋证券”股份存管登记之日
后2个月止 。
3、深圳市蛇口大嬴工贸有限公司将其持有的太平洋证券500万股质押给潮州市
炎城策划咨询有限公司，质押期限自深圳市蛇口大嬴工贸有限公司换股完成之日至
出质股份可依法上市流通之日止。
4、深圳市捷发信息咨询服务有限公司持有的2,069,347 股太平洋证券股份被昆
明市中级人民法院，以2006 年昆民执字第320 号协助执行通知书依法冻结。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本公司认为太平洋证券申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
本公司保证太平洋证券的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股
票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助太平洋证券健全了法人治理结构、协
助太平洋证券制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的
资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司保证太
平洋证券的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，
并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交
易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，本公司同意推荐太平洋证券的股票在贵所上市交易。
上市保荐书
21
附：安信证券股份有限公司近一年股票承销情况的说明
（以下无正文）
上市保荐书
22
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于太平洋证券股份有限公司股票上市
保荐书》之签署页。）
保荐代表人：
王时中 郑茂林
二○○七年 月 日
项目主办人：
丁正学
二○○七年 月 日
法定代表人：
牛冠兴
二○○七年 月 日
保荐机构：安信证券股份有限公司
二○○七年 月 日
安信证券股份有限公司
关于
太平洋证券股份有限公司
股票上市补充保荐意见
二〇〇七年十二月
股票上市补充保荐意见
1
安信证券股份有限公司关于
太平洋证券股份有限公司股票上市补充保荐意见
上海证券交易所：
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）于2007 年8 月向贵所提
出股票上市申请。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本公司”）
作为保荐机构对太平洋证券自2007 年8 月以来的经营管理及公司运作情况进行了
核查，现向贵所出具补充保荐意见。
本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的要求制作。
一、太平洋证券的业务状况
（一）经纪业务
2007年1-9月，太平洋证券分别完成A股、基金、债券及权证交易金额1,501.28
亿元、20.85亿元、0.08亿元及203.98亿元。
2007年10月10日，中国证监会广东证监局以广东证监函[2007]678号文批准太平
洋证券设立广州逢源路证券营业部，太平洋证券于2007年11月14日领取营业执照，
注册号：4401011208963。
2007年12月19日，中国证监会深圳证监局以深证局机构函[2007]1-64号文，核
准太平洋证券深圳华强北路证券营业部地址从华强北路1050号现代之窗大厦A-7层
迁往中心区市民中心东侧经贸中心大厦裙楼3楼，目前正在办理迁址事宜。
（二）自营业务
截至2007年9月30日，太平洋证券自营业务持仓总规模达52,024.57万元，占公
司净资产的30.81%，浮动盈亏63,078.32万元，累计实现投资收益与公允价值变动损
益38,703.97万元。
（三）投行业务
太平洋证券自2007年4月获得保荐机构资格以来，投行业务取得较大突破。截
至本补充保荐意见签署日，太平洋证券现有保荐代表人6人，先后开展保荐业务、
股票上市补充保荐意见
2
上市辅导、股票与债券的承销及财务顾问业务。
太平洋证券作为保荐机构已向中国证监会保荐宁波韵升股份有限公司非公开
股票发行、安徽鑫科新材料股份有限公司非公开股票发行和新疆赛里木现代农业股
份有限公司配股。其中，宁波韵升股份有限公司的非公开股票发行工作已于2007年
11月26日完成，募集资金1.932亿元。
截至目前，太平洋证券已完成股票与债券销售32.79亿元；2007年1-9月，实现
承销收入130.28万元。
（四）其他业务
1、研究方面，公司截至目前，完成各类研究报告共794篇，具体情况如下：
报告类型 数量
市场策略 267 篇
宏观研究 28 篇
新股研究 12 篇
公司研究 55 篇
政策研究 5 篇
专题研究 3 篇
金融衍生品研究 32 篇
基金研究 42 篇
券商研究 9 篇
行业研究 36 篇
每日信息速递 206 篇
其它研究（公司组织研究课题及配合投行部） 11 篇
媒体采访或发表 88 篇
共计 794 篇
2、取得的新业务资格
太平洋证券于2007年7月31日取得银行间市场业务资格，并开展了相关业务。
二、首日开盘基准价的确定
股票上市补充保荐意见
3
云大科技股改方案实施时，不同意换股的流通股股东被赋予2 元/股的现金选
择权，则选择换股的流通股股东的机会成本为每股2 元，按4∶1 的换股比例，这
部分股东所持太平洋证券股权的机会成本为每股2*4=8（元）。该价格也可视同为
太平洋证券股份最近的现金交易价格。因此太平洋证券上市首日开盘基准价确定为
8 元/股。
三、其他重大事项
（一）太平洋证券及其董事、监事和高级管理人员于2007 年10 月9 日就本次
上市事宜作出如下承诺：
1、在本公司上市后三个月内召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未
经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上的股份，否
则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。持有公司三分之二以上股份的
股东也已承诺同意在太平洋证券上市后三个月内对公司章程作上述修改。
2、公司上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，在
各业务细分市场形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名
进入行业内前20 名；如果不能达到上述要求，公司将不得申请开展融资融券等创
新业务。
公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履
行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分
披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、
风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。公司将进一步采取切实措施，
强化对投资者的风险揭示和风险教育。
公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风
险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资
本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风
险的能力，提高风险管理水平。
以上承诺已在《上市公告书》中进行了披露。
（二）太平洋证券发起人股东及定向增资股东（共20家）于2007年8月9日签署
了《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠
股票上市补充保荐意见
4
与协议书》，同意向云南省国有资产经营有限责任公司指定的第三方赠与不超过价
值1.5亿元的公司股份用于协助解决云大科技债务问题。截至目前，云大科技、云南
省国有资产经营有限责任公司已分别与云大科技债权银行中国工商银行股份有限
公司云南省分行、中国农业银行昆明市长春支行、中国银行股份有限公司云南省分
行、交通银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明分行、华夏银行
股份有限公司昆明分行签署了《谅解备忘录》。
四、补充保荐意见结论
通过核查，本公司认为，太平洋证券自2007 年8 月来，业务、经营管理及财
务状况正常，没有发生影响本次上市的重大事项，仍然符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
本补充意见不影响本公司以前向贵所提交的保荐意见。
（以下无正文）
股票上市补充保荐意见
5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于太平洋证券股份有限公司股票上市
补充保荐意见》之签署页。）
保荐代表人：
王时中 郑茂林
年 月 日
项目主办人：
丁正学
年 月 日
法定代表人：
牛冠兴
年 月 日
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日
北京市德恒律师事务所
关于
太平洋证券股份有限公司股票上市的
法 律 意 见 书
北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
电话：010-66575888
传真：010-65232181
目录
一、本次股票上市的批准和授权....................................................................................................... 2
二、太平洋证券股票上市的主体资格............................................................................................... 3
三、本次上市的实质条件................................................................................................................... 5
四、太平洋证券的设立....................................................................................................................... 9
五、太平洋证券的独立性................................................................................................................. 10
六、发起人和股东（追溯至太平洋证券的实际控制人） ............................................................. 11
七、太平洋证券的股本及其演变..................................................................................................... 15
八、太平洋证券的业务..................................................................................................................... 25
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................. 28
十、太平洋证券的主要财产............................................................................................................. 30
十一、太平洋证券的重大债权债务................................................................................................. 31
十二、太平洋证券重大资产变化及收购兼并................................................................................. 31
十三、太平洋证券章程的制定与修改............................................................................................. 32
十四、太平洋证券股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................... 32
十五、太平洋证券董事、监事和高级管理人员及其变化............................................................. 32
十六、太平洋证券的税务................................................................................................................. 33
十七、太平洋证券的业务发展目标................................................................................................. 33
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................................... 33
十九、结论........................................................................................................................................ 34
法律意见书
1
北京市德恒律师事务所
关于太平洋证券股份有限公司股票上市的
法律意见书
致：太平洋证券股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）受太平洋证券股份有限公司（以
下简称“太平洋证券”或“公司”）委托，作为公司股票上市的特聘专项法律顾
问，就公司本次股票上市的有关事宜，依法出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充
通知》（以下简称“《股权分布补充通知》”）等相关法律、法规以及规范性文件
的有关规定出具。
本所律师已得到公司的承诺，即其向本所律师提供的所有法律文件、资料
（包括原始书面材料、副本资料或电子文本、口头证言）均是完整、真实、有
效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
其所提供文件、资料副本与正本一致；文件、资料中的所有盖章及签字都是真
实的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部授权及
批准程序。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见。本所律师仅就公司本次股票上市以及相关法律事项的合法、合规
性发表意见，不对本次股票上市有关会计、审计等专业事项发表任何意见。
本法律意见书仅供公司本次股票上市之目的使用，不得用作其他目的。本
法律意见书
2
所同意将本法律意见书作为公司本次股票上市必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并依法对此承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股票上市的批准和授权
（一）太平洋证券非发起人股东深圳市利联太阳百货有限公司（以下简称
“利联百货”）、北京冠阳房地产开发有限公司（以下简称“冠阳房地产”）、湛
江涌银置业有限公司（以下简称“涌银置业”）、深圳市天翼投资发展有限公司
（以下简称“天翼投资”）于2007年3月分别各自召开股东会并通过决议，同意向
太平洋证券增资并参与云大科技股份有限公司（以下简称“云大科技”）股权
分置改革，同意以所持太平洋证券股份与云大科技股东进行换股。
（二）2007年4月6日中国证监会以《关于太平洋证券有限责任公司整体变
更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81号）批准，太平
洋证券有限责任公司（以下简称“太平洋有限”）整体改制为股份公司，并增
加注册资本人民币10,200万元，增资后注册资本为150,331.3349万元。
（三）2007年4月10日，太平洋证券股东大会已经依照法定程序作出了批准
本次股票上市的决议；公司股东大会授权董事会办理有关股票上市事宜，该授
权的范围、程序合法有效；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等
规定，与本次股票上市有关的股东大会决议内容合法、有效。
（四）2007年4月30日，云大科技相关股东会议通过云大科技股权分置改革
方案，同意与太平洋证券非发起人股东（即：冠阳房地产、涌银置业、天翼投
资、利联百货，以下简称“换股股东”）以所持太平洋证券股份向云大科技股
东差别派送换股权的方式参与云大科技股权分置改革。
（五）上海证券交易所印发《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改
革方案的通知》（上证上字[2007]112号），同意云大科技股权分置改革方案实
施。
（六）2007年7月30日，公司董事会召开第一届第二次会议，会议审议并通
法律意见书
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过与上市有关的如下事项：
1.上市股票类型：人民币普通股（A股）
2.上市地点：上海证券交易所
3.上市股票数量：公司总股本150,331.3349万股。其中原云大科技股份有限
公司（以下简称“云大科技”）流通股股东（含执行原云大科技股改方案现金
安排的第三方）所持股份换成本公司股份共4200万股为无限售条件的流通股；
其余均为有限售条件（或锁定期）的流通股。
4.上市股票的简称及代码：由公司董事会申请、上海证券交易所安排。
5.上市保荐机构：安信证券股份有限公司。
6.上市时间：公司董事会会同保荐机构协商后，在上海证券交易所的安排
下选择适当的上市时间。
根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，与本次股票上市
有关的董事会决议内容合法、有效；
（七）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定，太平
洋证券本次股票上市尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、
上海证券交易所（以下简称“上证所”）审核同意。
二、太平洋证券股票上市的主体资格
（一）经核查，太平洋证券是已经注册成立且合法存续的股份有限公司。
1．太平洋证券持有注册号为5300001013942 的《企业法人营业执照》，
注册资本为150,331.3349 万元；注册地址为云南省昆明市青年路389 号志远大
厦18 层；法定代表人为王大庆；经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代
理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管，鉴定；代理登记开户；
证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问），
中国证监会批准的其他业务（凭许可证开展经营）。
2．太平洋证券前身为太平洋有限，太平洋有限系经中国证监会以《关于
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化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》（证监
机构字[2003]125 号）、《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》（证
监机构字[2003]264 号）批准设立，太平洋有限于2004 年1 月6 日领取企业法
人营业执照，公司成立之时注册资本为66,500 万元。
3．2007 年2 月7 日中国证监会以《关于太平洋证券有限责任公司增资扩
股的批复》（证监机构字[2007]43 号）批准，太平洋有限增加注册资本人民币
73,300 万元，增资后注册资本增加至139,800 万元。
4．2007 年4 月6 日中国证监会以《关于太平洋证券有限责任公司整体变
更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号）批准，太平
洋证券有限责任公司整体改制为股份公司，并增加注册资本人民币10,200 万元，
增资后注册资本增加至150,331.3349 万元。
5．经核查，太平洋证券已通过自设立以来的历年工商年检。
6．经核查，太平洋证券在运作过程中不存在违法违规行为和受到证券监
督管理部门及工商行政处罚的情形。
7．经核查，截止本法律意见书出具之日，太平洋证券不存在营业期限届
满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告
破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上，本所律师认为太平洋证券是已经注册成立且合法存续的股份有限公
司。
（二）经核查，太平洋证券自成立之日起，持续经营3 年以上。
（三）太平洋证券持有中国证监会办公厅2003 年12 月23 日印发的编号为
证监机构字 [2003]264 号的《关于同意太平洋证券开业的批复》，根据该批复，
中国证监会核准太平洋证券前身太平洋有限的注册资本为66500 万元人民币。
该批复同时认定，经北京利安达信隆会计师事务所出具的验资报告（利安达验
字[2003]第1011 号）验证，太平洋有限的注册资本金已足额到位。
法律意见书
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（四）根据中和正信会计师事务所有限责任公司于2007 年1 月25 日出具
的中和正信验字（2007）第1－002 号《验资报告》，太平洋有限增资扩股的
增资资本验资到位。
（五）根据中和正信会计师事务所有限责任公司于2007 年4 月9 日出具
的中和正信验字（2007）第1－010 号《验资报告》、中和正信验字（2007）
第1－011 号《验资报告》，太平洋有限变更为股份有限公司及增资扩股的注
册资本验资到位。
（六）经核查，太平洋证券的主要资产不存在重大权属纠纷。
（七）太平洋证券的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策。
（八）太平洋证券的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东持有的
太平洋证券股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，太平洋证券具备股票上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）具备的上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，太平洋证券具备的股票上
市条件：
1．在本次申请上市前，太平洋有限依照云南省人民政府向中国证监会报送
的《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请
求支持的函》（云政函［2006］113 号），于2007 年2 月6 日向中国证监会提出
《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太证
发[2007]028 号），中国证监会根据该申请报告，以《关于太平洋证券有限责任
公司整体变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号）批
准太平洋有限整体改制股份公司，并增加注册资本人民币10,200 万元。太平洋
证券的换股股东以其持有的部分新增股份参与了云大科技股权分置改革（详细
法律意见书
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情况见“七、股本及其演变”部分）。根据该股权分置改革方案，太平洋证券的
换股股东向云大科技的股东差别派送换股权，云大科技参与换股的股东为
28,975 人，超过200 人，太平洋证券股东结构公众化。
2．太平洋证券股本总额人民币150,331.3349 万元，不少于五千万元。
3．太平洋证券股东由原上市公司云大科技非流通股股东、流通股股东、太
平洋证券发起人股东及换股股东共同组成。公司总股本为150,331.3349 万股，
其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为45,282.9521 万股，占太
平洋证券总股本的30.12%，股权分布符合《关于〈上海证券交易所股票上市规
则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定。
4．经太平洋证券承诺及本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载。
本所律师认为，太平洋证券股票申请上市符合《证券法》及《股权分布补
充通知》的要求，经中国证监会核准后，可以向上证所申请股票上市；在上证
所审核同意后，太平洋证券股票可以依法上市。
（二）主体资格
如本法律意见书上文“二、太平洋证券股票上市的主体资格”所述，太平
洋证券具备股票上市的主体资格。
（三）独立性
太平洋证券的独立性见本法律意见书下文“五、太平洋证券的独立性”。
（四）太平洋证券规范运行情况
1．经核查，太平洋证券已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2．太平洋证券的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
法律意见书
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3．经核查并经太平洋证券承诺，太平洋证券的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4．太平洋证券建立了相应的内部控制制度，2007年7月14日，中和正信会
计师事务所出具的《太平洋证券有限责任公司内部控制专项审核报告》（中和
正信综字（2007）第1－025号）：“根据对内部控制的了解和评价，我们未发
现太平洋证券截至2007年6月30日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺
陷”；“我们认为，贵公司能够根据《公司法》、《证券法》和《证券公司内
部控制指引》等国家有关法律法规的要求，按照实际情况建立了满足公司管理
需要的各种内部控制制度，并结合公司发展需要不断进行改进和提高，相关制
度覆盖了公司业务活动和内部控制的各个方面和环节，并得到有效执行。公司
内部控制制度完整、合理，整体运行是有效的，不存在重大缺陷”。
5．经核查并经太平洋证券承诺，太平洋证券不存在下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出申请，但报送的申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合条件以欺骗手段骗取核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其审核委员会审核工作；或者伪造、变造太平洋证
券或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
法律意见书
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（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6．经核查，太平洋证券的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，截止本法律意见书签署之日，太平洋证券不存在为主要股东及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
7．太平洋证券制订有资金管理制度，同时，根据中和正信会计师事务有限
公司出具的《审计报告》（中和正信审字（2007）第1－396 号）审计的太平洋
证券会计报表，截止本法律意见书出具之日，太平洋证券不存在资金被主要股
东人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
（五）太平洋证券财务与会计
1．根据中和正信会计师事务有限公司出具的无保留意见的《审计报告》（中
和正信审字（2007）第1－396 号）， 2006 年和2007 年6 月末，太平洋证券
的资产负债率分别为4.99%、7.90%；太平洋证券2006 年和2007 年6 月末的利
润总额分别为131,921,911.21 元、360,061,731.40 元；净资产收益率分别为
22.74%、15.28%。
2．经核查，太平洋证券不存在关联交易行为。
3．经核查，太平洋证券依法纳税，太平洋证券的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。
4．经核查，太平洋证券不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5．经太平洋证券承诺，太平洋证券申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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6．根据太平洋证券承诺并经本所律师核查，太平洋证券不存在下列影响持
续盈利能力的情形：
（1）太平洋证券的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对太平洋证券的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）太平洋证券的行业地位或太平洋证券所处行业的经营环境已经或者将
发生重大变化，并对太平洋证券的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）太平洋证券最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）太平洋证券最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
（5）太平洋证券在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对太平洋证券持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、太平洋证券的设立
（一）太平洋证券前身为太平洋有限，太平洋有限系经中国证监会以《关
于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》（证
监机构字[2003]125号）、《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》、
（证监机构字[2003]264号）批准，由泰安泰山投资控股有限责任公司、中国对
外经济贸易信托投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、黑龙江世
纪华嵘投资管理有限公司、泰安市泰山华信投资有限公司发起设立。太平洋有
限设立后，弥补了云南证券所属证券营业部的1.65亿客户保证金缺口。太平洋
有限于2004年1月6日领取企业法人营业执照，注册资本为66,500万元。
（二）经核查，太平洋证券已从太平洋有限依法整体变更为股份有限公司，
并且履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，太平洋证券在设立过程中有关财务审计、验资等履行了必
要程序，太平洋证券设立过程中各发起人股东之间签订的发起人协议书的内容
法律意见书
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和形式均符合法律、法规和规范性文件的规定，从有限责任公司依法整体变更
为股份有限公司的行为不存在潜在纠纷。
（四）经核查，太平洋证券创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
本所律师认为，太平洋证券的设立行为合法、合规，真实、有效，不存在
法律障碍或潜在的法律风险。
五、太平洋证券的独立性
太平洋证券在业务、资产、人员、机构、财务等方面与其现有股东相互独
立。太平洋证券严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度
的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层
相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，
各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
1．业务独立情况
太平洋证券已取得了证券经营许可证，取得承销、经纪等业务资格，具有
独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面
向市场参与竞争。
2．人员独立情况
太平洋证券设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的劳动人事工资
制度。太平洋证券的劳动人事管理与股东单位完全分离。
太平洋证券现有董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证
券法》的有关规定。
太平洋证券现有高级管理人员不存在在股东单位担任除董事以外的其他职
务的现象。
3．资产完整情况
太平洋证券拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备，不存在资
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产、资金被主要股东占用而损害公司利益的情况，资产具有独立完整性。
4．机构独立情况
太平洋证券作为一个面向市场独立经营的经济实体，经过几年的发展，逐
步建立了适应业务发展需要的组织机构，太平洋证券现有的业务和职能部门形
成了一个有机统一的整体。
5．财务独立情况
太平洋证券建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，
配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。
太平洋证券开设了独立的银行帐户，办理了独立的税务登记，依法照章纳
税，与股东单位无混合纳税现象。
截至本法律意见书出具之日，太平洋证券没有为股东单位及其他关联方提
供担保的情况。
6．太平洋证券以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，无需依赖主要
股东及其控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。
7．经核查，截止本法律意见书签署之日，太平洋证券独立性方面不存在其
他严重缺陷情形。
综上所述，本所律师认为：太平洋证券资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
太平洋证券设立时的发起人包括十六个法人股东，基本情况如下：
1．北京玺萌置业有限公司（以下简称“玺萌置业”）。玺萌置业成立于2001
年9 月20 日，持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001329243（1
－1）的《企业法人营业执照》。住所为北京市丰台区北甲地路2 号院玺萌鹏苑
4 号楼附楼，法定代表人为钱志良，注册资本为人民币30,000 万元。
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2．大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆”）。大华大陆持有北京
市工商行政管理局核发的注册号为1100001528037（2－1）的《企业法人营业
执照》，住所为北京市海淀区北四环中路211 号，法定代表人为孙钢，注册资本
为人民币30,000 万元。
3．中能发展电力（集团）有限公司（以下简称“中能发展”）。中能发展
成立于2000 年2 月28 日，持有乌海市工商行政管理局核发的注册号为
1503001000429 的《企业法人营业执照》。住所为乌达区光明路（乌海市），法
定代表人为李建平，注册资本为人民币38,600 万元。
4．中储发展股份有限公司（以下简称“中储发展”）。中储发展成立于1997
年1 月8 日，持有天津市工商行政管理局核发的注册号为1200001001384 的《企
业法人营业执照》。住所为中国天津市北辰经济开发区开发大厦，法定代表人为
韩铁林，注册资本为人民币620,677,782 元。
5．云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“云南国资”）。云南国
资成立于2000 年10 月25 日，持有云南省昆明市工商行政管理局2006 年12
月4 号核发的注册号为5301001350439 的《企业法人营业执照》，住所为昆明市
海源北路6 号招商大厦，法定代表人为龚立东，注册资本为人民币10 亿元。
6．北京创博通达科贸有限公司（以下简称“创博通达”）。创博通达成立
于2000 年7 月17 日，持有北京市工商行政管理局延庆分局核发的注册号为
1102292145457 的《企业法人营业执照》，住所为北京市延庆县经济开发区投资
服务中心305 室，法定代表人为孙和平，注册资本为人民币100 万元。
7．上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“上海外高桥”）。上
海外高桥成立于1994 年12 月31 日，持有上海市行政管理局2006 年8 月22
日核发的注册号为企股沪总副字第019041 号（市局）的《企业法人营业执照》。
住所为上海市浦东杨高北路889 号，法定代表人为章关明，注册资本为人民币
74,505.75 万元。
8．南京万利来房地产开发有限公司（以下简称“南京万利来”）。南京万
利来成立于2000 年11 月17 日，持有南京市江宁区工商行政管理局核发的注册
号为3201212001133 的《企业法人营业执照》，住所为南京市江宁经济技术开发
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区东善桥镇东虹路40 号，法定代表人为业德超，注册资本为人民币2,000 万元。
9．天津市顺盈科技投资咨询有限公司（以下简称“天津顺盈”）。天津顺
盈成立于2001 年6 月28 日，持有天津市工商行政管理局天津经济技术开发区
分局2006 年12 月21 日核发的注册号为1201912105976 的《企业法人营业执照》。
住所为天津市经济开发区恂园西里17 号18－2 号，法定代表人为孙宇，注册资
本为人民币1,000 万元。
10．北京鼎立建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”）。北京鼎力成立于1996
年4 月30 日，持有北京市工商行政管理局延庆分局2006 年6 月30 日核发的注
册号为1102291963913（3－1）的《企业法人营业执照》。住所为北京市延庆县
八达岭经济开发区，法定代表人为乌恩其，注册资本为人民币2,195.3 万元。
11．北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）。华信六合成立
于2001 年3 月30 日，持有北京市工商行政管理局2006 年8 月28 日核发的注
册号为1100002988430 的《企业法人营业执照》。住所为北京市西城区金融街
19 号富凯大厦B 座12 层，法定代表人为张宪，注册资本为人民币20,000 万元。
12．云南崇文企业管理有限公司（以下简称“云南崇文”）。云南崇文成立
于2006 年11 月14 日，持有昆明市盘龙区工商行政管理局2006 年11 月14 日
颁发的注册号为5301032504108 的《企业法人营业执照》。住所为昆明市北京路
与金碧路交叉口西北角408 号知本时代SMART 城市公寓12－A6 号，法定代
表人为林屹松，注册资本为人民币100 万元。
13．中国对外经济贸易信托投资有限公司（以下简称“经贸信托”）。经贸
信托成立于1987 年9 月30 日，持有中华人民共和国工商行政管理总局2005
年11 月10 日颁发的注册号为1000001000665（4－1）的《企业法人营业执照》。
住所为北京市西城区复兴门外大街A2 号中化大厦8 层，法定代表人为冯志斌，
注册资本为人民币1,831,522,400 元。
14．普华投资有限公司（以下简称“普华投资”）。普华投资成立于2002
年2 月9 日，持有泰安市工商行政管理局2006 年6 月9 日颁发的注册号为
3709001800809 的《企业法人营业执照》。住所为泰安市泰山大街东段（建材宾
馆），法定代表人为刘炳军，注册资本为人民币61,600 万元。
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15．泰安市泰山祥盛技术开发有限公司（以下简称“泰山祥盛”）。泰山祥
盛成立于2001 年3 月30 日，持有泰安市工商行政管理局2003 年3 月12 日颁
发的注册号为3709241800042 的《企业法人营业执照》。住所为泰安市高新技术
开发区创业中心，法定代表人为刘西京，注册资本为人民币3 亿元。
16．黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司（以下简称“世纪华嵘”）。世纪华
嵘来成立于2000 年9 月26 日，持有黑龙江省工商行政管理局核发的注册号为
2300001102247 的《企业法人营业执照》，住所为哈尔滨市南岗区南通大街258
号，法定代表人为伍琼玉，注册资本为人民币20,560 万元。
经核查，太平洋证券的上述发起人均为依设立地法律合法设立且有效存续
的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）太平洋证券的一致行动人
1．2007 年3 月1 日，云南国资、中储发展、经贸信托、玺萌置业、大华
大陆和华信六合共同签署《一致行动协议》，协议各方在协议有效期内作为一致
行动人行使股东权利，承担股东义务，参与公司的重大决策。
2．一致行动协议的主要内容
（1）协议各方应当在决定公司重大决策时，共同行使公司股东权利，特别
是行使提案权、表决权时采取一致行动。
（2）若协议各方在公司重大决策等事项上就某些问题无法达成一致时，应
当按照多数股权的意见作为一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执
行。
（3）协议的有效期为三年，在协议有效期内各方一致行动的承诺并不因公
司性质的变动或公司发生股权重组、增资等行为而失效。
截至出具本法律意见书出具之日，太平洋证券前述六家股东合计持有的太
平洋证券发起人股74,977.2808 万股，占太平洋证券总股本的49.87%。本所律
师经核查认为，太平洋证券前述六家股东均不存在依据法律、法规或其章程需
要终止的情形，其签署的《一致行动协议》符合相关法律法规及规范性文件的
规定。
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（三）太平洋证券的实际控制人
本所律师认为，根据前述《一致行动人协议》，上述一致行动人可以认定
为太平洋证券的实际控制人。
综上所述，根据本所律师的调查和太平洋证券提供的文件，本所律师认为：
1．太平洋证券的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
的资格。
2．太平洋证券的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
3．太平洋证券的一致行动人，合并行使太平洋证券的股东权利，不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
七、太平洋证券的股本及其演变
（一）太平洋证券设立时的股本
太平洋证券前身太平洋有限系经中国证监会以《关于化解云南证券有限责
任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》（证监机构字[2003]125 号）、
《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]264 号）
批准设立，太平洋有限于2004 年1 月6 日领取企业法人营业执照，股权结构如
下：
股东名称 出资额
（万元）
持股比例(%) 出资方式
泰安泰山投资控股有限责任公司 15,000 22.56 现金
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 22.56 现金
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56 现金
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 11,500 17.29 现金
泰安市泰山华信投资有限公司 10,000 15.03 现金
合计 66,500 100 ——
（二）太平洋证券的股本及股权结构变化
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1． 2006 年6 月9 日，泰安泰山投资控股有限责任公司更名为普华投资有
限公司，太平洋证券股东及出资比例变更为：
股东名称 出资额
（万元）
出资比例
（%）
普华投资有限公司 15,000 22.56
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 22.56
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 11,500 17.29
泰安市泰山华信投资有限公司 10,000 15.03
合计 66,500 100
2．2006 年8 月28 日，太平洋有限股东泰安市泰山华信投资有限公司的股
权整体转让，公司名称变更为北京华信六合投资有限公司，注册地址变更为北
京西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层，太平洋证券股东及出资比例变更为：
股东名称 出资额
（万元）
出资比例
（%）
普华投资有限公司 15,000 22.56
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 22.56
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 11,500 17.29
北京华信六合投资有限公司 10,000 15.03
合计 66,500 100
3．2006 年11 月26 日，太平洋有限股东黑龙江世纪华嵘投资管理有限公
司向云南崇文企业管理有限公司转让出资2,852 万元，太平洋证券股东及出资
比例变更为：
股东名称 出资额
（万元）
出资比例
(%)
普华投资有限公司 15,000 22.56
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 22.56
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,648 13
云南崇文企业管理有限公司 2,852 4.29
北京华信六合投资有限公司 10,000 15.03
合计 66,500 100
4．太平洋有限于2006 年11 月 26 日召开股东会，会议一致审议通过了《关
于增资扩股的议案》。2007 年2 月7 日中国证监会以《关于太平洋证券有限责
任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2007]43 号）批准，增加注册资本人民
币73,300 万元，增资后注册资本增加至139,800 万元。股东及出资比例变更为：
法律意见书
17
股东名称 出资数额
（万元）
比例
(%)
北京玺萌置业有限公司 20,000 14.31
北京华信六合投资有限公司 19,800 14.16
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 10.73
普华投资有限公司 15,000 10.73
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 10.73
大华大陆投资有限公司 10,000 7.15
中能发展电力（集团）有限公司 10,000 7.15
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,648 6.18
云南崇文企业管理有限公司 6,852 4.90
中储发展股份有限公司 5,000 3.58
云南省国有资产经营有限责任公司 5,000 3.58
北京创博通达科贸有限公司 3,000 2.15
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,000 1.43
南京万利来房地产开发有限公司 2,000 1.43
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,500 1.07
北京鼎力建筑工程公司 1,000 0.72
合计 139,800 100
5．2007 年2 月13 日，太平洋有限召开2006 年年度股东会，会议一致审
议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》。2007 年2 月13 日，
太平洋证券发起人召开发起人大会，全部16 家发起人或其授权代表出席了会
议；会议一致审议通过了《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的议案》、
《关于授权太平洋证券有限责任公司董事会办理太平洋证券股份有限公司设立
及增资扩股相关事宜的议案》。
2007 年4 月6 日中国证监会以《关于太平洋证券有限责任公司整体变更为
股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号）批准，太平洋证
券有限责任公司整体改制股份公司，并增加注册资本人民币10,200 万元，增资
后注册资本增加至150,331.3349 万元。股东及出资比例变更为：
股东名称 持股数额
（万股）
持股比例
（%）
北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 13.34
北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 13.20
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.00
普华投资有限公司 15,035.5510 10.00
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.00
大华大陆投资有限公司 10,023.7006 6.67
法律意见书
18
中能发展电力（集团）有限公司 10,023.7006 6.67
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 5.77
云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.57
中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.33
云南省国有资产经营有限责任公司 5,011.8503 3.33
北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.00
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.33
南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.33
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.00
北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.67
北京冠阳房地产开发有限公司 5,700 3.79
深圳天翼投资发展有限公司 3,000 2.00
深圳利联太阳百货有限公司 1,000 0.67
湛江涌银置业有限公司 500 0.33
合计 150,331.3349 100
6．2007年4月10日，太平洋证券召开的2007年第一次临时股东大会通过决
议，同意接受云大科技非流通股股东提出的以与太平洋证券换股股东比例换股
的方式进行股权分置改革的提议。
太平洋证券换股股东利联百货于2007年3月16日，冠阳房地产、涌银置业、
天翼投资于2007年3月28日，召开股东会并通过决议，同意向公司增资并参与云
大科技股权分置改革，同意以所持太平洋证券股份与云大科技股东进行换股。
根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案
的通知》（上证上字[2007]112 号），换股股东于2007 年5 月25 日按照2007
年4 月30 日云大科技相关股东会议通过的股权分置改革方案，以其持有的太平
洋证券的股份1：4 和1：8 的比例分别与云大科技流通股和非流通股换股。在
前述换股股东完成换股暨云大科技股权分置改革实施完毕后，太平洋证券总股
本不变，股东结构发生变化。股东及持股比例如下：
股东类别 股东名称 所持股数（万股） 持股比例
发起人股北京玺萌置业有限公司 20047.4013 13.34%
法律意见书
19
北京华信六合投资有限公司 19846.9273 13.20%
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15035.551 10.00%
普华投资有限公司 15035.551 10.00%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15035.551 10.00%
大华大陆投资有限公司 10023.7006 6.67%
中能发展电力（集团）有限公司 10023.7006 6.67%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8668.4963 5.77%
云南崇文企业管理有限公司 6868.2397 4.57%
中储发展股份有限公司 5011.8503 3.33%
云南省国有资产经营有限责任公司 5011.8503 3.33%
北京创博通达科贸有限公司 3007.1102 2.00%
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004.7401 1.33%
南京万利来房地产开发有限公司 2004.7401 1.33%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1503.5551 1.00%
北京鼎力建筑工程公司 1002.37 0.67%
东
小 计 140131.3349 93.21%
北京冠阳房地产开发有限公司 2094.6367 1.39%
深圳市天翼投资发展有限公司 1490.9164 0.99%
深圳市利联太阳百货有限公司 367.4801 0.24%
湛江涌银置业有限公司 183.7401 0.12%
换股股东
小 计 4136.7733 2.75%
云南云大投资控股有限公司 911.6388 0.61%
中国和平（北京）投资有限公司 380.0115 0.25%
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 216.8025 0.14%
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 206.9347 0.14%
中国抽纱汕头进出口公司 75.0000 0.05%
云南正通经贸有限责任公司 72.8392 0.05%
原云大科
技原非流
通股股东
小 计 1863.2267 1.24%
原云大科
技社会公
众股股东
- 4,200.0000① 2.79%
合 计 150,331.3349 100.00%
注：①含云大科技流通股按照云大科技股权分置改革方案选择现金安排，
由云南国资受让云大科技流通股后所置换股份。
（三）太平洋证券股票上市的成本分担
1．根据太平洋证券发起人股东与换股股东于2007年4月10日签订的《太平
洋证券股份有限公司发起人及拟增资股东就拟增资股东与云大科技股份有限公
司股东进行股权置换之成本分担协议书》（以下简称“《成本分担协议》”），
太平洋证券发起人股东与换股股东同意，为补偿换股股东为换股所承受的利益
法律意见书
20
损失，换股前太平洋证券的全体股东（包括太平洋证券发起人股东和换股股东），
将按照对太平洋证券的持股比例，共同分担换股股东用于与云大科技股东换股
的全部股份，具体方式为太平洋证券发起人股东将其持有的一定数量的太平洋
证券股份无偿转让给换股股东。
2. 根据太平洋证券发起人股东与换股股东于2007 年8 月9 日签订的《太
平洋证券股份有限公司发起人与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协
议》（以下简称“《股份转让协议》”），太平洋证券发起人股东为补偿换股股东为
换股所承受的利益损失将以无偿的方式向换股股东转让其持有的部分太平洋证
券的股份。该等太平洋证券股份按照《中华人民共和国公司法》第一百四十二
条规定的锁定期届满之日起五个工作日内，分别过户于换股股东名下。应接受
的补偿股份及股份无偿转让后的持股情况如下（单位：万股）：
股东
补偿前持股数
（a）
补偿前持股
比例(b)
应分担成本
(c=换出股份
总数*b）
实际换出
股份(d)
应接受补偿数
(e=d-c)
补偿后持股数
(f=a-d+e=a-c)
补偿后持股
比例(g=f/
总股本)
玺萌置业 20,047.4013 13.3355% 808.5602 - -808.5602 19,238.8411 12.7976%
华信六合 19,846.9273 13.2021% 800.4746 - -800.4746 19,046.4527 12.6696%
外经贸信
托 15,035.5510 10.0016% 606.4202 - -606.4202 14,429.1308 9.5982%
普华投资 15,035.5510 10.0016% 606.4202 - -606.4202 14,429.1308 9.5982%
泰山祥盛 15,035.5510 10.0016% 606.4202 - -606.4202 14,429.1308 9.5982%
大华大陆 10,023.7006 6.6677% 404.2801 - -404.2801 9,619.4205 6.3988%
中能发展 10,023.7006 6.6677% 404.2801 - -404.2801 9,619.4205 6.3988%
世纪华嵘 8,668.4963 5.7663% 349.6214 - -349.6214 8,318.8749 5.5337%
云南崇文 6,868.2397 4.5687% 277.0128 - -277.0128 6,591.2269 4.3845%
中储发展 5,011.8503 3.3339% 202.1401 - -202.1401 4,809.7102 3.1994%
云南国资 5,011.8503 3.3339% 202.1401 - -202.1401 4,809.7102 3.1994%
北京创博 3,007.1102 2.0003% 121.2840 - -121.2840 2,885.8262 1.9196%
外高桥 2,004.7401 1.3335% 80.8560 - -80.8560 1,923.8841 1.2798%
南京万利
来 2,004.7401 1.3335% 80.8560 - -80.8560 1,923.8841 1.2798%
顺盈科技 1,503.5551 1.0002% 60.6420 - -60.6420 1,442.9131 0.9598%
甲方
北京鼎力 1,002.3700 0.6668% 40.4280 - -40.4280 961.9420 0.6399%
甲方小计 140,131.3349 93.2150% 5,651.8360 - -5,651.8360 134,479.4989 89.4554%
冠阳房地
产 5,700.0000 3.7916% 229.8948 3605.3633 3,375.4685 5,470.1052 3.6387%
深圳天翼 3,000.0000 1.9956% 120.9973 1509.0836 1,388.0863 2,879.0027 1.9151%
利联百货 1,000.0000 0.6652% 40.3324 632.5199 592.1875 959.6676 0.6384%
乙方
湛江涌银 500.0000 0.3326% 20.1662 316.2599 296.0937 479.8338 0.3192%
法律意见书
21
乙方小计 10,200.0000 6.7850% 411.3907 6063.2267 5651.8360 9,788.6093 6.5114%
合计 150,331.3349 100.0000% 6,063.2267 6,063.2267 - 144,268.1082 95.9668%
具体转让数量为：
应分别转让给各换股股东的股份数（万股）
发起人
股东
应分担股份
数（万股） 北京冠阳 深圳天翼 利联百货 湛江涌银
玺萌置业 808.5602 482.8996 198.5815 84.7195 42.3596
华信六合 800.4746 478.0706 196.5959 83.8721 41.9360
外经贸信托 606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
普华投资 606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
泰山祥盛 606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
大华大陆 404.2801 241.4498 99.2909 42.3596 21.1798
中能发展 404.2801 241.4498 99.2909 42.3596 21.1798
世纪华嵘 349.6214 208.8058 85.8667 36.6326 18.3163
云南崇文 277.0128 165.4415 68.0341 29.0248 14.5124
中储发展 202.1401 120.7249 49.6455 21.1798 10.5899
云南国资 202.1401 120.7249 49.6455 21.1798 10.5899
北京创博 121.2840 72.4349 29.7873 12.7079 6.3539
外高桥 80.8560 48.2899 19.8582 8.4719 4.2360
南京万利来 80.8560 48.2899 19.8582 8.4719 4.2360
顺盈科技 60.6420 36.2175 14.8936 6.3539 3.1770
北京鼎力 40.4280 24.1450 9.9291 4.2359 2.1180
合计 5,651.8360 3,375.4685 1,388.0863 592.1875 296.0937
《股份转让协议》的生效条件为经各方法定代表人或授权代表正式签署并
加盖公章。
3. 根据太平洋证券发起人股东与换股股东于2007年8月9日签订的《太平洋
证券股份有限公司发起人与太平洋证券股份有限公司换股股东股份质押协议》
（以下简称“《股份质押协议》”），太平洋证券发起人股东、换股股东为确
保前述《股份转让协议》的履行，太平洋证券发起人股东将其持有的太平洋证
券股份，依照《股份转让协议》中约定转让给换股股东的股份数量质押给换股
法律意见书
22
股东。《股份质押协议》在各方法定代表人或授权代表签字盖章后，与《股份
转让协议》同时生效。
（四）为解决云大科技部分银行债务的赠与
1.在云南省人民政府的主导下，云南国资及其指定的公司、云大科技银行
债权人正在磋商按照50%债务本金的偿付率达成云大科技银行债权人债务清偿
相关方案及协议（以下简称“和解方案和协议”）。按照法律规定，太平洋证
券发起人股东、换股股东对云大科技银行债务没有任何偿付或补偿义务；但考
虑到云大科技现有资产变现后不足以保障云大科技银行债权人偿付率达到
50%， 太平洋证券发起人股东、换股股东为充分体现其参与云大科技股权分置
改革为社会和谐稳定做贡献的初衷和诚意、从和谐稳定的大局出发，于2007年8
月9日签订《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银
行债务之赠与协议书》（以下简称“《赠与协议》”）拟向和解方案和协议指
定的第三方（以下简称“第三方”）赠与款项，推动云大科技的银行债务问题
妥善解决（以下简称“本次赠与”）。《赠与协议》的主要内容如下：
（1）本次赠与实现的先决条件：
A.在云南省人民政府的主导下，云南国资及其指定的公司、云大科技银行
债权人所达成的按照50%债务本金的偿付率清偿云大科技银行债权人债务和解
方案和协议生效。
B.同意和解方案和协议的云大科技银行债权人出具支持云大科技股权分置
改革方案的函，认可太平洋证券部分股东代表全体股东通过与云大科技股东进
行换股的云大科技股权分置改革方案和实施结果已充分保护了各方面利益。
C.根据债务和解方案和协议，先以云大科技现有全部资产清偿云大科技银
行债权人的债务。
D.太平洋证券股票在2007年年底前获准在上海证券交易所上市，并且《赠
与协议》第3.1条规定的赠与方用于担保本次赠与的全部质押股份在太平洋证券
法律意见书
23
股票按照《公司法》第一百四十二条规定的锁定期届满即可上市流通。
（2）本次赠与的金额
A. 达成和解方案和协议的云大科技银行债权人在以云大科技现有资产获
得清偿后债务本金偿付率不足50%的部分，由太平洋证券发起人股东、换股股
东以《赠与协议》约定的太平洋证券股份出售收益向第三方赠与不超过人民币
1.5亿元的款项予以解决。
B. 如果按照《赠与协议》约定需出售太平洋证券发起人股东、换股股东用
于担保本次赠与的全部质押股份，在出售该等股份所获收益不足1.5亿元人民币
的情况下，赠与金额按照实际收益计，太平洋证券发起人股东、换股股东无需
再补足差额。
（3）本次赠与的实施
A. 太平洋证券发起人股东、换股股东同意，为保证本次赠与的实施，将所
持有的相应金额的太平洋证券股份质押给第三方；太平洋证券股票上市后为完
成本次赠与而在二级市场出售的股份价格暂以20元人民币/股计算，赠与方完成
本次赠与需要质押的股份数：质押股份总数＝150,000,000元÷20元/股＝
7,500,000股；太平洋证券发起人股东、换股股东各自应质押的股份按照太平洋
证券股东参与云大科技股权分置改革前所持太平洋证券股份比例计算。股份质
押协议另行签订。
B.在《赠与协议》约定的先决条件全部满足的情况下，太平洋证券发起人
股东、换股股东委托太平洋证券董事会代表全体赠与方与第三方协商质押股份
出售的具体操作方案。
C.如出售部分股份收益已能保障同意和解方案和协议的云大科技银行债权
人偿付率达到50%，第三方应在三个工作日内办理剩余股份的质押解除手续。
D. 质押股份在质押期间所产生的红利及其他收益归太平洋证券发起人股
东、换股股东所有。
法律意见书
24
（4）由于《赠与协议》中的第三方尚未确定，《赠与协议》已由太平洋证
券发起人股东、换股股东签署完毕，尚待第三方签署或出具愿意作为本协议受
赠方、享有和承担本协议项下全部权利义务的书面承诺后生效。
2.为确保《赠与协议》的履行，太平洋证券发起人股东、换股股东拟与《赠
与协议》中约定的第三方签署《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之
股份质押协议》（以下简称“《赠与质押协议》”）同意按照《赠与协议》的约定
将其持有的一定数量太平洋证券的股份质押给《赠与协议》中约定的第三方。
太平洋证券发起人股东、换股股东已于2007 年8 月9 日完成签署，截至本法律
意见书签署之日，第三方尚未最终确定，因此第三方尚未签署。
如果《赠与协议》规定的履行赠与义务的先决条件满足后，第三方作为质
权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及《赠与质押
协议》的规定处置质押股份。第三方在处置质押股份时，应当与全体太平洋证
券发起人股东、换股股东授权的太平洋证券董事会协商股份出售的具体操作方
案。如出售部分股份收益已能达到《赠与协议》约定的赠与金额的要求，则第
三方应在三个工作日内办理剩余股份的质押解除手续。
由于《赠与质押协议》中的第三方尚未确定，《赠与质押协议》已由太平洋
证券发起人股东、换股股东签署完毕，尚待第三方签署，与《赠与协议》同时
生效。
（五）太平洋证券股东权利的限制情况
1．中国和平（北京）投资有限公司因借款纠纷将其持有的太平洋证券股份
质押给中国农业银行总行营业部，质押期限自2007年5月25日起至中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司接受“太平洋证券”股份存管登记之日后2个月
止 。
2．深圳市蛇口大嬴工贸有限公司将其持有的公司62.5万股质押给潮州市炎
城策划咨询有限公司，质押期限自深圳市蛇口大嬴工贸有限公司换股完成之日
至出质股份可依法上市流通之日止。
法律意见书
25
3．深圳市捷发信息咨询服务有限公司持有的2,069,347股太平洋证券股份被
昆明市中级人民法院，以2006年昆民执字第320号协助执行通知书依法冻结。
4．本法律意见书第七部分第（三）项列明的质押情况。
综上，本所律师认为，太平洋证券设立得到了政府有关部门的批准并进行
了工商登记；历次变更合法、合规、有效；太平洋证券发起人股东与换股股东
签署的《成本分担协议》、《股份质押协议》、《股份转让协议》、《赠与协
议》、《赠与质押协议》系协议各方的真实意思表示，不违反现有法律、法规
的相关规定；太平洋证券股东所持有的股份存在的质押、司法冻结情形，对太
平洋证券本次股票上市不构成法律障碍。
八、太平洋证券的业务
（一）太平洋证券的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
1．根据太平洋证券现行有效的公司章程和太平洋证券的企业法人营业执
照，太平洋证券的经营范围是：证券的代理买卖（含境内上市外资股）；代理
证券的还本付息，分红派息；证券代保管，鉴定；代理登记开户；证券的自营
买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问），中国证监会
批准的其他业务（凭许可证开展经营）。太平洋证券最近3 年内主营业务均在
前述经营范围内进行。
2．太平洋证券的主要业务资格
（1）公司经中国证监会核准为综合类券商（证监机构字[2003]264 号文）。
（2）2004 年7 月12 日，中国证监会以证监信息字（2004）3 号核准公司
的网上证券委托业务资格。
（3）2005 年7 月1 日，中国保险监督管理委员会签发的兼业代理人编号
为5300007571659800 号的《保险兼业代理许可证》（有效期三年）。
（4）2007 年3 月28 日，太平洋有限通过中国证券业协会组织的规范类券
法律意见书
26
商的评审。
（5）公司现持有中国证监会于2007 年4 月19 日核发的《中华人民共和国
经营证券业务许可证》（编号：Z32253000）。
（6）2007 年4 月10 日，经中国证监会核准，太平洋有限已注册登记为保
荐人。
（7）2007 年7 月16 日，中国人民银行上海总部以《关于太平洋证券股份
有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》（银总部复[2007]30 号）同意太
平洋证券进入全国银行间同业拆借市场，从事同行拆借业务。
3．太平洋证券目前拥有10 家营业部和11 家证券服务部，其中营业部的
情况如下：
（1）太平洋证券昆明威远街证券营业部
中国证监会云南监管局于2004 年6 月14 日印发的云证监 [2004]67 号《关
于太平洋证券昆明威远街证券营业部及昭通证券服务部开业的通知》，同意该证
券营业部开业，该营业部于2004 年11 月17 日获得中国证监会颁发的《中华人
民共和国证券经营机构营业许可证》，于2004 年12 月2 日领取了《营业执照》。
（2）太平洋证券深圳华强北路营业部
中国证监会深圳监管局于2004 年6 月2 日印发的深证局发字 [2004]124
号《关于太平洋证券深圳华强北路证券营业部开业的批复》，同意太平洋证券深
圳华强北路营业部开业，该营业部于2004 年6 月7 日获得中国证监会颁发的《中
华人民共和国证券经营机构营业许可证》，于2004 年6 月21 日领取了《营业执
照》。
（3）太平洋证券北京海淀大街证券营业部
中国证监会北京监管局于2005 年5 月19 日印发的京证机构发 [2005]102
号《关于同意太平洋证券北京海淀大街证券营业部开业的批复》，同意太平洋证
券北京新设证券营业部，该营业部于2005 年5 月20 日获得中国证监会批准核
发《中华人民共和国证券机构营业许可证》，于2004 年5 月24 日领取了《营业
执照》。
（4）太平洋证券上海新闸路营业部
法律意见书
27
中国证监会上海监管局于2004 年8 月12 日印发的沪证监机构字 [2004]34
号《关于同意太平洋证券上海新闸路证券营业部开业及胡宏健同志任职资格的
批复》，对太平洋证券上海新闸路证券营业部在新闸路158 号开业无异议，该营
业部于2004 年8 月3 日获得中国证监会批准核发《中华人民共和国证券机构营
业许可证》，于2004 年8 月10 日领取了《营业执照》。
（5）太平洋证券开远灵泉东路营业部
中国证监会云南监管局于2004 年4 月9 日印发的云证监 [2004]20 号《关
于同意太平洋证券开远灵泉东路证券营业部开业的批复》，同意该营业部开业，
该营业部于2004 年11 月17 日获得中国证监会颁发的《中华人民共和国证券机
构营业许可证》，于2004 年12 月3 日领取《营业执照》。
（6）太平洋证券玉溪玉兴路营业部
中国证监会云南监管局于2004 年4 月30 日印发的云证监 [2004]37 号《关
于同意太平洋证券玉溪玉兴路证券营业部及澄江、通海证券服务部开业的通
知》，同意该营业部开业，该营业部于2004 年10 月8 日获得中国证监会颁发的
《中华人民共和国证券机构营业许可证》，于2004 年10 月22 日领取《营业执
照》。
（7）太平洋证券曲靖营业部
中国证监会云南监管局于2004 年5 月31 日印发的云证监 [2004]52 号《关
于同意太平洋证券曲靖麒麟南路证券营业部及宣威、陆良证券服务部开业的通
知》，同意该营业部开业，该营业部于2004 年10 月8 日获得中国证监会颁发的
《中华人民共和国证券机构营业许可证》，于2004 年10 月28 日领取《营业执
照》。
（8）太平洋证券昆明白塔路营业部
中国证监会云南监管局于2005 年4 月7 日印发的云证监 [2005]57 号《云
南证监局关于同意太平洋证券昆明白塔路证券营业部昆明北京路证券服务部开
业的通知》，同意该营业部开业，该营业部于2004 年10 月8 日获得中国证监会
颁发的《中华人民共和国证券机构营业许可证》，于2004 年11 月16 日领取《营
业执照》。
（9）太平洋证券翠湖西路证券营业部
法律意见书
28
中国证监会云南监管局于2004 年6 月14 日印发的云证监 [2004]68 号《关
于同意太平洋证券昆明翠湖西路证券营业部及安宁证券服务部开业的通知》，同
意该营业部开业，该营业部于2004 年11 月17 日获得中国证监会颁发的《中华
人民共和国证券机构营业许可证》，于2004 年12 月2 日领取《营业执照》。
（10）太平洋证券金碧路营业部
中国证监会云南监管局于2004 年6 月11 日印发的云证监 [2004]63 号《关
于同意太平洋证券昆明金碧路证券营业部及景洪证券服务部开业的通知》，同意
该营业部开业，该营业部于2004 年11 月9 日获得中国证监会颁发的《中华人
民共和国证券机构营业许可证》，于2004 年12 月6 日领取《营业执照》。
经核查，本所律师认为太平洋证券的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师根据太平洋证券的书面声明并经核查，太平洋证券自成立
之日起至今在中国大陆以外没有经营活动。
（三）经核查，太平洋证券的主营业务自太平洋证券设立以来至本法律意
见书签署之日未发生过实质性变更。
（四）根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正信审字
（2007）第1－396号《审计报告》确认的太平洋证券财务报表，太平洋证券主
营业务突出。
（五）根据对太平洋证券经营业务的核查，本所律师认为，太平洋证券自
设立以来一直保持着持续经营的态势，每年均通过了工商年检，如获核准股票
上市，根据太平洋证券截止本法律意见书签署之日以往的业务状况，不存在无
法持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．太平洋证券关联方
本所律师经核查确认，太平洋证券存在如下关联方：
法律意见书
29
（1）持有太平洋证券5％以上股权的股东
玺萌置业、大华大陆、中能发展、华信六合、经贸信托、普华投资、泰山
祥盛、世纪华嵘。
（2）太平洋证券董事、监事、高级管理人员。
2．太平洋证券的关联交易
根据中和正信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字
（2007）第1－396号）及本所律师适当核查，本次太平洋证券申请上市前太平
洋证券无关联交易。
3．关联交易的回避表决制度
经本所律师核查，太平洋证券公司章程已规定了关联股东及关联董事在进
行关联交易表决时的回避程序。太平洋证券并已经建立起独立董事制度，太平
洋证券公司章程规定了独立董事应就重大关联交易发表独立意见。太平洋证券
通过采取以上措施以确保太平洋证券的关联交易行为不损害太平洋证券和全体
股东利益并对中小股东的利益进行有效维护。
（二）同业竞争
1．太平洋证券主营业务
太平洋证券主营业务为经纪业务、投行业务、自营业务以及资产管理业务
等证券业务。
2．避免同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除太平洋证券现有股东及其关联企业与太平洋证券产
生的同业竞争问题，太平洋证券一致行动人股东（实际控制人）已经出具书面
承诺。
玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华大陆、中储股份和云南国资承诺：
保证现在和将来不经营与太平洋证券及其控股子公司相同的业务；亦不间接经
营、参与投资与太平洋证券及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；
保证不利用股东地位损害太平洋证券及其它股东的正当权益；保证本公司全资
法律意见书
30
拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下
属子公司遵守上述承诺。
外经贸信托承诺：保证不利用股东地位损害太平洋证券及其他股东的正当
权益，亦不直接或间接控制其他证券公司形成与太平洋证券的同业竞争；保证
本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相
对控股的下属子公司遵守上述承诺。
3．本所律师经审核后认为，太平洋证券的实际控制人已采取有效措施避免
同业竞争，已向太平洋证券出具了《承诺函》，承诺不从事经营与太平洋证券相
同或类似的行业及业务，或者承诺不利用股东地位损害太平洋证券及其他股东
的正当权益。
（三）根据本所律师对太平洋证券本次申请上市申报材料的核查，本所律
师认为，太平洋证券已对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或隐瞒。
十、太平洋证券的主要财产
根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正信审字（2007）第
1－396 号《审计报告》，截至2007 年6 月30 日，太平洋证券的资产总额为
4,316,201,778.52 元人民币，负债总计2,645,795,002.56 元人民币，所有者权益
总计1,670,406,775.96 元人民币。主要资产情况如下：
1、长期投资
截至2007 年6 月30 日，太平洋证券无长期投资。
2、固定资产
截至2007 年6 月30 日，太平洋证券固定资产账面价值合计21,380,004.90
元人民币，其主要固定资产是交通工具、电子通讯设备、办公设备等。
截至2007 年6 月30 日，太平洋证券的固定资产不存在担保、抵押的情况，
该等固定资产亦不存在被司法机关查封、冻结之情形。
法律意见书
31
3、无形资产
截至2007 年6 月30 日，太平洋证券无形资产合计3,890,513.91 元人民币，
太平洋证券的无形资产主要是办公软件。
经核查，本所律师认为，太平洋证券的上述主要财产均不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
十一、太平洋证券的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，太平洋证券将要履行、正在
履行的重大合同均合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）根据太平洋证券的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，太平洋证券不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（四）根据太平洋证券的书面声明，太平洋证券截至本法律意见书出具之
日不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生
的侵权之债。
（五）根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正信审字
（2007）第1－396号《审计报告》确认并经本所律师核查，太平洋证券与其关
联方之间不存在重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正信审字
（2007）第1－396号《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，太平洋证券其他应收、应付款项均是依据有关合同或合
同性法律文件在太平洋证券的一般业务往来中形成的债权、债务，合法有效并
应受到法律的保护。
综上，本所律师认为，太平洋证券的重大债权债务关系合法、合规。
十二、太平洋证券重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，太平洋证券设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购
或出售资产等重大资产变化及收购兼并行为；
（二）根据太平洋证券的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书
法律意见书
32
出具之日，太平洋证券不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
十三、太平洋证券章程的制定与修改
（一）经核查，太平洋证券章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行
了法定程序；
（二）经核查，太平洋证券现行章程的内容符合现行法律、法规和有关主
管部门的规定；
（三）经核查，太平洋证券已经按照《上市公司章程指引》的格式和内容
修订了公司章程，该公司章程已于2007年4月10日经太平洋证券2007年第一次临
时股东大会通过，在太平洋证券股票上市之日起生效。
十四、太平洋证券股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，太平洋证券已按照《公司法》的有关规定设立了必要的权
力机构和经营管理机构，股东大会为公司的权力机构，董事会为常设的决策与
管理机构，总裁负责日常事务，具有健全的组织机构。
（二）经核查，太平洋证券具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，太平洋证券历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，太平洋证券股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、太平洋证券董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，太平洋证券董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定。
法律意见书
33
（二）经核查，太平洋证券董事、监事及高级管理人员近三年发生过变化，
该等变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经核查，太平洋证券设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、太平洋证券的税务
（一）经核查，太平洋证券之星的税种、税率符合相关法律、法规及规范
性文件的要求。
（二）根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的中和正信审字
（2007）第1－396号《审计报告》及相关主管税务机关证明，经核查，太平洋
证券近三年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、太平洋证券的业务发展目标
（一）经核查，太平洋证券业务发展目标与主营业务一致，与太平洋证券
截止本法律意见书签署之日的法定经营范围和生产经营资格一致。
（二）经核查，太平洋证券业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师对太平洋证券是否涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本所律师所称的的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件系指对太平洋证券财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产
生重大影响的以及单笔争议标的达500万元人民币以上的诉讼、仲裁和行政处罚
案件。
（二）根据太平洋证券、包括持有太平洋证券5％以上股份的股东出具的声
明和保证，上述各方均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
法律意见书
34
罚案件。
（三）根据太平洋证券的董事长、总经理出具的声明和保证，太平洋证券
的董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
十九、结论
本所律师通过对太平洋证券提供的材料及有关事实核查后认为：太平洋证
券本次股票上市具备《证券法》、《公司法》规定的股票上市的有关条件，其股
票上市不存在法律障碍。
太平洋证券本次股票上市的申请尚须获得中国证监会、上海证券交易所审
核同意。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
35
（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司股票
上市的法律意见书》之签署页）
北京市德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
郭 克 军
经办律师：_________________
杨 继 红
2007 年8 月9 日
法律意见书
北京市德恒律师事务所
关 于
太平洋证券股份有限公司股票上市的
补 充 法 律 意 见 书
北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
电话：010-66575888
传真：010-65232181
法律意见书
1
北京市德恒律师事务所
关于太平洋证券股份有限公司股票上市的
补充法律意见书
致：太平洋证券股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）受太平洋证券股份有限公司（以
下简称“太平洋证券”或“公司”）委托，作为公司股票上市的特聘专项法律顾
问，就公司本次股票上市的有关事宜，本所已于2007年8月9日依法出具了《关
于太平洋证券股份有限公司股票上市的法律意见书》（以下简称“《上市法律意
见》”）。自《上市法律意见》出具日之后，公司股票上市的相关情况取得了进展，
本所结合其他需要说明的情况，依法出具本补充法律意见书。
本所2007年8月9日出具《上市法律意见》中的声明、承诺部分，同样适用
于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于云大科技股权分置改革中提供现金第三方受让股份的处置
在实施云大科技股权分置改革过程中，云大科技原流通股股东所持云大科
技股份中共有479,896 股申报了现金安排，该部分股份过户给提供现金的第三
方云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“云南国资”）后，由云南国资
参与换股，共计换成太平洋证券股份119,695 股。
太平洋证券第一届第二次董事会审议通过《关于云南省国有资产经营有限
责任公司将其作为云大科技股份有限公司股权分置改革第三方所获股份收益
与公司共同设立公益基金的决议》。为此，太平洋证券、云南国资及共青团云
南省委于2007 年7 月31 日签署了《设立云南省青少年禁毒和防治艾滋病基金
协议书》，约定云南国资所持太平洋证券无限售条件股份119,695 股，在太平
洋证券挂牌上市后所实现的收益全部捐助给共青团云南省委，用于设立云南省
青少年禁毒和防治艾滋病基金，支持云南青少年参与禁毒防艾人民战争。如上
法律意见书
2
述股份收益不足200 万元，差额部分由太平洋证券负责补足。
本所律师认为，太平洋证券参与设立公益基金，不违反现行法律的规定。
二、对云大科技债权人银行进行补偿的情况
2007 年7 月，云大科技重组工作小组提出《云大科技债务清偿方案》（以
下简称“《清偿方案》”）。
根据云南省人民政府办公厅于2007 年8 月6 日发出的《云大科技债务清偿
问题协调会议纪要》（云南省人民政府协调会议纪要第11 期），2007 年8 月2
日，相关银行、云大科技重组工作小组、太平洋证券等召开会议，专题研究云
大科技债务清偿问题，会议原则同意《清偿方案》。
截至本法律意见书出具之日，中国工商银行股份有限公司云南省分行、中
国银行股份有限公司云南省分行、中国农业银行昆明市长春支行、交通银行股
份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明分行、华夏银行股份有限公
司昆明分行分别与云大科技有限责任公司（云大科技于2007 年7 月2 日变更公
司类型）和云南国资根据《清偿方案》及《云大科技债务清偿问题协调会议纪
要》签署《谅解备忘录》。
中国工商银行股份有限公司云南省分行、中国农业银行昆明市长春支行、
招商银行股份有限公司昆明分行、华夏银行股份有限公司昆明分行签署《谅解
备忘录》的主要内容：
“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”是在股权
分置改革的历史大背景下，在现有法律法规的框架内、充分保护了云大科技广
大股东的权益；在没有损害任何相关当事人利益的情况下，使所有银行债权人
的利益都得到了充分的额外保障。
由于云大科技的资产变现后实现的收益仅能达到银行债权本金的20%左
右，要满足银行实现债权本金50%的受偿比例，剩余资金缺口将由太平洋证券
除原云大科技的股东以外的股东（原云大科技的流通股股东及非流通股股东不
在此列）在太平洋证券股票上市届满一年后，出售其所持太平洋证券部分股票
的收益予以解决。
法律意见书
3
中国银行股份有限公司云南省分行、交通银行股份有限公司昆明分行签署
《谅解备忘录》的主要内容：
“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”是在股权
分置改革的历史大背景下，在现有法律法规的框架内、充分保护了云大科技广
大股东的权益；在没有损害任何相关当事人利益的情况下，使所有银行债权人
的利益都得到了充分的额外保障。
同意对于云大科技的债务，在各债权银行债权计算方法相同、受偿比例一
致的前提下进行偿还。
太平洋证券股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中
国对外经济贸易信托投资有限公司、普华投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术
开发有限公司、大华大陆投资有限公司、中能发展电力（集团）有限公司、黑
龙江世纪华嵘投资管理有限公司、云南崇文企业管理有限公司、中储发展股份
有限公司、云南省国有资产经营有限公司、北京创博通达科贸有限公司、上海
外高桥保税区开发股份有限公司、南京万利来房地产开发有限公司、天津市顺
盈科技投资咨询有限公司、北京鼎立建筑工程公司（前述股东以下统称“发起
人股东”）、北京冠阳房地产开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深
圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司（前述股东以下统称“换
股股东”）已就上述对云大科技银行债权人的补偿问题于2007 年8 月9 日签订
《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之
赠与协议书》（以下简称“《赠与协议》”），内容详见《上市法律意见》第七部分
太平洋证券的股本及其演变之（四）“为解决云大科技部分银行债务的赠与”。
本所律师认为，太平洋证券发起人股东、换股股东对云大科技债权人银行
的额外补偿，有利于保护云大科技债权人银行的利益，不违反现行法律的规定。
三、太平洋证券股东权利的限制情况
（一）根据太平洋证券发起人股东与换股股东于2007 年8 月9 日签订的
《太平洋证券股份有限公司发起人与太平洋证券股份有限公司换股股东股份
转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），太平洋证券发起人股东为补
偿换股股东为换股所承受的利益损失将以无偿的方式向换股股东转让其持有
法律意见书
4
的部分太平洋证券的股份。该等太平洋证券股份按照《中华人民共和国公司法》
第一百四十二条规定的锁定期届满之日起五个工作日内，分别过户于换股股东
名下。
根据太平洋证券发起人股东与换股股东于2007 年8 月9 日签订的《太平
洋证券股份有限公司发起人与太平洋证券股份有限公司换股股东股份质押协
议》（以下简称“《股份质押协议》”），太平洋证券发起人股东、换股股东
为确保前述《股份转让协议》的履行，太平洋证券发起人股东将其持有的太平
洋证券股份，依照《股份转让协议》中约定转让给换股股东的股份数量质押给
换股股东。具体质押情况见下表：
换股股东各方应享有质权的股份数（万股）
发起人股东
发起人应质
押的股份数
（万股）
北京冠阳房
地产开发有
限公司
深圳市天翼
投资发展有
限公司
深圳市利联太
阳百货有限公
司
湛江涌银置
业有限公司
北京玺萌置业
有限公司
808.5602 482.8996 198.5815 84.7195 42.3596
北京华信六合
投资有限公司
800.4746 478.0706 196.5959 83.8721 41.9360
中国对外经济
贸易信托投资
有限公司
606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
普华投资有限
公司
606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
泰安市泰山祥
盛技术开发有
限公司
606.4202 362.1748 148.9363 63.5394 31.7697
大华大陆投资404.2801 241.4498 99.2909 42.3596 21.1798
法律意见书
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有限公司
中能发展电力
（集团）有限
公司
404.2801 241.4498 99.2909 42.3596 21.1798
黑龙江世纪华
嵘投资管理有
限公司
349.6214 208.8058 85.8667 36.6326 18.3163
云南崇文企业
管理有限公司
277.0128 165.4415 68.0341 29.0248 14.5124
中储发展股份
有限公司
202.1401 120.7249 49.6455 21.1798 10.5899
云南省国有资
产经营有限公
司
202.1401 120.7249 49.6455 21.1798 10.5899
北京创博通达
科贸有限公司
121.2840 72.4349 29.7873 12.7079 6.3539
上海外高桥保
税区开发股份
有限公司
80.8560 48.2899 19.8582 8.4719 4.2360
南京万利来房
地产开发有限
公司
80.8560 48.2899 19.8582 8.4719 4.2360
天津市顺盈科
技投资咨询有
限公司
60.6420 36.2175 14.8936 6.3539 3.1770
北京鼎立建筑40.4280 24.1450 9.9291 4.2359 2.1180
法律意见书
6
工程公司
合计 5,651.8360 3,375.4685 1,388.0863 592.1875 296.0937
（二）太平洋证券发起人股东、换股股东根据《赠与协议》拟向云南国资
指定的第三方赠与款项，推动云大科技的银行债务问题妥善解决（以下简称“本
次赠与”）。为确保《赠与协议》的履行，太平洋证券发起人股东、换股股东
于2007年8月9日签署《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押
协议》（以下简称“《赠与质押协议》”）同意按照《赠与协议》的约定将其
持有的一定数量太平洋证券的股份质押给第三方。
太平洋证券发起人股东、换股股东同意，太平洋证券股票上市后为完成本
次赠与而在二级市场出售的股份价格暂以20元人民币/股计算，完成本次赠与需
要质押的股份数：质押股份总数＝150,000,000元÷20元/股＝7,500,000股；太平
洋证券发起人股东、换股股东各自应质押的股份按照太平洋证券股东参与云大
科技股权分置改革前所持太平洋证券股份比例计算。具体质押情况见下表：
股东名称 持股比例 质押的股份数（万股）
北京玺萌置业有限公司 13.34% 100.0500
北京华信六合投资有限公司 13.20% 99.0000
中国对外经济贸易信托投资有限公司 10.00% 75.0000
普华投资有限公司 10.00% 75.0000
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 10.00% 75.0000
大华大陆投资有限公司 6.67% 50.0250
中能发展电力（集团）有限公司 6.67% 50.0250
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 5.77% 43.2750
云南崇文企业管理有限公司 4.57% 34.2750
北京冠阳房地产开发有限公司 3.79% 28.4250
法律意见书
7
中储发展股份有限公司 3.33% 24.9750
云南省国有资产经营有限公司 3.33% 24.9750
北京创博通达科贸有限公司 2.00% 15.0000
深圳市天翼投资发展有限公司 2.00% 15.0000
上海外高桥保税区开发股份有限公司 1.33% 9.9750
南京万利来房地产开发有限公司 1.33% 9.9750
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1.00% 7.5000
北京鼎力建筑工程公司 0.67% 5.0250
深圳市利联太阳百货有限公司 0.67% 5.0250
湛江涌银置业有限公司 0.33% 2.4750
合计 100% 750.0000
如果《赠与协议》规定的履行赠与义务的先决条件满足后，第三方作为质
权人有权依照相关的法律、法规以及《赠与质押协议》的规定处置质押股份。
第三方在处置质押股份时，应当与全体太平洋证券发起人股东、换股股东授权
的太平洋证券董事会协商股份出售的具体操作方案。如出售部分股份收益已能
达到《赠与协议》约定的赠与金额的要求，则第三方应在三个工作日内办理剩
余股份的质押解除手续。
截至本法律意见书出具之日，云南国资已经致函太平洋证券发起人股东、
换股股东及太平洋证券，指定云南国信城建投资有限公司为《赠与协议》及《赠
与质押协议》中的第三方。
（三）中国和平（北京）投资有限公司因借款纠纷将其持有的太平洋证券
股份质押给中国农业银行总行营业部，质押期限自2007年5月25日起至中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司接受“太平洋证券”股份存管登记之日后2
个月止。
（四）深圳市蛇口大嬴工贸有限公司将其持有的太平洋证券62.5万股质押
法律意见书
8
给潮州市炎城策划咨询有限公司，质押期限自深圳市蛇口大嬴工贸有限公司换
股完成之日至出质股份可依法上市流通之日止。
（五）经本所律师核查，2007年12月3日，昆明市中级人民法院送达的协
助执行通知书（2006）昆民执字第320号，解除对深圳市捷发信息咨询服务有限
公司持有的2,069,347股太平洋证券股份的冻结。
本所律师认为，太平洋证券股东所持有的股份存在的质押情形，对太平洋
证券本次股票上市不构成法律障碍。
四、结论
本所律师通过对太平洋证券提供的材料及有关事实核查后认为：太平洋证
券参与设立云南省青少年禁毒和防治艾滋病基金、太平洋证券股东（原云大科
技流通股股东及非流通股股东除外）向云大科技银行债权人进行补偿不违反现
行法律的规定；太平洋证券部分股东所持有的股份存在的质押情形，不构成本
次股票上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，太平洋证券本次股票上市已经取得的批准和授权合
法有效；太平洋证券具备《证券法》、《公司法》规定的股票上市的有关条件，
其股票上市不存在法律障碍；太平洋证券本次股票上市的申请尚须获得上证所
审核同意。
本法律意见书正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司股票
上市的补充法律意见书》之签署页）
北京市德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
郭 克 军
经办律师：_________________
杨 继 红
2007 年12 月26 日
1
紧急
太平洋证券有限责任公司文件
太证发[2007]028 号
关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和
定向增资工作的请示
中国证券监督管理委员会：
为了化解云大科技股份有限公司（以下或简称“云大科技”）面
临终止上市给证券市场和云南省社会、经济的稳定带来的影响，实现
和谐社会建设的目标，云南省人民政府以云政函［2006］113 号向贵
会报送了《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份
有限公司风险请求支持的函》，在此函件中，云南省政府提出了关于
云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案（以下或
简称“组合方案”）：云大科技非流通股股东和流通股股东分别以不同
比例与太平洋证券股东实施换股，完成股权分置改革；换股后，云大
科技股东转换为太平洋证券公司股东，太平洋证券公司申请上市，从
而降低云大科技股东的损失，减少由于该公司终止上市给政府和证券
市场带来的压力。
为了保证组合方案的顺利实施，太平洋证券有限责任公司（以下
简称“太平洋证券”、“有限公司”或“公司”）必须首先尽快改制为
股份有限公司并实施定向增资用于换股。此外，改制和定向增资也是
2
公司为适应证券市场发展变化进一步完善法人治理结构、扩大资本实
力的需要。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券公司管理办法》、《关
于证券公司增资扩股有关问题的通知》以及《关于进一步加强证券公
司监管的若干意见》等法律法规的规定，经公司于2007 年2 月13 日
召开的股东会议决议，太平洋证券拟实施公司股份制改制并向特定股
东定向增资的计划，现将有关情况报告如下：
一、太平洋证券有限责任公司概况
（一）公司基本情况
2003 年初，为了化解原云南证券有限责任公司（以下简称“云
南证券”）由于严重违规经营并挪用巨额客户保证金无法归还给投资
者带来的巨大损失，稳定证券市场的投资环境，经过云南省政府与中
国证券监督管理委员会（以下或简称“中国证监会”或“证监会”）
反复协商并经中国证监会证监机构字[2003]264 号文件批复成立太平
洋证券有限责任公司，负责填补原云南证券挪用的客户保证金缺口
1.65 亿元并承接云南证券的全部客户资产和员工，公司设立时，公
司股东为证券市场的稳定付出了巨大的代价。
公司于2003 年12 月24 日领取了《经营证券业务许可证》和《经
营股票承销业务资格证书》,并于2004 年1 月6 日在云南省昆明市注
册登记，注册资本6.65 亿元。
公司的经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息，分红
派息；证券代保管，鉴定；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的
承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的
其他业务（凭许可证开展经营）。
2007 年2 月7 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司进行
了增资，在原注册资本66500 万元的基础上新增注册资本73300 万元，
全部新股东（包括参与增资的公司原股东）以现金参与认购，公司已
于2007 年2 月13 日变更了工商登记，公司注册资本变更为139800
3
万元。
（二）公司目前的股权结构情况
公司目前的股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 比例
北京玺萌置业有限公司 20,000 14.31%
北京华信六合投资有限公司 19,800 14.16%
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 10.73%
普华投资有限公司 15,000 10.73%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 10.73%
大华大陆投资有限公司 10,000 7.15%
中能发展电力（集团）有限公司 10,000 7.15%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,648 6.18%
云南崇文企业管理有限公司 6,852 4.90%
中储发展股份有限公司 5,000 3.58%
云南省国有资产经营有限公司 5,000 3.58%
北京创博通达科贸有限公司 3,000 2.15%
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,000 1.43%
南京万利来房地产开发有限公司 2,000 1.43%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,500 1.07%
北京鼎力建筑工程公司 1,000 0.72%
合计 139,800 100%
（三）公司组织机构
本公司建立和完善了公司法人治理结构，制定了《公司章程》，
建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，严格按照股东
会、董事会、监事会和经营班子相互制衡的机制规范运作。公司法人
治理结构符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。
公司的业务部门根据市场化的原则设置，强调效益化；管理部门
本着精简、高效的原则设置，强调效率化。本公司现有11 个职能管
理部门、5 个业务部门和10 个营业部，各部门分工明确、合理制衡，
在总裁办公会的领导下形成有机统一的整体。
（公司组织结构图见附件）
（四）公司财务状况
4
太平洋证券自2004 年成立以来的经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2004 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
2006 年12 月31 日
（现行会计准则）
2006 年12 月31 日
（新会计准则）
资产总额 100,993.84 78,797.62 139,959.01 146,462.53
负债总额 36,142.24 34,136.17 86,831.35 88,445.00
净资产 64,851.60 44,661.45 53,127.66 58,017.53
营业收入 1,783.23 4,528.57 17,886.99
营业利润 -1,648.19 -3,450.41 7,189.20
利润总额 -1,648.40 -3,450.71 7,520.29
净利润 -1,648.40 -5,365.15 8,466.21
注：根据2007 年2 月13 日召开的股东会会议决议，公司从2007 年起执行《企业会计准则2006》
和《企业会计准则-应用指南2006》。北京中和正信会计师事务所有限公司对本公司2007 年1 月31 日进行
审计时，按照《企业会计准则2006》和《企业会计准则-应用指南2006》对资产负债表2006 年12 月31 日
数据进行了相应的调整。
二、太平洋证券有限责任公司改制和定向增资必要性和可行性
（一）太平洋证券有限责任公司改制和定向增资的必要性
1、是实现《云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合
操作方案》的前提。公司只有改制为股份有限公司并且增发非发起人
股份，才能实现与云大科技股东换股重组，从而使云大科技股东恢复
交易成为可能，并最终完成云大科技股权分置改革和太平洋证券上市
的目标。
由于云大科技为暂停上市公司，根据其《风险提示公告》及《业
绩预警公告》，该公司2006 年度经营亏损，待其年度审计完成并公告
2006 年度报告后，公司将被终止上市。因此太平洋证券只有尽快完
成改制和定向增资，并且在云大科技年报披露前完成换股等工作，才
能完成云大科技股权分置改革并且顺利实施组合操作方案，从而达到
化解证券市场风险、实现云南省社会和经济稳定的目标。
2、改制为股份公司是进一步完善公司法人治理结构的需要。公
司改制为股份公司后，将进一步加强股东大会及董事会在公司决策中
的作用，进一步完善法人治理结构，降低公司的决策风险。
3、是提升公司核心竞争能力，进行金融创新的需要。为了适应
以净资本为核心的证券公司监管体制，公司需不断提升净资本规模，
并以创新类公司作为争取的目标，经上一次增资后，公司的净资本已
5
达到创新类证券公司净资本的要求，但由于公司规划中有新增营业场
所，增加营业部数量的要求，为了保证扩张后的净资本继续满足创新
类证券公司的要求，还需进行新一轮的增资。
4、是壮大资本和技术实力，迎接证券市场国际化的需要。随着
中国证券市场进一步的对外开放，越来越多的境外证券公司将进入中
国市场，境外证券公司携其庞大的资本实力和丰富的业务经验，将对
国内证券公司的发展造成强有力的冲击，为应对境外证券公司的竞
争，国内证券公司须快速提升资本实力，吸引优秀人才加盟。
（二）太平洋证券有限责任公司改制和定向增资的可行性
1、太平洋证券有限责任公司运作规范，没有影响改制和定向增
资的历史遗留问题
（1）公司为2004 年新设立的证券公司，公司设立后承接了原云
南证券的客户和客户资产，未承接其非证券经营类资产，公司整体资
产质量优良，无历史包袱，公司设立阶段和上一次增资过程中全部股
东皆以现金出资，未形成任何非证券类资产。
（2）公司法人治理结构完善，公司章程合法有效，股东会、董
事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（3）公司内控制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷。
（4）公司经营合法合规，从设立至今没有发生过挪用客户交易
结算资金等任何法律法规禁止的行为。
（5）公司业务增长迅速，2006 年公司实现利润8466.21 万元，
净资产收益率在15.94%以上，2006 年至2008 年预期利润增长率超过
30%。
2、太平洋证券股份有限公司发起人人数为16 人，未超过200 人，
符合《证券法》等法律法规的规定。
3、拟出资的股东资格符合中国证监会的有关规定
太平洋证券有限责任公司的现有股东以及拟在改制为股份公司
后出资的股东符合证监会颁布的《证券公司管理办法》等法律法规中
6
对股东资格的规定，经对改制并定向增资后持股5%及以上的公司拟
出资人的调查，不存在下列情况：
（1）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；
（2）累计亏损达到注册资本百分之五十的；
（3）资不抵债或不能清偿到期债务的；
（4）或有负债总额达到净资产百分之五十的；
（5）中国证监会规定的其他情形。
公司以及公司聘请的律师事务所已经对所有拟出资的股东资格
进行了审核，认为它们具备成为太平洋证券股东的资格，所有拟出资
人也对此进行了承诺。
三、太平洋证券有限责任公司改制和定向增资方案
（一）太平洋证券有限责任公司改制和定向增资方案的具体内容
1、太平洋证券有限责任公司改制方案
太平洋证券有限责任公司以发起设立的方式整体变更为太平洋
证券股份有限公司，具体方案如下：
（1）发起人
发起人共16 家，分别为：
序号 股东名称
1 北京玺萌置业有限公司
2 北京华信六合投资有限公司
3 中国对外经济贸易信托投资有限公司
4 普华投资有限公司
5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司
6 大华大陆投资有限公司
7 中能发展电力（集团）有限公司
8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司
9 云南崇文企业管理有限公司
10 中储发展股份有限公司
11 云南省国有资产经营有限公司
12 北京创博通达科贸有限公司
13 上海外高桥保税区开发股份有限公司
14 南京万利来房地产开发有限公司
15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司
16 北京鼎力建筑工程公司
7
（2）设立方式
公司采用发起设立方式改制为股份有限公司。由太平洋证券有限
责任公司全体股东认购设立时太平洋证券股份有限公司发行的全部
股本。
（3）出资方式及出资额
1）出资方式：发起人以其拥有的太平洋证券有限责任公司的出
资比例对应的净资产作为出资，认购太平洋证券股份有限公司的股份。
2）出资额：太平洋证券有限责任公司股东作为股份公司的发起
人以公司2007 年1 月31 日经审计的公司净资产加上经验资并已于
2007 年2 月7 日经中国证券监督管理委员会批准入资的新增加的注
册资本作为出资，共计出资140131.3357 万元，每位发起人以其持有
的每1 元公司净资产认购太平洋证券股份有限公司的1 元股份，其拥
有的净资产中不足1 元的部分共8 元计入资本公积金，共计认购
140131.3349 万股；每股面值1 元人民币，共计认购股份公司股本总
额为140131.3349 万元。
公司全部发起人出资额及认购股份公司的股本数额情况见下表：
单位：元
序号 发起人名称 出资额 认购股本额 所占比例
1 北京玺萌置业有限公司 200474013.874 200474013 14.31%
2 北京华信六合投资有限公司 198469273.727 198469273 14.16%
3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 150355510.395 150355510 10.73%
4 普华投资有限公司 150355510.395 150355510 10.73%
5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 150355510.395 150355510 10.73%
6 大华大陆投资有限公司 100237006.93 100237006 7.15%
7 中能发展电力（集团）有限公司 100237006.93 100237006 7.15%
8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 86684963.5949 86684963 6.18%
9 云南崇文企业管理有限公司 68682397.1451 68682397 4.90%
10 中储发展股份有限公司 50118503.465 50118503 3.58%
11 云南省国有资产经营有限公司 50118503.465 50118503 3.58%
12 北京创博通达科贸有限公司 30071102.0705 30071102 2.15%
13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 20047401.3803 20047401 1.43%
14 南京万利来房地产开发有限公司 20047401.3803 20047401 1.43%
15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 15035551.0352 15035551 1.07%
16 北京鼎力建筑工程公司 10023700.6901 10023700 0.72%
合计 1401313357 1401313349 100%
8
（4）发行价格及股本总额
太平洋证券股份有限公司本次发行的股票每股面值为1 元人民
币，按面值发行；共计发行140131.3349 万股，股本总额为人民币
140131.3349 万元。
（5）改制后债权债务的处理
公司整体改制为股份公司后，太平洋证券有限责任公司的债权债
务由改制后的太平洋证券股份有限公司继承。
2、太平洋证券股份有限公司定向增资方案
（1）增资股本
太平洋证券股份有限公司本次增资股本总额为人民币：10200
万元。
（2）增资方式
太平洋证券股份有限公司本次增资采取向特定股东募集，由特定
股东以货币（人民币）方式出资进行增资。
（3）每股面值及增资价格
太平洋证券股份有限公司本次增资发行的股票每股面值１元人
民币，按面值发行。新股东每一元人民币认购公司一元股票。
（4）增资数额
太平洋证券股份有限公司本次增资数额为人民币10200 万元。
（5）新增股东名单及拟增资额
单位：万元
序号 股东名称 出资额
1 北京冠阳房地产开发有限公司 5700
2 深圳市天翼投资发展有限公司 3000
3 深圳市利联太阳百货有限公司 1000
4 湛江涌银置业有限公司 500
合计 10200
（二）改制和定向增资方案的实施结果
改制和定向增资方案实施后，公司将由目前注册资本139800 万
9
元变为股本总额150331.3349 万元。公司股份总额及股东结构情况如
下：
改制和定向增资前后的注册资本（或股本）及股权结构
改制前（万元） 改制后（万元） 定向增资后（万元）
序
号
股东名称 出资数
额
比例 持股数额 比例 持股数额 比例
1
北京玺萌置业有限公
司
20,000 14.31% 20047.4013 14.31% 20047.4013 13.34%
2
北京华信六合投资有
限公司
19,800 14.16% 19846.9273 14.16% 19846.9273 13.20%
3
中国对外经济贸易信
托投资有限公司
15,000 10.73% 15035.5510 10.73% 15035.5510 10.00%
4 普华投资有限公司 15,000 10.73% 15035.5510 10.73% 15035.5510 10.00%
5
泰安市泰山祥盛技术
开发有限公司
15,000 10.73% 15035.5510 10.73% 15035.5510 10.00%
6
大华大陆投资有限公
司
10,000 7.15% 10023.7006 7.15% 10023.7006 6.67%
7
中能发展电力（集团）
有限公司
10,000 7.15% 10023.7006 7.15% 10023.7006 6.67%
8
黑龙江世纪华嵘投资
管理有限公司
8,648 6.18% 8668.4963 6.18% 8668.4963 5.77%
9
云南崇文企业管理有
限公司
6,852 4.90% 6868.2397 4.90% 6868.2397 4.57%
10
北京冠阳房地产开发
有限公司
5700 3.79%
11
中储发展股份有限公
司
5,000 3.58% 5011.8503 3.58% 5011.8503 3.33%
12
云南省国有资产经营
有限公司
5,000 3.58% 5011.8503 3.58% 5011.8503 3.33%
13
北京创博通达科贸有
限公司
3,000 2.15% 3007.1102 2.15% 3007.1102 2.00%
14
深圳市天翼投资发展
有限公司
3000 2.00%
15
上海外高桥保税区开
发股份有限公司
2,000 1.43% 2004.7401 1.43% 2004.7401 1.33%
16
南京万利来房地产开
发有限公司
2,000 1.43% 2004.7401 1.43% 2004.7401 1.33
17
天津市顺盈科技投资
咨询有限公司
1,500 1.07% 1503.5551 1.07% 1503.5551 1.00%
18 北京鼎力建筑工程公司 1,000 0.72% 1002.3700 0.72% 1002.3700 0.67%
10
19
深圳市利联太阳百货
有限公司
1000 0.67%
20
湛江涌银置业有限公
司
500 0.33%
合计 139,800 100% 140131.3349 100% 150331.3349 100%
四、太平洋证券定向增资的资金投向
在进行上述改制和定向增资后，公司将严格遵守《证券法》等有
关法律、法规，进一步完善公司的法人治理结构并进一步健全公司的
内部管理体系，形成权责分明、管理科学、激励与约束相结合的内部
控制制度，完善内控体系和内控手段，及时防范和化解金融风险；同
时，要及时抓住改制和定向增资后的有利条件及证券市场良好的发展
机遇，争取实现公司上市的目标，并且尽公司全力拓展公司经纪业务，
扩充营业网点；逐步提高投资银行业务平台；合理配制公司自营业务
规模；使公司的综合业务水平在较短的时间内实现跨跃式的发展，并
且争取在条件成熟后申请基金管理业务、期货业务和创业投资基金管
理业务，创造参与创新业务的必要条件，不断提高服务功能、增强服
务手段、开展业务创新，充分拓展业务的宽度和深度。
本次改制后在定向增资过程中将形成新增的股本，股份性质为非
发起人股份，新增股份主要用于与云大科技全部股东换股，同时增资
过程中可以募集资金10200 万元，将全部用于补充公司营运流动资
金。募集资金到位后，公司将用上述资金作为新股申购资金。根据公
司研发部门对2006 年一级市场申购的投资收益率的分析和对2007 年
股票发行规模的预期，公司认为用于一级市场申购可以取得稳定的投
资回报。
五、公司中长期发展目标
公司将以本次改制扩股为契机，进一步健全法人治理结构，规范
公司经营，提高抗风险能力，培育核心竞争能力。力争用五年左右的
时间，将公司发展成为具有高效的市场运营机制、先进的专业化管理
体制、优秀的人才团队、良好的盈利能力、有效的抗风险体系、鲜明
的业务特色和较强的核心竞争优势的创新类证券公司。公司的目标为
11
使综合业务实力进入国内证券公司前10 名的行列，从而成为业务能
力较强、在全国具备品牌影响力、经营规范、具有抗风险能力的综合
类证券公司。
综合上述各方面分析，我们认为太平洋证券改制和定向增资计划
的实施，是完成云南省政府关于云大科技股权分置改革和太平洋证券
重组上市组合操作方案的必要步骤，同时有利于迅速壮大公司自身实
力、增强抵御风险能力，不仅符合证券市场和证券行业的发展趋势，
而且具有切实的可行性和可操作性，具有良好的经济效益和社会效
益。
因此，恳请贵会在对我公司报送的相关材料进行真实性、合规性
和合法性审核的基础上，批准太平洋证券有限责任公司改制和扩股的
方案。
特此申请！
附件：太平洋证券有限责任公司组织结构图
二OO 七年二月十六日
主题词： 增资 请示
抄 报：中国证监会云南监管局
打 印：张克林 校 对：胡宏健 份 数：10 份
目 录
报告正文 1
资产负债表 3
利润表 5
现金流量表 6
所有者权益变动表 9
会计报表附注 11
太平洋证券股份有限公司 报告正文
中和正信会计师事务所 1
审计报告
中和正信审字(2007)第1—396 号
太平洋证券股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋公司）会计报
表，包括2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年
6 月30 日的资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年1-6 月的利
润表、所有者权益变动表和现金流量表以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是太平洋公司管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
太平洋证券股份有限公司 报告正文
中和正信会计师事务所 2
础。
三、审计意见
我们认为，太平洋公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了太平洋公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006
年12 月31 日、2007 年6 月31 日的财务状况以及2004 年度、2005 年度、2006
年度、2007 年1-6 月的经营成果和现金流量。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:
中国·北京
中国注册会计师:
2007 年7 月13 日
会证01表
单位：人民币元
资 产注释号2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
资 产：
货币资金六.1 3,065,116,159.36 755,158,439.06 475,295,156.69 918,194,259.66
其中：客户资金存款六.1 2,015,115,337.95 723,976,502.42 285,853,326.85 341,946,663.55
结算备付金六.1 862,430,399.11 419,873,502.23 45,680,102.41 11,962,107.39
其中：客户备付金六.1 494,208,531.59 127,341,950.63 45,398,921.03 11,952,231.93
拆出资金
交易性金融资产六.2 331,678,589.80 214,370,063.31 78,981,628.52 1,789.00
衍生金融资产
买入返售金融资产
应收利息
存出保证金六.3 2,123,100.00 600,000.00 750,000.00 450,000.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产六.4 21,380,004.90 16,086,671.04 28,836,120.72 19,667,348.20
无形资产六.5 3,890,513.91 3,699,210.64 9,568,362.57 3,531,534.42
其中：交易席位费六.6 2,600,016.77 2,772,116.75 2,149,866.71 1,615,666.67
递延所得税资产六.7 12,889.72 12,952,444.21
其他资产六.8 29,570,121.72 38,700,877.09 150,503,701.79 56,131,306.63
资产总计4,316,201,778.52 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
3
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
编制单位：太平洋证券股份有限公司
资产负债表
(资产类)
会证01表
单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益） 注释号2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
负 债：
短期借款
其中：质押借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款
代理买卖证券款六.10 2,502,440,990.61 850,766,903.66 331,297,512.00 351,178,206.84
代理承销证券款
应付职工薪酬六.11 4,156,761.32 2,214,409.73 696,683.74 121,489.73
应交税费六.12 122,887,848.82 2,781,335.78 1,016,551.07 560,029.48
应付利息六.13 2,439,522.76 1,221,973.88 1,362,917.09
预计负债
长期借款
应付债券
递延所得税负债 228,865.73 12,952,444.21
其他负债六.14 16,080,536.08 10,111,288.23 7,128,960.01 7,949,738.85
其中：代理兑付证券款 1,946,747.97 2,337,235.47 4,109,767.57 2,418,822.17
负债合计 2,645,795,002.56 881,265,904.37 341,361,680.70 361,172,381.99
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 六.15 1,503,313,349.00 665,000,000.00 665,000,000.00 665,000,000.00
资本公积六.16 8.00
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 167,093,418.96 -84,824,696.79 -216,746,608.00 -16,234,036.69
所有者权益（或股东权益）合计 1,670,406,775.96 580,175,303.21 448,253,392.00 648,765,963.31
负债和所有者权益（或股东权益）总
计
4,316,201,778.52 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
- - - -
4
编制单位：太平洋证券股份有限公司
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表
(负债及权益类)
会证02表
单位：人民币元
项 目注释号2007年1-6月2006年2005年2004年
一、营业收入 449,857,228.51 231,366,136.69 22,906,199.93 15,308,221.16
手续费及佣金净收入六.17 217,545,895.17 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
其中：代理买卖证券业务净收入六.17 216,773,375.25 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
证券承销业务净收入 772,519.92
受托客户资产管理业务净收入
利息净收入六.18 15,036,972.43 12,264,640.80 12,939,499.84 7,665,782.84
投资收益（损失以“-”号填列） 六.19 255,102,994.71 73,359,284.34 -4,143,504.58 -1,930,793.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 六.20 -38,556,298.43 56,093,691.81 -16,843,848.88 -12.00
汇兑收益（损失以“-”号填列） -206,911.37
其他业务收入六.21 934,576.00 2,087,764.08 3,670,000.00 2,116.40
二、营业支出 89,775,387.58 102,755,095.53 223,415,771.46 31,540,174.73
营业税金及附加六.22 26,409,874.65 8,983,750.37 1,769,751.61 686,329.34
业务及管理费六.23 63,274,293.54 94,396,663.81 220,979,652.44 30,838,757.19
资产减值损失 91,219.39 -625,318.65 661,580.00 15,088.20
其他业务成本 4,787.41
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 360,081,840.93 128,611,041.16 -200,509,571.53 -16,231,953.57
加：营业外收入六.24 3,561,301.95 0.22 28.82
减：营业外支出六.25 20,108.53 250,431.90 3,000.00 2,111.94
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 360,061,732.40 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
减：所得税费用六.26 104,830,259.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 255,231,472.75 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
六、每股收益
（一）基本每股收益六.27 0.2144 0.1984 -0.3015 -0.0244
（二）稀释每股收益六.27 0.2144 0.1984 -0.3015 -0.0244
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
编制单位：太平洋证券股份有限公司
利 润表
5
会证03表
单位：人民币元
项 目行次2007年1-6月2006年2005年2004年
一、经营活动产生的现金流量： 1
处置交易性金融资产净增加额2 99,238,169.79 -13,054,847.23 -99,967,179.50 -1,932,594.49
收取利息、手续费及佣金的现金3 242,713,328.38 105,291,305.52 45,759,202.21 19,760,976.71
拆入资金净增加额4 -
回购业务资金净增加额5 -
收到其他与经营活动有关的现金6 1,690,695,673.91 617,931,726.16 12,097,239.22 388,293,548.47
经营活动现金流入小计7 2,032,647,172.08 710,168,184.45 -42,110,738.07 406,121,930.69
支付利息、手续费及佣金的现金8 9,195,884.78 5,424,257.90 5,535,648.82 1,068,702.17
支付给职工以及为职工支付的现金9 17,624,654.21 24,285,027.05 13,929,762.76 5,601,769.97
支付的各项税费10 11,864,050.81 8,253,049.09 1,337,711.92 216,953.26
支付其他与经营活动有关的现金11 54,451,332.15 59,303,829.23 314,245,916.27 50,615,612.95
经营活动现金流出小计12 93,135,921.95 97,266,163.27 335,049,039.77 57,503,038.35
经营活动产生的现金流量净额13 1,939,511,250.13 612,902,021.18 -377,159,777.84 348,618,892.34
二、投资活动产生的现金流量： 14
收回投资收到的现金15 -
取得投资收益收到的现金16
收到其他与投资活动有关的现金17 46,790,738.49
投资活动现金流入小计18 46,790,738.49 - -
投资支付的现金19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20 21,774,682.23 5,636,077.48 31,919,889.11 83,462,525.29
支付其他与投资活动有关的现金21 101,441.00
投资活动现金流出小计22 21,774,682.23 5,636,077.48 32,021,330.11 83,462,525.29
投资活动产生的现金流量净额23 -21,774,682.23 41,154,661.01 -32,021,330.11 -83,462,525.29
三、筹资活动产生的现金流量： 24
吸收投资收到的现金25 835,000,000.00 665,000,000.00
发行债券收到的现金26
收到其他与筹资活动有关的现金27
筹资活动现金流入小计28 835,000,000.00 - - 665,000,000.00
偿还债务支付的现金29
分配股利、利润或偿付利息支付的现金30
支付其他与筹资活动有关的现金31
筹资活动现金流出小计32 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额33 835,000,000.00 - - 665,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响34 -221,950.72
五、现金及现金等价物净增加额35 2,752,514,617.18 654,056,682.19 -409,181,107.95 930,156,367.05
加：期初现金及现金等价物余额36 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05 -
六、期末现金及现金等价物余额37 3,927,546,558.47 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05
编制单位：太平洋证券股份有限公司
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金 流 量 表
6
编制单位：太平洋证券股份有限公司
补 充 资 料2007年1-6月2006年2005年2004年
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 255,231,472.75 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
加：资产减值准备 91,219.39 -625,318.65 661,580.00 15,088.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧2,331,730.48 4,886,152.17 5,031,389.92 1,859,957.26
无形资产摊销451,107.73 2,096,652.19 2,886,724.78 941,265.58
长期待摊费用摊销1,581,787.00 2,209,818.86 169,874,482.94 4,756,363.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
16,858.53 -2,675,274.11
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 38,556,298.43 56,093,691.81 -16,843,848.88 -12.00
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 16,123,669.33 -12,952,444.21
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -15,907,693.32 12,952,444.21
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -158,427,379.56 71,588,465.18 -95,834,014.12 -5,014,313.36
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,777,252,676.67 526,951,779.46 -19,810,701.29 361,172,381.99
其他22,209,502.70 -179,545,856.94 -222,612,819.88 1,122,198.07
经营活动产生的现金流量净额1,939,511,250.13 612,902,021.18 -377,159,777.84 348,618,892.34
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,927,546,558.47 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05
减：现金的期初余额 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05 0.00
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额2,752,514,617.18 654,056,682.19 -409,181,107.95 930,156,367.05
现金 流 量 表
7
现金和现金等价物
项目2007年1-6月2006年2005年2004年
一、现金
3,927,546,558.47 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05
其中：库存现金
29,798.30
可随时用于支付的银行存款
3,927,516,760.17 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存入中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额
3,927,546,558.47 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05
期中：母公司或集团子公司使用受限制的现金和现金等价物
现金 流 量 表
8
实收资本(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般风
险准备
未分配利润所有者权益合计实收资本(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般风
险准备
未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额665,000,000.00 -84,824,696.79 580,175,303.21 665,000,000.00 -216,746,608.00 448,253,392.00
加：会计政策变更-
前期差错更正-
二、本年年初余额665,000,000.00 -84,824,696.79 580,175,303.21 665,000,000.00 - - - -216,746,608.00 448,253,392.00
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
838,313,349.00 8.00 251,918,115.75 1,090,231,472.75 - - - - 131,921,911.21
（一）净利润255,231,472.75 255,231,472.75 131,921,911.21
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
- - - - - - - - - - -
1．可供出售金融资产公允
价值变动净额
- - - - - - - - - - -
（1）计入所有者权益的
金额
- -
（2）转入当期损益的金
额
- -
2．现金流量套期工具公允
价值变动净额
- - - - - - - - - - -
（1）计入所有者权益的
金额
- -
（2）转入当期损益的金
额
- -
（3）计入被套期项目初
始确认金额中的金额
- -
3．权益法下被投资单位其
他所有者权益变动的影响
- -
4．与计入所有者权益项目
相关的所得税影响
- -
5．其他- -
上述（一）和（二）小计- - - - 255,231,472.75 - - - - 131,921,911.21
（三）所有者投入和减少
资本
835,000,000.00 - - - - - - - - - - -
1．所有者投入资本835,000,000.00 -
2．股份支付计入所有者权
益的金额
- -
3．其他- -
（四）利润分配3,313,349.00 8.00 - - -3,313,357.00 - - - - - - -
1．提取盈余公积- -
2．提取一般风险准备- -
3．对所有者（或股东）的
分配
3,313,349.00 8.00 -3,313,357.00 - -
4．其他- -
（五）所有者权益内部结
转
- - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或
股本）
- -
2．盈余公积转增资本（或
股本）
- -
3．盈余公积弥补亏损- -
4．一般风险准备弥补亏损- -
5．其他- -
四、本年年末余额1,503,313,349.00 8.00 - - 167,093,418.96 1,670,406,775.96 665,000,000.00 - - - -84,824,696.79 580,175,303.21
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目
2006 年度
编制单位：太平洋证券股份有限公司
2007年1-6月
所有者权益变动表（1）
9
会证：04 表
编制单位：太平洋证券股份有限公司单位：元
实收资本(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般风
险准备
未分配利润所有者权益合计实收资本(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般风
险准备
未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额665,000,000.00 -16,234,036.69 648,765,963.31 -
加：会计政策变更- -
前期差错更正- -
二、本年年初余额665,000,000.00 - - - -16,234,036.69 648,765,963.31 - - - - - -
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
- - - - -200,512,571.31 665,000,000.00 - - - -16,234,036.69
（一）净利润-200,512,571.31 -16,234,036.69
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
- - - - - - - - - - - -
1．可供出售金融资产公允
价值变动净额
- - - - - - - - - - - -
（1）计入所有者权益的
金额
- -
（2）转入当期损益的金
额
- -
2．现金流量套期工具公允
价值变动净额
- - - - - - - - - - - -
（1）计入所有者权益的
金额
- -
（2）转入当期损益的金
额
- -
（3）计入被套期项目初
始确认金额中的金额
- -
3．权益法下被投资单位其
他所有者权益变动的影响
- -
4．与计入所有者权益项目
相关的所得税影响
- -
5．其他- -
上述（一）和（二）小计- - - - -200,512,571.31 - - - - -16,234,036.69
（三）所有者投入和减少
资本
- - - - - - 665,000,000.00 - - - -
1．所有者投入资本- 665,000,000.00
2．股份支付计入所有者权
益的金额
- -
3．其他- -
（四）利润分配- - - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积- -
2．提取一般风险准备- -
3．对所有者（或股东）的
分配
- -
4．其他- -
（五）所有者权益内部结
转
- - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或
股本）
- -
2．盈余公积转增资本（或
股本）
- -
3．盈余公积弥补亏损- -
4．一般风险准备弥补亏损- -
5．其他- -
四、本年年末余额665,000,000.00 - - - -216,746,608.00 448,253,392.00 665,000,000.00 - - - -16,234,036.69 648,765,963.31
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表（2）
2004年度2005年度
项 目
9
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 11
太平洋证券股份有限公司
财务报表附注
一、太平洋证券股份有限公司的基本情况
（一）公司注册地、组织形式和总部地址
太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）是由中国对外经济贸易信托投资有限公司、泰安
泰山投资控股有限公司（现已更名为普华投资有限公司）、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司等大
型中央和地方国有企业及大型民营企业共同出资，经中国证监会批准，于2004 年1 月在云南省昆
明市注册成立的综合类证券公司。公司注册资本人民币66,500 万元。
中国证监会2007 年2 月7 日下发了《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监
机构字[2007]43 号），核准公司注册资本由人民币6.65 亿元增至13.98 亿元，同时核准了增资中
持有5%以上股权股东单位的股东资格。增加注册资本7.33 亿元，经中和正信会计师事务所有限
公司审验，并于2007 年1 月25 日出具中和正信验字(2007)第1—002 号验资报告。公司于2007
年2 月13 日变更了营业执照。
中国证监会2007 年4 月6 日下发了《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增
资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号），核准太平洋证券有限责任公司变更为太平洋证券股份
有限公司，注册资本为人民币1,401,313,349 元，并核准了公司向特定对象增资扩股，增资股本
总额不超过人民币1.02 亿元，公司的注册资本增至人民币1,503,313,349 元。股份制改制验资以
及定向增发注册资本验资，均经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于2007 年4 月9 日分别
出具中和正信验字(2007)第1—010 号、中和正信验字(2007)第1—011 号验资报告。公司于2007
年4 月10 日变更了营业执照。
为化解S*ST 云大（600181）退市风险，在云南省政府的主导下，公司股东参与了S*ST 云大
的股权分置改革工作。根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案
的通知》（上证上字[2007]112 号），于2007 年5 月25 日股改实施日实施了股改方案，由云大科
技股东与公司换股股东进行换股。截至股改实施日，云大科技股东（含第三方）所持股份共
317,058,144 股行使换股权，将所持股份按照股改方案换成公司股份60,632,267 股。以上股改实
施结果云大科技已在2007 年5 月30 日刊登了《股权分置改革方案实施结果公告》。本次股权分置
改革完成后，公司股东较换股前增加了28,975 人，股东人数共28,995 人。
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 12
注册地址：云南省昆明市青年路389 号志远大厦18 层
公司法人营业执照注册号：5300001013942
法定代表人：王大庆
（二）公司的业务性质和主要经营活动
公司目前在云南省内设有7 家证券营业部、11 家证券服务部，上海、深圳、北京各设有1 家
证券营业部。公司经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、
鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；
证监会批准的其他业务。
（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
公司财务报告经公司董事会批准后，于2007 年7 月13 日报出。
二、财务报表的编制基础
公司在持续经营基础下编制财务报表。
三、遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
四、公司重要会计政策、会计估计
（一）会计制度
公司从2007 年度开始执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》及其补充规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信
息的编制和披露》文件的规定。公司首先确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基
础，分析《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润
表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整了2004 年度、2005 年度、2006 年
度的利润表和资产负债表。
（二）会计年度
公司会计年度采用公历年制，自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。
（三）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；资产或负债一般采用历史成本为计价
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 13
原则，在能可靠计量的情况下，也可采用公允价值、重置成本、可变现净值和现值计量。
（五）外币业务核算方法
公司外币业务采用分账制。发生外币业务时，分别不同的币种记账，资产负债表日，分别货
币性项目和非货币性项目进行调整，货币性项目按资产负债表日中国人民银行公布的人民币汇率
中间价进行折算，非货币性项目按上期汇率折算；产生的汇兑差额记入当期汇兑损益。
（六）现金等价物的确定标准
现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资。公司编制现金流量表时所确认的现金包括库存现金、银行存款、结算备付金。
（七）金融资产的分类和计量
公司基于风险管理和投资策略等原因，通过内部书面文件对金融资产进行分类，将金融资产
划分为四类：交易性金融资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。
1、交易性金融资产
公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产。这类金
融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金
股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。期末按公允
价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。售出时，确认投资收益。公司
售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。
2、持有至到期投资
公司有明确意图持有至到期且具有固定或可确定回收金额及固定期限的非衍生性金融资产，
确认为持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。后续计量采用合同利率或票面利率，按摊余成本计量。
3、应收款项
公司提供劳务形成的应收款项等债权确认为应收款项。应收款项按向提供劳务对方应收的合
同或协议价款作为初始入账金额。公司收回应收款项时，按取得的价款与应收款项账面价值之间
的差额，确认为当期损益。
4、可供出售金融资产
没有划分为上述三类金融资产的非衍生性金融资产确认为可供出售金融资产，包括股票、基
金、债券等，承销证券的余额也划分为此类。可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易
费用之和作为初始确认金额，后续计量以公允价值计量，没有公允价值的按成本计量。处置可供
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 14
出售金融资产时，按取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的
金额，与该金融资产账面价值之间的差额，确认为投资收益。成本的结转采用加权平均法。
5、金融资产的重分类
公司改变投资意图时，将持有至到期投资分类为可供出售金融资产。出售比例累计达到该项
资产80％以上的持有至到期投资，其剩余部分转入可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两
个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。
除前段所述两年内不再重新划分类别的可供出售金融资产外，公司改变投资意图或公允价值
不能可靠计量等，可将可供出售金融资产重分类为持有至到期投资。
（八）公允价值的计量
公允价值的初始计量原则上采用以公开市场买入或卖出的价格，适用于金融资产和金融负债。
根据谨慎性原则，对公允价值的后续计量方法规定如下：
（1）股票类金融资产：分一般上市股票和未上市流通股票。
一般上市股票：其公允价值采用资产负债表日前15 个交易日该股票的收盘均价与当期最后一
个交易日的收盘价孰低者。
未上市流通股票：新股，其公允价值按发行价计算；限制性股票，包括定向增发等，按同一
股票公允价值折扣80％计算。
（2）基金：封闭型基金，其公允价值参照一般上市股票公允价值的计算方法；开放型基金，
以资产负债表日该基金公布的最新净值计算公允价值。
（3）证券交易所上市债券：包括国债、企业债、可转债、金融债等，按资产负债表日前5
个交易日的均价作为公允价值。
（4）银行间市场和场外交易债券：包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券和中央银行
票据等，按持仓成本作为公允价值。
（九）金融资产减值的计量
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融
资产均应在期末进行减值测试。
持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，对于持有至到期投资，
如果按合同或协议没有收到款项或利息，将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计
算确认减值损失。
如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 15
导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发
生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有
者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
对应收款项采用计提坏账准备的方法。因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿
后，仍然不能收回的应收账款，或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收
账款确认为坏账。对各项应收款项扣除应收认购新股款、备用金、交收时差产生的应收款项等后
分账龄按如下方法计提坏账准备：
(1) 对账龄在一年以内的应收款项余额按0.5％的比例计提；
(2) 对账龄一年以上，二年以内的应收款项余额按10%计提；
(3) 对账龄二年以上，三年以内的应收款项余额按20%计提；
(4) 对账龄三年以上的应收款项余额按50%计提；
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如
果按照账龄分析法及上述标准计提坏账准备无法真实地反映其可收回金额的，将采用个别认定
法计提坏账准备。
（十）金融负债的确认和计量
金融负债分成交易性金融负债和其他金融负债。
1、交易性金融负债
公司将近期回购而承担的金融负债确认为交易性金融负债，如卖空证券承担的交付卖空证
券的义务，不属于套期工具核算的衍生负债。这类金融负债以公允价值计量。
2、其他金融负债
公司将除交易性金融负债以外的金融负债确认为其他金融负债。其他金融负债按其公允价
值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。
3、公司为筹集资金而实际发行的债券及应付利息确认为应付债券。按取得时的公允价值和
相关交易费用之和作为初始确认金额。后续计量采用合同利率，按摊余成本计量。
（十一）客户交易结算资金核算办法
1、公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账户，同时确认为
一项负债，与客户进行相关的结算。
2、公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交总额大于
卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 16
金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖
证券成交的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。
3、公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时确认收入。
4、公司于每年6 月30 日按规定向客户统一结息时，增加客户交易结算资金。
（十二）承销证券核算办法
1、通过证券交易所上网发行的，在证券上网发行日根据承销合同确认的证券发行总额，按
承销价款，在备查簿中记录承销证券的情况。
2、承销期结束有未售出证券，采用余额承购包销方式承销证券的，按合同规定由公司认购，
应按承销价款，在收到证券时将其进行分类，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产和可供出售金融资产。
3、承销证券的手续费及佣金收入，在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。
（十三）代兑付债券核算办法
公司接受委托对委托人发行的债券到期进行兑付时，手续费收入于代兑付债券业务之相关服
务完成、与委托方结算时确认收入。
（十四）客户资产管理业务的确认和计量
公司的客户资产管理业务，包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管）、集合资
产管理业务和专项资产管理。
公司受托经营定向非银行托管资产管理业务，按实际受托资产的款项，同时确认为一项资产
和一项负债。公司受托经营定向银行托管资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理计划，
以托管客户为主体或集合计划，独立建账，独立核算，定期与托管人的会计核算和估值结果进行
复核。
在编制会计报表时，客户资产管理业务列入资产负债表代理业务资产和代理业务负债反映。
（十五）长期股权投资确认和计量
1、对占被投资单位表决权在50%（不含50%）以上者（包括共同控制），视为具有控制权；
对具有控制权的被投资单位，日常会计实务采用成本法核算，编制合并报表时调整为权益法；
2、对被投资单位控制权在50％以下的，且具有重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。
3、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，或在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的权益性投资，采用成本法核算。
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 17
4、长期股权投资减值准备，其减值按可收回金额低于其账面价值的差额确认。
（十六）固定资产计价和折旧方法
固定资产是指公司为经营管理而持有的使用年限超过1 年、单位价值在1000 元以上的有形资
产。
固定资产的初始计量以成本计价。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固
定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人
员服务费等；自建的固定资产的成本是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
投入使用后发生的修理及保养等支出，计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法，按照各类固定资产的预计使用年限计提，并考虑了5%残值。
预计净残值率估计，综合考虑固定资产清理时的变价收入和处理费用及税费支出等因素。固定资
产分类及折旧年限、年折旧率如下：
类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 20 年-35 年 4.75%-2.71%
电子通讯设备 5 年 19%
交通工具 8 年 11.88%
办公设备 8 年 11.88%
其他设备 8 年 11.88%
（十七）固定资产减值准备
年末公司对固定资产逐项进行分析，对其中由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致
其可收回金额低于其账面价值的，采用单项计提法计提固定资产减值准备。
（1）除房屋之外的固定资产，由于技术进步、损坏等原因导致其实质上已不可能给公司带
来经济利益的，按固定资产报废方式进行固定资产清理。
（2）长期闲置不用，且市场公允价值低于该项房屋类固定资产账面净值的，按其市场公允
价值低于账面价值的差额计提准备。
（十八）无形资产的确认和计量
1、无形资产按取得时的实际成本入账。
2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊
销年限按如下原则确定：
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 18
（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；
（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短
者摊销。合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
3、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
（2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
（3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
4、当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影
响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
5、公司取得席位支付的费用列入交易席位费，并按10 年期限平均摊销。
（十九）长期待摊费用摊销方法
开办费于开始经营当月一次计入费用；长期待摊费用按受益期限平均摊销。
（二十）手续费收入及佣金确认原则
1、代理证券承销业务在发行项目完成后确认结转收入；
2、代买卖证券业务在实际收到时确认收入；
3、委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入；
4、其他业务在完成合同义务并实际收到服务佣金时确认收入。
（二十一）利润分配
公司利润分配顺序如下：
1、弥补亏损。
2、提取一般风险准备；按净利润的10％提取。
3、提取法定公积金；按净利润的10%提取。
4、提取任意公积金。
5、分配股利。
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 19
（二十二）或有事项
或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、承诺、亏损合同、重组义务等。如果该或
有事项须由公司承担现时义务，且履行该义务很可能会导致经济利益流出公司，以及有关金额能
够可靠地估计，则将该义务确认为预计负债。预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计
数进行初始计量，在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有变化，对预计负债的账
面价值进行调整。
（二十三）所得税
所得税采用资产负债表债务法进行会计核算。所得税包括当期税项及递延税项。递延税项
按照资产负债表日资产及负债的账面价值与其计税基础之间的暂时性差异予以计提。
（二十四）税项计量依据
1、公司适用的主要税种及税率
公司主要税种 税率 计税基础
营业税 5% 应税营业收入
城市维护建设税 7% 应缴营业税额
教育费附加 3%-4% 应缴营业税额
企业所得税 33% 应纳所得税额
2、公司享受的减免税政策及批文
（1）根据财税（2001）21 号文《财政部、国家税务总局关于降低金融、保险业营业税税率
的通知》，从2003 年1 月1 日起，金融保险业的营业税税率降为5%。
（2）根据财税（2004）203 号文《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通
知》，自2005 年1 月1 日起，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除：
A、为证券交易所代收的证券交易监管费；
B、代理他人买卖证券代收的证券交易经手费；
C、为中国证券登记结算公司代收的股东账户开费（包括A 股和B 股）、特别转让股票开户费、
过户费、B 股结算费、转托管费。
（3）公司位于深圳经济特区的证券营业部适用的企业所得税税率为15%。
（4）根据国税函（2005）706 号文及国税函（2006）402 号文，公司所属分支机构按照《国
家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税问
题的通知》（国税发<2001>13 号）规定，在公司总部所在地汇总缴纳企业所得税，暂不实行就地
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 20
预缴企业所得税办法。
五、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
公司2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》。根据中国证
监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会
计信息的编制与披露》的要求，并分析《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条
至第十九条对报告期间利润表和各期期末资产负债表的影响，变更如下会计政策：
公司原自营证券中核算的股票投资归类为交易性金融资产，其核算方法由原采用成本与市价
孰低法变更为按公允价值计量。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司2004 年度、2005 年度、
2006 年度增加确认交易性金融资产因公允价值变动取得的收益分别为-12.00 元、1,638,904.79
元及47,259,771.01 元。
公司所得税由原采用应付税款法核算，变更为按《企业会计准则第18 号—所得税》规定采用
资产负债表债务法核算。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司2006 年度增加确认的递延所得
税资产为12,952,444.21 元，2006 年度增加确认的递延所得税负债为12,952,444.21 元。
上述会计政策变更已采用追溯调整法，2004-2006 年度比较财务报表的相关项目已按调整后
的数字填列。由于会计政策变更，调增了2004 年年末留存收益-12.00 元，累计调增了2005 年年
末留存收益1,638,892.79 元，累计调增了2006 年年末留存收益48,898,663.80 元。
六、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
（一）资产负债表项目注释
1、货币资金
项 目 2007 年6 月30 日
原币金额 汇率
（折合）
人民币金额
库存现金 29,798.30 29,798.30
银行存款 3,065,086,361.06
其中:经纪业务客户存款 2,015,115,337.95
其中：人民币 2,014,556,498.71 2,014,556,498.71
美元 70,686.16 7.6155 538,310.45
港币 21,069.00 0.97436 20,528.79
公司自有资金存款 1,049,971,023.11
其中：人民币 1,041,437,876.93 1,041,437,876.93
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 21
美元 1,107,666.13 7.6155 8,435,431.41
港币 100,286.11 0.97436 97,714.77
结算备付金 862,430,399.11
其中:经纪业务客户 494,208,531.59
其中：人民币 491,105,196.67 491,105,196.67
美元 282,202.76 7.6155 2,149,115.12
港币 979,329.82 0.97436 954,219.80
公司自有 368,221,867.52 368,221,867.52
其他货币资金
合 计 3,927,546,558.47
项 目
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
库存现金
银行存款 755,158,439.06 475,295,156.69 918,194,259.66
其中:经纪业务客户存款 723,976,502.42 285,853,326.85 341,946,663.55
公司自有资金存款 31,181,936.64 189,441,829.84 576,247,596.11
结算备付金 419,873,502.23 45,680,102.41 11,962,107.39
其中:经纪业务客户 127,341,950.63 45,398,921.03 11,952,231.93
公司自有 292,531,551.60 281,181.38 9,875.46
其他货币资金
合 计 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05
（1）期末银行存款中无短期拆入或临时存入的大额（1,000 万元以上）款项；
（2）2006 年12 月31 日公司货币资金余额较2005 年12 月31 日增加654,056,682.19 元，
增长了125.54%，增长的主要原因是经纪业务客户资金存款增加较大所致。2007 年6 月30 日公司
货币资金余额较2006 年12 月31 日增加2,752,514,617.18 元，增长了234.25%，增长的主要原
因是经纪业务客户资金存款增加较大、公司注册资本增加所致。
2、交易性金融资产
项 目
2007 年6 月
30 日公允价值
2006 年12 月
31 日公允价值
2005 年12 月
31 日公允价值
2004 年12 月
31 日公允价值
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 22
股票-A 股 301,678,589.80 214,370,063.31 78,981,628.52 1,789.00
债券 30,000,000.00
基金
权益工具
其他
合 计 331,678,589.80 214,370,063.31 78,981,628.52 1,789.00
（1）期末交易性金融资产没有被冻结或用于质押；
（ 2 ） 2006 年12 月31 日公司交易性金融资产余额较2005 年12 月31 日增加
135,388,434.79 元，增长了171.42%，增加的主要原因是公司本期调整了自营证券投资组合，增
加了投资品种和持股仓位。2007 年6 月30 日公司交易性金融资产余额较2006 年12 月31 日增加
了117,308,526.49 元，增加了54.72%，增加的主要原因是公司本期调整了自营证券投资组合，
增加了投资品种和持股仓位。
3、存出保证金
项 目
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
交易保证金 2,123,100.00 600,000.00 750,000.00 450,000.00
其中:上海证券交易所 2,123,100.00 600,000.00 750,000.00 450,000.00
深圳证券交易所
履约保证金
合 计 2,123,100.00 600,000.00 750,000.00 450,000.00
2007 年6 月30 日公司交易保证金余额较2006 年12 月31 日增加了1,523,100.00 元，增加
了253.85%，增加的主要原因是公司开展B 股业务交纳了交易保证金200,000.00 美元。
4、固定资产及累计折旧
（1）明细情况
资产类别 2004 年12 月31 日 2005 年12 月31 日2006 年12 月31 日
一、原值合计 21,540,119.54 36,126,074.79 25,915,813.74
其中：房屋及建筑物
交通工具 2,743,722.70 3,853,893.70 4,888,367.70
电子通讯设备 15,802,025.56 29,026,214.81 17,762,613.76
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 23
办公设备 2,994,371.28 3,245,966.28 3,264,832.28
二、累计折旧合计 1,872,771.34 6,916,741.21 9,829,142.70
其中：房屋及建筑物
交通工具 127,833.00 517,283.33 960,001.07
电子通讯设备 1,575,134.29 5,855,299.54 7,937,824.33
办公设备 169,804.05 544,158.34 931,317.30
三、固定资产减值准备累
计金额合计
373,212.86 0.00
其中：房屋及建筑物
交通工具 373,212.86 0.00
电子通讯设备
办公设备
四、固定资产账面价值合计 19,667,348.20 28,836,120.72 16,086,671.04
其中：房屋及建筑物
交通工具 2,615,889.70 2,963,397.51 3,928,366.63
电子通讯设备 14,226,891.27 23,170,915.27 9,824,789.43
办公设备 2,824,567.23 2,701,807.94 2,333,514.98
资产类别 2007 年1-6 月增加2007 年1-6 月减少2007 年6 月30 日
一、原值合计 7,725,102.24 132,565.60 33,508,350.38
其中：房屋及建筑物
交通工具 2,813,223.65 7,701,591.35
电子通讯设备 4,864,068.59 132,565.60 22,494,116.75
办公设备 47,810.00 3,312,642.28
二、累计折旧合计 2,349,345.03 50,142.25 12,128,345.48
其中：房屋及建筑物
交通工具 347,574.41 1,307,575.48
电子通讯设备 1,807,324.36 50,142.25 9,695,006.44
办公设备 194,446.26 1,125,763.56
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 24
三、固定资产减值准备累
计金额合计
其中：房屋及建筑物
交通工具
电子通讯设备
办公设备
四、固定资产账面价值合计 21,380,004.90
其中：房屋及建筑物
交通工具 6,394,015.87
电子通讯设备 12,799,110.31
办公设备 2,186,878.72
（2）期末无被用于担保、抵押和被封存的固定资产；
(3) 2006 年12 月31 日公司固定资产原值较2005 年12 月31 日减少10,210,261.05 元，减
少了28.26%，减少的主要原因是根据公司董事会决议，决定暂缓上海中心和原准备筹建的七家营
业部的建设，本期公司对购买的相关固定资产进行了退货处理，退货资产原值为12,135,999.15
元。2007 年6 月30 日公司固定资产原值较2006 年12 月31 日增加7,592,536.64 元，增加了29.30%，
增加的主要原因是公司购买了交易设备和运输设备。
5、无形资产
（1）明细情况
项 目
2004 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
一、原价合计 4,472,800.00 12,455,087.35 8,682,587.61
用友软件 101,000.00 101,000.00 101,000.00
钱龙软件 406,000.00 406,000.00 406,000.00
防火墙 125,400.00 125,400.00 125,400.00
独立存管系统 240,000.00 480,000.00
用友NC 316,000.00 316,000.00
网上交易委托主站 50,000.00
新意管理平台新质押回购模块 40,000.00
其他 2,102,400.00 8,808,687.35 3,683,037.61
交易席位费 1,738,000.00 2,458,000.00 3,481,150.00
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（该附注为财务报表的组成部分） 25
二、累计摊销额合计 941,265.58 2,886,724.78 4,983,376.97
用友软件 33,666.67 67,333.34 91,555.64
钱龙软件 64,309.34 194,295.58 349,217.03
防火墙 20,622.91 73,001.28 104,000.38
独立存管系统 13,333.33
用友NC 43,888.89 149,222.22
网上交易委托主站 8,333.33
新意管理平台新质押回购模块 4,444.44
其他 700,333.33 2,200,072.40 3,554,237.35
交易席位费 122,333.33 308,133.29 709,033.25
三、无形资产减值准备累计金额
合计
用友软件
钱龙软件
防火墙
独立存管系统
用友NC
网上交易委托主站
新意管理平台新质押回购模块
其他
交易席位费
四、无形资产账面价值合计 3,531,534.42 9,568,362.57 3,699,210.64
用友软件 67,333.33 33,666.66 9,444.36
钱龙软件 341,690.66 211,704.42 56,782.97
防火墙 104,777.09 52,398.72 21,399.62
独立存管系统 240,000.00 466,666.67
用友NC 272,111.11 166,777.78
网上交易委托主站 41,666.67
新意管理平台新质押回购模块 35,555.56
其他 1,402,066.67 6,608,614.95 128,800.26
交易席位费 1,615,666.67 2,149,866.71 2,772,116.75
项 目
2007 年1-6 月
增加
2007 年1-6 月
减少
2007 年6 月30 日
一、原价合计 642,411.00 9,324,998.61
用友软件 101,000.00
钱龙软件 406,000.00
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（该附注为财务报表的组成部分） 26
防火墙 125,400.00
独立存管系统 480,000.00
用友NC 161,000.00 477,000.00
网上交易委托主站 50,000.00
新意管理平台新质押回购模块 40,000.00
防火墙VPN 模块 8,800.00 8,800.00
微软正版软件 295,990.00 295,990.00
瑞星杀毒软件 39,821.00 39,821.00
万得数据库 136,800.00 136,800.00
其他 3,683,037.61
交易席位费 3,481,150.00
二、累计摊销额合计 451,107.73 5,434,484.70
用友软件 9,444.36 101,000.00
钱龙软件 54,366.39 403,583.42
防火墙 12,540.00 116,540.38
独立存管系统 66,666.67 80,000.00
用友NC 57,138.90 206,361.12
网上交易委托主站 6,944.45 15,277.78
新意管理平台新质押回购模块 5,555.56 10,000.00
防火墙VPN 模块 733.33 733.33
微软正版软件 8,221.94 8,221.94
瑞星杀毒软件 934.78 934.78
万得数据库 2,280.00 2,280.00
其他 54,181.37 3,608,418.72
交易席位费 172,099.98 881,133.23
三、无形资产减值准备累计金额
合计
用友软件
钱龙软件
防火墙
独立存管系统
用友NC
网上交易委托主站
新意管理平台新质押回购模块
防火墙VPN 模块
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 27
微软正版软件
瑞星杀毒软件
万得数据库
其他
交易席位费
四、无形资产账面价值合计 3,890,513.91
用友软件 0.00
钱龙软件 2,416.58
防火墙 8,859.62
独立存管系统 400,000.00
用友NC 270,638.88
网上交易委托主站 34,722.22
新意管理平台新质押回购模块 30,000.00
防火墙VPN 模块 8,066.67
微软正版软件 287,768.06
瑞星杀毒软件 38,886.22
万得数据库 134,520.00
其他 74,618.89
交易席位费 2,600,016.77
(2）2006 年12 月31 日公司无形资产余额较2005 年12 月31 日减少5,869,151.93 元，减
少了61.34%，减少的主要原因除本期摊销外，本期无形资产—软件等退货5,125,649.74 元；
（3）期末公司对无形资产进行检查，未发现无形资产存在减值迹象，因此未计提无形资产减
值准备。
6、交易席位费
（1）明细情况
项 目
2004 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
一、原价合计 1,738,000.00 2,458,000.00 3,481,150.00
1、上海证券交易所 300,000.00 1,020,000.00 1,536,000.00
其中：A 股 300,000.00 1,020,000.00 1,536,000.00
B 股
2、深圳证券交易所 1,438,000.00 1,438,000.00 1,945,150.00
其中：A 股 1,438,000.00 1,438,000.00 1,945,150.00
B 股
二、累计摊销额合计 122,333.33 308,133.29 709,033.25
1、上海证券交易所 2,500.00 44,500.00 278,500.00
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 28
其中：A 股 2,500.00 44,500.00 278,500.00
B 股
2、深圳证券交易所 119,833.33 263,633.29 430,533.25
其中：A 股 119,833.33 263,633.29 430,533.25
B 股
三、交易席位费账面价值合计 1,615,666.67 2,149,866.71 2,772,116.75
1、上海证券交易所 297,500.00 975,500.00 1,257,500.00
其中：A 股 297,500.00 975,500.00 1,257,500.00
B 股
2、深圳证券交易所 1,318,166.67 1,174,366.71 1,514,616.75
其中：A 股 1,318,166.67 1,174,366.71 1,514,616.75
B 股
项 目
2007 年1-6 月
增加
2007 年1-6 月
减少
2007 年6 月30 日
一、原价合计 3,481,150.00
1、上海证券交易所 1,536,000.00
其中：A 股 1,536,000.00
B 股
2、深圳证券交易所 1,945,150.00
其中：A 股 1,945,150.00
B 股
二、累计摊销额合计 172,099.98 881,133.23
1、上海证券交易所 75,000.00 353,500.00
其中：A 股 75,000.00 353,500.00
B 股
2、深圳证券交易所 97,099.98 527,633.23
其中：A 股 97,099.98 527,633.23
B 股
三、交易席位费账面价值合计 2,600,016.77
1、上海证券交易所 1,182,500.00
其中：A 股 1,182,500.00
B 股
2、深圳证券交易所 1,417,516.77
其中：A 股 1,417,516.77
B 股
（2）期末公司对交易席位费进行检查，未发现存在减值迹象，因此未计提交易席位费减值准
备。
7、递延所得税资产和递延所得税负债
项 目
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
一、递延所得税资产 12,889.72 12,952,444.21
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 29
可抵扣亏损影响递延
所得税资产 12,952,444.21
计提资产减值准备影
响递延所得税资产 12,889.72
二、递延所得税负债 228,865.73 12,952,444.21
公允价值变动收益影
响递延所得税负债 228,865.73 12,952,444.21
（1）2007 年6 月30 日公允价值变动收益影响递延所得税负债228,865.73=2007 年6 月30
日累计公允价值变动收益金额 693,532.50 *33%；
（2）2007 年6 月30 日递延所得税资产12,889.72=2007 年6 月30 日按照公司政策计提的坏
账准备超过按照税法规定可扣除金额39,059.77*33%；
（3）2006 年12 月31 日可抵扣亏损影响递延所得税资产12,952,444.21=2006 年12 月31 日
累计公允价值变动收益可抵扣亏损金额39,249,830.93*33%；
（4）2006 年12 月31 日公允价值变动收益影响递延所得税负债12,952,444.21=2006 年12
月31 日累计公允价值变动收益金额39,249,830.93*33%。
8、其他资产
项 目
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
应收款项净额 20,559,264.68 29,259,862.30 100,848,327.48 5,014,313.36
待摊费用 1,073,007.66 536,054.32 659,025.86 620,649.42
在建工程 1,027,461.50 1,027,461.50 29,655,041.48 38,262,742.39
长期待摊费用 6,910,387.88 7,877,498.97 19,341,306.97 12,233,601.46
合 计 29,570,121.72 38,700,877.09 150,503,701.79 56,131,306.63
(1)应收款项
A、按款项是否逾期划分
类别
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
合同期内 100,000,000.00
超过合同期
无合同期 20,701,833.62 29,311,211.85 1,151,782.82 5,029,401.56
减：坏账准备 142,568.94 51,349.55 303,455.34 15,088.20
合 计 20,559,264.68 29,259,862.30 100,848,327.48 5,014,313.36
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 30
B、账龄分析/坏账准备
2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日
类别
余 额 坏账准备 余 额 坏账准备
1 年以内 20,209,200.72 84,957.86 28,823,062.95 2,216.87
1-2 年 409,154.99 40,915.50 484,970.99 48,497.10
2-3 年 83,477.91 16,695.58 3,177.91 635.58
3 年以上
合 计 20,701,833.62 142,568.94 29,311,211.85 51,349.55
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
类别
余 额 坏账准备 余 额 坏账准备
1 年以内 100,873,870.91 302,621.61 5,029,401.56 15,088.20
1-2 年 277,911.91 833.73
2-3 年
3 年以上
合 计 101,151,782.82 303,455.34 5,029,401.56 15,088.20
C、应收款项中前五位的单位名称及金额
2007 年6 月30 日
应收款项单位名称
金额 款项性质 期限
占应收账
款比例
北京首旅华远房地产开发有限公司 12,321,035.00 购房款 1 年以内 59.52%
上海兰生实业有限公司 1,498,351.20 租房押金 1 年以内 7.24%
上海海直建设工程有限公司 443,739.10 投行装修工程预付款 1 年以内 2.14%
北京建银福商房地产公司 387,707.12 租房押金 1-2 年 1.87%
兴安证券投资基金 250,000.00 席位保证金 1 年以内 1.21%
合 计 14,900,832.42 71.98%
2006 年12 月31 日
应收款项单位名称
金额 款项性质 期限
占应收账
款比例
登记结算公司 27,594,278.61 交收时差造成 1 年以内 94.14%
北京建银福商房地产公司 385,507.12 营业用房租房押金 1 年以内 1.32%
兴安证券投资基金 250,000.00 席位保证金 1 年以内 0.85%
深圳赛格达声物业公司 161,930.00 营业用房租房押金 1 年以内 0.55%
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 31
昆明市饮食服务公司 75,000.00 营业用房租房押金 1-2 年 0.26%
合计 28,466,715.73 97.12%
2005 年12 月31 日
应收款项单位名称
金额 款项性质 期限
占应收账
款比例
北京未来博软科技有限公司 100,000,000.00 委托贷款 1 年以内 98.86%
北京建银福商房地产开发有限公司 386,611.12 北京营业部租房押金 1 年以内 0.38%
备用金 340,765.33 备用金借款 1 年以内 0.34%
深圳赛格达声物业管理有限公司 161,930.00 深圳营业部租房押金 1 年以内 0.16%
吉瑞祥物业管理有限公司 85,000.00 代垫工程款 1 年以内 0.08%
合 计 100,974,306.45 99.82%
2004 年12 月31 日
应收款项单位名称
金额 款项性质 期限
占应收账
款比例
云南华文恒业投资发展有限公司 1,442,125.47 1 年以内 28.67%
工商银行青年路储蓄所 161,484.20 债券兑付款 1 年以内 3.21%
昆明吉祥瑞物业管理公司 85,000.00 工程款 1 年以内 1.69%
北京办事处房屋押金 7,000.00 押金 1 年以内 0.14%
明通巷房屋押金 2,000.00 押金 1 年以内 0.04%
合 计 1,697,609.67 33.75%
D、2005 年末委托贷款10,000 万元，为公司委托上海浦东发展银行沈阳分行向北京未来博软
科技有限公司的贷款，期限1 年，自2005 年7 月25 日至2006 年7 月24 日；
E、2006 年12 月31 日公司应收款项较2005 年12 月31 日减少71,840,570.97 元，减少了
71.02% ， 减少的主要原因是公司收回向北京未来博软科技有限公司发放的委托贷款
100,000,000.00 元；
F、2007 年6 月30 日公司应收款项较2006 年12 月31 日减少8,609,378.23 元，减少了29.42%，
减少的主要原因是2006 年底交收时差造成的应收登记公司款27,594,278.61 于2007 年1 月4 日
收回，本期增加了预付的购房款12,321,035 元及其他款项；
G、应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；
H、应收款项中无金额在1,000 万元以上的应收已上市或拟上市公司款项。
（2）待摊费用
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 32
项 目 2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
房 租 546,664.59 517,979.07 415,009.40
物业管理费 31,161.68 31,564.48 34,222.80
广告位租赁费 37,500.00
车辆保险 5,323.15
系统维护费 76,838.62 33,350.16
咨询费 22,357.69 31,854.32
其他 10,286.00 21,617.64
合 计 620,649.42 659,025.86 536,054.32
项 目 2007 年1-6 月增加2007 年1-6 月减少2007 年6 月30 日
房 租 2,511,321.16 2,083,215.69 843,114.87
物业管理费 68,986.80 68,176.80 35,032.80
广告位租赁费
车辆保险
系统维护费 19,990.49 34,119.81 19,220.84
咨询费 72036.36 42,661.00 61,229.68
其他 166,815.80 74,023.97 114,409.47
合 计 2,839,150.61 2,302,197.27 1,073,007.66
（3）在建工程
项 目
2004 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
信息系统集成及辅助设施 29,016,419.59 6,026,178.93
软件应用建设 9,034,882.80 13,843,293.49
办公应用工程 47,660.00 7,351,841.50 1,004,961.50
总部装修工程 120,000.00 120,000.00
交易应用工程 43,780.00 2,313,727.56 22,500.00
合 计 38,262,742.39 29,655,041.48 1,027,461.50
2007 年1-6 月减少
项 目
2007 年
1-6 月
增加
2007 年1-6 月
转增固定资产
2007 年1 -6
月其他减少
2007 年
6 月30 日
资金
来源
信息系统集成及辅助设施 自筹
软件应用建设 自筹
办公应用工程 1,004,961.50 自筹
总部装修工程 自筹
交易应用工程 22,500.00 自筹
合 计 1,027,461.50 自筹
A、2006 年12 月31 日公司在建工程余额较2005 年12 月31 日减少28,627,579.98 元，减少
了96.54%，减少的主要原因是根据公司董事会决议，暂缓上海中心和原准备筹建的七家营业部的
建设，本期公司对购买的工程设备进行了退货处理，共退回工程设备29,696,310.41 元；
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 33
B、期末公司对在建工程进行检查，未发现在建工程存在减值迹象，因此未计提在建工程减值
准备。
（4）长期待摊费用
项目 原值
2004 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
开办费 7,471,087.87 16,400.61
装修费 18,799,764.59 7,632,956.48 15,268,705.90 4,948,169.14
租赁费 7,000.00 8,166.64 5,833.36 3,500.08
网络工程 2,173,965.05 1,096,496.75 1,367,167.37 998,915.05
布线工程 2,883,280.39 2,641,992.45 2,048,129.31 1,461,561.17
消防工程 687,452.55 628,135.08 490,644.58 353,154.08
其他 229,593.06 209,453.45 160,826.45 112,199.45
合 计 32,252,143.51 12,233,601.46 19,341,306.97 7,877,498.97
项目
2007 年1-6 月
增加
2007 年1-6 月
摊销或转出
2007 年
6 月30 日
开办费
装修费 68,208.28 1,023,160.55 3,993,216.87
租赁费 1,166.64 2,333.44
网络工程 267,376.01 226,363.69 1,039,927.37
布线工程 291,327.36 1,170,233.81
消防工程 99,800.00 73,735.24 379,218.84
其他 247,500.00 34,241.90 325,457.55
合 计 682,884.29 1,649,995.38 6,910,387.88
9、资产减值准备
2007 年1-6
月减少 项 目
2004 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2007 年
1-6 月
计提额 转回 转销
2007 年
6 月30 日
一、坏账准备 15,088.20 303,455.34 51,349.55 91,219.39 142,568.94
二、 固定资产
减值准备 373,212.86
三、在建工程
减值准备
四、无形资产
减值准备
合 计 15,088.20 676,668.20 51,349.55 91,219.39 142,568.94
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 34
10、代理买卖证券款
（1）明细情况
2007 年6 月30 日 项 目
原币金额 汇率 （折合）人民币金额
个人客户 2,264,665,412.92
其中：人民币 2,261,623,794.58 2,261,623,794.58
美元 338,517.19 7.6155 2,577,977.67
港币 475,841.24 0.97436 463,640.67
法人客户 237,775,577.69
其中：人民币 237,775,577.69 237,775,577.69
美元 7.6155
港币 0.97436
合 计 2,502,440,990.61
项 目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
个人客户 565,778,859.74 323,751,084.89 349,021,531.25
法人客户 284,988,043.92 7,546,427.11 2,156,675.59
合 计 850,766,903.66 331,297,512.00 351,178,206.84
（2）2006 年12 月31 日公司理买卖证券款余额较2005 年12 月31 日增加了519,469,391.66
元，增长了157%，增加的主要原因是：2006 年以来，证券市场行情较好，公司各营业部新开户较
多，客户保证金存款增加较大。2007 年6 月30 日公司代理买卖证券款余额较2006 年12 月31 日
增加了1,651,674,086.95 元，增长了194.14%，增加的主要原因是：2007 年以来，证券市场行情
屡创新高，公司各营业部新开户较多，客户保证金存款增加较大。
11、应付职工薪酬
项 目
2004 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 519,880.85 1,640,753.45
二、 职工福利费
三、社会保险费 53,776.87 78,095.91 178,390.21
四、住房公积金 3,040.00 -26,480.00 67,869.10
五、工会经费和职工教育经费 64,672.86 125,186.98 327,396.97
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 35
合 计 121,489.73 696,683.74 2,214,409.73
项 目
2007 年1-6 月
增加
2007 年1-6 月
减少
2007 年
6 月30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 17,917,976.88 16,322,909.38 3,235,820.95
二、 职工福利费
三、社会保险费 758,795.79 649,297.42 287,888.58
四、住房公积金 431,059.00 423,467.00 75,461.10
五、工会经费和职工教育经费 683,716.02 453,522.30 557,590.69
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合 计 19.791,547.69 17,849,196.10 4,156,761.32
12、应交税费
税 种
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
营业税 19,852,003.14 1,635,399.59 820,293.52 426,850.63
城建税 1,382,001.75 112,228.18 57,090.33 29,696.95
教育费附加 595,560.02 49,062.04 24,608.75 12,805.51
个人所得税 805,834.34 960,220.90 105,964.56 79,242.95
企业所得税 98,614,283.64
其 他 1,638,165.93 24,425.07 8,593.91 11,433.44
合 计 122,887,848.82 2,781,335.78 1,016,551.07 560,029.48
2007 年6 月30 日公司应交税费余额较2006 年12 月31 日增加了120,106,513.04 元，增长
了4318%，增加的主要原因是：本期根据2007 年度利润总额与以前年度未弥补亏损额的差额计提
了企业所得税。
13、应付利息
项 目
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
应付客户保证金利息 2,439,522.76 1,221,973.88 1,362,917.09
合 计 0.00 2,439,522.76 1,221,973.88 1,362,917.09
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 36
14、其他负债
项 目
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
应付款项 14,073,713.11 7,774,052.76 3,019,192.44 5,530,916.68
代理兑付证券款 2,006,822.97 2,337,235.47 4,109,767.57 2,418,822.17
合 计 16,080,536.08 10,111,288.23 7,128,960.01 7,949,738.85
（1）应付款项
A 、应付款项中前五位的单位名称及金额
2007 年6 月30 日应付款项单位名称金额 款项性质
占应付款项
比例
创立投资公司 4,540,200.00 客户支票到账未上账 32.26%
原水股份有限公司 2,824,000.00 业务款 20.07%
上海超人电气有限公司 1,412,000.00 业务款 10.03%
上海证券有限责任公司 1,412,000.00 业务款 10.03%
上海久逸实业有限公司 1,412,000.00 业务款 10.03%
合计 11,600,200.00 82.42%
2006 年12 月31 日应付款项单位名称金额 款项性质
占应付款项
比例
北京恒馨永业投资顾问公司 5,000,000.00 咨询费 64.32%
云南产业投资管理有限公司 500,000.00 咨询费 6.43%
中行八一支行 312,191.14 购车贷款 4.02%
中和正信会计师事务所 200,000.00 审计费 2.57%
重庆雅戈尔服饰公司昆明分公司 151,901.00 工作服款 1.95%
合 计 6,164,092.14 79.29%
2005 年12 月31 日应付款项单位名称金额 款项性质
占应付款项
比例
中行八一支行 823,467.17 购车贷款 27.27%
曲靖市邮政局 145,010.00 曲靖营业部应付房租 4.80%
上海永达汽车公司 122,765.03 购车欠款 4.07%
深圳市华工赛百信息技术有限公司 103,549.64 强弱电工程款 3.43%
中建二局装饰工程公司 96,631.33 装修工程尾款 3.20%
合 计 1,291,423.17 42.77%
2004 年12 月31 日应付款项单位名称金额 款项性质
占应付款项
比例
中建二局装饰工程公司 1,144,255.45 工程款 20.69%
珠海励至家私昆明分公司 380,011.56 购办公家具 6.87%
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 37
云南泰信装饰工程有限责任公司 334,914.40 工程款 6.06%
深圳市时代装饰工程有限公司 261,122.20 工程款 4.72%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 250,000.00 往来款 4.52%
合 计 2,370,303.61 42.86%
B、期末应付款项中无欠持公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项；
C、期末应付款项中无金额较大的（1000 万元以上）应付拟上市或已上市公司款项。
（2）代理兑付证券款
债券种类
2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
国债 394,205.34 406,220.34 406,220.34 418,974.34
企业债券 1,612,617.63 1,931,015.13 3,703,547.23 1,999,847.83
金融债券
其他债券
合 计 2,006,822.97 2,337,235.47 4,109,767.57 2,418,822.17
15、实收资本
（1）明细情况
股东名称
2006 年12 月31
日股本金额
持股比例
本期
增加
本期
减少
2007 年6 月30 日
股本金额
持股比例
北京华信六合投资有限公司
100,000,000.00 15.03% 98,469,273.00 198,469,273.00 13.20%
普华投资有限公司
150,000,000.00 22.56% 355,510.00 150,355,510.00 10.00%
中国对外经济贸易信托投资有限公司
150,000,000.00 22.56% 355,510.00 150,355,510.00 10.00%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司
150,000,000.00 22.56% 355,510.00 150,355,510.00 10.00%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司
86,480,000.00 13.00% 204,963.00 86,684,963.00 5.77%
云南崇文企业管理有限公司
28,520,000.00 4.29% 40,162,397.00 68,682,397.00 4.57%
北京玺盟置业有限公司 200,474,013.00 200,474,013.00 13.34%
大华大陆投资有限公司 100,237,006.00 100,237,006.00 6.67%
中能发展电力（集团）有限公司 100,237,006.00 100,237,006.00 6.67%
云南省国有资产经营有限责任公司 50,118,503.00 50,118,503.00 3.33%
中储发展股份有限公司 50,118,503.00 50,118,503.00 3.33%
北京创博通达科贸有限公司 30,071,102.00 30,071,102.00 2.00%
北京冠阳房地产开发有限公司 20,946,367.00 20,946,367.00 1.39%
南京万利来房地产开发有限公司 20,047,401.00 20,047,401.00 1.33%
上海外高桥保税区开发股份有限公司 20,047,401.00 20,047,401.00 1.33%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 15,035,551.00 15,035,551.00 1.00%
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 38
深圳天翼投资发展有限公司 14,909,164.00 14,909,164.00 0.99%
北京鼎力建筑工程公司 10,023,700.00 10,023,700.00 0.67%
云南云大投资控股有限公司 9,116,388.00 9,116,388.00 0.61%
中国和平（北京）投资有限公司 3,800,115.00 3,800,115.00 0.25%
深圳利联太阳百货有限公司 3,674,801.00 3,674,801.00 0.25%
深圳市蛇口大赢工贸有限公司 2,168,025.00 2,168,025.00 0.15%
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 2,069,347.00 2,069,347.00 0.14%
湛江涌银置业有限公司昆明联络处 1,837,401.00 1,837,401.00 0.12%
中国抽沙汕头进出口公司 750,000.00 750,000.00 0.05%
云南正通经贸有限责任公司 728,392.00 728,392.00 0.05%
社会公众股 42,000,000.00 42,000,000.00 2.79%
合计 665,000,000.00 100.00% 838,313,349.00 1,503,313,349.00 100.00%
2005 年12 月31 日股东名称 股本金额 持股比例
泰安泰山投资控股有限公司 150,000,000.00 22.56%
中国对外经济贸易信托投资有限公司 150,000,000.00 22.56%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 150,000,000.00 22.56%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 115,000,000.00 17.29%
泰安市泰山华信投资有限公司 100,000,000.00 15.03%
合 计 665,000,000.00 100%
2004 年12 月31 日股东名称 股本金额 持股比例
泰安泰山投资控股有限公司 150,000,000.00 22.56%
中国对外经济贸易信托投资有限公司 150,000,000.00 22.56%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 150,000,000.00 22.56%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 115,000,000.00 17.29%
泰安市泰山华信投资有限公司 100,000,000.00 15.03%
合 计 665,000,000.00 100%
A、2006 年6 月，公司股东泰安泰山投资控股有限公司更名为普华投资有限公司。上述股权
转让及更名事宜已经泰安市工商局变更注册登记；
B、2006 年8 月，公司股东泰安市泰山华信投资有限公司更名为北京华信六合投资有限公司。
上述股权转让及更名事宜已经北京市工商局变更注册登记；
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 39
C、2006 年11 月，公司股东黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司决定向云南崇文企业管理有限
公司转让2,852 万元出资，并获公司2006 年第二次临时股东会决议通过。上述股权转让事项已向
云南证监局进行报告，并按规定于2006 年12 月办理完工商变更登记。
D、2006 年11 月26 日，公司2006 年第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司增资扩股
的议案》，决定新增注册资本7.33 亿元，变更后的注册资本为13.98 亿元。中国证监会2007 年2
月7 日下发了《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2007]43 号），核准
公司注册资本由人民币6.65 亿元增至13.98 亿元，同时核准了增资中持有5%以上股权股东单位
的股东资格。新增注册资本7.33 亿元经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于2007 年1 月
25 日出具中和正信验字(2007)第1—002 号验资报告。公司于2007 年2 月13 日变更了营业执照。
E、2007 年2 月13 日，公司2006 年度股东会会议审议通过了《关于公司整体变更为股份有
限公司的议案》，公司决定按照2006 年2 月26 日财政部颁布的《企业会计准则（2006）》，以2007
年1 月31 日公司经审计的报表净资产668,313,357 元，加上经中国证券监督管理委员会于2007
年2 月7 日批准增资时经验资的公司新增注册资本7.33 亿元，共计1,401,313,357 元作为净资产
参与折股。十六家股东作为股份公司的发起人以其拥有的太平洋证券有限责任公司的出资比例对
应的净资产作为出资，认购太平洋证券股份有限公司的股份，太平洋证券股份有限公司的注册资
本为人民币1,401,313,349 元。中国证监会2007 年4 月6 日下发了《关于太平洋证券有限责任公
司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号），核准了前述事项。股份制
改制验资，经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于2007 年4 月9 日出具中和正信验字(2007)
第1—010 号验资报告。公司于2007 年4 月10 日变更了营业执照。
F、2007 年2 月13 日，太平洋证券股份有限公司发起人大会审议通过了《关于太平洋证券股
份有限公司增资扩股的议案》，公司拟在改制为股份有限公司后立即向特定对象增资扩股，本次增
资股本总额不超过人民币1.02 亿元，太平洋证券股份有限公司的注册资本变更为人民币
1,503,313,349 元。中国证监会2007 年4 月6 日下发了《关于太平洋证券有限责任公司变更为股
份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号），核准了前述事项。增加注册资本验资，
经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于2007 年4 月9 日出具中和正信验字(2007)第1—011
号验资报告。公司于2007 年4 月10 日变更了营业执照。
G、为化解S*ST 云大（600181）退市风险，在云南省政府的主导下，公司股东参与了S*ST
云大的股权分置改革工作。该股权分置改革方案通过向云大科技股份有限公司（简称云大科技）
流通股股东和非流通股股东差别派送公司换股权及现金安排的方式来完成云大科技股权分置改
革。云大科技流通股股东每4 股可换为1 股公司股份，非流通股股东每8 股可换为1 股公司股份；
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 40
同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持股份以2 元/股的价格向第三方转让获得现
金；第三方将受让的全部云大科技股份与公司换股股东进行换股。在4 月30 日召开的云大科技股
权分置改革相关股东会上，该方案获得通过。根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限
公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]112 号），于2007 年5 月25 日股改实施日实施
了股改方案，由云大科技股东与公司换股股东进行换股。截至股改实施日，云大科技股东（含第
三方）所持股份共317,058,144 股行使换股权，将所持股份按照股改方案换成公司股份60,632,267
股。以上股改实施结果云大科技已在5 月30 日刊登了《股权分置改革方案实施结果公告》。本次
股权分置改革完成后，公司股东较换股前增加了28,975 人，股东人数共28,995 人。
H、社会公众股本金额中含云南省国有资产经营有限责任公司股本金额119,695.00 元。形成
原因为按照云大科技股权分置改革方案，对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持股份以
2 元/股的价格向云南省国有资产经营有限责任公司转让获得了现金，云南省国有资产经营有限责
任公司将受让的全部云大科技股份与公司换股股东进行了换股。
I、中国和平（北京）投资有限公司持有的公司3,800,115 股股份，深圳市蛇口大赢工贸有限
公司持有的625,000 股股份，已于5 月25 日在公司办理了股权质押登记，分别将上述股权质押给
中国农业银行总行营业部和潮州市炎城策划咨询有限公司；深圳市捷发信息咨询服务有限公司持
有的公司2,069,347 股股份已于5 月25 日被昆明市中级人民法院依法冻结，申请冻结上述股份的
为云大科技股份有限公司。
（2）公司换股股东与云大科技股东换股前后，公司股东结构变化如下表：
换股前 换股后
股份类别
持股数（万股） 持股比例持股数（万股）
持股比
例
1、发起人股 140,131.3349 93.22% 140,131.3349 93.22%
2、换股股东持有的股份 10,200.0000 6.78% 4,136.7733 2.75%
3、云大科技原非流通股 1,863.2267 1.24%
4、社会公众股 4,200.0000 2.79%
5、总股本 150,331.3349 100% 150,331.3349 100%
16、资本公积
2004 年12 月31 日 2005 年12 月31 日2006 年12 月31 日
资本公积
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 41
2007 年1-6 月增加 2007 年1-6 月减少2007 年6 月30 日
资本公积 8.00 8.00
2007 年2 月13 日，公司2006 年度股东会会议审议通过了《关于公司整体变更为股份有限
公司的议案》，公司决定按照2006 年2 月26 日财政部颁布的《企业会计准则（2006）》，以2007
年1 月31 日公司经审计的报表净资产668,313,357 元，加上经中国证券监督管理委员会于2007
年2 月7 日批准增资时经验资的公司新增注册资本7.33 亿元，共计1,401,313,357 元作为净资产
参与折股。本次所有股东发净资产按1:1 的比例折股，不足一元的部份不予折股，计入资本公积，
由此形成了8.00 元的资本公积。
（二）利润表项目注释
17、手续费及佣金净收入
项 目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
手续费及佣金收入 220,634,254.82 88,712,388.11 30,253,961.77 10,639,829.58
——证券承销业务 772,519.92
——证券经纪业务 219,861,734.90 88,712,388.11 30,253,961.77 10,639,829.58
——受托客户资产管
理业务
——代理兑付证券
——代理保管证券
——其他
手续费及佣金支出 3,088,359.65 1,151,632.45 2,969,908.22 1,068,702.17
——证券经纪业务手
续费支出
3,088,359.65 1,151,632.45 2,969,908.22 1,068,702.17
——佣金支出
——其他
手续费及佣金净收入 217,545,895.17 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
（1）2006 年手续费及佣金净收入较2005 年增加了60,276,702.11 元，增长了220.92%，主
要原因是2006 年证券市场行情较好，各营业部交易量增加所致；
（2）2007 年1-6 月手续费及佣金净收入较2006 年全年增加了129,985,139.51,增加了
148.45%，主要原因是2007 年1-6 月证券市场行情屡创新高，交投活跃，各营业部交易量增加所
致。
18、利息净收入
项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
利息收入 21,144,497.56 16,578,917.41 15,505,240.44 9,121,147.13
银行存款利息收入 8,285,403.63 5,987,576.56 11,744,402.91 4,302,714.19
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 42
清算机构存款利息收入 12,859,093.93 7,593,744.95 744,235.11 2,961,475.44
其他利息收入 2,997,595.90 3,016,602.42 1,856,957.50
利息支出 6,107,525.13 4,314,276.61 2,565,740.60 1,455,364.29
客户利息支出 6,090,974.88 4,272,625.45 2,495,827.24 1,433,377.77
其他利息支出 16,550.25 41,651.16 69,913.36 21,986.52
利息净收入 15,036,972.43 12,264,640.80 12,939,499.84 7,665,782.84
（1）其他利息收入主要为委托贷款利息收入；
（2）2007 年1-6 月利息净收入较2006 年全年增加了2,772,331.63 元，增加22.60%，主要
原因是客户代理买卖证券款大幅增加，利差收入增大。
19、投资收益
项 目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的权益工具投资
255,102,994.71 73,359,284.34 -4,143,504.58 -1,930,793.49
可供出售权益工具投资
长期股权投资
其他
合 计 255,102,994.71 73,359,284.34 -4,143,504.58 -1,930,793.49
2007 年1-6 月投资收益较2006 年全年增加了181,743,710.37 元，增长了247.74%，主要原
因是证券市场行情较好，公司自营业务取得了较好的收益。
20、公允价值变动收益
项 目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
交易性金融工具 -38,556,298.43 56,093,691.81 -16,843,848.88 -12.00
指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融工具
衍生工具
其他
合 计 -38,556,298.43 56,093,691.81 -16,843,848.88 -12.00
2007 年1-6 月公允价值变动收益较2006 年全年减少了94,649,990.24 元，减少了168.74%，
主要原因是本期卖出公司前期持有的交易性金融资产，冲回了前期计提的公允价值变动收益，以
及所持股票由于证券市场行情波动形成的公允价值变动收益。
21、其他业务收入
项 目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
财务顾问收入 630,000.00 982,517.41 20,000.00
租赁收入 304,576.00 355,580.00
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 43
咨询服务收入 2,116.40
其他收入 749,666.67 3,650,000.00
合 计 934,576.00 2,087,764.08 3,670,000.00 2,116.40
22、营业税金及附加
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业税 23,833,591.31 8,111,599.00 1,608,091.29 624,907.17
城建税 1,634,901.14 553,220.97 104,935.61 42,624.80
教育费附加 715,007.72 243,809.85 46,417.40 18,747.22
其他 226,374.48 75,120.55 10,307.31 50.15
合 计 26,409,874.65 8,983,750.37 1,769,751.61 686,329.34
2007 年1-6 月营业税金及附加较2006 年全年增加了17,426,124.28 元，增长了193.97%，主
要原因是手续费及佣金净收入和投资收益大幅增长。
23、业务及管理费
（1）营业费用比较列示
项 目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业费用 63,274,293.54 94,396,663.81 220,979,652.44 30,838,757.19
合 计 63,274,293.54 94,396,663.81 220,979,652.44 30,838,757.19
（2）较大的前10 名营业费用列示如下
项 目 2007 年1-6 月 项 目 2006 年度
工资 19,509,684.65 工资 24,863,777.66
劳务费 8,696,089.63 咨询费 13,227,296.47
租赁费 4,876,970.02 租赁费 7,558,931.39
业务招待费 4,363,393.88 公杂费 6,442,856.53
公杂费 3,529,634.21 业务招待费 5,873,638.66
会议费 2,675,827.96 折旧 4,886,152.17
折旧费 2,331,730.48 长期待摊费用摊销 4,766,674.65
差旅费 1,881,116.65 差旅费 4,288,982.00
咨询费 1,814,168.35 水电物业费 2,459,318.43
长期待摊费用摊销 1,581,787.00 邮电通讯费 2,376,989.64
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 44
合 计 51,260,402.83 合 计 76,744,617.60
项 目 2005 年度 项 目 2004 年度
长期待摊费用摊销 169,688,682.98 长期待摊费用摊销 4,634,029.96
工资 12,711,077.35 工资 4,558,643.70
租赁费 6,654,673.58 租赁费 3,343,797.38
折旧 5,031,389.92 折旧 1,859,957.26
业务招待费 2,495,527.89 业务招待费 1,551,793.57
公杂费 2,386,714.99 公杂费 2,167,032.33
电子设备运转费 2,128,224.39 差旅费 1,426,350.94
水电物业费 2,044,288.03 水电物业费 1,049,396.93
邮电通讯费 1,998,573.36 邮电通讯费 976,287.45
差旅费 1,832,668.78 电子设备运转费 702,506.50
合 计 206,971,821.27 合 计 22,269,796.02
2005 年度长期待摊费用摊销中包括摊销的公司用于弥补原云南证券公司保证金缺口的资金
165,000,000.00 元。
24、营业外收入
项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
出售无形资产净收益 2,704,245.16
其他 857,056.79 0.22 28.82
合 计 0.00 3,561,301.95 0.22 28.82
其他主要为转让保荐人收入。
25、营业外支出
项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
处置固定资产净损失 16,858.53 28,971.05
滞纳金 51.00
罚款支出 250.00 320.00
捐赠支出 3,000.00 164,647.10 2,000.00
其他 56,442.75 1,000.00 2,111.94
合 计 20,108.53 250,431.90 3,000.00 2,111.94
26、所得税费用
项 目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、递延所得税资产 12,889.72 12,952,444.21
可抵扣亏损影响递延所得
税资产 12,952,444.21
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（该附注为财务报表的组成部分） 45
计提资产减值准备影响递
延所得税资产 12,889.72
二、递延所得税负债 228,865.73 12,952,444.21
公允价值变动收益影响递
延所得税负债 228,865.73 12,952,444.21
三、所得税费用 104,830,259.65 0.00
递延所得税费用 215,976.01 0.00
当期计提所得税 104,614,283.64
当期计提所得税是按照当期利润总额扣除以前年度未弥补亏损后的应纳税总额，乘以所得税
率33%计提。
27、净资产收益率、每股收益
2007 年度1-6 月
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润
15.28% 20.74% 0.2144 0.2144
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
15.28% 20.74% 0.2144 0.2144
2006 年度
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润
22.74% 25.66% 0.1984 0.1984
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
21.54% 24.47% 0.1880 0.1880
2005 年度
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润
-44.73% -36.56% -0.3015 -0.3015
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
-45.25% -37.06% -0.3050 -0.3050
2004 年度
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润
-2.50% -2.47% -0.0244 -0.0244
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（该附注为财务报表的组成部分） 46
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
-2.50% -2.47% -0.0244 -0.0244
（1）全面摊薄净资产收益率与扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率
A、2007 年1-6 月全面摊薄净资产收益率为：
15.28%=255,231,472.75/1,670,406,775.96*100%
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为：
15.28%=255,251,581.28/1,670,406,775.96*100%
B、2006 年全面摊薄净资产收益率为：
22.74%=131,921,911.21/580,175,303.21*100%
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为：
21.54%=124,988,126.61/580,175,303.21*100%
C、2005 年全面摊薄净资产收益率为：
-44.73%=-200,512,571.31/448,253,392.00*100%
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为：
-45.25%=-202,855,151.87/448,253,392.00*100%
D、2004 年全面摊薄净资产收益率为：
-2.50%=-16,234,036.69/648,765,963.31*100%
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为：
-2.50%=-16,231,953.57/648,765,963.31*100%
（2）加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
A、2007 年1-6 月加权平均净资产收益率为：
20.74%=255,231,472.75/(580,175,303.21+255,231,472.75/2+522,666,666.67)*100%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为:
20.74%=255,251,581.28/(580,175,303.21+255,251,581.28/2+522,666,666.67)*100%
B、2006 年加权平均净资产收益率为：
25.66%=131,921,911.21/(448,253,392.00+131,921,911.21/2)*100% □
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为：
24.47%=124,988,126.61/(448,253,392.00+124,988,126.61/2)*100%
C、2005 年加权平均净资产收益率为：
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（该附注为财务报表的组成部分） 47
-36.56%=-200,512,571.31/(648,765,963.31-200,512,571.31/2)*100%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为：
-37.06%=-202,855,151.87/(648,765,963.31-202,855,151.87/2)*100%
D、2004 年加权平均净资产收益率为：
-2.47%=-16,234,036.69/(665,000,000.00-16,234,036.69/2)100%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为：
-2.47%=-16,231,953.57/(665,000,000.00-16,231,953.57/2)100%
（3）基本每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益
A、2007 年1-6 月基本每股收益为：
0.2144 元=255,231,472.75/(665,000,000+3,313,349*6/6+733,000,000*4/6+102,000,000*2/6）
扣除非经常性损益后的基本每股收益为：
0.2144 元=255,251,581.28/(665,000,000+3,313,349*6/6+733,000,000*4/6+102,000,000*2/6）
B、2006 年基本每股收益为：
0.1984 元=131,921,911.21/665,000,000.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益为：
0.1880 元=124,988,126.61/665,000,000.00
C、2005 年基本每股收益为：
-0.3015 元=-200,512,571.31/665,000,000.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益为：
-0.3050 元=-202,855,151.87/665,000,000.00
D、2004 年基本每股收益为：
-0.0244 元=-16,234,036.69/665,000,000.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益为：
-0.0244 元=-16,231,953.57/665,000,000.00
（4）稀释每股收益
目前，公司未发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股，因此，稀释每股
收益等于基本每股收益。
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（该附注为财务报表的组成部分） 48
28、新旧准则股东权益差异调节表
编号 项目名称 金额
2006 年12 月31 日股东（所有者）权益（原会计准则） 531,276,639.41
1
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
售金融资产
39,249,830.93
其中:2006 年度交易性金融资产公允价值变动收益 56,093,691.81
2005 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -16,843,848.88
2004 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -12.00
2 所得税 -
其中:可抵扣亏损确认的递延所得税资产 12,952,444.21
交易性金融资产公允价值变动收益确认的延所得税负债 12,952,444.21
3 其他-2006 年12 月31 日自营证券跌价准备 9,648,832.87
2007 年1 月1 日股东权益(新会计准则) 580,175,303.21
（1）交易性金融资产公允价值变动收益确认的递延所得税负债：39,249,830.93（公允价值变
动收益）*33% = 12,952,444.21；
（2）可抵扣亏损确认的递延所得税资产：39,249,830.93*33% =12,952,444.21。
编号 项目名称 金额
2005 年12 月31 日股东（所有者）权益（原会计准则） 446,614,499.21
1
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售
金融资产
-16,843,860.88
其中:2005 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -16,843,848.88
2004 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -12.00
2 所得税
3 其他：2005 年12 月31 日自营证券跌价准备 18,482,753.67
2006 年1 月1 日股东权益(新会计准则) 448,253,392.00
编号 项目名称 金额
2004 年12 月31 日股东（所有者）权益（原会计准则） 648,765,975.31
1
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售
金融资产
-12.00
2 所得税
3 其他
2005 年1 月1 日股东权益(新会计准则) 648,765,963.31
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29、新旧准则利润表调整项目
利润表调整项目
（2006 年度）
项目 调整前 调整后
公允价值变动收益 - 56,093,691.81
资产减值损失 -9,459,239.45 -625,318.65
净利润 84,662,140.20 131,921,911.21
注：按新准则自营证券跌价准备已包括在公允价值变动收益中
（2005 年度）
项目 调整前 调整后
公允价值变动收益 - -16,843,848.88
资产减值损失 19,144,333.67 661,580.00
净利润 -202,151,476.10 -200,512,571.31
注：按新准则自营证券跌价准备已包括在公允价值变动收益中
（2004 年度）
项目 调整前 调整后
公允价值变动收益 - -12.00
净利润 -16,234,024.69 -16,234,036.69
30、新旧准则净利润差异调节表
2006 年度净利润差异调节表
项目 金额
2006 年度净利润（原会计准则） 84,662,140.20
追溯调整项目影响合计数 47,259,771.01
其中：公允价值变动收益 56,093,691.81
资产减值损失 -8,833,920.80
2006 年度净利润（新会计准则） 131,921,911.21
2005 年度净利润差异调节表
项目 金额
2005 年度净利润（原会计准则） -202,151,476.10
追溯调整项目影响合计数 1,638,904.79
其中：公允价值变动收益 -16,843,848.88
资产减值损失 18,482,753.67
2005 年度净利润（新会计准则） -200,512,571.31
2004 年度净利润差异调节表
项目 金额
2004 年度净利润（原会计准则） -16,234,024.69
追溯调整项目影响合计数 -12.00
其中：公允价值变动收益 -12.00
资产减值损失
2004 年度净利润（新会计准则） -16,234,036.69
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（三）现金流量表项目注释
1、收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金
项 目 2007 年1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
收到其他与经营活动有关的现金 1,690,695,673.91 617,931,726.16 12,097,239.22 388,293,548.47
其中:代理买卖证券收到的现金净额 1,651,674,086.95 502,051,837.85 351,151,981.00
代兑付债券收到的现金净额 2,332,621.50 2,418,822.17
收到的其它与经营活动有关的现金 39,021,586.96 115,879,888.31 9,764,617.72 34,722,745.30
其中：收回向北京未来博软
科技有限公司发放的委托贷款
100,000,000.00
支付其他与经营活动有关的现金 54,451,332.15 59,303,829.23 314,245,916.27 50,615,612.95
其中:代买卖证券支付的现金
净额
21,440,632.64
代兑付债券支付的现金
净额
530,412.50 1,762,724.00
以现金支付的营业费用 41,248,978.59 49,173,534.63 22,162,017.32 18,113,553.67
支付的其它与经营活动
有关的现金
12,671,941.06 8,367,570.60 270,643,266.31 32,502,059.28
其中:支付用于弥补原云南证券
公司保证金缺口资金
165,000,000.00
向北京未来博软科技有限公
司发放的委托贷款
100,000,000.00
（四）非经常性损益说明
项 目
2007 年
1-6 月
2006 年度 2005 年度 2004 年度
处置长期股权投资、固定资产、在建
工程、无形资产、其他长期资产产生
的损益 -16,858.53 2,675,274.11
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费 2,997,595.90 2,345,580.34
扣除公司日常根据企业会计制度规
定计提的资产减值准备后的其他各
项营业外收入、支出 -3,250.00 635,595.94 -2,999.78 -2,083.12
以前年度已经计提各项减值准备
的转回 625,318.65
合 计 -20,108.53 6,933,784.60 2,342,580.56 -2,083.12
（五）全面执行新会计准则说明
假定公司自2004 年期初开始全面执行新会计准则，以前述方法确定的可比期间最早期初资产
负债表为起点，编制2004、2005、2006 年度利润表与公司首先确认2007 年1 月1 日的资产负债
表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第
十九条对可比期间利润表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制的2004 年度、2005 年度、2006
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 51
年度的利润表完全一致。
（六）分部报告
1、主要报告
经纪业务
项目 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 223,732,086.80 92,963,262.54 30,551,205.31 11,148,717.78
手续费及佣金净收入 216,773,375.25 87,390,122.55 27,242,597.11 9,571,012.33
其他收入 6,958,711.55 5,573,139.99 3,308,608.20 1,577,705.45
二、营业费用 48,563,695.61 48,971,328.74 31,148,166.75 14,995,471.00
三、营业利润（亏损） 175,168,391.19 43,991,933.80 -596,961.44 -3,846,753.22
四、资产总额 2,780,241,130.69 946,985,179.36 381,775,750.50 396,949,336.07
五、负债总额 2,515,586,662.82 857,118,011.99 336,449,680.36 355,797,751.23
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 3,363,526.13 5,690,327.98 6,382,534.63 4,174,434.40
自营业务
项目 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 216,546,696.28 129,452,976.15 -20,987,353.46 -1,930,805.49
手续费及佣金净收入
其他收入 216,546,696.28 129,452,976.15 -20,987,353.46 -1,930,805.49
二、营业费用 14,868,436.80 4,319,935.36
三、营业利润（亏损） 201,678,259.48 125,133,040.79 -20,987,353.46 -1,930,805.49
四、资产总额 304,576,548.64 214,370,063.31 78,981,628.52
五、负债总额
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 62,848.64 32,561.44
投资银行业务
项目 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 1,402,565.98 684,000.00
手续费及佣金净收入 772,519.92
其他收入 630,046.06 684,000.00
二、营业费用 6,263,515.94 4,204,287.26 5,636,308.67
三、营业利润（亏损） -4,860,949.96 -3,520,287.26 -5,636,308.67
四、资产总额 -6,957,545.89 -9,156,595.93 -5,670,280.51
五、负债总额 7,060,000.00
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 141,826.94 182,031.61 38,805.67
其他业务
项目
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 8,175,879.45 8,265,898.00 13,342,348.08 6,090,308.87
手续费及佣金净收入 170,633.11 41,456.44 115.08
其他收入 8,175,879.45 8,095,264.89 13,300,891.64 6,090,193.79
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 52
二、营业费用 20,079,739.23 45,259,544.17 186,631,296.04 16,544,703.73
三、营业利润（亏损） -11,903,859.78 -36,993,646.17 -173,288,947.96 -10,454,394.86
四、资产总额 1,288341,645.08 359,242,560.84 384,527,974.19 657,989,009.23
五、负债总额 123,148,339.74 24,147,892.38 4,912,000.34 5,374,630.76
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 796,423.50 5,957,724.65 21,723,341.80 3,260,818.40
抵销
项目
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入
手续费及佣金净收入
其他收入
二、营业费用
三、营业利润（亏损）
四、资产总额 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 45,000,000.00
五、负债总额
六、补充信息
1、折旧和摊销费用
合计
项目
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 449,857,228.51 231,366,136.69 22,906,199.93 15,308,221.16
手续费及佣金净收入 217,545,895.17 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
其他收入 232,311,333.34 143,805,381.03 -4,377,853.62 5,737,093.75
二、营业费用 89,775,387.58 102,755,095.53 223,415,771.46 31,540,174.73
三、营业利润（亏损） 360,081,840.93 128,611,041.16 -200,509,571.53 -16,231,953.57
四、资产总额 4,316,201,778.52 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
五、负债总额 2,645,795,002.56 881,265,904.37 341,361,680.70 361,172,381.99
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 4,364,625.21 11,862,645.68 28,144,682.10 7,435,252.80
2、次要报告
云南分部
项目
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 218,900,268.89 112,842,214.68 -204,405,075.77 -16,682,321.55
手续费及佣金净收入 183,362,281.33 70,122,619.04 23,876,442.10 9,195,275.07
二、资产总额 3,693,262,987.73 1,276,129,424.19 782,266,861.46 1,002,632,349.04
其他分部
项目
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 36,409,533.53 19,079,696.53 3,892,504.46 448,284.86
手续费及佣金净收入 34,183,613.84 17,438,136.62 3,407,611.45 375,852.34
二、资产总额 672,938,790.79 235,311,783.39 57,348,211.24 52,305,996.26
抵销
项目
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 53
手续费及佣金净收入
二、资产总额 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 45,000,000.00
合计
项目
2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 255,309,802.42 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
手续费及佣金净收入 217,545,895.17 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
二、资产总额 4,316,201,778.52 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
七、或有事项
截至2007 年6 月30 日，公司无需要披露的或有事项。
八、资产负债表日后事项
截至2007 年7 月13 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
九、其他重要事项
截至2007 年6 月30 日，公司无需要披露的其他重要事项。
十、关联方关系及其交易
（一）公司关联方有关信息
2007年3月1日，公司股东玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华大陆、中储股份和云南国
资签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起36个月内，在决定公司重大决策时作为一致行
动人共同行使股东权利，特别是行使提案权、表决权；并共同约定在36个月内不以任何形式减持
公司股份。以上六家股东合计持有公司49.87%的股权，构成了对公司的共同控制，成为公司的关
联方。
公司名称 注册地 业务性质 注册资本
北京玺萌置业有限公
司
北京市丰台区北甲地路
2 号院玺萌鹏苑4 号楼附
楼
房地产开发、销售自行开发的商品
房、接受委托从事物业管理、房地
产信息咨询。
30,000 万元
北京华信六合投资有
限公司
北京市西城区金融街19
号B 座12 层
对计算机产业、电子高新技术产业、
信息产业及系统网络工程项目的投
资；对交通运输业、商业的投资；
商业信息咨询。
20,000 万元
中国对外经济贸易信
托投资有限公司
北京市西城区复兴门外
大街A2 号中化大厦8 层
本外币业务；受托经营资金信托业务；
受托经营动产、不动产及其他财产的信
托业务；受托经营法律、行政法规允许
从事的投资基金业务；受托经营法律、
行政法规允许从事的投资基金业务等。
83,152.24 万元
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 54
大华大陆投资有限公
司
北京市海淀区北四环中
路211 号
投资管理；财务顾问；经济信息咨
询。
30,000 万元
中储发展股份有限公
司
中国天津市北辰经济开
发区开发大厦
商品储存、加工、维修、包装、运
输、代展、检验；库场设备租赁；
商品物资批发、零售；汽车(含小汽
车)及配件销售；起重运输设备制
造、维修；物资配送；货运代理；
报关业务；房地产开发;物业管理；
电机及电器修理；电子衡器、包装
机械、电子产品、自动化控制系统
和相关产品；煤碳；冶金炉料、矿
产品批发兼零售；自营和代理各类
商品和技术的进出口(国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术
除外)；粮食、食用油、橡胶批发、
国际货运代理；集装箱吊装、验货、
拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭批
发；限分支机构经营：成品油、棉
花、化工产品储存、销售。
62,067.7782
万元
云南省国有资产经营
有限责任公司
昆明市海源北路6 号招
商大厦
公司资本金范围内的投资入股、股
权买卖、企业改制上市、企业托管
等自营业务；省财政有偿资金债权
转股权业务；政府或政府有关部门
授权的国有资产管理和经营业务；
省级财政其他投资入股业务；经批
准的其他业务融资担保业务。
100,000 万元
（二）关联方对公司的持股比例和表决权比例
公司名称 持有公司股权比例 对公司表决权比例
北京玺盟置业有限公司 13.34% 13.34%
北京华信六合投资有限公司 13.20% 13.20%
中国对外经济贸易信托投资有限公司10.00% 10.00%
大华大陆投资有限公司 6.67% 6.67%
中储发展股份有限公司 3.33% 3.33%
云南省国有资产经营有限责任公司 3.33% 3.33%
合计 49.87% 49.87%
（三）公司的联方交易情况
截止2007年6月30日，公司未与关联方发生任何交易。
十一、风险管理
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 55
（一）风险管理政策和组织架构
1、风险管理政策
公司依照中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了全面、系统的内部控制政策
与程序，严格遵循健全性、独立性和相互制约成本效益原则，针对不同资产建立了审批、授权和
责任承担制度，先后出台涵盖经营管理各个方面的80 余项规章制度。
公司实行在董事会领导下的总裁负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进
行分工，各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险控制的责任人。各部门内部通过岗位设置、
规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。
公司针对各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制：
A、由各一线业务部门组成风险防范的第一道岗，在操作过程中严格按业务办理条件和相关要
素执行操作，由一线部门负责人进行审核执行情况；
B、由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及重要
操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督；
C、由合规、风控、稽核完成第三道防范检查工作，对重要和大额的业务进行检查，对可疑事
项进行查证。
通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，可以达到对各类业务工作
的执行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司管理
层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。
2、风险管理组织架构
公司设合规负责人，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，主管公司合规部、
风险监控部、稽核部工作，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作情况。
公司专职风险管理系统的组织体系分为三个层级：
第一级为董事会下设的风险管理委员会和审计委员会，对公司风险管理负有最终责任，负责
根据公司业务发展战略和股东风险容忍程度，确立公司风险取向、风险总量和风险管理战略，并
监督实施；
第二级为合规部、风险监控部和具体业务部门的风险控制岗，对风险进行前防范、事中检查。
合规部主要负责风险识别、风险分析、风险度量、风险点分析等工作，制订公司及各部门的风险
应急预案，并检查执行情况。对非常规业务进行管理，对公司对外合同进行审核，出具合规评价
意见；风险监控部负责使用集中监控系统开展实时监控工作、参与风险事项的研究、分析及处置
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 56
工作，对发现的异常情况进行查证。公司业务部门的相关部门、相关岗位之间也建立了相互之间
的制衡机制。
第三级为稽核部，作为风险管理的事后审核稽查部门，对公司其他部门风险管理的有效性进
行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见。
（二）信用风险
信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险，可以通过限制信用期限及执行监控程序
来控制。
公司的金融资产，包括现金及现金等价物、交易保证金及其它流动资产的账面净值已反映了
公司有关财务资产的最高信用风险。公司未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体，不存在
重大的信贷集中风险，也并无其它财务资产有重大的信贷风险。
由于公司主要经营业务以证券经纪业务为主，因此，公司所面临的信用风险在行业、地区和
交易对手方面没有显著差别。
（三）流动风险
流动性是指资产在不受价值损失的条件下，具有迅速变现的能力。
除了制定《客户交易结算资金管理办法》、《自有资金管理办法》、《客户资金、自有资金压力
测试制度》等内控制度外，公司还建立了健全的净资本测算、预警及补充机制。这些制度能够有
效的防范和化解了流动性风险。
公司的流动资产绝大部分为现金及现金等价物和自营证券，以及少部分的应收账款，此等资
产具有迅速变现能力，因此公司认为此风险水平不高。
（四）市场风险
市场风险是指由市场上股票、基金及债券价格的变化，对公司的资产、负债及承担的影响，
因而引起盈利或亏损的风险。
公司市场风险主要影响到公司的证券投资业务，因此，公司董事会针对公司目前所投入的交
易性金融资产规模，制定公司所能承担的最大风险。风险的衡量和监察是根据资本金、净资产、
净资本以及单个证券止损限制而定。除了对证券投资业务考虑市场风险外，公司对投资银行业务
也充分考虑了包销业务所能够带来的风险，公司设立了投资银行内核委员会对包销业务进行市场
风险、政策风险以及审批风险的衡量，借此却保公司整体的风险均控制在管理层已制定的范围内。
太平洋证券股份有限公司 财务报表附注
（该附注为财务报表的组成部分） 57
此页无正文
太平洋证券股份有限公司
二○○七年七月一十三日
1
代码：600181 证券简称：S*ST云大
云大科技股份有限公司
股权分置改革说明书
（全文修订稿）
保荐机构
二○○七年四月二十三日
2
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明
书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协
商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分
置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3
特别提示
1、本次股权分置改革的完成尚需获得相关股东会议表决通过。根据《上市公
司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所
持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
2、本公司已公告2006年预计亏损，并预计将于2007年4月30日公告年报。若2006
年的财务报告经审计机构审核确认并公告后，按照《上海证券交易所股票上市规
则》，将终止上市。
3、本次相关股东会议决议将对云大科技全体股东有效，并不因某位股东不参
加会议、投反对票或投弃权票而对其免除。
4、本次股权分置改革完成后，云大科技股东将成为太平洋证券股东。太平洋
证券的股本总额为150,331.3349万元，按照相关规定，持股5％以上股东在太平洋
证券上市36个月后可上市流通；太平洋证券上市后12个月内，太平洋证券可流通股
份为云大科技原流通股股东持有的4200万股太平洋证券股份。
4
重要内容提示
一、改革方案要点
方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权
分置问题。公司的非流通股股东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同
比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换（即换股）成为太平洋证券股东，非流
通股换股比例低于流通股；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持全
部股份向第三方转让获得现金，转让股权的股东将不再具有换股的权利；第三方将
受让的全部云大科技股份与太平洋证券换股股东进行换股。
为充分保护流通股股东的利益，在实施换股前，云大科技流通股股东可以2 元
/股的价格申报向第三方转让云大科技股份获得现金，转让股份的股东不再享有换
股的权利。现金申报期结束后，第三方将安排现金支付事宜。
太平洋证券各换股股东的股东会及太平洋证券股东大会已通过决议，若本次
股权分置改革相关股东会议通过本方案，则同意太平洋证券换股股东与云大科技股
东换股。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司提起动议的非流通股股东承诺：改革方案实施后，本公司非流通股股东
通过换股所持有的太平洋证券股份自太平洋证券上市之日起十二个月内不转让；中
国证监会或上证所有其他要求的，按其要求执行。本公司非流通股股东保证如不履
行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
本公司非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意
并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、其他有关事项
股改实施完成后，太平洋证券将向中国证监会及上证所提出上市申请，待核准
后太平洋证券股票挂牌上市。但太平洋证券的上市存在不被核准的风险。
本次改革相关股东会议的日程安排
1、刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件：2007年4月14日
5
2、网上路演时间：2007年4月20日
3、公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案：
2007年4月23日
4、本次相关股东会议的股权登记日：2007年4月25日
5、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年4月30日
6．本次相关股东会议网络投票时间：2007年4月26日—2007年4月30日
其中，通过上证所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年4月26日－2007
年4月30日之间每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票已于2006年5月18日起暂停上市，在整个改革期间都将处于停牌状
态。请投资者注意本公司相关公告。
五、查询和沟通渠道
联系电话：(0871)8315883
传真电话：(0871)8315072
电子信箱：unida@eunida.com
上证所网站：www.sse.com.cn
6
目 录
第一节 释 义...................................................................................................................................... 9
第二节 云大科技情况介绍................................................................................................................. 11
一、公司基本情况......................................................................................................................11
（一）基本信息..........................................................................................................................11
（二）近三年一期简要财务信息（合并报表）......................................................................11
（三）公司设立以来利润分配情况..........................................................................................12
（四）公司设立以来历次融资情况..........................................................................................12
（五）公司目前的股本结构......................................................................................................12
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..............................................................13
（一）公司设立时的股本结构..................................................................................................13
（二）公司设立后历次股本变动情况......................................................................................13
三、公司非流通股股东情况介绍..............................................................................................16
（一）控股股东及实际控制人..................................................................................................16
（二）公司其他非流通股股东情况介绍..................................................................................17
（三）非流通股股东所持股份的质押、冻结情况..................................................................18
（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的情况..................................19
（五）非流通股股东之间的关联关系说明..............................................................................19
（六）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人持有
及买卖公司流通股股份的情况..................................................................................................20
第三节 股权分置改革方案............................................................................................................... 21
一、改革方案主要内容..............................................................................................................21
（一）对价安排..........................................................................................................................21
（二）股改完成的条件..............................................................................................................22
（三）表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及股权存在质押、冻结及其他限制
的股东所持有股份的处理办法..................................................................................................22
（四）股权分置改革前后股东及其持股数的变化..................................................................22
二、股改实施后的安排..............................................................................................................23
三、方案提出的背景..................................................................................................................24
（一）云大科技面临终止上市..................................................................................................24
（二）云南省政府及省国资委强力支持、积极主导..............................................................25
（三）云大科技非流通股股东努力谋求全体股东新的出路..................................................25
（四）太平洋证券规范运作、稳健经营，具有良好的发展前景..........................................25
（五）本方案是现有条件下的唯一解决方案..........................................................................25
四、估值机构对太平洋证券的估值..........................................................................................26
五、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见......................................................................30
（一）方案确定的基本原则......................................................................................................30
（二）换股比例的测算..............................................................................................................31
（三）保荐机构对对价安排的分析意见..................................................................................33
六、公司董事会及独立董事意见..............................................................................................34
（一）公司董事会意见..............................................................................................................34
（二）公司独立董事意见..........................................................................................................34
7
七、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排..................................35
（一）承诺事项..........................................................................................................................35
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策......................................35
（三）承诺事项的履约担保安排..............................................................................................36
（四）承诺事项的违约责任......................................................................................................36
第四节 太平洋证券情况介绍........................................................................................................... 37
一、太平洋证券基本情况..........................................................................................................37
（一）基本信息..........................................................................................................................37
（二）历史沿革..........................................................................................................................37
（三）主要财务数据及指标......................................................................................................41
（四）股权结构图......................................................................................................................42
（五）历次验资情况..................................................................................................................44
（六）历次审计情况..................................................................................................................44
（七）员工及其社会保障情况..................................................................................................44
（八）组织结构图......................................................................................................................46
二、太平洋证券的业务..............................................................................................................50
（一）我国证券行业管理基本情况..........................................................................................50
（二）我国证券行业市场情况..................................................................................................50
（三）太平洋证券的竞争地位..................................................................................................55
（四）太平洋证券主营业务具体情况......................................................................................56
（五）风险管理和内部控制系统..............................................................................................59
（六）太平洋证券分支机构......................................................................................................62
（七）太平洋证券控股及参股公司情况..................................................................................63
（八）与太平洋证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产..........................................63
三、太平洋证券的同业竞争与关联交易..................................................................................65
（一）同业竞争..........................................................................................................................65
（二）关联交易..........................................................................................................................66
四、太平洋证券公司治理..........................................................................................................66
（一）太平洋证券的公司治理..................................................................................................66
（二）股改对太平洋证券治理结构的影响..............................................................................71
（三）股改完成后的一致行动人对太平洋证券的“五分开”承诺...........................................72
五、太平洋证券董事、监事和高级管理人员..........................................................................73
（一）董事、监事与高级管理人员简介..................................................................................73
（二）董事、监事与高级管理人员持股情况..........................................................................76
（三）董事、监事与高级管理人员对外投资情况..................................................................76
（四）董事、监事与高级管理人员薪酬及福利政策..............................................................76
（五）董事、监事与高级管理人员兼职情况..........................................................................77
六、太平洋证券最近三年又一期的财务状况..........................................................................78
（一）财务报表..........................................................................................................................78
（二）财务报表附注..................................................................................................................82
（三）太平洋证券的估值情况................................................................................................117
（四）太平洋证券盈利预测....................................................................................................117
（五）重大事项说明................................................................................................................119
第五节 太平洋证券股东情况........................................................................................................... 120
8
一、目前主要股东情况介绍....................................................................................................120
（一）玺萌置业........................................................................................................................120
（二）华信六合........................................................................................................................121
（三）外经贸信托....................................................................................................................123
（四）大华大陆........................................................................................................................124
（五）中储股份........................................................................................................................126
（六）云南国资........................................................................................................................129
（七）普华投资........................................................................................................................131
（八）泰山祥盛........................................................................................................................131
二、换股股东情况....................................................................................................................132
（一）北京冠阳房地产开发有限公司....................................................................................132
（二）深圳天翼投资发展有限公司........................................................................................133
（三）深圳市利联太阳百货有限公司....................................................................................134
（四）湛江涌银置业有限公司................................................................................................135
第六节 风险因素分析..................................................................................................................... 137
一、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险................................................137
二、公司终止上市影响股改方案实施的风险........................................................................137
三、太平洋证券上市申请未能获得核准的风险....................................................................137
四、太平洋证券经营风险........................................................................................................137
（一）经营业绩依赖证券市场景气程度的风险....................................................................138
（二）业务风险........................................................................................................................138
（三）管理风险........................................................................................................................139
（四）技术风险........................................................................................................................139
（五）盈利预测风险................................................................................................................140
五、二级市场投资的风险........................................................................................................140
第七节 保荐机构和律师的结论意见............................................................................................. 141
一、保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股票的自查情况............................................141
二、保荐意见结论....................................................................................................................141
三、律师意见结论....................................................................................................................142
第八节 与本次股权分置改革相关的当事人................................................................................. 143
一、云大科技股份有限公司....................................................................................................143
二、太平洋证券股份有限公司................................................................................................143
三、保荐机构：安信证券股份有限公司................................................................................143
四、律师事务所：北京市德恒律师事务所............................................................................143
五、太平洋证券审计机构：中和正信会计师事务所有限公司............................................144
六、估值机构：天相投资顾问有限公司................................................................................144
第九节 太平洋证券及有关中介机构的声明................................................................................... 145
第十节 备查文件及备查地点......................................................................................................... 150
一、备查文件目录....................................................................................................................150
二、备查地点............................................................................................................................151
9
第一节 释 义
在本股权分置改革说明书中，除非本文另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、云大科技 指云大科技股份有限公司
云大投控 指云南云大投资控股有限公司
云南龙泰 指云南龙泰农业资源开发有限公司
和平投资 指中国和平（北京）投资有限公司
蛇口大嬴 指深圳市蛇口大嬴工贸有限公司
深圳捷发 指深圳市捷发信息咨询服务有限公司
中国抽纱 指中国抽纱汕头进出口公司
云南正通 指云南正通经贸有限责任公司
太平洋证券 指太平洋证券股份有限公司
玺盟置业 指北京玺萌置业有限公司
华信六合 指北京华信六合投资有限公司
外经贸信托 指中国对外经济贸易信托投资有限公司
普华投资 指普华投资有限公司
泰山祥盛 指泰安市泰山祥盛技术开发有限公司
大华大陆 指大华大陆投资有限公司
云南国资 指云南省国有资产经营有限公司
中储股份 指中储发展股份有限公司
冠阳房地产 指北京冠阳房地产开发有限公司
天翼投资 指深圳市天翼投资发展有限公司
利联百货 指深圳市利联太阳百货有限公司
涌银置业 指湛江涌银置业有限公司
股改/改革 指本次云大科技股份有限公司股权分置改革
改革方案 指本次云大科技股份有限公司股权分置改革方案
股权置换/换股 指公司股东以所持股份与太平洋证券换股股东进行
不同比例换股
10
换股股东 指太平洋证券股份有限公司非发起人股东：北京冠阳
房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、
深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公
司
第三方 指改革方案中受让流通股股份提供现金的云南省国
有资产经营有限公司
本说明书/改革说明书 指云大科技股份有限公司股权分置改革说明书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上证所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、安信证券 指安信证券股份有限公司
天相投顾、估值机构 指天相投资顾问有限公司
德恒所 指北京市德恒律师事务所
中和正信 指中和正信会计师事务所有限公司
管理办法 指《上市公司股权分置改革管理办法》
元 指人民币元
11
第二节 云大科技情况介绍
一、公司基本情况
（一）基本信息
1、中文名称：云大科技股份有限公司
英文名称：UNIDA Co.,Ltd
英文名称缩写：UNIDA
2、公司首次注册登记日期：1998年9月16日
3、法定代表人：方瑞斌
4、注册地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路
5、办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
邮政编码：650106
7、企业法人营业执照注册号：5300001007264
8、税务登记号码：530112713400303
9、公司经营范围：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；
生物制品的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料的生产、经营；农业
机械、农业生产资料的生产、经营等。
（二）近三年一期简要财务信息（合并报表）
本公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据如下：
项 目 2006年9月30日
（未经审计）
2005年12月31日2004年12月31日 2003年12月31日
总资产（元） 1,014,304,385.78 1,101,041,221.50 1,378,986,967.05 2,019,642,851.84
股东权益（元） -182,805,560.45 -133,337,729.52 121,962,793.94 667,378,476.20
每股净资产（元） -0.53 -0.38 0.35 1.92
资产负债率 116.63% 109.07% 87.37% 62.82%
2006年1-9月
（未经审计）
2005年度 2004年度 2003年度
12
主营业务收入（元） 78,313,392.31 120,648,535.71 251,389,587.07 419,398,995.60
净利润（元） -39,050,180.76 -201,043,008.97 -550,818,142.97 -262,321,624.00
每股收益（元/股） -0.1122 -0.577 -1.582 -0.754
（三）公司设立以来利润分配情况
本公司设立以来利润分配情况如下：
报告期 利润分配情况
2005年度 无
2004年度 无
2003年度 无
2002年度 每10股派0.2元(含税)
2001年度 每10股派0.53元(含税)
2000年度 以资本公积金每10股转增10股
1999年度 每10股送1股派现金0.50元
1998年度 无
（四）公司设立以来历次融资情况
经中国证监会批准，公司于2000年12月以1999年度末总股本14,100万股为基
数，按照每10股配3股的比例配售1,896.8112万股普通股，配股价为17元/股，实际
募集资金额为31,308.5304万元。
（五）公司目前的股本结构
目前，本公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
非流通股 180,136,224 51.74
其中：国家股 0 0
境内法人股 180,136,224 51.74
社会公众股 168,000,000 48.26
13
合 计 348,136,224 100
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立时的股本结构
1998年7月2日，经云南省人民政府云政复[1998]51号文《关于设立昆明云大
科技产业股份有限公司的批复》批准，由昆明云大科技产业有限责任公司整体改组，
云南大学科工贸总公司（后更名为云南云大投资控股有限公司）、云南龙泰、云南
省农垦供销公司、蛇口大嬴、深圳捷发、云南正通6家股东作为发起人，以募集方
式设立云大科技。1998年8月27日，经中国证监会以证监发字[1998]226和227号文
批准，云大科技向社会公开发行人民币普通股6,000万股（含公司职工股600万股），
每股面值1元，每股发行价为6.39元。本公司设立时的股本结构为:
1998年9月28日，云大科技5,400万流通股股票在上海证券交易所上市交易（剩
余600万股公司职工股按规定于半年后上市交易），股票代码为600181。
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1999年送股后的股本结构
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
发起人股 8100.00 57.45
其中：云南大学科工贸总公司 3227.04 22.89
云南龙泰农业资源开发有限公司 1412.64 10.02
云南省农垦供销公司 1381.86 9.80
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 1061.10 7.52
深圳市捷发信息咨询服务有限公司752.49 5.34
云南正通经贸有限责任公司 264.87 1.88
社会公众股 6000.00 42.55
其中：公司职工股 600.00 4.255
合 计 14100.00 100.00
14
1999年公司根据股东大会决议，向全体股东每10股送1股，股本增加为15,510
万元。实施后公司的股本结构为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
发起人股 8910 57.45
社会公众股 6600 42.55
合 计 15510 100.00
2、2000年配股后的股本结构
经中国证监会批准，公司于2000年12月以1999年度末总股本14,100万股为基
数，按照每10股配3股的比例配售1,896.8112万股普通股。国有法人股股东云南大
学科工贸总公司持有本公司3,549.774万股法人股,占总股本的22.89%,应配股份
968.112万股,实际用现金认购96.8112万股,其余部分作放弃处理；云南省农垦供销
公司、云南龙泰、深圳捷发、蛇口大嬴、云南正通均全部放弃配股。配股实施后的
股本为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
非流通股 9006.8112 51.74
社会公众股 8400.00 48.26
合 计 17406.8112 100.00
3、2001年资本公积金转增股本后的股本结构
2001年2月27日经公司股东大会决议以资本公积金每10股转增10股,转增后股
本增至34,813.6224万股。转增后公司股本结构为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
非流通股 18013.6224 51.74
社会公众股 16800.00 48.26
合 计 34813.6224 100.00
4、2003 年公司股权变动后的股本结构
2003 年11 月17 日，和平投资通过拍卖受让了云南省农垦供销公司持有的本
15
公司法人股30,400,920 股，占本公司股本总额的8.73%，成为本公司第三大股东。
股权转让后公司股本结构为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
非流通股 18013.6224 51.74%
其中：云南云大投资控股有限公司 7293.1104 20.95%
云南龙泰农业资源开发有限公司 3107.8080 8.93%
中国和平(北京)投资有限公司 3040.0920 8.73%
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 2334.4200 6.71%
深圳市捷发信息咨询服务有限公司1655.4780 4.76%
云南正通经贸有限责任公司 582.7140 1.67%
社会公众股 16800.0000 48.26%
合 计 34813.6224 100.00%
5、2004年公司股权变动后的股本结构
蛇口大嬴原持有本公司23,344,200股社会法人股，其中600万股由于债务原因，
经汕头市中级人民法院调解拍卖上述股份，经过法定拍卖程序，中国抽纱竞拍得本
公司社会法人股600万股，并于2004年6月办理了过户手续，占公司股本总额的
1.72%。此次拍卖完成后蛇口大嬴持有公司4.98%的股权。股权转让后公司股本结构
为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例
非流通股 18013.6224 51.74%
其中：云南云大投资控股有限公司 7293.1104 20.95%
云南龙泰农业资源开发有限公司 3107.8080 8.93%
中国和平(北京)投资有限公司 3040.0920 8.73%
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 1734.4200 4.98%
深圳市捷发信息咨询服务有限公司1655.4780 4.76%
中国抽纱汕头进出口公司 600.00 1.72%
云南正通经贸有限责任公司 582.7140 1.67%
16
社会公众股 16800.00 48.26%
合 计 34813.6224 100.00%
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人
目前，本公司控股股东为云大投控，持有本公司7,293.1104万股股份，占公司
总股本的20.95%，均为非流通股。
1、云大投控情况介绍
该公司前身为云南大学科工贸总公司，成立于1988年7月，是云南大学校办国
有企业，注册地址：昆明市高新区北区九号路云南省大学科技园，注册资本：5,000
万元，法人代表：李良。公司经营范围：科学研究、技术开发、服务；对科研单位
批发、零售电工器材、化学试剂、化工产品加工、电子元件、计算机及配件；农业
种植、林产品贸易、矿产品贸易、中药材种植加工、销售、橡胶及茶叶种植、加工
销售。
云大投控目前持有本公司股份7,293.1104万股，占股本总额的20.95%。
2、实际控制人情况介绍
公司实际控制人为云南大学，法定代表人：吴松。
本公司与控股股东及实际控制人的产权和控制关系如下：
云大科技股份有限公司
昆明友道科技开发有限公司 云南大学
云南云大投资控股有限公司
20.95%
20% 80%
17
3、控股股东最近一期财务状况
截至2006年12月31日，云大投控经审计的合并财务报表显示，资产总额为
22,568.6177万元，净资产为17,615.50万元，2006年度的主营业务收入为200.71
万元，净利润为28.17万元。
4、控股股东及实际控制人与本公司之间互相担保、互相资金占用情况
截至本说明书签署日，云大投控及其实际控制人与本公司之间不存在互相担
保、互相占用资金的情况。
（二）公司其他非流通股股东情况介绍
1、云南龙泰情况介绍
该公司成立于1996年5月，注册资本为5,000万元，注册地址：昆明市人民中
路丰园大厦25层，法人代表：徐唯耀。公司经营范围：农业资源及旅游度假资源开
发，肉牛繁殖、养殖、反刍动物饲料及添加剂、牛皮革、狗咬胶等农业资源开发、
研制、生产和销售，农业、畜牧业科技咨询服务，农副产品的代购代销，花卉的开
发研制、种植、销售、咨询服务。
云南龙泰持有本公司3,107.808万股法人股，占总股本的8.93%。
2、和平投资情况介绍
该公司成立于1999年12月，住所：北京市东城区东长安街6号；注册资本1亿
元，法定代表人黎志明。公司经营范围：农林、水利、供水、能源、电力、交通、
环保、房地产开发、物业管理、生物工程、通讯计算机网络工程项目投资管理；技
术转让、技术服务；信息咨询；人员培训。
和平投资目前持有公司3,040.092万股社会法人股，占公司总股本的8.73%。
3、蛇口大嬴情况介绍
该公司成立于1993年9月，注册地址：深圳市南山区新桃园路南景苑8C室，注
册资本：238万元，法人代表：乔铁强。公司经营范围：国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、转卖）；开发美味金牛耳肝菌及相关保健食品；自产产品的进口和
18
生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进出口业务。
蛇口大嬴持有本公司1734.42万股的社会法人股，占公司总股本的4.98%。
4、深圳捷发情况介绍
该公司成立于1993年6月，法人代表：吴向红，注册地址：深圳市福田区农科
中心香荔花园7栋202B室，注册资本为200万元。公司经营范围：经济技术咨询服务
（不含限制）；农产品、乡镇企业产品展销。
深圳捷发持有本公司1655.478万股社会法人股，占总股本的4.76%。
5、中国抽纱情况介绍
该公司成立于1984年10月，注册地址：汕头市海滨路，注册资本：6964万元，
法人代表：李楚兰。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规
定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一
补”业务；服装、抽纱、工艺品发外加工；开展对销贸易和转口贸易。
中国抽纱持有本公司600万股的社会法人股，占公司总股本的1.72%。
6、云南正通情况介绍
该公司成立于1994年12月，注册地址：昆明市人民东路111号，注册资本：450
万元，法人代表：莫成元。公司主要从事：建筑材料，五金交电，化工原料及产品，
金属材料，珠宝玉器、农副产品的经销等。
云南正通持有本公司582.714万股的社会法人股，占公司总股本的1.67%。
（三）非流通股股东所持股份的质押、冻结情况
截至股权分置改革说明书签署之日，云南龙泰持有云大科技31,078,080股非
流通股，占云大科技总股本的8.93%，已全部质押给中国工商银行昆明市高新技术
产业区支行；和平投资持有云大科技30,400,920股非流通股，占云大科技总股本的
8.73%，已全部被法院冻结，冻结期至2007年3月10日；捷发信息所持有的16,554,780
股非流通股，占公司总股本的4.76%，已全部被法院冻结，冻结期限至2007年5月8
日。蛇口大嬴持有云大科技17,344,200股非流通股，占云大科技总股本的4.98%，
19
所持股份中500万股被质押；云南正通持有的股份经登记结算公司查询，不存在质
押、冻结等权属有争议的情况。
除上述情况外，云大投控、蛇口大嬴、云南正通、中国抽纱持有的云大科技
非流通股，不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。
保荐机构认为，上述股权存在的质押、冻结情况不会影响非流通股东提出股
权分置改革动议，也不会影响股改方案的实施。
本次股改的律师认为，上述云大科技非流通股股东股权中存在的质押、冻结
部分不影响其提出股权分置改革动议，参加相关股东会议并行使股东的表决权；上
述云大科技非流通股股东股权中存在的质押、冻结部分若不能依法解除，对本次股
权分置改革的实施不构成实质性的法律障碍。
（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的情况
本公司非流通股股东云大投控、云南龙泰、和平投资、蛇口大嬴、深圳捷发、
中国抽纱同意本公司进行股权分置改革，其中国有法人股东云大投控和云南龙泰已
征得云南省国资委的同意，中国抽纱尚需取得国资部门的同意。截止本说明书签署
日，上述股东持有本公司非流通股份情况如下：
股 票类型
股份数量
（万股）
占非流通股比例权属情况
非流通股合计 18013.6224 100.00%
云南云大投资控股有限公司 7293.1104 40.49%
云南龙泰农业资源开发有限公司 3107.8080 17.25% 全部被质押
中国和平(北京)投资有限公司 3040.0920 16.88% 全部被冻结
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 1734.4200 9.63% 其中500 万股被质押
深圳市捷发信息咨询服务有限公司1655.4780 9.19% 全部被冻结
中国抽纱汕头进出口公司 600.0000 3.33%
合计 17430.9084 96.77%
（五）非流通股股东之间的关联关系说明
根据云大科技非流通股股东的书面承诺，经核查，云大科技提出股权分置改革
动议的非流通股股东之间不存在关联关系。
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（六）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实
际控制人持有及买卖公司流通股股份的情况
根据本公司非流通股股东的声明，经过调查，在本说明书披露前两日，本公司
非流通股股东、持有本公司股份总数百分之五以上非流通股股东的实际控制人均未
持有公司流通股股份；前六个月内，本公司非流通股股东及持有本公司股份总数百
分之五以上非流通股股东的实际控制人不存在买卖公司流通股股份的情况。
21
第三节 股权分置改革方案
一、改革方案主要内容
本方案是公司非流通股东根据《公司法》、《证券法》及《关于推进资本市场
改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、
《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于
市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下、征得
太平洋证券股东的同意后提出的。提出动议的非流通股股东云大投控、云南龙泰、
和平投资、蛇口大嬴、深圳捷发、中国抽纱合计持有公司股份17430.9084 万股，
占非流通股本的96.77%，超过非流通股股本的三分之二。提出动议的非流通股股
东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，办理股权分置改革相关事宜。
（一）对价安排
方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权
分置问题。公司的非流通股股东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同
比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换（即换股）成为太平洋证券股东，非流
通股换股比例为流通股的50%；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所
持全部股份向第三方转让获得现金，转让股权的股东将不再具有换股的权利；第三
方将受让的全部云大科技股份与太平洋证券换股股东进行换股。
太平洋证券各换股股东的股东会及太平洋证券股东大会已通过决议，若本次
股权分置改革相关股东会议通过本方案，则同意太平洋证券换股股东与云大科技股
东换股。
1、换股比例。公司非流通股每8 股换成1 股太平洋证券的股份，流通股每4
股换成1 股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8：1 和4：1。
2、现金安排。为充分保护流通股股东的利益，在实施换股前，云大科技流通
股股东可以2 元/股的价格申报向第三方转让云大科技股份获得现金，转让股份的
股东不再享有换股的权利。现金申报期结束后，第三方将安排现金支付事宜。
3、第三方受让云大科技股份后，在换股实施日以所受让的全部云大科技股份
按4：1 的比例进行换股。
4、未申报向第三方转让云大科技股份的流通股与非流通股一起，在换股实施
22
日与太平洋证券股份进行换股。
（二）股改完成的条件
本次股权分置改革尚需获得相关股东会议表决通过。
（三）表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及股权存在质押、冻
结及其他限制的股东所持有股份的处理办法
1、对股权分置改革方案表示反对的非流通股股东及未明确表示同意的非流通
股股东应当履行云大科技相关股东会议通过的股权分置改革的决议，实施换股。
2、本说明书公告后20 日内，股权存在质押的股东，应与质押权人协商获得质
押权人同意其进行换股的同意函；股权存在冻结的股东，应与债权人协商办理股权
冻结的解除手续，取得相关人民法院解除其股权冻结的相关法律文件。前述股东在
分别取得质押权人同意其进行换股的同意函或相关人民法院解除股权冻结的相关
法律文件后办理换股手续。
（四）股权分置改革前后股东及其持股数的变化
对价安排执行后，云大科技和太平洋证券的股本总额不变，股东结构将发生变
化。
若全部实施换股，云大科技股东结构变化如下表：
换股执行前 换股执行后
股东 持股数（万
股）
持股比例
持股数（万
股）
持股比例
云南云大投资控股有限公司 7293.1104 20.95% 0 0
云南龙泰农业资源开发有限公司 3107.8080 8.93% 0 0
中国和平（北京）投资有限公司 3040.0920 8.73% 0 0
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 1734.4200 4.98% 0 0
深圳市捷发信息咨询服务有限公司1655.4780 4.76% 0 0
中国抽纱汕头进出口公司 600.0000 1.72% 0 0
云南正通经贸有限责任公司 582.7140 1.67% 0 0
北京冠阳房地产开发有限公司 0 0 19454.6713 55.88%
深圳市天翼投资发展有限公司 0 0 10239.3007 29.41%
深圳市利联太阳百货有限公司 0 0 3413.1002 9.80%
23
湛江涌银置业有限公司 0 0 1706.5501 4.90%
流通股东 16800 48.26% 0 0
合 计 34813.6224 100% 34813.6224 100%
若全部实施换股，太平洋证券股东结构变化如下表：
执行前 执行后
股份
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
发起人股 140,131.3349 93.22% 140,131.3349 93.22%
换股股东持有的股份 10,200 6.78% 3,748.2973 2.49%
云大科技原非流通股 - - 2,251.7027 1.50%
云大科技原社会公众股 - - 4,200① 2.79%
合 计 150,331.3349 100% 150,331.3349 100%
注：①包括了受让云大科技流通股的第三方。
二、股改实施后的安排
1、股改实施后太平洋证券的上市安排。
股改实施后，原云大科技的流通股股东和非流通股股东成为太平洋证券股东，
太平洋证券通过换股实现股东结构的公众化，总股本为150331.3349 万股，其中持
股比例在10%以下的股东所持股份为65,330.3533 万股，占太平洋证券总股本的
43.46%，其股权分布符合《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股
权分布问题的补充通知》（2006）的规定，将向中国证监会、上证所申请太平洋证
券股份挂牌上市。但是，太平洋证券的上市申请存在不被核准的风险。
太平洋证券有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
股 份 持股数（万股） 上市时间
发起人股 140,131.3349
其中：玺盟置业 20,047.4013
华信六合 19,846.9273
外经贸信托 15,035.5510
大华大陆 10,023.7006
云南国资 5,011.8503
上市之日满36个月后
24
中储股份 5,011.8503
持有5% 以上的其他
发起人股
48,763.2989 上市之日满36个月后
持有5% 以下的发起
人股
16,390.7552 上市之日满12个月后
定向增资的非发起人股 3,748.2973 上市之日满12个月后
云大科技原非流通股 2,251.7027 上市之日满12个月后①
注：①云大科技原5%以上非流通股东持有股份的上市流通，如中国证监会或上证所有其
他要求，将按其要求执行。
2、对于股权存在质押、冻结的股东在本说明书公告后20 日内没有办理完解除
手续的处理。
股权存在质押、冻结的股东如不能在上述期限内解除质押、冻结，所享有的以
其持有云大科技股份进行换股的权利，将延续至换股实施之日后1 个月止，逾期则
该等权利将不再享有，即继续持有云大科技股份。
三、方案提出的背景
（一）云大科技面临终止上市
云大科技连续三年亏损，2006 年5 月18 日起被实施暂停上市。根据公司2006
年经营情况持续亏损的事实，公司如果不进行全面的重组，将不再符合上市公司的
条件，对公司股东造成重大损失。云南省人民政府对云大科技的风险化解工作高度
重视，2005 年8 月成立了由云南省国有资产经营有限公司、云南大学和云南省花
卉产业联合会三家单位共同组成的云大科技重组工作小组，重组工作小组进行了大
量的尝试。但自2003 年以来云大科技形成了巨额的累计亏损、负债规模较大，截
至2006 年11 月底重组工作没有取得实质进展，在剩余的一个多月时间内，通过资
产重组方式维持云大科技上市资格已不可能。
云大科技于2007 年1 月31 日公告2006 年预计亏损，并预计将于2007 年4
月30 日公告年报。若2006 年的财务报告经审计机构审核确认并公告后，按照《上
海证券交易所股票上市规则》，将终止上市。
25
（二）云南省政府及省国资委强力支持、积极主导
云南省上市公司的股权分置改革工作已进入尾声，云大科技作为仅有的几家
未完成股改的上市公司，受到相关各方的重点关注。在时间紧、难度大的情况下，
云南省政府及国资委依然没有放弃努力，积极研究最大限度降低云大科技股东特别
是流通股股东因公司终止上市造成的损失，化解公司近30,000 名股东因投资损失
可能引起的社会不稳定风险。云南省人民政府积极主导云大科技的重组，多次与国
家相关部门进行了专项沟通，督促云南省国资委和云南省国资公司具体操作，努力
化解云大科技终止上市带来的风险，探讨各种解决云大科技股权分置改革的途径。
（三）云大科技非流通股股东努力谋求全体股东新的出路
在无法通过资产重组避免公司终止上市并给股东特别是流通股股东造成损失
的现实情况下，根据股权分置改革的精神，在坚持股权分置改革与维护市场稳定发
展相结合的总体原则下，经过与太平洋证券股东充分协商，云大科技非流通股股东
提出了通过差别派送太平洋证券股份换股权及现金安排的方式完成云大科技股权
分置改革的方案。
（四）太平洋证券规范运作、稳健经营，具有良好的发展前景
太平洋证券是为化解云南省证券市场风险而设立的，设立后弥补了云南证券
的全部保证金缺口，得到了云南省政府和证券监管部门的高度评价。云南省政府一
直以来支持太平洋证券的发展，鼓励太平洋证券在合规经营的前提下做大做强，继
续为云南省资本市场的发展和云南省经济社会的繁荣做出贡献。太平洋证券自设立
以来稳健经营、规范运作，资产质量良好，经营业绩稳步增长，具有良好的发展前
景。2007 年一季度实现净利润1.5 亿元，超过2006 年1.32 亿元的净利润。2007
年3 月太平洋证券取得规范类券商资格。
（五）本方案是现有条件下的唯一解决方案
本方案是在股权分置改革的特定背景以及有关部门的大力支持下，由云南省
人民政府主导、重组工作小组和相关各方共同努力谋求的唯一可行的解决方案。本
方案在现有法律、法规框架内，充分尊重证券市场自身的规律和价值投资理念，最
大限度考虑了云大科技股东特别是流通股股东的利益，体现了云南省政府及相关部
门保护中小投资者，积极构建和谐社会的努力。
26
本方案不涉及云大科技资产、债务、业务和人员的重组。
四、估值机构对太平洋证券的估值
本次交易的估值机构天相投顾为太平洋证券出具了股权估值报告，采用三阶段
DDM 估值模型和三阶段超额收益模型对太平洋证券股权进行了估值。
（一）三阶段DDM 估值模型
DDM 估值方法是当今市场上比较通用的估值方法之一。证券公司随着证券市
场的繁荣而快速发展，此时分红比例会较低，但这为公司建立长期的竞争优势打下
坚实的基础；当证券公司进入成熟期之后，分红比例会提高，这一阶段分红的折现
值对公司的价值评估起到决定性作用。
估值机构将公司的发展分为三个阶段：第一阶段是2007-2008 年，为精准预测
期，考虑到公司自身发展的需要，假定公司此时每年的分红比例为10%；第二阶段
是2009-2020 年，为模糊预测期，公司逐渐步入高速发展期，之后公司的发展水平
逐渐向行业平均水平回归，这一阶段前半部分每年的分红比例为20%，考虑到公司
将逐步步入成熟期，公司将逐渐增加分红比例，预计公司从2018 年开始分红比例
可由30%增加到50%；第三阶段是2020 年以后，为公司发展的成熟期，公司的发展
步入成熟期，公司加大分红力度，假定此时公司的分红比例为60%。根据不同阶段
的分红假设，确定分红比例，再将各阶段分红金额进行折现，从而得出公司的价值。
根据天相金融工程小组的测算，目前无风险利率取值为十年期国债收益率
3.2%，出于谨慎考虑，风险溢价取值7%，β值取1.06，资本成本为10.6%。
表格 1.三阶段DDM 模型下太平洋证券估值 (单位：亿元)
数据来源：天相投资顾问有限公司
通过DDM 估值方法，太平洋证券的股权价值为80.65 亿元。
第一阶段 第二阶段 第三阶段
2007-2008 年2009-2017 年2018-2020 年2020 年以后
预计分红比例 10% 20% 30-50% 60%
分红折现总计 0.33 6.59 10.45 63.27
公司价值 80.65
27
（二）三阶段超额收益模型
由于我国的经济和证券市场已进入长期黄金发展期，券商的牌照具有垄断资源
的性质，在上述证券市场步入黄金发展期的前提条件下，券商行业应该分享超额收
益。
超额收益模型的原理是：公司获得的回报超过要求回报部分的折现价值加上净
资产帐面价值等于公司价值。
其中0 P 是期初的股权价值， 0 B 是期初的每股净资产帐面价值， t B 是t 期末的每
股净资产的帐面价值， r 是股权成本（也即要求的回报率）， t ROE 是t 期的净资产
收益率。
模型中净资产的计算公式为1 t t t t B B E d ?= + ?，其中t E 是t 期的每股收益， t d 是
t 期的股利。
ROE 的选取：现阶段证券市场处于黄金发展期，预期公司在未来两年内将获取
创新类资格，由于创新业务的拓展，公司的ROE 将稳步上升，在快速发展之后，证
券市场竞争趋向稳定，盈利模式逐渐成熟，公司的ROE 水平也将保持在一个稳定的、
较高的水平；伴随着证券市场竞争逐步加剧，公司的ROE 将逐年下降；之后公司步
入成熟期阶段，公司的ROE 将保持在一个稳定的水平。
计算超额收益的第一阶段为2007 年－2008 年，这一阶段是精确预测期。根据
太平洋证券的盈利预测，2007 和2008 年的净利润分别为18,415.47 万元和
28,092.62 万元。考虑到太平洋证券成长性的需要，假设这一阶段的分红比率为
10%。
第二阶段为2009 年－2020 年，这一阶段是模糊预测期。中国经济仍将保持较
快增长，股权融资、债券融资、资产证券化、证券市场层次更加丰富和产品不断创
新推动证券市场业务量持续快速成长。考虑到太平洋证券未来在投行业务上的巨大
发展潜力，以及主业盈利能力较好的情况，假设太平洋证券在这一阶段的净资产收
益率为美国券商净资产收益率的较高水平。
第三阶段为永续成长期，从中国经济和证券市场的发展潜力，以及海外证券市
场的发展历史来看，证券市场还能保持一定的成长速度。美国证券市场现已趋于成
1
0 0
1
( )
(1 )
j j
j
j
ROE r B
P B
r
∞
?
=
?
= +
+ ∑
28
熟，但其平均ROE 仍然能够保持在16%左右的水平。因此，假设太平洋证券在这一
阶段的净资产收益率与美国券商的平均水平基本一致。
根据天相金融工程小组的测算，出于谨慎考虑，仍取公司的资本成本为10.6%。
由于第三阶段估值对估值结果的影响比较大，对股权成本，永续增长阶段ROE
进行了敏感性分析。
出于谨慎考虑，对太平洋证券在第二阶段的净资产收益率假设都低于选取的美
国券商样本中最高净资产收益率水平。
表格 2. 美国券商ROE 水平比较
名称 净资产收益率(%)
LEGG MASON INC 28.10
EDWARDS (A.G.) INC 12.93
RAYMOND JAMES FINANCIAL INC 15.84
JEFFERIES GROUP INC (NEW) 13.54
KNIGHT CAPITAL GROUP INC-A 7.93
INVESTMENT TECHNOLOGY GROUP 16.25
GFI GROUP INC 38.40
PIPER JAFFRAY COS 5.42
BEAR STEARNS COMPANIES INC 17.98
SCHWAB (CHARLES) CORP 16.41
SWS GROUP INC 14.92
LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC 23.12
MERRILL LYNCH & CO INC 15.85
MORGAN STANLEY 17.21
GOLDMAN SACHS GROUP INC 28.15
STIFEL FINANCIAL CORP 13.72
SANDERS MORRIS HARRIS GRP IN 7.27
平均数 17.24
中位数 15.85
29
数据来源：彭博系统 天相投资顾问有限公司
表格 3.三阶段超额收益模型下太平洋证券估值
数据来源：天相投资顾问有限公司
表格 4.超额收益模型中第二阶段ROE 假设
数据来源：天相投资顾问有限公司
表格 5.超额收益模型下太平洋证券估值敏感性分析
单位：亿元
26%
25%
24%
23%
22%
20% 19%
17%
22%
24%
26%
26%
16%
18%
20%
22%
24%
26%
28%
2009E 2012E 2015E 2018E
预计净资产收益率
2007E 2008E 2009E－2017E 2018E-2020E
预计ROE 12.24% 16.85%
预计分红比率10% 10% 20% 30%-50%
剩余收益折现值（亿元） 65.56
其中：第一阶段1.08
第二阶段32.22
第三阶段32.27
预期期末账面价值（亿元） 16.67
公司价值（亿元） 82.23
见图示说明16%
60%
第一阶段第二阶段第三阶段
2020年之后
#REF! 10.3% 10.4% 10.5% 10.6% 10.7% 10.8% 10.9%
15.0% 88.92 86.60 84.37 82.23 80.17 78.19 76.29
15.5% 88.92 86.60 84.37 82.23 80.17 78.19 76.29
16.0% 88.92 86.60 84.37 82.23 80.17 78.19 76.29
16.5% 88.92 86.60 84.37 82.23 80.17 78.19 76.29
17.0% 88.92 86.60 84.37 82.23 80.17 78.19 76.29
永续增长期
净资产收益
率ROE
股权成本
30
数据来源：天相投资顾问有限公司
按照三阶段超额收益模型，太平洋证券的股权价值为82.23 亿元。
（三）估值结论
太平洋证券的股权价值根据三阶段DDM 估值法为80.65 亿元，根据三阶段超额
收益模型估值为82.23 亿元。综合以上估值方法，太平洋证券的股权价值为80.65
亿元－82.23 亿元。按15.0331 亿股总股本计算的每股价值为5.36-5.47 元，以下
以估值区间的上、下限算术平均值5.42 元/股作为计算依据。
五、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请安信证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，安信证券对本次
股权分置改革对价安排的分析意见如下：
（一）方案确定的基本原则
股权分置改革方案遵循以下原则：
1、符合有关政策规定
方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于
上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理
有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他有关法律、法规的
要求。
2、维护社会稳定
如果云大科技被终止上市，无论是社会公众股股东，还是非流通股股东都将遭
受重大的利益损失，形成社会不稳定因素；如果本次股改成功实施，云大科技股东、
尤其是社会公众股股东的利益得到了相当程度的保护，本公司终止上市给证券市场
带来的风险将得以化解，由此带来的社会不安定的潜在影响得到了彻底的消除，有
利于和谐社会的建设。
3、完成股权分置改革与云大科技股东所持股份上市交易相结合
本方案通过云大科技流通股股东和非流通股股东与太平洋证券股东实施不同
比例换股，参与换股的云大科技股东成为太平洋证券的股东。云大科技原有流通股
由于公司暂停上市而无法流通的股份在方案实施后可上市流通，原非流通股股东持
31
有的股份也将获得流通权。
4、维护流通股股东利益与体现市场投资风险相结合
本方案在完成公司股权分置改革、正确体现市场投资理念的同时，充分考虑了
云大科技流通股股东的利益。重新进入市场的是一个有持续经营能力和良好发展前
景的金融证券类企业，云大科技股东不仅可以在太平洋证券未来发展中分享收益，
而且可以在证券市场中实现资本增值。
（二）换股比例的测算
换股实践中，合理的换股比例应是换股双方实际价值（内在价值）之比，企业
的内在价值或实际价值，在很大程度上取决于企业资产账面值以外的经营管理能
力、与客户长期业务关系等会计核算准则和方法难以衡量的因素，换股比例的确定
应以双方公司的市场化估值为基础，因此，理论上换股比例应为：
换股比例＝云大科技股份估值/太平洋证券上市后股份估值。
1、太平洋证券上市后的估值
根据天相投资顾问有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司估值报告书》，
太平洋证券的股权价值采用三阶段DDM 估值法和三阶段超额收益模型估值法的股
权价值为80.65 亿元－82.23 亿元。按15.0331 亿股总股本计算的每股价值为
5.36-5.47 元，以下以估值区间的上、下限算术平均值5.42 元/股作为计算依据。
2、云大科技股权的估值
由于云大科技自2006年5月18日以来一直处于暂停上市的状态，无市场价格可
供参考；公司连续多年亏损、净资产为负值，也无法用市盈率、市净率等指标进行
测算，故对流通股价格作如下分析：
云大科技2006年5月18日暂停上市交易前20个交易日收盘价的平均值为1.2775
元。
2007年1月31日云大科技董事会公告提示2006年度业绩预告为亏损，如果公司
2006年度核算结果被审计机构确认并且公告后，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，按正常程序，公司将终止上市并转到代办股份转让系统。据中国证券
业协会统计：代办股份转让系统中上证所、深交所退市企业2007年3月份的平均成
交价格为0.8644元/股（统计数据如下表）。
中国证券业协会代办股份转让系统行情月报（2007年3月）
32
成交统计(股/元/笔)
代码 简称
数量 金额 笔数
价格
400008 水仙Ａ 3 789749 1885081.48 277 2.387
400011 中浩Ａ 3 361238 511695.04 188 1.417
400012 粤金曼 3 2322607 1889525.61 479 0.814
400016 金田Ａ 3 5562235 4456975.54 1102 0.801
400017 国 嘉 1 287885 308181.8 112 1.071
400018 银 化 3 864608 1252124.22 233 1.448
400019 九 州 3 5885568 3626005.21 905 0.616
400020 五 环 1 342230 162672.4 146 0.475
400021 鞍一工 3 2927423 2740888.72 645 0.936
400022 海 洋 3 6474038 5732299.68 784 0.885
400023 南 洋 3 4457579 3665754.38 543 0.822
400025 宏 业 3 1303828 1172896.3 293 0.900
400026 中 侨 3 749145 929852.55 253 1.241
400027 生 态 1 868708 388811.54 271 0.448
400028 鑫 光 3 2235881 1600648.89 539 0.716
400029 南华西 3 917535 857763.72 254 0.935
400030 北 科 1 731397 309209.62 99 0.423
400031 鞍合成 1 1358801 551128.38 182 0.406
400032 石化Ａ 3 706072 617926.56 221 0.875
400033 斯 达 3 2146023 1746402.91 454 0.814
400035 比 特 3 2529286 2305714.84 447 0.912
400036 环 保 1 1201245 516542.6 258 0.430
400037 达尔曼 1 4478501 4090208.24 551 0.913
400038 华 信 3 1850133 1496491.92 401 0.809
400039 华 圣 3 4905829 2775811.09 745 0.566
400040 中 川 3 1291239 1117088.32 228 0.865
400041 数 码 3 5426797 4401437.56 859 0.811
400042 信 联 1 467100 246295 103 0.527
400043 长 兴 3 848146 1494832.24 236 1.762
400044 哈 慈 1 1639031 722654.62 216 0.441
400045 猴 王 1 924564 351536.4 126 0.380
400046 大 菲 1 674900 277046 82 0.410
400048 龙 科 1 1217051 508949.44 165 0.418
400049 花 雕 1 332150 242201 76 0.729
400050 龙 涤 5 29281314 104868386.6 4454 3.581
400051 精 密 1 6995929 5372081.3 1242 0.768
400052 龙 昌 1 3859264 3271424.22 603 0.848
420008 水仙Ｂ 3 2698896 275699.73 361 0.790
420011 中浩Ｂ 3 386065 33710.68 73 0.675
33
420016 金田Ｂ 3 1281937 66160.72 138 0.399
420032 石化Ｂ 3 308500 22993 69 0.576
420047 大洋Ｂ 1 235142 8062.71 25 0.265
平 均 0.8644
数据来源：中国证券业协会代办股份转让系统，其中B股的金额单位为美元，价格单位为
人民币元
综合考虑以上因素，现以云大科技停牌前20个交易日的收盘均价和代办股份
转让系统统计结果计算其平均值作为云大科技流通股的估值，则云大科技流通股的
估值为1.07元〔(1.2775+0.8644)÷2〕。
3、换股比例测算
根据以上公式，可以计算流通股和非流通股的换股比例：
流通股换股比例＝云大科技流通股股份估值/太平洋证券股份估值
＝1.07÷5.42＝1/5.07
非流通股换股比例＝1÷5.42*50%＝1/10.13
即每5.07 股云大科技流通股股份可换1 股太平洋证券股份，每10.13 股非流
通股换1 股太平洋证券股份。
在以上测算的基础上，考虑到参与各方的利益，太平洋证券股东充分考虑云大
科技股东利益后，对换股比例予以适当上调，将流通股的换股比例定为4：1，非
流通股的换股比例即为8：1。
按以上数据测算，云大科技流通股份换股上市后的市场估值与换股前云大科技
股票价值相比增加4,788 万元，增长26.64%。测算过程如下：
云大科技流通股换股前价值＝16800×1.07＝17,976(万元)
云大科技流股股换股后价值＝16800÷4×5.42＝ 22,764(万元)
云大科技流通股股换股后增值＝22,764-17,976= 4,788(万元)
（三）保荐机构对对价安排的分析意见
改革方案对云大科技和太平洋证券的股权估值公平合理。股权登记日在册的流
通股，按4：1 将所持云大科技股份换成4200 万股太平洋证券的股份，其市场估值
与换股前云大科技股票价值相比增加4,788 万元，增长26.64%。
云大科技在目前状况下，如不按本方案进行股权分置改革，在2006 年报公告
后，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定可能终止上市。在此背景下提
34
出的改革方案，充分尊重事实和市场规律，遵循诚信和公开、公平、公正原则，综
合考虑云大科技流通股股东及非流通股股东的权益和太平洋证券及其股东的利益，
可以避免云大科技终止上市给全体股东——特别是流通股股东带来的损失。该方案
能够平衡全体股东的当前利益和长远利益，充分体现了对流通股股东利益的保护，
有利于证券市场的稳定。
方案为流通股股东提供了现金安排，对不愿意换股的流通股股东可以选择向第
三方转让其云大科技股份以获得现金，充分考虑了流通股股东的利益。
六、公司董事会及独立董事意见
（一）公司董事会意见
公司董事会认为，改革方案符合公司的历史和现实状况，不仅解决历史遗留的
股权分置问题，同时也为公司全体股东提供了一个新的出路，可以部分弥补公司股
东由于云大科技退市带来的损失，充分保护了公司股东——特别是流通股股东的利
益。
（二）公司独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理
办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《云大科技股份有限公
司章程》等文件的有关精神和规定，本公司独立董事丁峙、肖延龙、陆志明就公司
股权分置改革相关事项分别出具了《独立董事意见函》，发表独立意见如下：
1、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股
权分置这一历史遗留问题，使全体股东有了共同的利益基础。本次股权分置改革结
合太平洋证券的上市进行，为公司股东提供了新的出路，有利于维护全体股东的利
益。
2、股权分置改革方案符合公司的历史和现实情况，兼顾了非流通股股东和流
通股股东的利益，体现了公平、公开、公正的原则，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干
意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办
法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、
35
法规和规范性文件的要求。
3、公司在方案实施过程中将采取有力措施保护流通股股东利益，如在审议股
权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表
决、安排实施董事会征集投票权等，有利于进一步保护流通股股东的利益。
4、本人同意公司的股权分置改革方案。
对于云大科技股权分置改革方案的修订，本公司独立董事补充意见认为：修订
后的股权分置改革方案反映了公司非流通股东与流通股股东沟通的结果，体现了非
流通股股东对流通股股东权利和意见的尊重，有利于保护流通股股东的利益，有利
于公司本次股权分置改革的顺利推进。作为公司独立董事，认为本次股权分置改革
方案修订的程序符合规定的要求。
七、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
1、非流通股股东同意云大科技进行股权分置改革的方案，同意严格遵守并履
行股权分置改革方案中的各种规定。
2、非流通股股东承诺，云大科技股权分置改革方案实施后，本公司通过换股
所持有的太平洋证券的股份自太平洋证券上市之日起十二个月内不转让；中国证监
会或上证所有其他要求的，按其要求执行。
3、非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此
而遭受的损失。
非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能
力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式：本次股权分置改革做出承诺的各方将向上证所和登记结算公司
申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持限售股份进行锁定。
2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，
至各相关承诺人所持限售股份的锁定期期满为止。
3、履约能力分析：由于上证所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关
承诺人所持限售股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过上证
36
所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策：由于上证所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对
相关承诺人所持限售股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规
避。
（三）承诺事项的履约担保安排
由于上证所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持限售股
份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
（四）承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、上证
所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将
依法承担相应的法律责任。
37
第四节 太平洋证券情况介绍
一、太平洋证券基本情况
（一）基本信息
中文名称：太平洋证券股份有限公司
英文名称：THE PACIFIC SECURITIES CO.， LTD
成立日期：2004年1月6日
法定代表人：王大庆
注册资本：1,503,313,349元
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
企业法人营业执照注册号：5300001013942
税务登记号码：530112713400303
公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付
息、分红派息；证券代保管、鉴定；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销
（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务等。
（二）历史沿革
1、太平洋证券有限责任公司的设立
太平洋证券的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会《关于化解云
南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》、《关于同意太平洋
证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]125号、证监机构字[2003]264
号）批准，太平洋证券有限责任公司于2004年1月6日正式注册成立，被直接核准为
综合类证券公司，并取得了证券主承销商资格。
为化解云南证券有限责任公司的经营风险，太平洋证券有限责任公司成立后，
弥补了云南证券有限责任公司的1.65亿元保证金缺口，全面接收了云南证券有限责
任公司的客户资产和员工，云南证券有限责任公司宣布停业，进入破产清算程序。
太平洋证券有限责任公司成立时股权结构如下：
38
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
泰安泰山投资控股有限责任公司 15,000 22.56% 现金
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 22.56% 现金
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56% 现金
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 11,500 17.29% 现金
泰安市泰山华信投资有限公司 10,000 15.03% 现金
合计 66,500 100% ——
太平洋证券有限责任公司设立时股东情况如下：
（1）泰安泰山投资控股有限责任公司
该公司成立于2002年2月，注册地址：泰安市泰山大街东段（建材宾馆），注
册资本：61,600万元，法人代表：田晖。公司的经营范围：对工业、农业、高科技
产业投资（国家法律法规规定需前置审批项目除外）。
黑龙江同达投资有限公司持有该公司18.83%的股份，内蒙古网通计算机有限
责任公司持有该公司17.86%的股份，泰安市基金投资担保经营有限公司持有该公
司35.07%的股份，潍坊科虞科技有限公司持有该公司18.5%的股份，泰安市泰山华
城科技开发有限公司持有该公司9.74%的股份。
公司最大股东黑龙江同达投资有限公司的股东为薛昌红、张海莲、肖卫华等
13个自然人，薛昌红、张海莲、肖卫华分别持有21.46%、18.38%、17.85%的股权。
（2）中国对外经济贸易信托投资有限公司
该公司成立于1987年9月，注册地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大
厦8层，注册资本：83,152.24万元，法人代表：冯志斌。公司的经营范围：本外币
业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受
托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托、经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财。财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政
策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保
管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融
资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借。
39
中国中化集团公司持有该公司90%的股份，中化国际化肥贸易公司持有该公
司10％的股份。国务院国有资产监督管理委员会持有中国中化集团公司100％的股
权。
（3）泰安市泰山祥盛技术开发有限公司
该公司成立于2001年3月，注册地址：泰安市高新技术开发区创业中心，注册
资本：30,000万元，法人代表：宋卫东。公司的经营范围：计算机的研制、推广应
用；计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、电子器材（不含无线电）、办公设
备的销售。
公司股东为宋卫东，持有公司14%的股份；薛云青，持有公司14%的股份；邓
涛，持有公司13.33%的股份；樊有杰，持有公司12.67%的股份；刘钧，持有公司
12%的股份；朱高阳，持有公司11.67%的股份；李青，持有公司11.67%的股份；汪
远，持有公司10.66%的股份。
（4）黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司
该公司成立于2000年10月，注册地址：哈尔滨市南岗区南通大街258号，注册
资本：20,560万元，法人代表：伍琼玉。公司的经营范围：对信息产业、电子、计
算机业、高新技术产业、化工业、农业、房地产业、建筑工程、汽车业、交通运输
业项目的投资管理、咨询；销售通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品、计
算机软硬件；对委托资产进行投资管理。
公司股东为樊延峰，持有公司24.32%的股份；李腾飞持有公司24.32%的股份；
孙富，持有公司24.3191%的股份；魏玉洁，持有公司22.179%的股份；陕西日升科
技投资有限公司，持有公司4.86％的股份。
（5）泰安市泰山华信投资有限公司
该公司成立于2001年3月，注册地址：泰安市高新技术开发区创业中心，注册
资本：20,000万元，法人代表：吴井峰。公司的经营范围：对计算机产业、电子高
新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；
商业信息咨询（中介除外）；农药销售（只限于分公司经营、经营期限至2005年6
月17日）。
公司股东为田中华，持有公司22.50%的股份；吴井峰，持有公司22.50%的股
40
份；纪海，持有公司21.05%的股份；李强，持有公司12.05%的股份；何卫峰，持
有公司12%的股份；张化昌，持有公司9%的股份。
2、历次股权变动情况
2006年6月，泰安泰山投资控股有限公司因其股权转让更名为普华投资有限公
司。2006年8月，泰安市泰山华信投资有限公司因其股权转让更名为北京华信六合
投资有限公司。2006年11月，黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司向云南崇文企业管
理有限公司转让2,852万元的股权。截至2006年底，太平洋证券有限责任公司股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,000 22.56% 现金
普华投资有限公司 15,000 22.56% 现金
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,000 22.56% 现金
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,648 13.00% 现金
北京华信六合投资有限公司 10,000 15.03% 现金
云南崇文企业管理有限公司 2,852 4.29% 现金
合计 66,500 100%
经太平洋证券有限责任公司临时股东会决议、中国证监会证监机构字[2007]43
号文核准，2007 年2 月13 日太平洋证券有限责任公司由12 家新老股东以现金增
资7.33 亿元，将注册资本由6.65 亿元增至13.98 亿元。
2007 年3 月28 日，太平洋证券有限责任公司通过中国证券业协会组织的规范
类券商的评审。
3、整体变更及定向增资
经太平洋证券发起人会议决议、中国证监会证监机构字[2007]81 号文核准，
2007 年4 月10 日太平洋证券有限责任公司以2007 年1 月31 日经审计的净资产和
新增的7.33 亿元资本按照1:1 的比例整体变更为股份有限公司，注册资本
1,401,313,349 元，并更名为太平洋证券股份有限公司。
经太平洋证券创立大会会议决议、中国证监会证监机构字[2007]81 号文核准，
太平洋证券由北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市
利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东定向增资1.02 亿元，
41
定向增资的股东所增股份将部分用于与云大科技股东换股，太平洋证券股本增加至
1,503,313,349 股。截至目前，太平洋证券的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 出资方式
北京玺萌置业有限公司 20047.4013 13.34% 现金
北京华信六合投资有限公司 19846.9273 13.20% 现金
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15035.551 10.00% 现金
普华投资有限公司 15035.551 10.00% 现金
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15035.551 10.00% 现金
大华大陆投资有限公司 10023.7006 6.67% 现金
中能发展电力（集团）有限公司 10023.7006 6.67% 现金
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8668.4963 5.77% 现金
云南崇文企业管理有限公司 6868.2397 4.57% 现金
北京冠阳房地产开发有限公司 5700 3.79% 现金
中储发展股份有限公司 5011.8503 3.33% 现金
云南省国有资产经营有限责任公司 5011.8503 3.33% 现金
北京创博通达科贸有限公司 3007.1102 2.00% 现金
深圳天翼投资发展有限公司 3000 2.00% 现金
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004.7401 1.33% 现金
南京万利来房地产开发有限公司 2004.7401 1.33% 现金
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1503.5551 1.00% 现金
北京鼎力建筑工程公司 1002.37 0.67% 现金
深圳市利联太阳百货有限公司 1000 0.67% 现金
湛江涌银置业有限公司 500 0.33% 现金
合计 150331.3349 100.00% —
（三）主要财务数据及指标
太平洋证券最近三年又一期经审计的财务数据如下：
项 目 2007年3月31日 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 3,350,812,702.92 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
42
股东权益（元） 1,463,312,619.20 580,175,303.21 448,253,392.00 648,765,963.31
资产负债率 5.26% 4.99% 2.20% 1.52%
自营证券比率 3.65% 36.95% 17.62% 0.0003%
固定资本比率 1.26% 2.95% 13.05% 8.93%
营业费用率 8.44% 40.80% 964.72% 201.45%
项 目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入（元） 237,453,827.77 231,366,136.69 22,906,199.93 15,308,221.16
净利润（元） 150,137,315.99 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
净资产收益率 10.26% 22.74% - -
资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款－受托资金）/（资产总额－代买
卖证券款－受托资金）；
自营证券比率＝自营权益类证券账面价值/年末净资产；
固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）/年末净资产；
营业费用率＝营业费用/营业收入
（四）股权结构图
43
13.34% 10.00% 13.20% 10.00% 10.00% 3.33% 30.13%
太平洋证券股份有限公司
玺
盟
置
业
云
南
国
资
华
信
六
合
外
经
贸
信
托
普
华
投
资
泰
山
祥
盛
其
他
股
东
玺萌资产控股有
限公司
北京玺萌房地产
开发有限公司
85% 15%
刘
艳
国
刘
艳
强
刘
艳
刚
韩
红
22% 19% 51% 5%
吴
晓
萌
35%
28% 26% 25% 21%
远东国际租
赁有限公司
90% 10%
中国普天信息产业股
份有限公司
泰安市基金投资担保经营有限公司
其他股东
宋卫东等8 个自然人
36. 96% 35. 07% 27. 97%
100％
云南省国有资产管理委员会
100％
国务院国有
资产监督管
理委员会
中国普天信息产业
集团公司
100％
中国物资储运总公司
中
储
股
份
流通股股东
3.33%
55.7% 44.3%
中国诚通
控股公司
国务院国有
资产监督管
理委员会
100％
100％
涂建
郑亿华
张宪
陈爱华
大
华
大
陆
6.67%
神州学人集团股
份有限公司
山东省高新技术
投资有限公司
优欧弼投资管理
（上海）有限公司
40.1% 40% 19.9%
福建国力民生科
技投资有限公司
福建东方恒基科
贸有限公司
无限售条件流通
股
19.96% 11.96% 68.08%
章高路
等五个
自然人
100％
中国中化
集团公司
100％
44
（五）历次验资情况
在太平洋证券有限责任公司设立过程中，利安达信隆会计师事务所有限责
任公司对太平洋证券有限责任公司截至2003 年8 月21 日的实收资本到位情况
进行了验证，于2003 年8 月21 日出具了《验资报告》。
太平洋证券有限责任公司增资扩股过程中，中和正信对太平洋证券有限公
司截至2007 年1 月23 日的增资资本的到位情况进行了验资，于2007 年1 月25
日出具了中和正信验字（2007）第1－002 号《验资报告》。
太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司的过程中，中和正信对太平
洋证券有限公司截至2007 年4 月9 日的增资资本的到位情况进行了验资，于2007
年4 月9 日出具了中和正信验字（2007）第1－10 号《验资报告》。
太平洋证券定向增资的过程中，中和正信对太平洋证券股份有限公司截至
2007 年4 月9 日的增资资本的到位情况进行了验资，于2007 年4 月9 日出具了
中和正信验字（2007）第1－11 号《验资报告》。
（六）历次审计情况
太平洋证券有限责任公司成立以来，中和正信接受太平洋证券有限责任公
司的委托，共进行了七次审计，并分别出具了2004 年度审计报告（中和正信审
字（2005）第2－002 号）、2005 年度审计报告（中和正信审字（2006）第2－
272 号）、2006 年度1— 月份审计报告（中和正信审字（2006）第2－317 号）、
2006 年度1-11 月份审计报告（中和正信（2006）第1-186 号）、2006 年度审计
报告、2007 年1 月份审计报告（中和正信审字（2007）第1－027 号）、2004
－2006 年度及2007 年第一季度审计报告（中和正信审字（2007）第1－295 号）。
（七）员工及其社会保障情况
1、员工情况
太平洋证券实行全员劳动合同制度。截至2006 年底，太平洋证券在册职工
总数为296 人，其结构如下：
45
年龄构成情况
项目 25 岁以下 25-35 岁 35-45 岁 45-50 岁 50 岁以上 合计
人数 33 178 70 6 9 296
比例 11.15％ 60.14％ 23.65％ 2.02％ 3.04％ 100％
教育结构情况
项目 博士研究生 硕士研究生 大学 大专及以下 合 计
人数 2 31 133 130 296
比例 0.68％ 10.47％ 44.93％ 43.92％ 100％
专业构成情况
项目 会计专业 法律专业 计算机专业财经类专业其他专业 合计
人数 44 14 28 110 100 296
比例 14.87％ 4.73％ 9.46％ 37.16％ 33.78％ 100％
2、员工社会保障情况
太平洋证券按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定，已为全体职
工办理养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险，并缴纳住房公积
金。2006 年太平洋证券为员工交纳保险金的共计1,438,938.32 元。太平洋证券现
无退休人员。
46
（八）组织结构图
董 事 会
监 事 会
战略与发展委员会
董事会办公室
总 裁
内
核
部
投资银行业务总部
资
本
市
场
部
证
券
投
资
部
固
定
收
益
部
经
纪
业
务
部
总
裁
办
人
力
资
源
部
计
划
财
务
部
清
算
中
心
行
政
部
党
群
工
作
部
研究发展中心
信
息
技
术
部
股 东 会
风
险
控
制
部
稽
核
部
合
规
部
投资决策委员会
战略合作与并购部
内核委员会
风险管理委员会
审计委员会
薪酬与提名委员会
47
董事会办公室：董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书工作，负责股东
大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备和会议记录、信息披露
等事项，以及处理董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。
战略合作与并购部：完成与公司业务平台的扩张、辅助公司品牌价值的提高
相关的工作。主要以公司业务平台搭建、扩张相关的阶段性工作为主。具体工作职
责暂定为：负责与收购证券公司或证券公司营业部相关的事项。包括收集有可能被
收购的证券公司及证券公司营业部信息，并在公司确定收购对象后负责收购方案的
设计、收购方式的选择、收购成本的测算等，并组织实施收购过程；负责筹备或参
与筹备、负责收购或参与收购公司除现有业务平台外法律、法规许可的其他业务扩
张平台，如资产管理业务平台、证券投资基金平台以及在法律许可后的产业投资业
务平台等；公司交办的其他业务和工作
内核部：负责对初审合格的发行人申报材料安排内核会议审核，确保发行申
请文件符合国家有关法律法规的要求；对相关发行人进行实地考察；起草、修订和
完善一级市场业务的内控制度。
投资银行总部：根据公司发展战咯，负责制订投资银行业务的总体规划并组
织实施；负责制订投资银行业的有关规章制度并监督实施；负责投资银行业务的风
险防范和质量监控；主要业务有股权融资业务、债权融资业务、担任企业财务顾问，
并提供企业改制、公司设立、上市辅导、企业或政府顾问与咨询等。
资本市场部：负责定价研究、机构投资者培育、并根据销售目标客户需求进
行新产品设计等业务，主持证券承销项目的发行工作，如路演推介、定价、簿记与
定单分配以及与资本承诺相关的其他工作等。建立销售渠道和客户网络，为承销的
各类企业融资产品提供销售支持。
证券投资部：利用公司内外资源，在研究、实地调研、规范运作的基础上，
在公司规定的风险控制政策内运用公司自有资金，进行证券投资，并完成公司下达
的利润指标和其他考核指标；依据公司投资决策委员会制定的总投资原则、总规模，
实施证券投资活动；执行风险管理委员会的风险控制决定，实施风险控制，完成公
司下达的利润指标，在可接受的风险范围内，使投资收益最大化；根据市场变化，
向公司投资决策委员会提交阶段性投资策略报告、投资策略调整报告和平仓止损预
案，为投资决策委员会的决策提供参考意见。
48
固定收益部：负责国债、企业债券、资产支持证券等固定收益证券发行和兑
付工作；负责现券回购工作；组织开展与一级市场债券发行业务相关的自营买卖；
代理机构客户债券买卖；开展基于固定收益有关的创新业务研究；控制固定收益业
务产生的风险。
经纪业务部：全面负责公司经纪业务工作的战略性规划；落实、完成公司下
达的各项经纪业务任务；组织经纪业务经营方针的实施；规范经营运作，严格控制
风险，保证经纪业务开展过程中的规范性、稳定性；对经纪业务分支机构经营活动
进行日常管理，协调业务开展，对经营绩效进行考核。
总裁办公室：为公司综合性职能管理部门，是协助公司领导工作的具体办事
机构，是公司内部工作运转的枢纽和对外联系的窗口，为公司日常办公及业务发展
提供全面的后勤保障。主要负责公司内外关系的联系与协调、秘书事务、档案管理、
宣传工作、后勤支持等公司行政事务管理工作。
人力资源部：负责公司人力资源管理与开发，选拔、配置、开发、考核和培
养公司所需的各类人才，激励员工，激发潜能，为公司持续长久发展提供人力资源
保障。充分贯彻和严格执行公司的各项经营方针和决策，保证部门日常管理工作的
正常开展和目标任务的完成，积极支持与协调配合公司其他相关部门的工作。对公
司赋予的人力资源管理职能负有规范、控制、指导、监督、捡查的责任。
计划财务部：结合公司的财务工作实际及业务发展需要，建立、健全和完善
公司财务会计制度、财务工作流程和操作规范；对公司各分文机构执行公司财务会
计制度的情况、会计基础工作规范化情况进行规范、控制、指导、监督和检查；负
责向公司各分文机构派驻财会人员并负责管理，做好财务人员的考评、培训，人才
培养选拔工作；负责公司的会计档案管理；负责组织公司的会计核算工作；负责全
公司的会计电算化工作，进行会计电算化的推广和日常管理；负责公司会计报表的
汇总编制工作，参与公司财务预算的编制，对公司预算执行情况进行考核和分析，
根据公司预算，统筹调拨公司的自有资金及依法筹集的资金；负责公司的自有资金
管理，及自有银行账户的管理；负责公司范围内的费用管理；负责公司各项资产包
括固定资产、长期投资等的价值管理工作；负责公司的税务管理。
清算中心：负责股份和资金与交易所的一级清算，与营业部的二级清算，以
及与各户的三级清算；选择和确定公司各类存管银行，并负责管理各类存管银行的
49
账户和资金及公司与证券交易所、公司与公司各业务部门、公司各业务部门之间的
资金划转结算工作；国债、企债的管理，债券回购管理；实时开户及登记业务；与
交易所、中国结算公司有关交易资格或业务的办理。
行政部：负责公司的后勤保障及安全保卫工作；负责公司办公场所的租赁、
装修、设施维护、物业管理、区域美化、卫生清洁工作；负责公司办公用品、办公
设施及公卫用品的采购、发放、使用登记、保管、维护等工作；负责征订与公司业
务有关的报纸及杂志；负责申请和发放职工福利费；负责公司所有日常接待、会务
支持保障等工作；负责公司公务运输保障和车辆管理；负责公司总部和营业网点的
安全保卫及消防治安管理工作。
党群工作部：贯彻执行党和国家的路线、方针、政策和法律法规，保持党在
企业的政治核心领导作用；协助公司党委做好不同时期员工的思想工作和党员的教
育、管理、发展工作；依法维护员工的合法权益，参与劳动争议的调解和企业文化
建设；负责公司的计划生育工作；开展形式多样的文体活动，在群众中起好桥梁纽
带作用；对其他部门的业务提供服务保障。
研究发展中心：负责对国内外资本市场进行动态监控与重点研究，为公司领
导提供决策参考、为业务部门提供研究成果，为公司客户提供咨询服务，通过研究
创造价值，打造公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
信息技术部：负责公司计算机信息管理系统的总体规划设计和组织实施；建
立信息技术部各项规章制度和工作流程、规范；负责各分支机构电脑部及人员的直
管工作；负责公司信息系统方面软硬件的选型和采购；保障公司信息系统的正常运
行和升级，负责公司重要数据、技术文档的备份管理，为业务发展提供技术支持和
培训；进行各种技术、信息资料的采集和分析，为公司业务发展和经营决策提供建
议；与外协单位保持经常性的联系，保证工作渠道的畅通；经授权的其他事务处理。
风险监控部：拟订公司风险监控制度，制定有关管理办法和实施细则；负责
集中监控系统的运作，参与公司集中监控系统的需求分析、验收、技术转移及以后
的升级工作；通过业务监控岗（经纪、自营、资产管理）、财务监控岗、信息监控
岗的日常监控工作，分别对公司业务的运行情况、授权操作情况、信息系统运行情
况，以及业务开展的规范性和有效性进行事中检查。
合规部：负责完成公司各项合规评价任务；对公司新业务进行风险评价及合
50
规性审查；对公司制度和流程进行合法性评价与合法性审查及合同的审查与管理；
完成公司内控组织机构的功能评价；拟订公司合规评价制度；对公司可控涉险事件
进行操作评价；协同公司人力资源部，负责对公司合规评价人员的业务培训、管理；
开展全体职员的风险意识教育。
稽核部：负责公司内部控制体系的分析、评价与监督；公司经纪、自营、投
行等业务经营活动的事后稽核审计工作，也括业务开展合规性稽核、财务稽核、经
营责任与管理效益稽核、目标任务稽核、公司基本建设专项审计、其他有关经济活
动审计。
二、太平洋证券的业务
（一）我国证券行业管理基本情况
我国证券行业的主管部门是中国证监会。目前我国对证券公司的监管体制分
为两个层次：一是中国证监会作为国务院证券监督管理机构，依法对全国证券市
场实行集中统一的监督管理；二是中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织
对会员实施自律管理。
（二）我国证券行业市场情况
1、我国证券市场发展概况
新中国证券市场是在20世纪70年代末确立改革开放政策后重新恢复的。上海
证券交易所和深圳证券交易所分别于1990年12月和1991年7月正式开始营运，标志
着中国证券集中交易市场的形成，证券市场进入了快速发展时期。经过十几年的
发展，截至2006年底，沪深两市共有上市公司1434家，总市值90,599亿元，股票市
值与GDP的比率由股权分置改革前的 17.7%提高到目前的44%。上市公司全年分红
约850亿元，投资回报能力提升。2006年沪深两市日均成交382亿元，A股筹资2,432
亿元，两项指标均创历史最好水平。与此同时，期货市场交易活跃，全年成交21
万亿元，同比增长56%。我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济
发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为我国社会主义市场经济体系的重要
组成部分。
2、行业内的主要企业
在行业分类监管和综合治理的推动下，证券行业已形成了以创新试点类证券
51
公司和规范类证券公司为主导的竞争格局。截至2006年底，国内现有的108家证券
公司中，中国证券业协会批准的创新试点类证券公司达18家，规范类证券公司达
29家，上述两类证券公司占总数的比例为43.52%。这些证券公司管理规范、资产
优良、风控机制完善，成为证券市场的重要力量。
3、进入本行业的主要障碍
按照进入壁垒的广义内涵，对于国内证券公司来说，其进入壁垒主要包括以
下两个方面。其中，行业准入管制对证券业竞争结构影响最大。
（1）资本壁垒
包括证券业在内的金融业对于资本规模的要求较高，初始投资规模较大，巨
大的资本规模要求与资本投入构成了证券业的进入壁垒。《证券法》和《证券公
司风险控制指标管理办法》对证券公司从事不同业务分别规定了净资产、净资本
的要求。
（2）行业准入管制
在中国，行业准入管制是证券行业最主要的进入壁垒，它不仅包括经营证券
业务的许可证颁发，也包括对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等是否可
经营证券业务，证券公司可否经营生产和销售其他金融产品，以及对证券公司中
的创新类证券公司、规范类证券公司的政策区别对待。
4、行业市场容量
从证券市场的规模和在国民经济中的作用来看，目前我国证券市场还属于新
兴市场，其规模和作用远没有达到成熟市场水平，市场容量增长前景广阔。
（1）从市场规模来看
以股票市场为例，1994年底我国的股票市值只有3,800亿元人民币，截至2006
年底股票市值达到90,599亿元人民币，十几年间证券市场规模增加了二十几倍。
（2）从证券市场发育程度来看
证券化率是指一国各类证券总市值与该国国民生产总值的比率。近年来新加
坡、香港等亚洲新兴工业化国家和地区的证券化比率均在200%左右, 英国、美国
等发达国家多年的证券化比率都超过100%。我国最近几年的证券化比率指标随着
证券市场的发展迅速提高, 但目前中国的证券化率依然偏低，社会整体的低证券化
率与国民经济日益加快的资金融通要求形成激烈矛盾，将在相当长的时期内为证
52
券公司提供丰富的各种形式的项目和资源储备。
（3）从市场结构来看
我国的证券市场发展极不平衡，突出表现在虽然国债市场、股票市场发展较
快，已形成一定的规模，基金市场目前正处在快速发展过程中，但是金融衍生产
品市场则刚刚起步，而公司债券市场长期处于停滞状态。这种不均衡的市场结构，
一方面严重制约了我国证券市场的发展，影响了市场整体功能的有效实现，另一
方面也说明我国证券市场具有广阔的发展空间。
5、行业竞争情况
（1）行业竞争状况现状
从2004年8月开始，中国证监会开展了对证券公司综合治理的工作，经过这一
轮的行业综合治理，在“分类处置，扶优限劣”的监管思路下，国内券商竞争格局发
生了较大的变化，一批问题券商退出了历史舞台，一批优质券商则实现了快速发
展，成为领头羊，行业的集中度不断提高。
创新类券商通过托管、收购风险券商的优质资产，实现了低成本的区域扩张，
市场份额增长显著。由于受到证监会的支持，多家创新类券商成为这次重组的主
力，借机收购并托管了部分问题券商的优质资产。另外，传统一线券商经过注资
后，市场地位得以巩固。这两大类券商成为本次行业整合的最大赢家，构成了创
新类券商的主体。随着券商整合的加速，证券行业更加集中，前10名券商的经纪
业务市场份额已占到50%。
目前国内投行承销业务的市场集中态势也非常明显，2006年IPO和再融资开闸
后，投行业务进一步向优质券商集中，承销金额前5名的市场份额为83.45%，前10
名的市场份额为91.94%。
（2）行业竞争格局的演变趋势
2006年底金融业对外资的全面开放以及混业经营的步伐临近，加速了券商行
业的再次分化与组合。对券商的影响因素主要包括以下几个方面：
第一，外资进入对券商格局的影响。国外大投行开始逐步进入国内资本市场。
外资投行除了在国际业务上具有垄断优势外，在国内业务也对本土券商构成威胁。
随着QFII门槛降低，对国内资本市场普遍看好的国外机构投资者会纷至沓来，外资
投行在这一高端客户领域的资源禀赋显然要比国内券商厚重得多。
53
第二，混业经营对券商格局的影响。由于国际主流外资银行都已实现混业经
营，受缚于分业经营的证券公司在金融业对外资开放后将遭遇制度瓶颈。从国际
金融变革趋势、国内分业监管体制约束及监管层的倾向来看，金融控股公司仍将
是混业经营的主要制度安排。一旦混业经营放开，中国证券业将再次面临重新洗
牌，现有的业务格局和竞争态势将重新定位。在这个过程中，少数证券公司能够
凭借其雄厚实力、特色经营生存下来，大部分证券公司将被收购或兼并。
第三，新《证券法》对券商格局的影响。新《证券法》的出台，对促进证券
业的市场深化、优化证券公司结构、规范市场行为等方面，具有积极的意义。在
这种形势下，证券公司格局必将发生深刻的变化。其中最为重要的变化是：一是
投资银行业务将从垄断竞争，逐渐走向寡头垄断。这是因为，随着中小型证券公
司逐步退出投资银行领域，市场准入壁垒使投资银行业务有可能相对集中于少数
大型证券公司手中。可以预计的是，随着中国证券业的不断发展，这种寡头垄断
还有进一步集中的趋势，因为通过竞争和优胜劣汰，中国将会出现数家超大型证
券公司，它们将占据投资银行业务的大部分份额。二是经纪业务的竞争将更趋激
烈，竞争手段将越来越多样化。因为随着众多的中小证券公司专门致力于开拓经
纪业务，竞争的加剧将不可避免。激烈的竞争迫使证券公司在经纪业务上采取更
加多样化的竞争手段，其核心是结合自身的特点，注重服务的深度和广度，提高
服务的质量。
6、影响行业发展的有利因素
（1）政策扶持
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》提出“今后
五到十年，是我国经济和社会发展的重要时期，是进行经济结构战略性调整的重
要时期，也是完善社会主义市场经济体制和扩大对外开放的重要时期”，强调要“规
范和发展证券市场”，“鼓励国有大中型企业通过规范上市，实行股份制”，“培育和
发展机构投资者”。在此政策背景下，证券市场在为国民经济发展服务的同时，自
身也将得到长足的发展。
（2）存量业务有望翻番
2006年底，中国资本市场历史上的重大变革——股权分置改革基本完成，由
历史形成的股权分置局面即将结束。在全流通时代，可流通股份理论上增加到3倍，
54
证券经济业务理论上也随之增加到3倍。全流通的市场还有助于市场主导的价格形
成机制，套利动机和财富效应将导致上市公司控制权争夺日益激烈，而新修订的
《收购管理办法》使交易成本下降，种种因素将激活公司控制权市场，证券行业
的并购业务将得到快速增长。
（3）增量业务进入乘数增长期
中国经济保持稳定高速增长，GDP年增速连续多年稳定在9%以上。随着经济
的快速增长，中国的投资结构必然会有较大调整，国有企业逐步将兼并重组后的
优良资产上市，新兴产业将不断谋求资本市场的支持，直接融资需求将有相应增
幅。同时，中国证券市场正在酝酿构建主板、创业板、场外交易市场的多层次市
场结构，将能更加适应不同偏好的投资者和筹资者的需求。总之，证券发行与承
销不断扩容，证券行业在媒介直接融资中跨入增量业务乘数增长期。
（4）创新业务进入新兴发展期
2007年股指期货业务将会推出，结束十多年的单边市场，将从投机交易和经
纪业务两个层面增添券商的经济业务。上市公司债券业务将在近期开展，对企业
融资方式和市场规模带来巨大影响。创新业务将会在相当大的程度上提升证券行
业整体的盈利水平和盈利能力。
7、影响行业发展的不利因素
（1）外部竞争激烈
全球金融行业正在形成混业经营态势，中国也在推进综合经营，最终实现货
币市场、资本市场和保险市场的连通。银行、保险等金融机构在资金和销售网络
等方面较证券机构相对占有优势；资本市场中他们的介入，会压缩证券公司证券
业务的市场份额和利润空间。
同时，随着中国金融业的逐步对外开放，国际证券公司将以其资本和人才优
势和运作经验在大客户争夺、金融创新、基金、资产管理和并购等业务方面对中
国证券行业产生较大的冲击。
（2）内部核心竞争力不足、抗风险能力较弱
国内证券行业主营证券发行与承销、经济、自营交易等传统业务，项目融资、
企业并购、受托资产管理、投资咨询、基金管理、资金借贷和金融衍生品开发运
用等广义的证券业务还有待发展。而国外证券行业的各种证券业务已经在全球范
55
围内积极开展，业务收入多元化，其资产管理业务和资金借贷业务均占有很大比
例，企业并购方面的顾问咨询业务在投行业务中具有重要地位，衍生品的运用贡
献了高额收益；并且各大投资银行都实行差异化经营，突出发展其优势业务，形
成了专业化发展趋势。相比较而言，国内证券公司业务基本雷同，缺乏经营特色，
尚未形成核心竞争能力。
同时，国内证券公司的注册资本整体来看规模偏小，而证券行业是资本密集
型的行业，小规模公司很难抵御巨大的市场风险。而且国内证券公司法人治理结
构尚不完善，内部控制体系尚未健全，容易出现决策程序过于简单、内部经营授
权偏大、财务管理薄弱等问题，从而进一步削弱证券公司的风险防范能力。
（三）太平洋证券的竞争地位
1、市场份额情况及变动趋势
截止目前，太平洋证券注册资本150,331.3349万元人民币，从资本实力以及资
产规模来看，在国内属于中等规模的券商。太平洋证券目前拥有10家营业部和11
家证券服务部。自太平洋证券2004年成立至今，太平洋证券2004年、2005年、2006
年各年度公司经纪业务交易量在沪深两市的排名情况如下：
年份 上海证券交易所 深圳证券交易所
2006年 101 97
2005年 111 101
2004年 134 112
从太平洋证券成立以来，从交易量、在沪深两市的排名指标来看，公司的经
纪业务逐年向好。太平洋证券在沪深两市的股票交易量的变动情况如下表所示：
56
2、太平洋证券的竞争优势
（1）业务资格较齐全、具有规范类券商的资格
太平洋证券自成立就被核准为综合类证券公司，取得了证券主承销商资格，
具有为客户提供全面服务的优势。2007年3月28日，太平洋证券通过了规范类券商
的评审，公司可以开展更多的新业务。
（2）经营稳健、管理规范、风险控制机制完善
太平洋证券公司高度重视内部管理体制和完善风险防范机制，形成了一套具
有特色的、合乎证券业规范运做要求的制度化管理体系。成立以来，太平洋证券
遵守证监会的有关规定，建立起完善的风险控制机制，公司未发生过违规代客理
财、挪用客户证券保证金等重大违法行为。
（3）公司资产质量较好
太平洋证券设立时间较短，没有历史包袱，设立后没有开展业内普遍存在的
委托理财等违规业务。除弥补云南证券挪用的1.65亿元客户保证金外，公司没有任
何不良资产，也不存在任何形式的担保等或有债务。2007年4月10日，经中国证监
会批准，太平洋证券改制并增资至1,503,313,349元，大大提高了资产质量和净资本
规模。
3、太平洋证券的竞争劣势
（1）投资银行业务相对薄弱
太平洋证券在投资银行业务拓展上一直没有取得实质性的成果，与国际知名
证券公司以及国内其他大型证券公司相比，太平洋证券的投资银行业务相对薄弱。
（2）公司持续经营时间较短，业务平台较小
公司设立于2004年，仅有3年的存续时间，与大型证券公司相比尚无品牌竞争
优势。公司目前只有10个证券营业部和11个证券服务部，而且营业部集中在云南
省范围内，不利于在全国范围内形成业务的综合营销网络。
（四）太平洋证券主营业务具体情况
太平洋证券的经营范围包括证券（含境内上市外资股）的代理买卖、证券的
代理买卖、代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴定、代理登记开户、
证券的自营买卖、证券的承销（含主承销）、证券投资咨询（含财务顾问）等。
目前，公司主要开展的业务是证券的代理买卖、证券的自营买卖。
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太平洋证券的主营业务收入构成中主要为手续费收入、自营证券差价收入，
2006 年度分别占公司主营业务收入的50％和40％。
太平洋证券2006年度收入构成
代理买卖证券业务
净收入
38%
利息净收入
5%
投资收益
32%
公允价值变动收益
24%
其他业务收入
1%
1、证券经纪业务情况
2004年4月太平洋证券对云南证券所属营业部及经纪业务相关部门进行托管，
对云南证券客户进行了整体安置。截至2004年8月，太平洋证券将云南证券所属11
家证券营业部的客户全部安置至对应的9家证券营业部，涉及资金帐户约11.38万
户、资产23.35亿元。截止目前公司共有营业部10家、证券服务部11家。
公司对营业部实行集中管理、目标考核、单独核算的经营管理模式。根据《证
券公司内部控制指引》及《关于加强证券公司营业部内部控制若干措施的意见》
的精神，公司制定了经纪业务的相关管理制度、服务规范和操作规程。建立了集
中交易模式下统一的柜台系统权限管理制度，通过集中交易系统、监控系统对营
业部的日常经营情况、业务操作情况进行及时有效的监控和风险防范。2005年公
司通过了独立存管评审。
太平洋证券近年代理买卖证券金额及市场份额情况
单位：亿元
A股 基金 债券 权证
年份
金额 市场份额 金额 市场份额金额市场份额 金额 市场份额
2004 年 44.30 0.0998% 0.25 0.1380% 0.31 0.0051%
2005 年 116.19 0.1868% 0.69 0.0446% 1.30 0.0094% 8.45 0.1931%
58
2006 年 345.44 0.1936% 3.18 0.0794% 2.00 0.0253% 76.71 0.1927%
合计 505.93 —4.12 —3.61 —85.16 —
2、证券自营业务情况
太平洋证券制定了《自营业务管理制度》、《投资决策委员会工作细则》、
《证券投资部业务管理制度》、《自营业务股票池管理办法》、《股票债券投资
决策流程》、《风险监控流程》及《资金划拨流程》等规章制度，建立了董事会
——投资决策委员会——证券投资部分级授权的自营业务决策体系。公司自营业
务风险控制采用组织系统控制方法，风险管理贯彻自营投资的全过程。
2005年度太平洋证券自营业务的持仓量为9,583万元，浮动盈亏为-1,684万元，
2006年度太平洋证券自营业务的持仓量为17,512万元，浮动盈亏为4,787万元，自
营规模占当年末净资产的比例分别为21.46%、32.96%。
太平洋证券近年自营情况
日期 持仓总规模（元）
持仓占净资产
的比重
浮动盈亏（元）
年度实现盈利
（元）
2005年12月31日 95,825,489.40 21.46% -16,843,860.88 -4,143,524.44
2006年12月31日 175,120,232.38 32.96% 47,866,228.86 70,388,575.04
3、投资银行业务
根据中国证监会的有关要求，对投资银行业务的操作规程、风险控制、考核
评价等制定了一系列规章制度；设立了质量风险控制部，对项目的前期尽职调查、
项目实施质量进行全过程跟踪，保证项目实施的规范性；公司还建立了完善的内
核制度。
太平洋证券成立至今，参加了北京北辰实业股份有限公司首次公开发行A股
的承销团，承销量为4,995万股；参与06节能债券分销，获得2,000万分销额度；参
与了国开短期融资券的分销；先后承担了云维股份（600725）、云南铜业（000878）、
云天化（600096）、云铝股份（000807）、贵研铂业（600459）、驰宏锌锗（600497）、
南天信息（000948）七家云南省国有控股上市公司股权分置改革方案论证的财务
顾问工作；并担任多家企业的财务顾问。
4、资产管理业务情况
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太平洋证券成立后，考虑到风险控制以及市场变化等因素，未向中国证监会
申请客户资产管理业务资格。截至2006年末，公司尚未开展客户资产管理业务，
从未与任何机构客户和个人客户签订过定向、集合或专项资产管理业务合同，从
未以公司名义或者借用他人名义从事客户资产管理业务，有关资产管理业务等方
面无违规行为。
虽没有开展资产管理业务，但公司已经严格按照证券监管部门的有关规定，
初步制定了资产管理业务的各项制度、管理规范和业务流程。公司将在完善相关
业务和内控制度后向中国证监会申请资产管理业务资格。
5、研究咨询服务
研究发展中心是太平洋证券的主要业务研究部门，全面负责公司的管理和业
务的研究工作。公司管理层高度重视研发工作对公司业务拓展和公司管理效率提
升的重要作用，把研发部定位为价值发现中心、投资者服务中心、公司业务拓展
支持中心、公司管理决策参谋中心。研究发展中心目前设在北京，下设行业公司
部、资本市场部、投资策划部，共有研究人员10人。
2005 年，研发部提供各类研究报告共计346 篇，在相关媒体发表文章17 篇，
上市公司和券商、基金调研15 家；2006 年，提供各类研究报告共计982 篇，在相
关媒体发表文章31 篇。
公司目前有《太平洋证券信息快报》、《新闻快递》、《每日投资资讯》及
相关专题研究等研发产品，正在逐步打造有自身特色的专业研究机构形象。
（五）风险管理和内部控制系统
太平洋证券自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。按照2001
年1月中国证监会颁布《证券公司内部控制指引》的要求，太平洋证券建立了比较
完善的内部控制。2005年5月公司组织专门人员根据独立存管以及市场发展和监管
的要求梳理了业务流程，同时公司各部门充分考虑了岗位的职责、权限和岗位之
间的制约关系，对各岗位的工作以《岗位说明书》的形式予以明确，并以此作为
薪酬评定和激励的基础。公司在梳理业务流程过程中，根据业务流程和风险控制
的需要完善了公司内部的有关管理制度。
1、公司内部控制机制的实施情况
（1）公司组织结构职责明确、分工合理
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公司组织机构设置的基本原则：机构独立、岗位独立、业务独立、管理独立。
公司建立了明确的岗位职责和授权制度。各业务部门有着明确的岗位分工，确保
不相容岗位相互分离、相互制约。公司的组织体系可分成决策体系、业务体系、
支持体系、监督体系等四大体系，各体系间相互分离制衡。
决策体系由股东会、董事会、总裁办公会组成。
业务体系由经纪业务、投资银行业务、自营业务等组成。
管理支持体系主要包括客户资产存管结算、财务管理和自有资金配置、信息
处理和信息安全保障、研究咨询、客户服务等职能，对业务系统提供支持和行使
管理职能。
监督体系由监事会、董事会风险管理委员会、审计委员会及合规部、风险监
控部、稽核部组成。
这四个体系的关系图如下：
公司建立健全了科学的决策程序和议事规则，出台了各项业务制度与管理制
61
度，形成了有效的内部监督和反馈机制。公司总部设立经纪业务部，负责全公司
的经纪业务管理工作；证券投资部负责自有资金的运作与管理；投资银行部负责
代理证券的发行业务；以上各种业务互不交叉，独立运作，各业务部门之间设防
火墙。计划财务部对营业部财务人员实行垂直管理，负责对所有业务部门和职能
部门进行会计核算与财务监督；信息技术部对营业部电脑人员也实行了垂直管理，
对营业部的业务操作风险进行防范。
（2）公司设立了三个层级的风险管理体系
公司风险管理系统的组织体系分为三个层级，共同构架了公司的整体风险管
理体系。
第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级
为总裁办公会、各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层
级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务职能部门，合规部、风险监控部、稽
核部专司风险的事前预防、事中监控和事后稽核等工作，各业务职能部门配合工
作。
合规部主要负责风险识别、风险度量、风险点分析；制度修订与完善；制订
公司整体应急预案，并督导各部门建立本部门的风险应急预案，并检查执行情况；
对公司对外合同进行审核；出具合规评价意见等工作。
风险监控部负责利用集中监控系统对经纪业务、客户资金独立存管、财务核
算等开展实时监控工作，对发现的异常情况进行查证；同时参与风险事项的研究、
分析及处置工作，定期撰写《监控周报》、《监控月报》、季度性风险综合分析
报告上报风险管理委员会和公司管理层。
稽核部作为风险管理的事后审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同
配合，对公司其他部门风险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各
种问题提出纠正意见，出具各类稽核工作报告。
（3）公司建立了资产的审批、授权和责任承担制度
公司实行法人统一管理，股东会、董事会、监事会、管理层各司其职，逐级
授权，确保公司各项规章制度的贯彻执行。公司制定了《授权管理办法》，建立
了具体、明确、合理的授权和检查制度，明确界定部门、分支机构的目标、职责
和权限，确保其在授权范围内行使经营管理职能。
62
公司对自有资金和客户资金严格分离管理。自有资金由计划财务部负责管理，
客户交易结算资金由清算中心负责管理，各自分别建立了审批、授权和责任承担
制度。对于自有资金的管理，公司已经建立了相应的自有资金管理办法，明确了
不同用途的资金使用、划拨、审批流程，并且严格履行财务总监—总裁—董事长
—董事会—股东会的逐级审批制度。
公司已经制定并实施了《客户交易结算资金管理办法》、《客户大额资产转
移审批程序操作指引》、《客户交易结算资金压力测试暂行办法》、《债券回购
业务管理办法》等办法，并根据中国证监会的相关规定，在交易、清算、财务等
相关制度中严格界定了客户资产管理的规则、流程、权限及报告、检查、监督等
事项。公司建立了统一的法人结算系统，建立了明细到证券账户的公司级证券二
级托管体系，实现了客户股票、基金、债券登记至每一客户的证券账户，全面准
确地提供客户在公司的证券明细数据情况。所有营业部不再承担对客户的三级清
算，清算工作全部由清算中心统一完成。
2、公司内部控制的运行效果
公司内部控制运行良好，未发现在内部控制结构和运作方面存在重大薄弱环
节，未发生其他重大内部控制失误事件。
3、会计师关于太平洋证券内部控制的评价意见
中和正信会计师事务所对太平洋证券2004年度、2005年度、2006年度的内部
控制分别进行了审核，并出具了肯定的专项评价意见。
2007年4月9日，中和正信会计师事务所出具的《太平洋证券有限责任公司内
部控制专项审核报告》（中和正信综字（2007）第1－011号）：“根据对内部控制
的了解和评价，我们未发现太平洋证券截至2007年3月31日与会计报表编制有关的
内部控制存在重大缺陷”
（六）太平洋证券分支机构
截至2006年12月31日，太平洋证券已拥有10家证券营业部及11家证券服务部。
营业网点主要分布在云南省内。
太平洋证券营业部及证券服务部一览表
序号 营业网点名称 地 址 营运资金 人数
1 昆明威远街证券营业部 昆明市威远街166 号龙园大厦2 层 500 万元 13
63
昭通服务部 昭通市顺城街农业银行二楼 —2
昆明金碧路证券营业部 昆明市金碧路166 号大德大厦4 层 500 万元 12
思茅服务部 思茅市振兴南路170 号劳动就业局2 层 —3 2
景洪服务部 景洪市景洪东路7 号商贸电子城左3 楼 —3
昆明翠湖西路营业部 昆明市翠湖西路1 号省科技馆2 层 500 万元 14
3
安宁服务部 昆明市安宁昆钢建设路工行昆钢支行 —1
昆明白塔路证券营业部 昆明市白塔路331 号云煤大厦1-2 层 500 万元 12
保山服务部 保山市萧祠街工行保山分行营业部裙楼2 层 —11
腾冲服务部 腾冲县光华东路工行腾冲支行 —2
4
昆明北市区服务部 昆明市北京路延长线1035 号金苑商厦北6 层 —2
曲靖麒麟南路证券营业部 曲靖市麒麟南路221 号邮政商厦3 层 500 万元 13
宣威服务部 宣威市振兴街3 号农行宣威支行2 层 —3
5
陆良服务部 陆良县同乐大道朝阳西路1 号 —2
玉溪玉兴路证券营业部 玉溪市玉兴路23 号农行玉溪分行2-3 层 500 万元 15
澄江服务部 澄江县振兴路18 号农村信用社2-3 层 —1
6
通海服务部 通海县秀山镇西街33 号2 层 —2
7 开远灵泉东路证券营业部 开远市灵泉东路336 号建行开远支行2 层 500 万元 10
8 上海新闸路证券营业部 上海市新闸路158 号水景苑2 层 500 万元 13
9 深圳华强北路证券营业部
深圳市华强北路1050 号现代之窗大厦七A 座7
层
500 万元 10
10 北京海淀大街证券营业部 北京市海淀区海淀大街38 号银科大厦6 层 500 万元 13
（七）太平洋证券控股及参股公司情况
目前太平洋证券无控股及参股公司。
（八）与太平洋证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产
公司的主要固定资产是交通工具、电子通讯设备、办公设备。具体明细如下：
单位：万元
64
2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2007 年3 月31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
交通工具 274.37 261.59 385.39 296.34 488.84 392.84 644.91 534.15
电子通讯设备 1580.2 1422.69 2902.6 2317.09 1776.26 982.48 1855.21 977.15
办公设备 299.44 282.46 324.6 270.18 326.48 233.35 327.30 224.48
合计 2154.01 1966.73 3612.6 2883.61 2591.58 1608.67 2827.42 1735.79
截至2007年3月31日，公司的固定资产无被用于担保、抵押和被封存的情况。
2、无形资产
公司的无形资产主要是办公软件。具体明细如下：
单位：万元
2004 年12 月31 日 2005 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2007 年3 月31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
用友软件 10.10 6.73 10.10 3.37 10.10 0.94 10.10 0.10
钱龙软件 40.60 34.17 40.60 21.17 40.60 5.68 40.60 2.29
防火墙 12.54 10.48 12.54 5.24 12.54 2.14 12.54 1.51
独立存管系统 . 24.00 24.00 48.00 46.67 48.00 42.66
用友NC 31.60 27.21 31.60 16.68 31.60 14.04
网上交易委托主
站 5.00 4.17 5.00 37,5
新意管理平台新
质押回购模块
40.0 3.56 4.00 3.22
防火墙VPN 模块 0.88 0.85
其他 210.24 140.21 880.87 660.86 368.30 12.88 368.30 12.47
交易席位费 173.80 161.57 245.81 214.99 348.11 277.21 348.11 268.60
合计 447.28 353.15 1,245.51 956.84 868.26 369.92 869.13 349.53
3、商标
公司使用的标识已获得国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证（第
3930383号）有效期自2006年11月28日至2016年11月27日。
4、主要业务资格
65
（1）公司经中国证监会核准为综合类券商（证监机构字[2003]264号文）；
（2）公司现持有中国证监会于2007年3月5日核发的《中华人民共和国经营证
券业务许可证》（编号：Z32253000）；
（3）2007年4月10日，经中国证监会核准，太平洋证券已注册登记为保荐人。
（4）2004年7月12日，中国证监会以证监信息字（2004）3号核准公司的网上
证券委托业务资格。
（5）公司现持有《保险兼业代理许可证》（编号：5300007571659800）。
三、太平洋证券的同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争的现状
股改完成后，太平洋证券的主要股东未发生变化，太平洋证券主营业务为经
纪业务、投行业务、自营业务以及资产管理业务等证券业务。太平洋证券现有股
东和换股进入的主要股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务，与太平
洋证券不存在任何同业竞争。云大科技和太平洋证券之间也不存在任何同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
在股改完成后，为从根本上避免和消除太平洋证券现有股东和拟定向增资股
东及其关联企业与太平洋证券产生同业竞争问题，太平洋证券一致行动人玺萌置
业、华信六合、大华大陆、中储股份和云南国资已经出具书面承诺：
（1）保证现在和将来不经营与太平洋证券及其控股子公司相同的业务；亦不
间接经营、参与投资与太平洋证券及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企
业；保证不利用股东地位损害太平洋证券及其它股东的正当权益；
（2）保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公
司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
外经贸信托承诺：
（1）保证不利用股东地位损害太平洋证券及其他股东的正当权益，亦不直接
或间接控制其他证券公司形成与太平洋证券的同业竞争；
（2）保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公
司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
66
（二）关联交易
1、股改完成前的关联交易情况
根据会计师事务有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字（2007）第1－
295号），截止2007年3月31日太平洋证券无关联交易。
2、股改完成后的关联交易情况
股改完成后，太平洋证券股东不存在必须进行的关联交易。
3、减少和规范关联交易的承诺和措施
太平洋证券一致行动人玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华大陆、中储
股份和云南国资已经出具书面承诺：
（1）对于公司及关联方将来与太平洋证券发生的关联交易，我公司将尽可能
地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法
规、规则以及太平洋证券章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，
保证不通过关联交易损害太平洋证券及其他股东的合法权益。
（2）保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公
司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
四、太平洋证券公司治理
（一）太平洋证券的公司治理
太平洋证券按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和中国证
监会有关文件的要求，起草了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。太平洋证券的治理结构如下：
1、股东大会
（1） 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职
权：
（2） 决定公司经营方针和投资计划；
（3） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（4） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（5） 审议独立董事就有关事项独立发表的意见；
67
（6） 审议批准董事会的报告；
（7） 审议批准监事会的报告；
（8） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（9） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（10） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（11） 对发行公司债券作出决议；
（12） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（13） 修改公司章程；
（14） 审议批准变更募集资金用途事项；
（15） 撤销或转让分支机构；
（16） 审议股权激励计划；
（17） 审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
2、董事会
董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董事会由九名董事
组成，设董事长一人，副董事长一人。内部董事不得超过董事人数的二分之一。
董事会行使下列职权：
（1） 负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（2） 执行股东大会的决议；
（3） 制定公司发展战略和发展规划；
（4） 决定公司的经营计划和投资方案；
（5） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（8） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（9） 决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（10） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
68
（11） 聘任或者解聘合规总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12） 制订公司的基本管理制度；
（13） 对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定；
（14） 对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
（15） 制订公司章程的修改方案；
（16） 管理公司信息披露事项；
（17） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（18） 审查公司重大关联交易；
（19） 法律法规以及股东大会授予的其它职权。
3、监事会
公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事长一名，监事会应当包括公
司职工代表，职工代表的比例不低于三分之一。监事会应向全体股东负责，对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：
（1） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2） 检查公司财务；
（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6） 向股东大会提出提案；
（7） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9） 组织对高级管理人员进行离任审计；
（10）法律、行政法规和章程规定的其他职权。
69
4、独立董事
太平洋证券董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事除具有《公司法》和其它法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有
以下职权：
（1） 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提
议召开临时股东大会；
（2）提议召开董事会；
（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（4）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构；
（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等；
（4）对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务
（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（7）公司章程规定的其他事项。
5、董事会秘书
（1）董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：
（2）董事会秘书为公司与监管机构的指定联络人，负责准备和递交监管机构
要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
70
（3）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（4）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保
证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（5）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、
负责与新闻媒体的联系；
（6）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董
事会印章；
（7）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定
的责任；
（8）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程等有
关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（9）为公司重大决策提供咨询和建议。
6、董事会专门委员会
公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、战略与发展委员会和薪酬与
提名委员会。专门委员会成员由公司董事会推荐人员组成，其中风险管理委员会、
审计委员会和薪酬与提名委员会一般应由独立董事担任召集人，担任审计委员会
召集人的独立董事应是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，并应向董事
会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
7、总经理
公司设经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干
名，设财务总监一名，均由经理提名，董事会聘任或解聘。经理和其他高级管理
人员每届任期三年，连聘可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
71
（8）提出对公司副经理、财务总监等高级管理人员的奖惩意见，决定对公司
副经理、财务总监等高级管理人员以外的管理人员的奖惩、升降级、加减薪；
（9）代表公司对外处理业务；
（10）拟定公司职工的工资福利奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
公司章程或董事会授予的其它职权。公司设合规总监一名，负责对公司经营
管理行为的合法合规性进行审查和监督。合规总监由董事会直接任免。董事会免
职合规总监，应当向主要办事机构所在地中国证监会派驻机构备案并说明理由。
合规总监不得连续三个月以上缺位。合规总监的职责是：
1) 将外部法律、法规、规章与道德行为准则，分解传递给各业务部门或后
台支持部门，组织相关部门适时修订合规手册、内部行为准则或各项操作程序；
2) 对各业务职能部门日常经营管理活动的遵规守纪情况进行检查、评估、
监测，及时编制合规报告；
3) 负责对违规、投诉、举报事件进行调查处理，执行外部监管机关下发的
监管文件；
4) 向高级管理层、董事会提交定期工作报告、临时重大情况报告、提供合
规建议，并根据监管机管要求与董事会授权，审核向中国证监会报送的文件、资
料、信息与数据等；
5) 对公司组织架构和业务流程进行审核和再造，对新产品、新业务及其重
大法规政策变化所产生的违规进行评估和识别，对公司重大业务项目出具合规意
见；
6) 承担特定的职责。
目前，太平洋证券股东大会已经根据《上市公司章程指引》等法律法规通过
了新的公司章程、三会议事规则，待中国证监会及上证所核准太平洋证券上市后
实施。太平洋证券正在拟定《信息披露管理制度》等规章制度，以符合证监会和
上证所对上市公司的要求。
（二）股改对太平洋证券治理结构的影响
股改完成后，太平洋证券将申请上市，成为一家上市的证券公司，太平洋证
券将不仅作为证券经营机构受到中国证监会的监督管理、中国证券业协会的自律
管理，作为上市公司还将受到证券交易所的监管和广大投资者、新闻媒体的监督，
72
有利于更好地完善和实施公司的治理。
（三）股改完成后的一致行动人对太平洋证券的“五分开”承诺
股改完成后，太平洋证券的一致行动人玺萌置业、华信六合、外经贸信托、
大华大陆、中储股份和云南国资根据《上市公司治理准则》，《上海证券交易所上
市规则》，出具了承诺函，郑重承诺：
1、保证太平洋证券人员独立
（1）保证太平洋证券将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该
等体系与本公司完全独立。
（2）本公司向太平洋证券推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预太平洋证券董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
太平洋证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在太
平洋证券领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的其它职务。
2、保证太平洋证券资产独立完整
（1）太平洋证券对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，其资产将与本
公司资产严格分开，完全独立经营。
（2）保证太平洋证券不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证太平洋证券的财务独立
（1）保证太平洋证券建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证太平洋证券具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证太平洋证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
（4）保证太平洋证券的财务人员不在本公司兼职；
（5）保证太平洋证券能够独立作出财务决策，本公司不干预太平洋证券的资
金使用。
4、保证太平洋证券机构独立
太平洋证券将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织
机构。太平洋证券的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
5、保证太平洋证券业务独立
（1）保证太平洋证券拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、
73
人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证太平洋证券业务独立，本公司除依法行使股东权利外，不会对太平
洋证券的正常经营活动进行干预。
五、太平洋证券董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事与高级管理人员简介
太平洋证券董事会由9 人组成，监事会由3 人组成，经理班子由6 人组成。公
司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
1、董事
太平洋证券董事会由9 人组成，具体成员为：刘艳国、马跃（独立董事）、王
超（独立董事）、李秉心（独立董事）、涂建、王大庆、郑亚南、韩铁林、汪金成。
刘艳国先生，现年38 岁，中国国籍，毕业于北京市物资管理学校。曾任北京
市建筑材料供应总公司经理，北京市京华建材公司总经理，现任太平洋证券董事，
玺萌资产控股有限公司总裁。
马跃先生，现年65 岁，中国国籍，大学本科学历，研究员级高工。曾任第八
届第九届全国人大代表，中国共产党十三大代表，1995 年被评为全国劳动模范，
清华大学动力机械系内燃机教研组教师，第二汽车制造厂（后更名为东风汽车公司）
技术员、车间主任、发动机厂厂长、总厂党委书记，东风汽车公司总经理，东风汽
车集团董事长，中国国际贸易促进委员会副会长，中国专利代理（香港）有限公司
董事长。现任太平洋证券独立董事。
王超先生，现年49 岁，中国国籍，博士研究生学历。曾任国家工商行政管理
总局法规司处长，中国证监会法律部主任，中国证监会杭州特派办主任、党委书记、
上海大区党委委员，中国证监会稽查一局局长，香港中旅集团总法律顾问等。现任
太平洋证券独立董事，国务院发展研究中心研究所研究员、中金黄金独立董事，清
华大学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师，法国马赛三大法学院访问学者。
李秉心先生，现年55 岁，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师，高
级会计师。曾任上海财经大学人事处干部、财务处处长，深圳大华会计师事务所主
任会计师、高级合伙人，深圳市注册会计师协会理事、协会专业标准部副主任，南
方证券股份公司股票发行内核委员。现任太平洋证券独立董事，深圳大华天诚会计
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师事务所高级合伙人，深圳赛格三星股份有限公司独立董事。
涂建先生，现年47 岁，中国国籍，大学本科学历，执业律师。曾任中国律师
事务中心证券部副主任、中国律师事务中心副主任，德恒上海律师事务所主任，中
国国际贸易促进委员会资产运营部主任、资产管理中心副主任、主任，太平洋证券
有限责任公司董事。现任太平洋证券董事。
王大庆先生，现年39 岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。曾任中国银行哈
尔滨分行储蓄处、计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银行黑龙江省分行融
资部、资产保全部、私人业务部业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司
副总经理，太平洋证券有限责任公司董事长。现任太平洋证券董事长，已获得中国
证券监督管理委员会高级管理人员任职资格。
郑亚南先生，现年53 岁，中国国籍，博士研究生学历。现任太平洋证券董事，
大华大陆投资有限公司董事副总裁，华夏认证中心理事长。
韩铁林先生，现年49 岁，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。曾任机
械部管理干部学院讲师、副处长，北京四维电气有限公司中方副总经理，北京奥瑞
恩科技开发公司总经理，北京中达塑料制品有限公司董事长，中国物资储运总公司
财务资产处处长、总经济师，中储发展股份有限公司总经理等。现任太平洋证券董
事，中国物资储运总公司总经理，中储发展股份有限公司董事长。
汪金成先生，现年37 岁，中国国籍，博士研究生学历。曾任澳大利亚墨纳仕
大学访问教授，河北省涿州市人民政府秘书、科长等，中国证券报编辑、记者等，
西南证券有限责任公司研究中心总经理，中国科技证券有限责任公司战略规划部总
经理，科信期货经纪有限公司董事长。现任太平洋证券董事。
2、监事
张磊先生，现年36 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任电子工业部计算机
发展中心研究员，中信证券北京总部投资银行部项目经理，北京君合慧业投资咨询
有限公司部门经理，北京中融创投资顾问有限公司总经理，太平洋证券有限责任公
司监事，监事长。现任太平洋证券监事长，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总
经理，已获得中国证券监督管理委员会高级管理人员任职资格。
王艳枫女士，现年31 岁，中国国籍，大学本科学历。曾任华资伟业科技控股
有限公司职员，太平洋证券有限责任公司总裁办公室副主任。现任太平洋证券职工
75
监事。
窦虔先生，现年38 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任中国机械进出口总
公司企管部项目经理、人事部劳资部经理、副总经理、总经理，联合证券公司投行
部项目经理，外贸信托公司投行部总经理，太平洋证券有限责任公司监事。现任中
国对外经济贸易信托投资公司经理，太平洋证券监事。
3、高级管理人员
廖一先生，现年42 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任广西师范学院经济
学教师，国家财政部财经高校管理人员，北京商品交易所期货经纪公司会员管理人
员，中国民生银行北京管理部筹建支行部门经理，天津新技术产业园区新纪元风险
投资公司管理与业务副总经理，太平洋证券有限责任公司副总裁、总裁。现任太平
洋证券总裁，已获得中国证券监督管理委员会高级管理人员任职资格，兼任云南省
证券业协会副会长、云南省金融学会常务理事。
聂愿牛先生，现年47 岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任昆
明市盘龙区拓东办事处行政，玉溪市贸易公司负责人，玉溪市商业局副局长、党委
副书记，中共云南省委组织部党政主任，云南京云股份有限公司副总经理，云南市
场建设开发公司副总经理，云南证券有限责任公司董事、副总经理，太平洋证券有
限责任公司副总裁，现任太平洋证券副总裁，已获得中国证券监督管理委员会高级
管理人员任职资格。
张孝来先生，现年53 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海广电电子公
司证券事务主管，南方证券股份有限公司投行部总经理，华鑫证券有限公司副总裁，
太平洋证券有限责任公司副总裁。现任太平洋证券副总裁，已获得中国证券监督管
理委员会高级管理人员任职资格。
林荣环先生，现年34 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任电力工业部华北
电力设计工程公司工程设计员，中国银河证券有限责任公司投资银行部职员，西南
证券有限责任公司证券自营业务部职员，泰安市泰山投资控股有限公司投资管理，
太平洋证券有限责任公司筹备组，太平洋证券有限责任公司副总裁。现任太平洋证
券行政总监，已获得中国证券监督管理委员会高级管理人员任职资格。
刘革委先生，现年39 岁，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师。曾任新
疆齿轮厂财务人员，北京延升科技开发有限公司财务人员，北京海淀区财政局财务
76
管理副主任科员、北京中洲证融投资顾问有限公司财务总监、恒泰证券有限责任公
司财务总监助理，太平洋证券有限责任公司财务总监。现任太平洋证券财务总监，
已获得中国证券监督管理委员会高级管理人员任职资格。
史明坤先生，现年35 岁，中国国籍，硕士研究生学历。曾任中国教育电子公
司总工程师办公室职员，北京证券有限责任公司研究发展中心高级研究员，泰安市
泰山祥盛技术开发公司副总经理，太平洋证券有限责任公司监事长。现拟任太平洋
证券合规总监，其高级管理人员任职资格待中国证券监督管理委员会批复。
（二）董事、监事与高级管理人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况见下表：
持有人姓名 职务 持股数量 持股方式
所持股份质押
或冻结情况
刘艳国 公司董事 7.07%
通过公司股东北京玺萌置业
有限公司间接持有
无
涂 建 公司董事 3.96%
通过公司股东北京华信六合
投资有限公司间接持有
无
太平洋证券不存在董事、监事与高级管理人员的配偶或子女直接或间接持有太
平洋证券股份的情况。
太平洋证券不存在董事、监事与高级管理人员通过其直系亲属能够控制的法人
直接或间接持有太平洋证券股份的情况。
（三）董事、监事与高级管理人员对外投资情况
公司董事涂建持有太平洋证券股东北京华信六合资投资有限公司的股份。
公司董事刘艳国持有北京玺盟置业有限公司的股东—玺盟资产控股有限公司
51％的股权。
除上述情况，不存在其他董事、监事与高级管理人员对外投资的情况。
（四）董事、监事与高级管理人员薪酬及福利政策
太平洋证券董事、监事和高级管理人员中，王大庆、涂建、马跃、张磊、窦虔、
王艳枫、廖一、聂愿牛、林荣环、张孝来、刘革委在太平洋证券领薪，他们2006
年度从太平洋证券领取的薪酬收入情况如下：
77
姓名 职务 2006 年收入合计 备注
王大庆 董事长 142,400.00
涂建 董事 70,000.00 9 月起薪
马跃 独立董事 20,000.00 9 月起薪
张磊 监事长 134,040.00 9 月起薪
窦虔 监事 4,000.00 9 月起薪
王艳枫 监事 76,985.83
廖一 总裁 132,600.00
聂愿牛 副总裁 133,600.00
张孝来 副总裁 50,352.00 11 月入职
林荣环 行政总监 132,897.50
刘革委 财务总监 144,350.00
史明坤 合规总监 133,600.00
根据太平洋证券有关规定，上述人员除在太平洋证券领取薪酬外，还与其他职
工一起享受养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积金等福利政策。
（五）董事、监事与高级管理人员兼职情况
太平洋证券董事、监事及高级管理人员在股东单位、发行人所控制的法人单位
及其它法人单位担任主要职务的情况如下：
姓名 职务 其他任职情况 任职单位与公司的关联关系
刘艳国 董事
玺萌资产控股有限公司总裁
玺萌资产控股有限公司是太平洋证券
股东、北京玺萌置业有限公司的控股
股东
马跃 独立董事无 —
王超 独立董事国务院发展研究中心研究所研
究员、中金黄金独立董事
与太平洋证券无关联关系
李秉心 独立董事深圳大华天诚会计师事务所高
级合伙人，深圳赛格三星股份有
限公司独立董事
与太平洋证券无关联关系
涂建 董事 华北制药股份有限公司独立董
事，华夏基金管理有限公司独立
董事
与太平洋证券无关联关系
王大庆 董事长 无 —
郑亚南 董事 大华大陆投资有限公司副总裁，
华夏认证中心理事长
大华大陆投资有限公司是太平洋证券
股东
韩铁林 董事 中国物资储运总公司总经理，中
储发展股份有限公司董事长
中储发展股份有限公司是公司太平洋
证券股东，中国物资储运总公司是中
78
储发展股份有限公司的控股股东
汪金成 董事 无 —
张磊 监事长 泰安市泰山祥盛技术开发有限
公司副总经理
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司是
太平洋证券股东
窦虔 监事 中国对外经济贸易信托投资有
限公司投行部总经理
中国对外经济贸易信托投资有限公司
是太平洋证券股东
王艳枫 职工监事无 —
廖一 总裁 无 —
聂愿牛 副总裁 无 —
张孝来 副总裁 无 —
林荣环 行政总监无 —
刘革委 财务总监无 —
史明坤 合规总监
（拟任）
无
－
六、太平洋证券最近三年又一期的财务状况
（一）财务报表
太平洋证券最近三年又一期的财务报表经中和正信审计并出具了标准无保留
意见审计报告。公司最近三年又一期的利润表、资产负债表、现金流量表如下：
1. 利润表
单位：元
项 目 2007 年1-3 月 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 237,453,827.77 231,366,136.69 22,906,199.93 15,308,221.16
手续费及佣金净收入 64,355,583.22 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
其中：代理买卖证券业务净收入 64,048,237.30 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
证券承销业务净收入 307,345.92
受托客户资产管理业务净收入
利息净收入 4,746,021.20 12,264,640.80 12,939,499.84 7,665,782.84
投资收益（损失以“-”号填列） 195,042,577.37 73,359,284.34 -4,143,504.58 -1,930,793.49
其中：对联营企业和合营企业的投
公允价值变动收益 -27,137,980.81 56,093,691.81 -16,843,848.88 -12.00
汇兑收益（损失以“-”号填列） -42,201.21
其他业务收入 489,828.00 2,087,764.08 3,670,000.00 2,116.40
二、营业支出 34,495,603.51 102,755,095.53 223,415,771.46 31,540,174.73
营业税金及附加 14,458,669.42 8,983,750.37 1,769,751.61 686,329.34
业务及管理费 20,036,934.09 94,396,663.81 220,979,652.44 30,838,757.19
资产减值损失 -625,318.65 661,580.00 15,088.20
其他业务成本 4,787.41
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 202,958,224.26 128,611,041.16 -200,509,571.53 -16,231,953.57
79
加：营业外收入 3,561,301.95 0.22 28.82
减：营业外支出 8,252.00 250,431.90 3,000.00 2,111.94
四、利润总额 202,949,972.26 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
减：所得税费用 52,812,656.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 150,137,315.99 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
2. 资产负债表
单位：元
资 产 2007 年3 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
资 产：
货币资金 2,554,054,695.80 755,158,439.06 475,295,156.69 918,194,259.66
其中：客户资金存款 1,557,000,165.42 723,976,502.42 285,853,326.85 341,946,663.55
结算备付金 709,006,397.47 419,873,502.23 45,680,102.41 11,962,107.39
其中：客户备付金 249,101,883.17 127,341,950.63 45,398,921.03 11,952,231.93
拆出资金
交易性金融资产 53,367,940.00 214,370,063.31 78,981,628.52 1,789.00
衍生金融资产
买入返售金融资产
应收利息
存出保证金 600,000.00 600,000.00 750,000.00 450,000.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 17,357,860.60 16,086,671.04 28,836,120.72 19,667,348.20
无形资产 3,495,326.12 3,699,210.64 9,568,362.57 3,531,534.42
其中：交易席位费 2,686,066.76 2,772,116.75 2,149,866.71 1,615,666.67
递延所得税资产 12,952,444.21
其他资产 12,930,482.93 38,700,877.09 150,503,701.79 56,131,306.63
资产总计 3,350,812,702.92 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
负债和所有者权益
负 债：
短期借款
其中：质押借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款
代理买卖证券款 1,806,333,424.93 850,766,903.66 331,297,512.00 351,178,206.84
代理承销证券款
应付职工薪酬 2,456,930.38 2,214,409.73 696,683.74 121,489.73
80
应交税费 62,851,974.05 2,781,335.78 1,016,551.07 560,029.48
应付利息 4,529,058.41 2,439,522.76 1,221,973.88 1,362,917.09
预计负债
长期借款
应付债券
递延所得税负债 3,996,910.54 12,952,444.21
其他负债 7,331,785.41 10,111,288.23 7,128,960.01 7,949,738.85
其中：代理兑付证券款 2,175,032.97 2,337,235.47 4,109,767.57 2,418,822.17
负债合计 1,887,500,083.72 881,265,904.37 341,361,680.70 361,172,381.99
所有者权益：
实收资本 1,398,000,000.00 665,000,000.00 665,000,000.00 665,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 65,312,619.20 -84,824,696.79 -216,746,608.00 -16,234,036.69
所有者权益合计 1,463,312,619.20 580,175,303.21 448,253,392.00 648,765,963.31
负债和所有者权益总计 3,350,812,702.92 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
3. 简要现金流量表
单位：元
项 目 2007 年1-3 月2006 年2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 411,946,568.39 -13,054,847.23 -99,967,179.50 -1,932,594.49
收取利息、手续费及佣金的现金 71,875,975.52 105,291,305.52 45,759,202.21 19,760,976.71
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到其他与经营活动有关的现金 899,727,651.97 617,931,726.16 12,097,239.22 388,293,548.47
经营活动现金流入小计 1,383,550,195.88 710,168,184.45 -42,110,738.07 406,121,930.69
支付利息、手续费及佣金的现金 903,010.25 5,424,257.90 5,535,648.82 1,068,702.17
支付给职工以及为职工支付的现金 5,625,566.82 24,285,027.05 13,929,762.76 5,601,769.97
支付的各项税费 2,478,705.93 8,253,049.09 1,337,711.92 216,953.26
支付其他与经营活动有关的现金 16,779,380.27 59,303,829.23 314,245,916.27 50,615,612.95
经营活动现金流出小计 25,786,663.27 97,266,163.27 335,049,039.77 57,503,038.35
经营活动产生的现金流量净额 1,357,763,532.61 612,902,021.18 -377,159,777.84 348,618,892.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金 46,790,738.49
81
投资活动现金流入小计 46,790,738.49
投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资2,692,179.42 5,636,077.48 31,919,889.11 83,462,525.29
支付其他与投资活动有关的现金 101,441.00
投资活动现金流出小计 2,692,179.42 5,636,077.48 32,021,330.11 83,462,525.29
投资活动产生的现金流量净额 -2,692,179.42 41,154,661.01 -32,021,330.11 -83,462,525.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 733,000,000.00 665,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 733,000,000.00 665,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 733,000,000.00 665,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -42,201.21
五、现金及现金等价物净增加额 2,088,029,151.98 654,056,682.19 -409,181,107.95 930,156,367.05
加：期初现金及现金等价物余额 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05 -
六、期末现金及现金等价物余额 3,263,061,093.27 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05
4. 简要所有者权益变动表
单位：元
2007 年3 月31 日
项 目 实收资本
(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般风
险准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 665,000,000.00 -84,824,696.79 580,175,303.21
二、本年年初余额 665,000,000.00 -84,824,696.79 580,175,303.21
三、本年增减变动金额
（减少以“”号填列）
733,000,000.00 150,137,315.99
四、本年年末余额 1,398,000,000.00 65,312,619.20 1,463,312,619.20
2006 年度
项 目 实收资本
(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般风
险准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 665,000,000.00 -216,746,608.00 448,253,392.00
二、本年年初余额 665,000,000.00 -216,746,608.00 448,253,392.00
三、本年增减变动金额
（减少以“”号填列）
131,921,911.21
四、本年年末余额 665,000,000.00 -84,824,696.79 580,175,303.21
2005 年度
项 目
实收资本 资本盈余一般风 未分配利润 所有者权益合计
82
(或股本) 公积公积险准备
一、上年年末余额 665,000,000.00 -16,234,036.69 648,765,963.31
二、本年年初余额 665,000,000.00 -16,234,036.69 648,765,963.31
三、本年增减变动金额
（减少以“”号填列）
-200,512,571.31
四、本年年末余额 665,000,000.00 -216,746,608.00 448,253,392.00
2004 年度
项 目 实收资本
(或股本)
资本
公积
盈余
公积
一般风
险准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额
（减少以“”号填列）
665,000,000.00 -16,234,036.69
四、本年年末余额 665,000,000.00 -16,234,036.69 648,765,963.31
（二）财务报表附注
1、公司重要会计政策、会计估计
（1）会计制度
公司从2007 年度开始执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》及其补充规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计
信息的编制和披露》文件的规定。公司首先确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以
此为基础，分析《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可
比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整了2004 年度、2005
年度、2006 年度的利润表和资产负债表。
(2）会计年度
公司会计年度采用公历年制，自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。
(3）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
(4）记账基础和计价原则
公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；资产或负债一般采用历
史成本为计价原则，在能可靠计量的情况下，也可采用公允价值、重置成本、可变
现净值和现值计量。
(5）外币业务核算方法
公司采用外币分账制进行核算。发生外币业务时，用原币进行核算，平时不进
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行汇率折算，也不反映记账本位币金额。月份终了，根据各种外币账户的余额，按
照月末汇率折合为人民币。
(6）现金等价物的确定标准
现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值
变动风险很小的投资。本公司编制现金流量表时所确认的现金包括库存现金、银行
存款、结算备付金。
(7）金融资产的分类和计量
公司基于风险管理和投资策略等原因，通过内部书面文件对金融资产进行分
类，将金融资产划分为四类：交易性金融资产；持有至到期投资；应收款项；以及
可供出售金融资产。
1) 交易性金融资产
公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金融
资产。这类金融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价
款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利
息或红利，确认为投资收益。期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变
动损益，计入当期损益。售出时，确认投资收益。公司售出的交易性金融资产，以
加权平均法结转成本。
2) 持有至到期投资
公司有明确意图持有至到期且具有固定或可确定回收金额及固定期限的非衍
生性金融资产，确认为持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相
关交易费用之和作为初始确认金额。后续计量采用合同利率或票面利率，按摊余成
本计量。
3) 应收款项
公司提供劳务形成的应收款项等债权确认为应收款项。应收款项按向提供劳务
对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公司收回应收款项时，按取得的价
款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。
4) 可供出售金融资产
没有划分为上述三类金融资产的非衍生性金融资产确认为可供出售金融资产，
包括股票、基金、债券等，承销证券的余额也划分为此类。可供出售金融资产按取
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得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，后续计量以公允价值计
量，没有公允价值的按成本计量。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与原直
接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额，与该金融资产账面
价值之间的差额，确认为投资收益。成本的结转采用加权平均法。
5) 金融资产的重分类
公司改变投资意图时，将持有至到期投资分类为可供出售金融资产。出售比例
累计达到该项资产80％以上的持有至到期投资，其剩余部分转入可供出售金融资
产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有
至到期投资。
公司改变投资意图或公允价值不能可靠计量等，可将可供出售金融资产重分类
为持有至到期投资。
(8）公允价值的计量
公允价值的初始计量原则上采用以公开市场买入或卖出的价格，适用于金融资
产和金融负债。
根据谨慎性原则，对公允价值的后续计量方法规定如下：
1) 股票类金融资产：分一般上市股票和未上市流通股票。
一般上市股票：其公允价值采用资产负债表日前15 个交易日该股票的收盘均
价与当期最后一个交易日的收盘价孰低者。
未上市流通股票：新股，其公允价值按发行价计算；限制性股票，包括定向增
发等，按同一股票公允价值折扣80％计算。
2) 基金：封闭型基金，其公允价值参照一般上市股票公允价值的计算方法；
开放型基金，以资产负债表日该基金公布的最新净值计算公允价值。
3) 证券交易所上市债券：包括国债、企业债、可转债、金融债等，按资产负
债表日前5 个交易日的均价作为公允价值。
4) 银行间市场和场外交易债券：包括国债、企业债、短期融资券、特种金融
券和中央银行票据等，按持仓成本作为公允价值。
(9）金融资产减值的计量
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试外，
其他类的金融资产均应在期末进行减值测试。
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持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，对于持有
至到期投资，如果按合同或协议没有收到款项或利息，将根据其账面价值与预计未
来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进
行财务重组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认
定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，
在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并
转出，计入减值损失。
对应收款项采用计提坏账准备的方法。因债务人破产或者死亡，以其破产财产
或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收账款，或者因债务人逾期未履行偿债义务超
过三年仍然不能收回的应收账款确认为坏账。对各项应收款项扣除应收认购新股
款、备用金、交收时差产生的应收款项等后分账龄按如下方法计提坏账准备：
1) 对账龄在一年以内的应收款项余额按0.5％的比例计提；
2) 对账龄一年以上，二年以内的应收款项余额按10%计提；
3) 对账龄二年以上，三年以内的应收款项余额按20%计提；
4) 对账龄三年以上的应收款项余额按50%计提；
如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该
项应收款项如果按照账龄分析法及上述标准计提坏账准备无法真实地反映其可
收回金额的，将采用个别认定法计提坏账准备。
(10）金融负债的确认和计量
金融负债分成交易性金融负债和其他金融负债。
1) 交易性金融负债
公司将近期回购而承担的金融负债确认为交易性金融负债，如卖空证券承担
的交付卖空证券的义务，不属于套期工具核算的衍生负债。这类金融负债以公允
价值计量。
2) 其他金融负债
公司将除交易性金融负债以外的金融负债确认为其他金融负债。其他金融负
债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续
计量。
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3) 公司为筹集资金而实际发行的债券及应付利息确认为应付债券。按取得
时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。后续计量采用合同利率，
按摊余成本计量。
(11）客户交易结算资金核算办法
1) 公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账
户，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。
2) 公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证
券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴
的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交
总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交的差额，减代扣代缴的印花税
和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。
3) 公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清
算时确认收入。
4) 公司于每年6 月30 日按规定向客户统一结息时，增加客户交易结算资金。
(12）代兑付债券核算办法
公司接受委托对委托人发行的债券到期进行兑付时，手续费收入于代兑付债券
业务之相关服务完成、与委托方结算时确认收入。
(13）客户资产管理业务的确认和计量
公司的客户资产管理业务，包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托
管）、集合资产管理业务和专项资产管理。
公司受托经营定向非银行托管资产管理业务，按实际受托资产的款项，同时确
认为一项资产和一项负债。公司受托经营定向银行托管资产管理业务、集合资产管
理业务和专项资产管理计划，以托管客户为主体或集合计划，独立建账，独立核算，
定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核。
在编制会计报表时，客户资产管理业务列入资产负债表代理业务资产和代理业
务负债反映。
(14）长期股权投资确认和计量
1) 对占被投资单位表决权在50%（不含50%）以上者（包括共同控制），视
为具有控制权；对具有控制权的被投资单位，日常会计实务采用成本法核算，编
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制合并报表时调整为权益法；
2) 对被投资单位控制权在50％以下的，且具有重大影响的长期股权投资，
采用权益法核算。
3) 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，或在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益性投资，采用成本法核算。
4) 长期股权投资减值准备，其减值按可收回金额低于其账面价值的差额确
认。
(15）固定资产计价和折旧方法
固定资产是指公司为经营管理而持有的使用年限超过1 年、单位价值在1000
元以上的有形资产。
固定资产的初始计量以成本计价。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关
税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装
卸费、安装费和专业人员服务费等；自建的固定资产的成本是建造该项资产达到预
定可使用状态前所发生的必要支出。
投入使用后发生的修理及保养等支出，计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法，按照各类固定资产的预计使用年限计提，并考
虑了5%残值。预计净残值率估计，综合考虑固定资产清理时的变价收入和处理费
用及税费支出等因素。固定资产分类及折旧年限、年折旧率如下：
类别 使用年限年折旧率
房屋及建筑物 20 年-35 年4.75%-2.71%
电子通讯设备 5 年19%
交通工具 8年11.88%
办公设备 8 年11.88%
其他设备 8 年11.88%
(16）固定资产减值准备
年末公司对固定资产逐项进行分析，对其中由于技术陈旧、损坏、长期闲置
等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的，采用单项计提法计提固定资产减
值准备。
1) 除房屋之外的固定资产，由于技术进步、损坏等原因导致其实质上已不
可能给公司带来经济利益的，按固定资产报废方式进行固定资产清理。
2) 长期闲置不用，且市场公允价值低于该项房屋类固定资产账面净值的，
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按其市场公允价值低于账面价值的差额计提准备。
(17）无形资产的确认和计量
1) 无形资产按取得时的实际成本入账。
2) 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该
无形资产的摊销年限按如下原则确定：
① 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊
销；
② 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊
销；
③ 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限
两者之中较短者摊销。合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销
年限不超过10 年。
3） 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当
期损益：
① 某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和
转让价值；
② 某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③ 其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
4） 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：
① 某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；
② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
5） 本公司取得席位支付的费用列入交易席位费，并按10 年期限平均摊销。
（18）长期待摊费用摊销方法
开办费于开始经营当月一次计入费用；长期待摊费用按受益期限平均摊销。
(19）手续费收入及佣金确认原则
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1) 代理证券承销业务在发行项目完成后确认结转收入；
2) 代买卖证券业务在实际收到时确认收入；
3) 委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入；
4) 其他业务在完成合同义务并实际收到服务佣金时确认收入。
(20）利润分配
本公司利润分配顺序如下：
1) 弥补亏损。
2) 提取一般风险准备；按净利润的10％提取。
3) 提取法定公积金；按净利润的10%提取。
4) 提取任意公积金。
5) 分配股利。
(21）或有事项
或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、承诺、亏损合同、重组义务
等。如果该或有事项须由公司承担现时义务，且履行该义务很可能会导致经济利益
流出公司，以及有关金额能够可靠地估计，则将该义务确认为预计负债。预计负债
按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，在资产负债表日对预计
负债的账面价值进行复核，如有变化，对预计负债的账面价值进行调整。
(22）所得税
所得税采用资产负债表债务法进行会计核算。所得税包括当期税项及递延税
项。递延税项按照资产负债表日资产及负债的账面价值与其计税基础之间的暂时性
差异予以计提。
(23）税项计量依据
公司执行国家规定的税收政策，现行的税项是
1) 营业税：税率5%。
2) 城建税：按营业税的7%计缴。
3) 教育费附加：按营业税的3%或4%计缴。
4) 企业所得税：税率33%。
2、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
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公司2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计
准则过渡期间比较财务会计信息的编制与披露》的要求，并分析《企业会计准则第
38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对报告期间利润表和各期期末
资产负债表的影响，变更如下会计政策：
公司原自营证券中核算的股票投资归类为交易性金融资产，其核算方法由原采
用成本与市价孰低法变更为按公允价值计量。该项会计政策变更之追溯调整结果使
公司2004 年度、2005 年度、2006 年度增加确认交易性金融资产因公允价值变动取
得的收益分别为-12.00 元、1,638,904.79 元及47,259,771.01 元。
公司所得税由原采用应付税款法核算，变更为按《企业会计准则第18 号—所
得税》规定采用资产负债表债务法核算。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司
2006 年度增加确认的递延所得税资产为12,952,444.21 元，2006 年度增加确认的
递延所得税负债为12,952,444.21 元。
上述会计政策变更已采用追溯调整法，2004-2006 年度比较财务报表的相关项
目已按调整后的数字填列。由于会计政策变更，调增了2004 年年末留存收益-12.00
元，累计调增了2005 年年末留存收益1,638,892.79 元，累计调增了2006 年年末
留存收益48,898,663.80 元。
3、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
(1）资产负债表项目注释
1) 货币资金
项 目 2007 年3 月31 日
原币金额汇率（折合）人民币金额
库存现金 35,537.02 35,537.02
银行存款 2,554,019,158.78
其中:经纪业务客户存款 1,557,000,165.42 1,557,000,165.42
公司自有资金存款 997,018,993.36
其中：人民币 986,359,951.59 986,359,951.59
美元 1,301,373.61 7.7342 10,065,083.77
港币 600,000.00 0.98993 593,958.00
结算备付金 709,006,397.47 709,006,397.47
其中:经纪业务客户 249,101,883.17 249,101,883.17
公司自有 459,904,514.30 459,904,514.30
其他货币资金
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合 计 3,263,061,093.27
项 目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 2004 年12 月31 日
库存现金
银行存款 755,158,439.06 475,295,156.69 918,194,259.66
其中:经纪业务客户存款 723,976,502.42 285,853,326.85 341,946,663.55
公司自有资金存款 31,181,936.64 189,441,829.84 576,247,596.11
结算备付金 419,873,502.23 45,680,102.41 11,962,107.39
其中:经纪业务客户 127,341,950.63 45,398,921.03 11,952,231.93
公司自有 292,531,551.60 281,181.38 9,875.46
其他货币资金
合 计 1,175,031,941.29 520,975,259.10 930,156,367.05
说明：1、期末银行存款中无短期拆入或临时存入的大额（1,000 万元以上）款项；
2、2006 年12 月31 日公司货币资金余额较2005 年12 月31 日增加654，056，682.19
元，增长了125.54%，增长的主要原因是经纪业务客户资金存款增加较大所致。2007 年3
月31 日公司货币资金余额较2006 年12 月31 日增加2,088,029,151.98 元，增长了177.70%，
增长的主要原因是经纪业务客户资金存款增加较大、公司实收资本增加所致。
2) 交易性金融资产
项 目
2007 年3 月31 日
公允价值
2006 年12 月31
公允价值
2005 年12 月31
公允价值
2004 年12 月31
公允价值
股票-A 股 53,367,940.00 214,370,063.31 78,981,628.52 1,789.00
债券
基金
权益工具
其他
合 计 53,367,940.00 214,370,063.31 78,981,628.52 1,789.00
说明：1、期末交易性金融资产没有被冻结或用于质押；
2、2006 年12 月31 日公司交易性金融资产余额较2005 年12 月31 日增加
135,388,434.79 元，增长了171.42%，增加的主要原因是公司本期调整了自营证券投资组
合，增加了投资品种和持股仓位。2007 年3 月31 日公司交易性金融资产余额较2006 年12
月31 日减少了161,002,123.31 元，减少了75.10%，减少的主要原因是公司本期减少了持
仓量。
3) 存出保证金
项 目 2007 年3 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
交易保证金 600,000.00 600,000.00 750,000.00 450,000.00
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其中:上海证券交易所 600,000.00 600,000.00 750,000.00 450,000.00
深圳证券交易所
履约保证金
合 计 600,000.00 600,000.00 750,000.00 450,000.00
4) 固定资产及累计折旧
① 明细情况
资产类别2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日2006 年12 月31 日
一、原值合计 21,540,119.54 36,126,074.79 25,915,813.74
其中：房屋及建筑物
交通工具 2,743,722.70 3,853,893.70 4,888,367.70
电子通讯设备 15,802,025.56 29,026,214.81 17,762,613.76
办公设备 2,994,371.28 3,245,966.28 3,264,832.28
二、累计折旧合计 1,872,771.34 6,916,741.21 9,829,142.70
其中：房屋及建筑物
交通工具 127,833.00 517,283.33 960,001.07
电子通讯设备 1,575,134.29 5,855,299.54 7,937,824.33
办公设备 169,804.05 544,158.34 931,317.30
三、固定资产减值准备累计金
额合计
373,212.86 0.00
其中：房屋及建筑物
交通工具 373,212.86 0.00
电子通讯设备
办公设备
四、固定资产账面价值合计 19,667,348.20 28,836,120.72 16,086,671.04
其中：房屋及建筑物
交通工具 2,615,889.70 2,963,397.51 3,928,366.63
电子通讯设备 14,226,891.27 23,170,915.27 9,824,789.43
办公设备 2,824,567.23 2,701,807.94 2,333,514.98
资产类别
2007 年1-3 月
增加
2007 年1-3 月
减少
2007 年3 月31 日
一、原值合计 2,384,794.69 26,400.00 28,274,208.43
其中：房屋及建筑物
交通工具 1,560,700.00 6,449,067.70
电子通讯设备 815,879.69 26,400.00 18,552,093.45
办公设备 8,215.00 3,273,047.28
二、累计折旧合计 1,102,253.13 15,048.00 10,916,347.83
其中：房屋及建筑物
交通工具 147,538.25 1,107,539.32
电子通讯设备 857,786.47 15,048.00 8,780,562.80
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办公设备 96,928.41 1,028,245.71
三、固定资产减值准备累计金
其中：房屋及建筑物
交通工具
电子通讯设备
办公设备
四、固定资产账面价值合计 17,357,860.60
其中：房屋及建筑物
交通工具 5,341,528.38
电子通讯设备 9,771,530.65
办公设备 2,244,801.57
② 期末无被用于担保、抵押和被封存的固定资产；
③ 2006 年12 月31 日公司固定资产原值较2005 年12 月31 日减少
10,210,261.05 元，减少了28.26%，减少的主要原因是根据公司董事会决议，决定
暂缓上海中心和原准备筹建的七家营业部的建设，本期公司对购买的相关固定资产
进行了退货处理，退货资产原值为12,135,999.15 元。
5) 无形资产
① 明细情况
项 目 2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
一、原价合计 4,472,800.00 12,455,087.35 8,682,587.61
用友软件 101,000.00 101,000.00 101,000.00
钱龙软件 406,000.00 406,000.00 406,000.00
防火墙 125,400.00 125,400.00 125,400.00
独立存管系统 240,000.00 480,000.00
用友NC 316,000.00 316,000.00
网上交易委托主站 50,000.00
新意管理平台新质押回购 40,000.00
其他 2,102,400.00 8,808,687.35 3,683,037.61
交易席位费 1,738,000.00 2,458,000.00 3,481,150.00
二、累计摊销额合计941,265.58 2,886,724.78 4,983,376.97
用友软件 33,666.67 67,333.34 91,555.64
钱龙软件 64,309.34 194,295.58 349,217.03
防火墙 20,622.91 73,001.28 104,000.38
独立存管系统 13,333.33
用友NC 43,888.89 149,222.22
网上交易委托主站 8,333.33
94
新意管理平台新质押回购 4,444.44
其他 700,333.33 2,200,072.40 3,554,237.35
交易席位费 122,333.33 308,133.29 709,033.25
三、无形资产减值准备累
用友软件
钱龙软件
防火墙
独立存管系统
用友NC
网上交易委托主站
新意管理平台新质押回购
其他
交易席位费
四、无形资产账面价值合3,531,534.42 9,568,362.57 3,699,210.64
用友软件 67,333.33 33,666.66 9,444.36
钱龙软件 341,690.66 211,704.42 56,782.97
防火墙 104,777.09 52,398.72 21,399.62
独立存管系统 240,000.00 466,666.67
用友NC 272,111.11 166,777.78
网上交易委托主站 41,666.67
新意管理平台新质押回购 35,555.56
其他 1,402,066.67 6,608,614.95 128,800.26
交易席位费 1,615,666.67 2,149,866.71 2,772,116.75
项 目
2007 年1-3 月
增加
2007 年1-3 月
减少
2007 年3 月31 日
一、原价合计 8,800.00 8,691,387.61
用友软件 101,000.00
钱龙软件 406,000.00
防火墙 125,400.00
独立存管系统 480,000.00
用友NC 316,000.00
网上交易委托主站 50,000.00
新意管理平台新质押回购 40,000.00
防火墙VPN 模块 8,800.00
其他 3,683,037.61
交易席位费 3,481,150.00
二、累计摊销额合计 5,196,061.49
用友软件 99,972.31
钱龙软件 383,050.36
防火墙 110,270.38
95
独立存管系统 53,333.33
用友NC 175,555.55
网上交易委托主站 12,500.00
新意管理平台新质押回购 7,777.77
防火墙VPN 模块 244.44
其他 3,558,274.11
交易席位费 795,083.24
三、无形资产减值准备累
计金额合计
用友软件
钱龙软件
防火墙
独立存管系统
用友NC
网上交易委托主站
新意管理平台新质押回购
96
防火墙VPN 模块
其他
交易席位费
四、无形资产账面价值合 3,495,326.12
用友软件 1,027.69
钱龙软件 22,949.64
防火墙 15,129.62
独立存管系统 426,666.67
用友NC 140,444.45
网上交易委托主站 37,500.00
新意管理平台新质押回购 32,222.23
防火墙VPN 模块 8,555.56
其他 124,763.50
交易席位费 2,686,066.76
② 2006 年12 月31 日公司无形资产余额较2005 年12 月31 日减少
5,869,151.93 元，减少了61.34%，减少的主要原因除本期摊销外，本期无形资
产——软件等退货5,125,649.74 元；
③ 期末公司对无形资产进行检查，未发现无形资产存在减值迹象，因此未
计提无形资产减值准备。
6) 交易席位费
① 明细情况
项 目2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
一、原价合计 1,738,000.00 2,458,000.00 3,481,150.00
1、上海证券交易所 300,000.00 1,020,000.00 1,536,000.00
其中：A 股 300,000.00 1,020,000.00 1,536,000.00
B 股
2、深圳证券交易所 1,438,000.00 1,438,000.00 1,945,150.00
其中：A 股 1,438,000.00 1,438,000.00 1,945,150.00
B 股
二、累计摊销额合计 122,333.33 308,133.29 709,033.25
1、上海证券交易所 2,500.00 44,500.00 278,500.00
其中：A 股 2,500.00 44,500.00 278,500.00
B 股
2、深圳证券交易所 119,833.33 263,633.29 430,533.25
其中：A 股 119,833.33 263,633.29 430,533.25
B 股
97
三、交易席位费账面价值合计 1,615,666.67 2,149,866.71 2,772,116.75
1、上海证券交易所 297,500.00 975,500.00 1,257,500.00
其中：A 股 297,500.00 975,500.00 1,257,500.00
B 股
2、深圳证券交易所 1,318,166.67 1,174,366.71 1,514,616.75
其中：A 股 1,318,166.67 1,174,366.71 1,514,616.75
B 股
项 目2007 年1-3 月2007 年1-3 月2007 年3 月31 日
一、原价合计 3,481,150.00
1、上海证券交易所 1,536,000.00
其中：A 股 1,536,000.00
B 股
2、深圳证券交易所 1,945,150.00
其中：A 股 1,945,150.00
B 股
二、累计摊销额合计 86,049.99 795,083.24
1、上海证券交易所 37,500.00 316,000.00
其中：A 股 37,500.00 316,000.00
B 股
2、深圳证券交易所 48,549.99 479,083.24
其中：A 股 48,549.99 479,083.24
B 股
三、交易席位费账面价值合计 2,686,066.76
1、上海证券交易所 1,220,000.00
其中：A 股 1,220,000.00
B 股
2、深圳证券交易所 1,466,066.76
其中：A 股 1,466,066.76
B 股
② 期末公司对交易席位费进行检查，未发现存在减值迹象，因此未计提交
易席位费减值准备。
7) 递延所得税资产和递延所得税负债
项 目
2007 年
3 月31 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
一、递延所得税资产 12,952,444.21
可抵扣亏损影响递延
所得税资产 12,952,444.21
二、递延所得税负债 3,996,910.54 12,952,444.21
98
公允价值变动收益影
响递延所得税负债 3,996,910.54 12,952,444.21
说明：1、2007 年3 月31 日公允价值变动收益影响递延所得税负债
3,996,910.54=2007 年3 月31 日累计公允价值变动收益金额 12,111,850.12
*33%；
2、2006 年12 月31 日可抵扣亏损影响递延所得税资产12,952,444.21=2006
年12 月31 日累计公允价值变动收益可抵扣亏损金额39,249,830.93*33%；
3 、2006 年12 月31 日公允价值变动收益影响递延所得税负债
12,952,444.21=2006 年12 月31 日累计公允价值变动收益金额
39,249,830.93*33%。
8) 其他资产
项 目 2007 年3 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
应收款项净额 3,768,180.39 29,259,862.30 100,848,327.48 5,014,313.36
待摊费用 846,480.15 536,054.32 659,025.86 620,649.42
在建工程 1,027,461.50 1,027,461.50 29,655,041.48 38,262,742.39
长期待摊费用 7,288,360.89 7,877,498.97 19,341,306.97 12,233,601.46
合 计 12,930,482.93 38,700,877.09 150,503,701.79 56,131,306.63
① 应收款项
A、按款项是否逾期划分
类别 2007 年3 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 2004 年12 月31
合同期内 100,000,000.00
超过合同期
无合同期 3,819,529.94 29,311,211.85 1,151,782.82 5,029,401.56
减：坏账准备 51,349.55 51,349.55 303,455.34 15,088.20
合 计 3,768,180.39 29,259,862.30 100,848,327.48 5,014,313.36
B、 账龄分析/坏账准备
2007 年3 月31 日2006 年12 月31 日类别
余 额 坏账准备余 额 坏账准备
1 年以内 3,332,197.04 2,216.87 28,823,062.95 2,216.87
1-2 年 409,154.99 48,497.10 484,970.99 48,497.10
2-3 年 78,177.91 635.58 3,177.91 635.58
3 年以上
合 计 3,819,529.94 51,349.55 29,311,211.85 51,349.55
99
2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日类别
余 额 坏账准备余 额 坏账准备
1 年以内 100,873,870.91 302,621.61 5,029,401.56 15,088.20
1-2 年 277,911.91 833.73
2-3 年
3 年以上
合 计 101,151,782.82 303,455.34 5,029,401.56 15,088.20
C、 应收款项中欠款前五位的单位名称及金额：
2007 年3 月31 日应收款项单位名称欠款金额款项性质
上海兰生实业有限公司751,145.40 投行用房租房押金
北京建银福商房地产公司385,507.12 营业用房租房押金
兴安证券投资基金 250,000.00 席位保证金
上海海直建设工程有限公司227,678.80 投行装修款
优美办公家具(工程)有限公司143,200.00 投行办公家具预付款
合 计 1,757,531.32
2006 年12 月31 日应收款项单位名称欠款金额款项性质
登记结算公司 27,594,278.61 交收时差造成
北京建银福商房地产公司385,507.12 营业用房租房押金
兴安证券投资基金 250,000.00 席位保证金
合 计 28,229,785.73
2005 年12 月31 日应收款项单位名称欠款金额款项性质
北京未来博软科技有限公司100,000,000.00 委托贷款
北京建银福商房地产开发有限公司386,611.12 北京营业部租房押金
备用金 340,765.33 备用金借款
深圳赛格达声物业管理有限公司161,930.00 深圳营业部租房押金
吉瑞祥物业管理有限公司85,000.00 代垫工程款
合 计 100,974,306.45
2004 年12 月31 日应收款项单位名称欠款金额款项性质
云南华文恒业投资发展有限公司1,442,125.47
工商银行青年路储蓄所161,484.20 债券兑付款
昆明吉祥瑞物业管理公司85,000.00 工程款
北京办事处房屋押金 7,000.00 押金
明通巷房屋押金 2,000.00 押金
合 计 1,697,609.67
D、 2005 年末委托贷款10,000 万元，为本公司委托上海浦东发展银行沈阳
分行向北京未来博软科技有限公司的贷款，期限1 年，自2005 年7 月25 日至
2006 年7 月24 日；
E、 2006 年12 月31 日公司应收款项较2005 年12 月31 日减少71,840,570.97
100
元，减少了71.02%，减少的主要原因是公司收回向北京未来博软科技有限公司
发放的委托贷款100,000,000.00 元；
F、 2007 年3 月31 日公司应收款项较2006 年12 月31 日减少25,491,681.91
元，减少了86.97%，减少的主要原因是2006 年底交收时差造成的应收登记公司
款27,594,278.61 于2007 年1 月4 日收回；
G、 应收款项中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；
H、 应收款项中无金额在1,000 万元以上的应收已上市或拟上市公司款项。
② 待摊费用
项 目 2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日2006 年12 月31 日
房 租 546,664.59 517,979.07 415,009.40
物业管理费 31,161.68 31,564.48 34,222.80
广告位租赁费 37,500.00
车辆保险 5,323.15
系统维护费 76,838.62 33,350.16
咨询费 22,357.69 31,854.32
其他 10,286.00 21,617.64
合 计 620,649.42 659,025.86 536,054.32
项 目
2007 年1-3 月
增加
2007 年1-3 月
减少
2007 年3 月31 日
房 租 1,334,862.67 967,702.03 782,170.04
物业管理费 22,786.80 28,838.40 28,171.20
广告位租赁费
车辆保险
系统维护费 20,293.55 13,056.61
咨询费 21,372.90 10,481.42
其他 14,493.10 23,509.86 12,600.88
合 计 1,372,142.57 1,061,716.74 846,480.15
③ 在建工程
项 目 2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日2006 年12 月31 日
信息系统集成及辅助设施 29,016,419.59 6,026,178.93
软件应用建设 9,034,882.80 13,843,293.49
办公应用工程 47,660.00 7,351,841.50 1,004,961.50
101
总部装修工程 120,000.00 120,000.00
交易应用工程 43,780.00 2,313,727.56 22,500.00
合 计 38,262,742.39 29,655,041.48 1,027,461.50
2007 年1-3 月减少
项 目
2007 年
1-3 月
增加
2007 年1-3 月
转增固定资产
2007 年1 -3
月其他减少
2007 年
3 月31 日
资金
来源
信息系统集成及辅助设施 自筹
软件应用建设 自筹
办公应用工程 1,004,961.50 自筹
总部装修工程 自筹
交易应用工程 22,500.00 自筹
合 计 1,027,461.50 自筹
A、2006 年12 月31 日公司在建工程余额较2005 年12 月31 日减少
28,627,579.98 元，减少了96.54%，减少的主要原因是根据公司董事会决议，暂
缓上海中心和原准备筹建的七家营业部的建设，本期公司对购买的工程设备进行
了退货处理，共退回工程设备29,696,310.41 元；
B、期末公司对在建工程进行检查，未发现在建工程存在减值迹象，因此未
计提在建工程减值准备。
④ 长期待摊费用
项目 原值 2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日2006 年12 月31 日
开办费 7,471,087.87 16,400.61
装修费 18,799,764.59 7,632,956.48 15,268,705.90 4,948,169.14
租赁费 7,000.00 8,166.64 5,833.36 3,500.08
网络工程 2,173,965.05 1,096,496.75 1,367,167.37 998,915.05
布线工程 2,883,280.39 2,641,992.45 2,048,129.31 1,461,561.17
消防工程 687,452.55 628,135.08 490,644.58 353,154.08
其他 229,593.06 209,453.45 160,826.45 112,199.45
合 计 32,252,143.51 12,233,601.46 19,341,306.97 7,877,498.97
项目
2007 年1-3 月
增加
2007 年1-3 月
摊销或转出
2007 年
3 月31 日
开办费
102
装修费 10,000.00 477,476.13 4,480,693.01
租赁费 583.32 2,916.76
网络工程 108,725.58 890,189.47
布线工程 145,663.68 1,315,897.49
消防工程 79,840.00 34,372.62 398,621.46
其他 100,000.00 12,156.75 200,042.70
合 计 189,840.00 778,978.08 7,288,360.89
9) 资产减值准备
2007 年1-3 月
减少额 项 目
2004 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
2007 年
1-3 月
计提额 转回 转销
2007 年
3 月31 日
一、坏账准备 15,088.20 303,455.34 51,349.55 51,349.55
二、 固定资产
减值准备
373,212.86
三、在建工程减
值准备
四、无形资产减
值准备
合 计 15,088.20 676,668.20 51,349.55 51,349.55
10) 代理买卖证券款
①明细情况
项 目 2007 年3 月31 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
个人客户 1,308,675,272.23 565,778,859.74 323,751,084.89 349,021,531.25
法人客户 497,658,152.70 284,988,043.92 7,546,427.11 2,156,675.59
合 计 1,806,333,424.93 850,766,903.66 331,297,512.00 351,178,206.84
② 2006 年12 月31 日公司代买卖证券款余额较2005 年12 月31 日增加了
519,469,391.66 元，增长了157%，增加的主要原因是：2006 年以来，证券市场
行情较好，公司各营业部新开户较多，客户保证金存款增加较大。2007 年3 月
31 日公司代买卖证券款余额较2006 年12 月31 日增加了955,566,521.27 元，
增长了112.32%，增加的主要原因是：2007 年以来，证券市场行情屡创新高，公
司各营业部新开户较多，客户保证金存款增加较大。
103
11）应付职工薪酬
项 目 2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 519,880.85 1,640,753.45
二、 职工福利费
三、社会保险费 53,776.87 78,095.91 178,390.21
四、住房公积金 3,040.00 -26,480.00 67,869.10
五、工会经费和职工教育经费 64,672.86 125,186.98 327,396.97
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合 计 121,489.73 696,683.74 2,214,409.73
项 目
2007 年1-3 月
增加
2007 年1-3 月
减少
2007 年3 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 5,737,001.93 5,603,987.45 1,773,767.93
二、 职工福利费
三、社会保险费 241,264.61 157,854.74 261,800.08
四、住房公积金 179,885.00 188,371.00 59,383.10
五、工会经费和职工教育经费 114,582.30 80,000.00 361,979.27
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合 计 6,272,733.84 6,030,213.19 2,456,930.38
12）应交税费
税 种 2007 年3 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
营业税 12,431,919.82 1,635,399.59 820,293.52 426,850.63
城建税 865,411.17 112,228.18 57,090.33 29,696.95
教育费附加 372,957.51 49,062.04 24,608.75 12,805.51
个人所得税 236,860.22 960,220.90 105,964.56 79,242.95
所得税 48,815,745.73
其 他 129,079.60 24,425.07 8,593.91 11,433.44
合 计 62,851,974.05 2,781,335.78 1,016,551.07 560,029.48
104
13）应付利息
项 目 2007 年3 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
应付客户保证金利息 4,529,058.41 2,439,522.76 1,221,973.88 1,362,917.09
合 计 4,529,058.41 2,439,522.76 1,221,973.88 1,362,917.09
14）其他负债
项 目 2007 年3 月31 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
应付款项 5,156,752.44 7,774,052.76 3,019,192.44 5,530,916.68
代理兑付证券 2,175,032.97 2,337,235.47 4,109,767.57 2,418,822.17
合 计 7,331,785.41 10,111,288.23 7,128,960.01 7,949,738.85
15）代理兑付证券款
债券种类 2007 年3 月31 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
国债 406,220.34 406,220.34 406,220.34 418,974.34
企业债券 1,768,812.63 1,931,015.13 3,703,547.23 1,999,847.83
金融债券
其他债券
合 计 2,175,032.97 2,337,235.47 4,109,767.57 2,418,822.17
16）实收资本
①明细情况
2007 年3 月31 日股东名称股本金额持股比例
北京玺萌置业有限公司 200,000,000.00 14.31%
北京华信六合投资有限公司198,000,000.00 14.16%
中国对外经济贸易信托投资有限公司150,000,000.00 10.73%
普华投资有限公司 150,000,000.00 10.73%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司150,000,000.00 10.73%
大华大陆投资有限公司 100,000,000.00 7.15%
中能发展电力（集团）有限公司100,000,000.00 7.15%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司86,480,000.00 6.18%
云南崇文企业管理有限公司68,520,000.00 4.90%
中储发展股份有限公司 50,000,000.00 3.58%
云南省国有资产经营有限公司50,000,000.00 3.58%
北京创博通达科贸有限公司30,000,000.00 2.15%
上海外高桥保税区开发股份有限公司
20,000,000.00 1.43%
105
南京万利来房地产开发有限公司20,000,000.00 1.43%
天津市顺盈科技投资咨询有限公司15,000,000.00 1.07%
北京鼎力建筑工程公司 10,000,000.00 0.72%
合 计 1,398,000,000.00 100.00%
2006 年12 月31 日股东名称股本金额持股比例
普华投资有限公司 150,000,000.00 22.56%
中国对外经济贸易信托投资有限公司150,000,000.00 22.56%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司150,000,000.00 22.56%
北京华信六合投资有限公司100,000,000.00 15.03%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司86,480,000.00 13.00%
云南崇文企业管理有限公司 28,520,000.00 4.29%
合 计 665,000,000.00 100%
2005 年12 月31 日股东名称股本金额持股比例
泰安泰山投资控股有限公司150,000,000.00 22.56%
中国对外经济贸易信托投资有限公司150,000,000.00 22.56%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司150,000,000.00 22.56%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司115,000,000.00 17.29%
泰安市泰山华信投资有限公司100,000,000.00 15.03%
合 计 665,000,000.00 100%
2004 年12 月31 日股东名称股本金额持股比例
泰安泰山投资控股有限公司150,000,000.00 22.56%
中国对外经济贸易信托投资有限公司150,000,000.00 22.56%
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司150,000,000.00 22.56%
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司115,000,000.00 17.29%
泰安市泰山华信投资有限公司100,000,000.00 15.03%
合 计 665,000,000.00 100%
A、2006 年6 月，公司股东泰安泰山投资控股有限公司更名为普华投资有限
公司。上述股权转让及更名事宜已经泰安市工商局变更注册登记；
B、2006 年8 月，公司股东泰安市泰山华信投资有限公司更名为北京华信六
合投资有限公司。上述股权转让及更名事宜已经北京市工商局变更注册登记；
C、2006 年11 月，公司股东黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司决定向云南
崇文企业管理有限公司转让2,852 万元出资，并获公司2006 年第二次临时股东
会决议通过。上述股权转让事项已向云南证监局进行报告，并按规定于2006 年
12 月办理完工商变更登记。
D、2006 年11 月26 日，公司2006 年第二次临时股东会会议审议通过了《关
于公司增资扩股的议案》，决定新增注册资本7.33 亿元，变更后的注册资本为
13.98 亿元。中国证监会2007 年2 月7 日下发了《关于太平洋证券有限责任公
106
司增资扩股的批复》（证监机构字[2007]43 号），核准公司注册资本由人民币6.65
亿元增至13.98 亿元，同时核准了增资中持有5%以上股权股东单位的股东资格。
公司于2007 年2 月13 日变更了营业执照。
②实收资本按所有制性质分类
2007 年3 月31 日 2006 年12 月31 日
股东所有制类别 户数 金额 户数 金额
国有独资 2 200,000,000.00 1 150,000,000.00
国有控股 4 320,000,000.00 1 150,000,000.00
其他形式 10 878,000,000.00 4 365,000,000.00
合 计 16 1,398,000,000.00 6 665,000,000.00
2004 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
股东所有制类别 户数 金额 户数 金额
国有独资 1 150,000,000.00 1 150,000,000.00
国有控股 1 150,000,000.00 1 150,000,000.00
其他形式 3 365,000,000.00 3 365,000,000.00
合 计 5 665,000,000.00 5 665,000,000.00
（2）利润表项目注释
1）手续费及佣金净收入
项 目 2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
手续费及佣金收入65,258,593.47 88,712,388.11 30,253,961.77 10,639,829.58
——证券承销业务307,345.92
——证券经纪业务64,951,247.55 88,712,388.11 30,253,961.77 10,639,829.58
——受托客户资产管理业
——代理兑付证券
——代理保管证券
——其他
手续费及佣金支出903,010.25 1,151,632.45 2,969,908.22 1,068,702.17
——证券经纪业务手续费支出 903,010.25 1,151,632.45 2,969,908.22 1,068,702.17
——佣金支出
——其他
手续费及佣金净收入 64,355,583.22 87,560,755.66 27,284,053.55 9,571,127.41
说明：1、2006 年手续费及佣金净收入较2005 年增加了60,276,702.11 元，
107
增长了220.92%，主要原因是2006 年证券市场行情较好，各营业部交易量增加
所致。
2、2007 年1-3 月手续费及佣金净收入占2006 年全年的73.50%，主要原因
是2007 年1-3 月证券市场行情屡创新高，交投活跃，各营业部交易量增加所致。
2）利息净收入
项 目 2007 年1-3 月2006 年度2005 年度 2004 年度
利息收入 6,924,731.98 16,578,917.41 15,505,240.44 9,121,147.13
银行存款利息收入 4,222,091.04 5,987,576.56 11,744,402.91 4,302,714.19
清算机构存款利息收入 2,702,640.94 7,593,744.95 744,235.11 2,961,475.44
其他利息收入2,997,595.90 3,016,602.42 1,856,957.50
利息支出 2,178,710.78 4,314,276.61 2,565,740.60 1,455,364.29
客户利息支出2,166,147.79 4,272,625.45 2,495,827.24 1,433,377.77
其他利息支出12,562.99 41,651.16 69,913.36 21,986.52
利息净收入 4,746,021.20 12,264,640.80 12,939,499.84 7,665,782.84
说明：1、其他利息收入主要为委托贷款利息收入。
2、2007 年1-3 月利息净收入占2006 年全年的38.70%，增长的主要原因是
客户代理买卖证券款大幅增加，利差收入增大。
3）投资收益
项 目 2007 年1-3 月2006 年度2005 年度 2004 年度
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的权益工具投资 195,042,577.37 73,359,284.34 -4,143,504.58 -1,930,793.49
可供出售权益工具投资
长期股权投资
其他
合 计 195,042,577.37 73,359,284.34 -4,143,504.58 -1,930,793.49
2007 年1-3 月投资收益较2006 年全年增加了121,683,293.03 元，增长了
165.87%，增长的主要原因是证券市场行情较好，公司自营业务取得了较好的收
益。
4）公允价值变动收益
项 目2007 年1-3 月2006 年度2005 年度 2004 年
交易性金融工具 -27,137,980.81 56,093,691.81 -16,843,848.88 -12.00
108
指定为以公允价值计量且其变动
衍生工具
其他
合 计-27,137,980.81 56,093,691.81 -16,843,848.88 -12.00
5）其他业务收入
项 目 2007 年1-3 月2006 年度2005 年度2004 年度
财务顾问收入 330,000.00 982,517.41 20,000.00
租赁收入 159,828.00 355,580.00
咨询服务收入 2,116.40
其他收入 749,666.67 3,650,000.00
合 计 489,828.00 2,087,764.08 3,670,000.00 2,116.40
6）营业税金及附加
项目 2007 年1-3 月2006 年度2005 年度2004 年度
营业税 13,039,549.94 8,111,599.00 1,608,091.29 624,907.17
城建税 901,832.91 553,220.97 104,935.61 42,624.80
教育费附加 391,186.48 243,809.85 46,417.40 18,747.22
其他 126,100.09 75,120.55 10,307.31 50.15
合 计 14,458,669.42 8,983,750.37 1,769,751.61 686,329.34
2007 年1-3 月营业税金及附加较2006 年全年增加了5,474,919.05 元，增
长了60.94%，增长的主要原因是手续费及佣金净收入和投资收益大幅增长。
7）业务及管理费
①营业费用比较列示
项 目 2007 年1-3 月2006 年度2005 年度2004 年度
营业费用 20,036,934.09 94,396,663.81 220,979,652.44 30,838,757.19
合 计 20,036,934.09 94,396,663.81 220,979,652.44 30,838,757.19
②较大的前10 名营业费用列示如下：
项 目 2007 年1-3 月项 目2006 年度
工资 5,729,114.06 工资24,863,777.66
劳务费 2,541,815.09 咨询费13,227,296.47
租赁费 2,005,870.14 租赁费7,558,931.39
业务招待费 1,327,609.01 公杂费6,442,856.53
折旧费 1,102,001.47 业务招待费5,873,638.66
109
会议费 1,013,212.70 折旧 4,886,152.17
长期待摊费用摊销 778,977.98 长期待摊费用摊销4,766,674.65
水电物业费 692,776.44 差旅费4,288,982.00
公杂费 663,366.53 水电物业费2,459,318.43
机动车辆运营费554,191.60 邮电通讯费 2,376,989.64
合 计 16,408,935.02 合 计76,744,617.60
项 目 2005 年度项 目2004 年度
长期待摊费用摊销 169,688,682.98 长期待摊费用摊销4,634,029.96
工资 12,711,077.35 工资4,558,643.70
租赁费 6,654,673.58 租赁费3,343,797.38
折旧 5,031,389.92 折旧1,859,957.26
业务招待费 2,495,527.89 业务招待费1,551,793.57
公杂费 2,386,714.99 公杂费2,167,032.33
电子设备运转费2,128,224.39 差旅费1,426,350.94
水电物业费 2,044,288.03 水电物业费1,049,396.93
邮电通讯费 1,998,573.36 邮电通讯费976,287.45
差旅费 1,832,668.78 电子设备运转费702,506.50
合 计 206,971,821.27 合 计22,269,796.02
2005 年度长期待摊费用摊销中包括摊销的公司用于弥补原云南证券公司保
证金缺口的资金165,000,000.00 元。
8）营业外收入
项 目 2007 年1-3 月2006 年度2005 年度2004 年度
出售无形资产净收益 2,704,245.16
其他 857,056.79 0.22 28.82
合 计 3,561,301.95 0.22 28.82
说明：其他主要为转让保荐人收入。
9）营业外支出
项 目 2007 年1-3 月2006 年度2005 年度2004 年度
处置固定资产净损失 8,052.00 28,971.05
滞纳金 51.00
罚款支出 200.00 320.00
捐赠支出 164,647.10 2,000.00
其他 56,442.75 1,000.00 2,111.94
合 计 8,252.00 250,431.90 3,000.00 2,111.94
110
10）所得税费用
项 目 2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、递延所得税资产 -12,952,444.21 12,952,444.21
可抵扣亏损影响递延
所得税资产 -12,952,444.21 12,952,444.21
二、递延所得税负债 -8,955,533.67 12,952,444.21
公允价值变动收益影
响递延所得税负债 -8,955,533.67 12,952,444.21
三、所得税费用 52,812,656.27 0.00
递延所得税费用 3,996,910.54 0.00
当期所得税 48,815,745.73
11）新旧准则股东权益差异调节表
项目名称金额
2006 年12 月31 日股东（所有者）权益（原会计准则） 531,276,639.41
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售 39,249,830.93
其中:2006 年度交易性金融资产公允价值变动收益 56,093,691.81
2005 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -16,843,848.88
2004 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -12.00
所得税 -
其中:可抵扣亏损确认的递延所得税资产 12,952,444.21
交易性金融资产公允价值变动收益确认的延所得税负债 12,952,444.21
其他-2006 年12 月31 日自营证券跌价准备 9,648,832.87
2007 年1 月1 日股东权益(新会计准则) 580,175,303.21
说明：1、交易性金融资产公允价值变动收益确认的递延所得税负债：39,249,830.93（公
允价值变动收益）*33% = 12,952,444.21；
2、可抵扣亏损确认的递延所得税资产：39,249,830.93*33% =12,952,444.21。
项目名称 金额
2005 年12 月31 日股东（所有者）权益（原会计准则） 446,614,499.21
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售
金融资产
-16,843,860.88
其中:2005 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -16,843,848.88
2004 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -12.00
111
所得税
其他-2005 年12 月31 日自营证券跌价准备 18,482,753.67
2006 年1 月1 日股东权益(新会计准则) 448,253,392.00
项目名称 金额
2004 年12 月31 日股东（所有者）权益（原会计准则） 648,765,975.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售
金融资产
-12.00
所得税
其他
2005 年1 月1 日股东权益(新会计准则) 648,765,963.31
12）新旧准则利润表调整项目
利润表调整项目
（2006 年度）
项目 调整前 调整后
公允价值变动收益 56,093,691.81
资产减值损失 -9,459,239.45 -625,318.65
净利润 84,662,140.20 131,921,911.21
注：按新准则自营证券跌价准备已包括在公允价值变动收益中
（2005 年度）
项目 调整前 调整后
公允价值变动收益 16,843,848.88
资产减值损失 19,144,333.67 661,580.00
净利润 -202,151,476.10 -200,512,571.31
注：按新准则自营证券跌价准备已包括在公允价值变动收益中
（2004 年度）
项目 调整前 调整后
公允价值变动收益 -12.00
112
净利润 -16,234,024.69 -16,234,036.69
13）新旧准则净利润差异调节表
2006 年度净利润差异调节表
项目 金额
2006 年度净利润（原会计准则） 84,662,140.20
追溯调整项目影响合计数 47,259,771.01
其中：公允价值变动收益 56,093,691.81
资产减值损失 -8,833,920.80
2006 年度净利润（新会计准则） 131,921,911.21
2005 年度净利润差异调节表
项目 金额
2005 年度净利润（原会计准则） -202,151,476.10
追溯调整项目影响合计数 1,638,904.79
其中：公允价值变动收益 -16,843,848.88
资产减值损失 18,482,753.67
2005 年度净利润（新会计准则） -200,512,571.31
2004 年度净利润差异调节表
项目 金额
2004 年度净利润（原会计准则） -16,234,024.69
追溯调整项目影响合计数 -12.00
其中：公允价值变动收益 -12.00
资产减值损失
2004 年度净利润（新会计准则） -16,234,036.69
（3）现金流量表项目注释
收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金
项 目 2007 年1-3 2006 年度 2005 年度 2004 年度
113
月
收到其他与经营活动有关的现金 899,727,651.97 617,931,726.16 12,097,239.22 388,293,548.47
其中:代理买卖证券收到的现金净额 898,555,574.69 502,051,837.85 351,151,981.00
代兑付债券收到的现金净额 2,332,621.50 2,418,822.17
收到的其它与经营活动有关的现金 1,172,077.28 115,879,888.31 9,764,617.72 34,722,745.30
其中：收回向北京未来博软科技有
限公司发放的委托贷款
100,000,000.00
支付其他与经营活动有关的现金 16,779,380.27 59,303,829.23 314,245,916.27 50,615,612.95
其中:代买卖证券支付的现金净额 21,440,632.64
代兑付债券支付的现金净额 162,202.50 1,762,724.00
以现金支付的营业费用 13,629,480.11 49,173,534.63 22,162,017.32 18,113,553.67
支付的其它与经营活动有关的
现金
2,987,697.66 8,367,570.60 270,643,266.31 32,502,059.28
其中:支付用于弥补原云南证券公司保
证金缺口资金
165,000,000.00
向北京未来博软科技有限公司发
放的委托贷款
100,000,000.00
（4）非经常性损益说明
项 目 2007 年1-3 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期
资产产生的损益 -8,052.00 2,675,274.11
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费 2,997,595.90 2,345,580.34
扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后
的其他各项营业外收入、支出 -200.00 635,595.94 -2,999.78 -2,083.12
以前年度已经计提各项减值准625,318.65
114
备的转回
合 计 -8,252.00 6,933,784.60 2,342,580.56 -2,083.12
（5）全面执行新会计准则说明
假定公司自2004 年期初开始全面执行新会计准则，以前述方法确定的可比
期间最早期初资产负债表为起点，编制2004、2005、2006 年度利润表与公司首
先确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计
准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表
的影响，按照追溯调整的原则，调整编制的2004 年度、2005 年度、2006 年度的
利润表一致。
4、或有事项
截至2007 年3 月31 日，本公司无或有事项。
5、资产负债表日后事项
截至2007 年4 月6 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
6、其他重要事项
2007 年2 月13 日，公司2006 年度股东会会议审议通过了《关于公司整体
变更为股份有限公司的议案》，公司决定按照2006 年2 月26 日财政部颁布的《企
业会计准则（2006）》，以2007 年1 月31 日公司经审计的报表净资产，加上经中
国证券监督管理委员会于2007 年2 月7 日批准增资时经验资的公司新增注册资
本7.33 亿元，作为净资产参与折股。发起人以其拥有的太平洋证券有限责任公
司的出资比例对应的净资产作为出资，认购太平洋证券股份有限公司的股份。
2007 年2 月13 日，太平洋证券股份有限公司发起人大会审议通过了《关于太平
洋证券股份有限公司增资扩股的议案》，公司拟在改制为股份有限公司后立即向
特定对象增资扩股，本次增资股本总额不超过人民币1.02 亿元。
截至本说明书披露之日，上述事项已经完成（详见本节“历史沿革”部分）。
7、关联方关系及其交易
截至2007 年3 月31 日，本公司无需要披露的关联方关系及交易。
115
8、风险管理
（1）风险管理政策和组织架构
1）、风险管理政策
公司依照中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了全面、系统
的内部控制政策与程序，严格遵循健全性、独立性和相互制约成本效益原则，针
对不同资产建立了审批、授权和责任承担制度，先后出台涵盖经营管理各个方面
的80 余项规章制度。
公司实行在董事会领导下的总裁负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位
不兼职的原则进行分工，各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险控制的责
任人。各部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控
制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。公司针对各类风险已经建立了
三级风险防范及控制机制：
①、由各一线业务部门组成风险防范的第一道岗，在操作过程中严格按业务
办理条件和相关要素执行操作，由一线部门负责人进行审核执行情况；
②、由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，
对各项大额及重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督；
③、由合规、风控、稽核完成第三道防范检查工作，对重要和大额的业务进
行检查，对可疑事项进行查证。
通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，可以达到
对各类业务工作的执行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时
反馈风险管理委员会和公司管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作
情况和相关资料。
2）、风险管理组织架构
公司设合规负责人，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，
主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作，定期向董事会、风险管理委员会和
审计委员会汇报工作情况。
公司专职风险管理系统的组织体系分为三个层级：
第一级为董事会下设的风险管理委员会和审计委员会，对公司风险管理负有
最终责任，负责根据公司业务发展战略和股东风险容忍程度，确立公司风险取向、
116
风险总量和风险管理战略，并监督实施；
第二级为合规部、风险监控部、和具体业务部门的风险控制岗，对风险进行
前防范、事中检查。合规部主要负责风险识别、风险分析、风险度量、风险点分
析等工作，制订公司及各部门的风险应急预案，并检查执行情况。对非常规业务
进行管理，对公司对外合同进行审核，出具合规评价意见；风险监控部负责使用
集中监控系统开展实时监控工作、参与风险事项的研究、分析及处置工作，对发
现的异常情况进行查证。公司业务部门的相关部门、相关岗位之间也建立了相互
之间的制衡机制。
第三级为稽核部，作为风险管理的事后审核稽查部门，对公司其他部门风险
管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见。
（2）信用风险
信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险，可以通过限制信用期限
及执行监控程序来控制。
本公司的金融资产，包括现金及现金等价物、交易保证金及其它流动资产的
账面净值已反映了本公司有关财务资产的最高信用风险。本公司未将信用风险集
中于单个债务人或债务人群体，不存在重大的信贷集中风险，也并无其它财务资
产有重大的信贷风险。
由于本公司主要经营业务以证券经纪业务为主，因此，本公司所面临的信用
风险在行业、地区和交易对手方面没有显著差别。
（3）流动风险
流动性是指资产在不受价值损失的条件下，具有迅速变现的能力。
除了制定《客户交易结算资金管理办法》、《自有资金管理办法》、《客户资金、
自有资金压力测试制度》等内控制度外，公司还建立了健全的净资本测算、预警
及补充机制。这些制度能够有效的防范和化解了流动性风险。
本公司的流动资产绝大部分为现金及现金等价物和自营证券，以及少部分的
应收账款，此等资产具有迅速变现能力，因此本公司认为此风险水平不高。
（4）市场风险
市场风险是指由市场上股票、基金及债券价格的变化，对本公司的资产、负
债及承担的影响，因而引起盈利或亏损的风险。
117
本公司市场风险主要影响到公司的证券投资业务，因此，本公司董事会针对
公司目前所投入的交易性金融资产规模，制定公司所能承担的最大风险。风险的
衡量和监察是根据资本金、净资产、净资本以及单个证券止损限制而定。除了对
证券投资业务考虑市场风险外，公司对投资银行业务也充分考虑了包销业务所能
够带来的风险，公司设立了投资银行内核委员会对包销业务进行市场风险、政策
风险以及审批风险的衡量，借此却保公司整体的风险均控制在管理层已制定的范
围内。
（三）太平洋证券的估值情况
根据估值机构天相投顾出具的太平洋证券股权估值报告，根据三阶段DDM估
值法为80.65亿元，根据三阶段超额收益模型估值为82.23亿元。综合以上估值
方法，太平洋证券的股权价值为80.65亿元－82.23亿元。
（四）太平洋证券盈利预测
根据经中和正信审计的2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年1-3 月
的财务报表及太平洋证券2007 年度、2008 年度的经营计划、业务收支计划、预
算方案、营销计划、投资计划和其他有关资料，按照财政部2006 年发布的《企
业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》，太平洋证券对2007-2008 年度的
盈利进行了预测，2007 年度预测净利润为18,415.47 万元，其中1-3 月已审数
为15,013.72 万元，4-12 月预测数为3,401.75 万元；2008 年度预测净利润为
28,092.62 万元。
中和正信根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信
息的审核》，对太平洋证券编制的2007年度、2008年度盈利预测报告进行了审
核，出具了中和正信综字(2007)第1—009号审核报告，并发表意见：“根据我们
对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设
没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰
当编制的，并按照财务报表列报编制基础的规定进行列报。由于预期事项通常
并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存
在差异。”
2007 年度、2008 年度盈利预测表
118
编制单位：太平洋证券有限责任公司 单位：万元
2007 年度预测数
项 目
2006 年
已审数 2007 年1-3
月已审数
2007 年4-12
月预测数
2007 年
合计数
2008 年度预
测数
一、营业收入 23,136.62 23,745.38 17,239.33 40,984.71 56,594.56
手续费及佣金净收入 8,756.08 6,435.56 7,945.83 14,381.39 22,620.00
其中：代理买卖证券业务净收入 8,756.08 6,404.82 5,976.57 12,381.39 18,120.00
证券承销业务净收入 30.74 1,969.26 2,000.00 4,500.00
受托客户资产管理业务净收入
利息净收入 1,226.46 474.60 -1,478.26 -1,003.66 -1,522.00
投资收益 7,335.93 19,504.26 4,271.32 23,775.58 31,800.00
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
1,575.58 1,575.58 9,450.00
公允价值变动收益 5,609.37 -2,713.80 6,213.80 3,500.00 3,000.00
汇兑收益 -4.22 -37.98 -42.20 -50.64
其他业务收入 208.78 48.98 324.62 373.60 747.20
二、营业支出 10,275.52 3,449.56 13,199.29 16,648.85 21,434.64
营业税金及附加 898.38 1,445.87 602.79 2,048.66 2,534.49
业务及管理费 9,439.67 2,003.69 12,596.50 14,600.19 18,900.15
资产减值损失 -62.53
其他业务成本
三、营业利润 12,861.10 20,295.82 4,040.04 24,335.86 35,159.92
加：营业外收入 356.13
减：营业外支出 25.04 0.83 0.83
四、利润总额 13,192.19 20,294.99 4,040.04 24,335.03 35,159.92
减：所得税费用 5,281.27 638.29 5,919.56 7,067.30
五、净利润 13,192.19 15,013.72 3,401.75 18,415.47 28,092.62
119
（五）重大事项说明
截止2007年3月31日 ，太平洋证券不存在需要披露的重大或有事项和需要披
露的重大财务承诺事项。
120
第五节 太平洋证券股东情况
一、目前主要股东情况介绍
（一）玺萌置业
1、公司基本情况
中文名称：北京玺萌置业有限公司
注册地址：北京市丰台区北甲地路2号院玺萌鹏苑4号楼附楼
法定代表人：钱志良
注册资本：30,000万元
成立日期：2001年9月20日
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1100001329243
税务登记号码：110106802232356
公司经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、接受委托从事物业
管理、房地产信息咨询。
营业期限： 自2001 年9 月20 日至2051 年9 月19 日
2、公司股东情况
玺萌资产控股有限公司，持有公司85%的股份；北京玺萌房地产开发有限
公司，持有公司15%的股份。
玺萌资产控股有限公司的股东为刘艳国、刘艳强、刘艳刚、韩红、吴晓萌，
分别持有该公司51%、19%、22%、5%、3%的股份。
玺萌置业的控股股东为玺萌资产控股有限公司，实际控制人为刘艳国。
3、 高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其它国家居留权
钱志良 执行董事 中国 110104630725163 北京 无
王希武 监事 中国 132821195110108872 北京 无
徐培发 总经理 中国 420111197308195516 北京 无
邓逸民 副总经理 中国 422326197009210218 北京 无
121
以上人员最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
玺萌置业及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6、公司财务情况
公司最近三年的主要财务数据及指标如下（经北京中燕通会计师事务所有
限公司（2006 年度）、北京永拓会计师事务所有限责任公司（2005、2004 年
度）审计）：
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 2,422,514,469.15 2,136,970,366.69 1,249,358,706.77
股东权益（元） 313,753,081.32 304,786,724.89 50,873,747.60
资产负债率 87.05% 85.74% 95.93%
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 1,093,838,879.97 369,732,198.00 467,567,807.00
净利润（元） 80,908,744.25 3,912,977.29 18,846,049.37
净资产收益率 25.79% 1.28% 37.04%
（二）华信六合
（1）公司基本情况
中文名称：北京华信六合投资有限公司
注册地址：北京市西城区金融街19号B座12层
法定代表人：张宪
注册资本：20,000万元
成立日期：2001年3月30日
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1100002988430
122
税务登记号码：110102731716942
公司经营范围：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络
工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息
咨询。
营业期限： 自2001 年3 月30 日至2010 年3 月29 日
（2）公司股东情况
华信六合股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华，分别持有公司28%、26%、
25%、21%。
（3） 高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其它国家居留权
张宪
执行董事
兼总经理
中国 420106195507164034 武汉 无
郑亿华 监事 中国 440104196311220714 广州 无
以上人员最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
华信六合及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（6）公司财务情况
公司最近三年的主要财务数据及指标如下（经山东正源和信有限责任会计
事务所审计（2005、2006 年度）、2004 年度未经审计）：
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 293,460,048.72 196,033,135.34 195,904,587.89
股东权益（元） 200,001,113.47 195,418,161.51 195,708,934.61
资产负债率 31.85% 0.31% 0.10%
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
123
主营业务收入（元） 0 0 0
净利润（元） 4,582,951.96 -290,773.10 -1,065,008.15
净资产收益率 2.29% - -
（三）外经贸信托
（1）公司基本情况
中文名称：中国对外经济贸易信托投资有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
法定代表人：冯志斌
注册资本：83,152.24万
成立日期：1987年9月30日
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1000001000665
税务登记号码：110102100006653
公司经营范围：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不
动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业
务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务等。
营业期限：无限期。
（2）公司股东情况
外经贸信托股东为中国中化集团公司，持有公司90%的股份；远东国际租
赁有限公司，持有公司10%的股份。国务院国有资产监督管理委员会持有中国中
化集团公司100％的股权。
公司的控股股东为中国中化集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督
管理委员会。
（3）高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码
长期居
住地
其它国家居
留权
冯志斌 董事长 中国 110108631116005 北京 无
张小康 董事 中国 110102195911263335 北京 无
杨林 董事 中国 110102196401283779 北京 无
124
王红军 董事 中国 21010319641126183X 北京 无
孔繁星 董事 中国 11010519641104771X 北京 无
姜爱萍 监事会召集人 中国 110106195303094270 北京 无
石力 监事 中国 370202197104043929 北京 无
王伟 监事 中国 110104630506306 北京 无
张小康 总经理 中国 110102195911263335 北京 无
杨自理 副总经理 中国 370602196510203411 北京 无
冯司光 副总经理 中国 110106197506034816 北京 无
以上人员最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
外经贸信托及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（6）公司财务情况
公司最近三年的主要财务数据及指标如下（经利安达信隆会计师事务所有
限责任公司审计）：
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 1,349,630,206.97 1,879,733,478.05 1,204,187,011.75
股东权益（元） 1,046,342,918.22 984,542,854.56 939,404,206.11
资产负债率 22.47% 47.62% 21.99%
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 160,867,271.10 160,473,421.38 169,494,557.26
净利润（元） 105,257,071.61 66,948,575.73 41,303,597.58
净资产收益率 10.06% 6.80% 4.40%
（四）大华大陆
（1）公司基本情况
125
中文名称：大华大陆投资有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环中路211号
法定代表人：孙钢
注册资本：30000万元
成立日期：1987年9月30日
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1100001528037
税务登记号码：110108746105060
公司经营范围：投资管理；财务顾问；经济信息咨询。
营业期限：自2003 年1 月28 日至2012 年1 月27 日
（2）公司股东情况
大华大陆股东为神州学人集团股份有限公司，持有公司40.1%的股份；山东
省高新技术投资有限公司，持有公司40%的股份，优欧弼投资管理（上海）有限
公司，持有公司19.9%的股份。神州学人集团股份有限公司的股东为福建国力民
生科技投资有限公司、福建东方恒基科贸有限公司、无限售条件流通股，分别
持有神州学人集团股份有限公司19.96%、11.96%、68.08%的股权。福建国力民
生科技投资有限公司的股东为章高路等五个自然人，其中章高路持有32.934%的
股权。
（3）高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码
长期居
住地
其它国家居留
权
孙钢 董事长 中国 110108197303224217 北京 无
郭鲁伟 副董事长 中国 110108680822149 北京 无
郭子德 副董事长 中国 S0014461D 新加坡 新加坡
边勇壮 董事、总经理 中国 110108541011373 北京 无
刘伯哲 董事 中国 372401196412021053 北京 无
付蕾 监事 中国 110104730919082 北京 无
以上人员最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
126
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
大华大陆及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（6）公司财务情况
公司最近三年的主要财务数据及指标如下：（未经审计）
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 300,181,159.79 297,735,607.70 293,922,407.66
股东权益（元） 300,158,636.87 297,440,118.77 293,900,807.66
资产负债率 0.01% 0.10% 0.01%
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 0 4,820,800.00 0
净利润（元） 2,718,518.10 3,539,311.11 -4,411,716.61
净资产收益率 0.91% 1.19% -.
（五）中储股份
（1）公司基本情况
中文名称：中储发展股份有限公司
注册地址：中国天津市北辰经济开发区开发大厦
法定代表人：韩铁林
注册资本：62,067.7782万元
成立日期：1997年1月8日
公司类型：股份有限公司
企业法人营业执照注册号：1200001001384
税务登记号码：20113103070984
公司经营范围：商品储存、加工、维修、包装、运输、代展、检验；库场
设备租赁；商品物资批发、零售；汽车(含小汽车)及配件销售；起重运输设备制
造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发;物业管理；电机及电
器修理；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品；煤碳；
127
冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；粮食、食用油、橡胶批发、国际货
运代理；集装箱吊装、验货、拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭批发；限分支机
构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售。
营业期限：无限期。
（2）公司股东情况
中储股份股东为中国物资储运总公司，持有公司44.3%的股份；无限售条件
的流通股股东持有公司55.7%的股份。中国诚通控股公司持有中国物资储运总公
司100％的股份，国务院国有资产管理委员会持有中国诚通控股公司100％的股
份。
公司的控股股东为中国物资储运总公司，实际控制人为国务院国有资产管
理委员会。
（3）高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
其它国家居
留权
韩铁林 董事长 110102580916233 中国 北京 否
杨清福 监事会主席 110108194705195000 中国 北京 否
姜超峰 副董事长 110102195004182339 中国 北京 否
谢景富 董事、总经理 120101640621101 中国 北京 否
王学明 董事 110102590726155 中国 北京 否
周晓红 董事 110102610125338 中国 北京 否
李小晶 董事 110102560928336 中国 北京 否
林军 董事 310108511224243 中国 上海 否
朱道立 独立董事 310103451204203 中国 上海 加拿大
韩旭东 独立董事 110108600508841 中国 北京 否
刘秉镰 独立董事 120101550315005 中国 天津 否
刘文湖 独立董事 610103196808012676 中国 烟台 否
曾勇 监事 110102630206337 中国 北京 否
宋敏善 监事 110102570512081 中国 北京 否
王国淦 监事 102105481026181 中国 北京 否
马宏伟 监事 120103195806073511 中国 天津 否
向宏 副总经理 110102630820337 中国 北京 否
赵晓宏 副总经理 610113196606050079 中国 北京 否
王树惠 总会计师 120104570628552 中国 天津 否
薛斌 董秘 210204681205587 中国 天津 否
128
以上人员最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。公司最
近5 年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
2003 年4 月28 日原告白银铜花实业公司向上海市第二中级人民法院诉中
储发展股份有限公司所属上海沪西分公司，请求法院判决沪西分公司返还原告
1000 吨阴极铜（价值1700 万元）。该案已于2004 年7 月15 日经上海市第二中
级人民法院宣判，判决结果如下：1、对原告白银铜花实业公司的诉讼请求不予
支持。2、案件受理费计人民币95010 元，由原告白银铜花实业公司负担。3、
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方
当事人的人数提交副本，上诉于上海市高级人民法院。原告白银铜花实业公司
因不服判决，提起上诉。2004 年11 月18 日经上海市高级人民法院终审判决，
判决结果如下： 1、驳回上诉，维持原判；2、本案二审案件受理费人民币95010
元，由上诉人白银铜花实业公司承担； 3、本判决为终审判决。
2003 年10 月16 日，原告上海白银有色金属经营部向上海市浦东新区人民
法院起诉中储发展股份有限公司所属上海沪西分公司，请求法院判决沪西分公
司作为第二被告对判令第四被告—长城伟业期货经纪有限公司返还原告的
124.215 吨阴极铜（价值2275845 元）承担连带责任。经上海市浦东新区人民法
院一审判决，判决结果如下：（1）驳回原告上海白银有色金属经营部的起诉。
（2）本案案件受理费50 元，由原告负担。（3）如不服本裁定，可在裁定书送
达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉
于上海市第一中级人民法院。对方未上诉。
（5）公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
中储股份及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（6）公司财务情况
公司最近三年的主要财务数据及指标如下（经天津五洲联合合伙会计师事
务所（2004、2005 年度）、岳华会计师事务所有限责任公司（2006 年度）审计）：
129
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 4,584,232,599.88 3,625,892,049.20 2,316,591,261.32
股东权益（元） 1,584,105,061.33 1,523,127,386.81 1,090,862,935.90
资产负债率 64.71% 57.05% 52.35%
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 6,911,345,705.93 5,214,572,579.98 3,422,422,265.05
净利润（元） 79,513,346.59 63,992,364.99 50,964,247.55
净资产收益率 5.02% 4.20% 4.67%
（六）云南国资
（1）公司基本情况
中文名称：云南省国有资产经营有限责任公司
注册地址：昆明市海源北路6号招商大厦
法定代表人：龚立东
注册资本：100,000万元
成立日期：2000年10月25日
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：5301001350439
税务登记号码：530102725284581
公司经营范围：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、
企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门
授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他
业务融资担保业务。云南省国有资产管理委员会持有该公司100％的股权。
营业期限：无
（2）公司股东情况
公司股东为云南省国有资产管理委员会，持有公司100％的股权。
公司实际控制人为云南省国有资产管理委员会。
（3）高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码
长期居
住地
其它国家居
留权
130
龚立东 董事长 中国 532822530228003 昆明 无
李鸿书 董事 中国 530103480703001 昆明 无
刘岗 董事 中国 532131196707140019 昆明 无
欧阳钊 董事 中国 530112195003240032 昆明 无
周环 董事 中国 530103610526291 昆明 无
刘纪鹏 董事 中国 110108195604163711 北京 无
甄朝党 董事 中国 53011119571016655X 昆明 无
秦正麟 副总 中国 530103600701121 昆明 无
阚友钢 副总 中国 120104640427683 昆明 无
宋兴举 副总 中国 530111670224001 昆明 无
黄俊峰 财务总监 中国 530112197101171631 昆明 无
李江华 副总 中国 532131630908001 昆明 无
郑伟 副总 中国 530102661020115 昆明 无
以上人员最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
云南国资及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（6）公司财务情况
公司最近三年的主要财务数据及指标如下[经昆明群兴会计师事务所有限
公司（2004 年度）、云南天赢会计师事务所有限公司（2005、2006 年度）审计]：
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 8,637,698,833.75 1,675,692,186.19 1,938,470,356.88
股东权益（元） 1,825,778,429.17 1,390,401,662.39 1,635,043,337.21
资产负债率 78.39% 16.10% 15.53%
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 62,678,282.07 7,763,360.50 2,612,020.81
131
净利润（元） 33,327,128.90 28,262,780.34 19,955,242.63
净资产收益率 1.83% 2.03% 1.22%
以上六家股东为一致行动人。
（七）普华投资
该公司成立于2002年2月，注册地址：泰安市泰山大街东段（建材宾馆），
注册资本：61,600万元，法人代表：刘炳军。公司经营范围：对工业、农业、高
科技产业投资（国家法律法规规定需前置审批项目除外）。
普华投资股东为中国普天信息产业股份有限公司，持有公司36.69%的股份；
泰安市基金投资担保经营有限公司，持有公司35.07%的股份；潍坊科虞科技有
限公司，持有公司18.5%的股份；泰安市泰山华城科技开发有限公司，持有公司
9.74%的股份。中国普天信息产业集团公司持有中国普天信息产业股份有限公司
100％的股权，国务院国有资产监督管理委员会持有中国普天信息产业集团公司
100％的股权。
（八）泰山祥盛
该公司成立于2001年3月，注册地址：泰安市高新技术开发区创业中心，注
册资本：30,000万元，法人代表：宋卫东。公司经营范围：计算机的研制、推广
应用；计算机软、硬件及外围设备、计算机配置、电子器材（不含无线电）、
办公设备的销售。
泰山祥盛股东宋卫东，持有公司14%的股份；薛云青，持有公司14%的股
份；邓淘，持有公司13.33％的股份；樊有杰，持有公司12.67%的股份；刘均，
持有公司12%的股份；朱高阳，持有公司11.67%的股份；李青，持有公司11.67%
的股份；汪远，持有公司10.66%的股份。
2007年3月1日，太平洋证券股东玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华
大陆、中储股份和云南国资签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起36
个月内，在决定公司重大决策时作为一致行动人共同行使股东权利，特别是行
使提案权、表决权；并共同约定在36个月内不以任何形式减持公司股份（为实
施本次换股需要除外）。以上六家股东合计持有太平洋证券49.87%的股权，构
成了对太平洋证券的共同控制。
132
二、换股股东情况
（一）北京冠阳房地产开发有限公司
1、公司基本情况
中文名称：北京冠阳房地产开发有限公司
注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路乙88号
法定代表人：李禾
注册资本：1000万元
成立日期：2001年12月20日
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：110228003470643
税务登记号码：110228733452610
公司经营范围：房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨
询；建筑工程监理服务；销售建筑材料；工程技术咨询。
营业期限：2001 年12 月20 日至2021 年12 月19 日
2、公司股东情况
北京冠阳房地产开发有限公司股东由三个自然人组成：
李禾，持股比例为40%，为京冠阳房地产开发有限公司的控股股东、实际
控制人。李禾除投资北京冠阳房地产开发有限公司外，还持有北京恒馨永业投
资顾问有限公司60%的股权，该公司主要从事投资咨询顾问业务。
李云春，持股比例为30%。
李易，持股比例为30%。
3、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
其它国家
居留权
李禾 执行董事兼
总经理
中国 532721195805190015 北京 无
芦利平 监事 中国 110108197106206810 北京 无
李云春 财务总监 中国 532201195412301236 北京 无
133
4、公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
北京冠阳房地产开发有限公司及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）深圳天翼投资发展有限公司
1、公司基本情况
中文名称：深圳天翼投资发展有限公司
注册地址：深圳市福田区深南路4013号兴业银行大厦717室
法定代表人：张强
注册资本：8000万元
成立日期：1997年9月29日
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：4403011001185
税务登记号码：440300279384282
公司经营范围：投资兴办实业、项目投资；国内商业、物质供销业；信息
咨询。
营业期限：1997 年9 月29 日至2027 年9 月29 日
2、公司股东情况
深圳天翼投资发展有限公司股东由三个自然人组成：
张强，持股比例为40%。
涂艳，持股比例为40%。
张宁，持股比例为20%。
3、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
其它国家
居留权
张强 执行董事 中国 310104196211022498 上海 无
134
张宁 监事 中国 310104820215003 上海 无
涂艳 总经理 中国 610113610317214 西安 无
郭茂钱 财务负责人 中国 420104194711020858 武汉 无
以上人员最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
深圳天翼投资发展有限公司及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境
外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）深圳市利联太阳百货有限公司
1、公司基本情况
中文名称：深圳市利联太阳百货有限公司
注册地址：深圳市罗湖区解放路2001号利联太阳广场301、302、401、402
号
法定代表人：李涛
注册资本：800万元
成立日期：1999年4月20日
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：4403012020181
税务登记号码：440301708496160
公司经营范围：兴办实业；日用百货、五金电器的购销及其他国内商业、
物资供销业；卷烟零售；经营黄金饰品零售业务及代客维
修业务。
营业期限：1999 年4 月20 日至2029 年4 月20 日
2、公司股东情况
深圳市利联太阳百货有限公司股东由二个自然人组成：
135
李涛，持股比例为90%，为深圳市利联太阳百货有限公司的控股股东。
周荣，持股比例为10%。
3、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
其它国家居
留权
李涛 董事 中国 440304196310180715 深圳 无
周荣 监事 中国 432922730318001 深圳 无
张乐杰 总经理 中国 110106196601010017 深圳 无
以上人员最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
深圳市利联太阳百货有限公司及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）湛江涌银置业有限公司
1、公司基本情况
中文名称：湛江涌银置业有限公司
注册地址：湛江市赤坎区调顺路南侧金沙湾新城陶然居12栋2单元401房
法定代表人：赵伟
注册资本：500万元
成立日期：2006年2月10日
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：4408012003390
税务登记号码：080200118225
公司经营范围：房地产开发；房地产项目的投资，物业管理，国内贸易；
货物及技术进出口。
136
2、公司股东、控股股东、实际控制人基本情况
湛江涌银置业有限公司股东由二个自然人组成：
马波，持股比例为51%，为湛江涌银置业有限公司的实际控制人。
赵伟，持股比例为49%。
3、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
其它国家
居留权
马波 董事、总经理 中国 53010319720412062x 昆明 无
赵伟 董事 中国 530102790914031 昆明 无
以上人员最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、公司最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
公司最近5 年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、公司及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益的情况
湛江涌银置业有限公司及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
冠阳房地产、涌银置业、天翼投资和利联百货已分别召开股东会并通过决
议，同意与云大科技全体股东实施换股，并出具了关于与云大科技股东换股的
承诺函。
137
第六节 风险因素分析
一、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份
的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通
过，若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分
置状态。
本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机
构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛
征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案
顺利获得相关股东会议的批准。
二、公司终止上市影响股改方案实施的风险
本公司已公告2006 年预计亏损，按照《上海证券交易所股票上市规则》，
在2006 年度财务报告经审计机构确认亏损后，将终止上市。如果本方案实施前，
本公司股票按规定终止上市，本股改方案的实施将按照终止上市后有关股份托
管、登记的规定予以办理。
三、太平洋证券上市申请未能获得核准的风险
本次股权分置改革方案为云大科技非流通股股东和流通股股东将所持股份
分别以不同的比例与太平洋证券换股股东换股成为太平洋证券股东，换股实施完
毕后太平洋证券作为公众公司申请股票挂牌上市。换股后太平洋证券的上市申请
能否取得上市核准存在不确定性。
四、太平洋证券经营风险
本公司本次股权分置改革实施后，公司原股东将持有太平洋证券的股份。太
平洋证券的经营状况、盈利能力以及国家政治、经济、投资政策、利率政策、供
求关系等多方因素的变动，都将引起股票价格的波动，从而使投资者面临投资风
险。
138
（一）经营业绩依赖证券市场景气程度的风险
我国证券公司的经营状况对证券市场行情和走势有较强的依赖性，如果证券
市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会
增大，盈利水平将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政
策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确
定性，因此，交易完成后太平洋证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳
定的风险。
（二）业务风险
随着我国证券市场对外开放程度的日益提高，国外证券公司具有雄厚的资金
实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，其成熟先进的经纪业务模式将会
对我国内资证券公司的传统经纪业务模式造成巨大冲击。太平洋证券将面临不仅
来自内资而且来自外资证券公司的竞争压力。
由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大
幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。
同时，目前我国证券投资者投机心理较强，交易买卖比较频繁。随着机构投
资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的
主流，证券交易的换手率会有所下降，这也将会对太平洋证券的经纪业务造成一
定的不利影响。
1、自营业务风险
目前我国二级市场整体来讲投机气氛较浓，市场波动相对频繁，投资品种相
对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，无法利用套利保值手段有效规避系统性
风险，因此，二级市场的价格异常波动会给证券公司自营业务带来较大的风险。
同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强，也大大增加了通过投资
组合来规避非系统风险的难度。
中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证
券市场上市公司的质量，提高了上市公司的运作透明度，但我国上市公司在很多
方面仍有待改善。上市公司的质量不高会给太平洋证券的自营业务带来风险。
139
此外，太平洋证券在选择证券投资品种和证券买卖时的投资决策不当和操作
不当，也会对证券自营业务产生不利影响。
2、其他业务
太平洋证券将逐步开展证券承销、资产管理及金融创新业务，由于我国证券
市场历史不长，市场发育尚不成熟，市场竞争尚不规范，业务能力和水平也尚待
提高等因素所带来的风险。例如，因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招
募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险；由于国内
证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产
组合方案时以及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收
益，从而使证券公司产生信誉损失。
（三）管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司
缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公
司将无法实现长期可持续发展。按照2001年1月中国证监会颁布《证券公司内部
控制指引》的要求，太平洋证券建立了比较完善的内部控制，但这不能保证内
部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避
免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
另外，由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相
对生产型企业来说更加突出。
为了防范管理风险，有效地减少制度漏洞，建立了员工绩效评价体系和薪酬
体系，对员工的招聘和晋升实施严格的审核程序，重点考察员工的思想道德水平
和业务能力，充分调动全体员工的积极性，争取有效避免公司可能面对的管理漏
洞风险和员工道德风险。太平洋证券将进一步强化内部控制建设，对现有规章制
度进行细化和完善，进一步明确操作规范和操作流程，并建立相应的指标控制体
系，及时反映经营管理过程中产生的风险。
（四）技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后
服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之
140
一。由于信息技术进步较快，太平洋证券面临技术风险。为了保持技术领先性和
在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经
营成本。
太平洋证券的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算
机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的
交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来
经济损失和法律纠纷。
太平洋证券现拥有合格的技术人员队伍，能严格按照操作管理程序进行经常
和定期相结合的检查和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转；制定了严格的
电子信息系统安全和保密标准，保证电子数据传递的安全、真实和完整。为了保
证计算机系统的技术先进性，公司将对现有系统进行改造，提高系统的容量、速
度和可靠性，并对数据做可靠的备份。
（五）盈利预测风险
太平洋证券以近3 年的经营业绩及经营计划作为基础，在特定假设条件的
基础上，对太平洋证券2007 年、2008 年盈利情况作出了预测，但是这些假设条
件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
五、二级市场投资的风险
云大科技本次股权分置改革实施后，原云大科技股东将持有太平洋证券的股
份。太平洋证券的经营状况、盈利能力、证券行业竞争情况、国家经济、政治、
投资政策、利率政策、供求关系等多方因素都将引起股票价格的波动，从而使太
平洋证券股东面临投资风险。
141
第七节 保荐机构和律师的结论意见
一、保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股票的自查情况
本公司聘请了安信证券担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请了北京市
德恒律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
截至股权分置改革说明书公告日，安信证券及保荐代表人、北京市德恒律
师事务所及经办律师均未持有云大科技的流通股股份；前六个月内，也未买卖云
大科技流通股股份。
二、保荐意见结论
安信证券作为本公司股权分置改革的保荐机构，就本公司股权分置改革发表
意见如下：
（一）本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
（二）股权分置改革方案遵循了诚信和公开、公平、公正原则；股权分置改
革相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）本次股权分置改革中的对价安排体现了对流通股股东的保护；
（四）非流通股股东具有履行承诺事项的能力；
（五）本次股权分置改革方案尚需经公司相关股东会议审议通过。
据此，安信证券同意推荐公司进行股权分置改革。
对于云大科技股权分置改革方案的调整，安信证券发表的补充保荐意见认
为：云大科技股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东、流通股股东以及相
关各方经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形
成的；本次股权分置改革方案的调整，有利于更加充分地保护云大科技流通股股
东利益，有利于推进本次股权分置改革的顺利进行；云大科技本次股权分置改革
方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定。
本补充保荐意见是本保荐机构基于云大科技本次股权分置改革方案调整发
表的，不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。
142
三、律师意见结论
公司聘请的德恒所认为：公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置改
革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及有关规范性文件的规定；公司在现阶
段就本次股改方案的实施程序符合相关法律法规的规定，且已履行必要的法律程
序。公司本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司本次股权
分置改革方案开始实施不存在实质性的法律障碍；太平洋证券股票申请上市获得
中国证监会及上证所的核准后，可以依法上市。
德恒所就股改方案的调整发表补充法律意见认为：调整后的云大科技股权分
置改革方案没有损害云大科技及其股东的利益，保护了云大科技流通股股东的利
益，并且已经履行了目前阶段必要的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。公司本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司本次股
权分置改革方案实施不存在实质性的法律障碍；太平洋证券股份有限公司股票申
请上市获得中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的核准后，可以依法上
市。
143
第八节 与本次股权分置改革相关的当事人
一、云大科技股份有限公司
法定代表人：方瑞斌
联系人：王薇佳
联系电话：（0871）8315883
传真电话：（0871）8315072
办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59 号
二、太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
联系人：林荣环
联系电话：（0871）8885858
传真电话：（0871）8898100
办公地址：昆明市青年路389 号志远大厦18 层
三、保荐机构：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：陈若愚
经办人：丁正学 杨苏 朱斌 钟琴 邹今 曹艳
联系电话：(010)58331031
传真电话：(010)58331033
办公地址：北京市西城区金融大街通泰大厦B 座606 室
四、律师事务所：北京市德恒律师事务所
负责人：王 丽
签字律师：郭克军 杨继红
联系电话：(010)66575888
传真电话：(010)65232181
办公地址：北京市西城区金融街富凯大厦B 座12 层
144
五、太平洋证券审计机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：杨雄
地 址：北京市朝阳区东三环中路25 号住总大厦E 层06 室
电 话： (010)65030063
传 真： (010)65030061
联 系 人：刘蓉
六、估值机构：天相投资顾问有限公司
法定代表人：林义相
地 址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座701
电 话：(010)66045566
传 真：(010)66574468
联 系 人：王水兵
145
第九节 太平洋证券及有关中介机构的声明
太平洋证券董事会声明
本公司董事会承诺本说明书引用的有关本公司的内容已经本公司全体董事
审阅，确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
太平洋证券股份有限公司 董事会
二〇〇七年四月二十三日
146
保荐机构声明
本公司保证由本公司同意本说明书中引用的保荐意见书的内容已经本公司
审阅，确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
保荐代表人
安信证券股份有限公司
二〇〇七年四月十三日
147
估值机构声明
本公司保证由本公司同意本说明书中引用的估值报告的内容已经本公司审
阅，确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
项目经办人：
天相投资顾问有限公司
二〇〇七年四月二十三日
148
律师事务所及经办律师声明
本所及经办律师保证由本所同意在本说明书中引用的法律意见书内容已经
本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
北京市德恒律师事务所
二〇〇七年四月二十三日
149
会计师事务所及经办会计师声明
本所及经办会计师保证由本所同意本说明书中引用的会计报表、盈利预测
表及相关财务数据已经本所审计或审核；确认本说明书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
中和正信会计师事务所有限公司
二〇〇七年四月二十三日
150
第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）云大科技非流通股东签署的《关于同意云大科技股份有限公司股权分
置改革之协议书》；
（二）安信证券股份有限公司与云大科技股份有限公司之股权分置改革保荐
协议；
（三）关于云大科技股份有限公司股权分置改革暨云大科技股东与太平洋证
券新增股份换股之保密协议；
（四）云大科技非流通股股东及太平洋证券股东的承诺函；
（五）安信证券股份有限公司《关于云大科技股份有限公司股权分置改革之
保荐意见书》；
（六）《关于云大科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；
（七）云大科技股份有限公司股权分置改革《独立董事意见函》；
（九）《太平洋证券股份有限公司估值报告》；
（十一）太平洋证券换股股东的股东会决议及承诺函；
（十二）云大科技股份有限公司关于召开相关股东会议的通知；
（十三）云大科技股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议投票
委托征集函；
（十四）太平洋证券三年又一期经审计的财务报告；
（十五）太平洋证券盈利预测报告及会计师事务所的审核报告；
（十六）太平洋证券主要股东《关于“五独立”的承诺函》、《关于避免同业
竞争和规范关联交易的承诺函》；
151
（十七）云大科技、太平洋证券及其主要股东、董事、监事及高管人员、
各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告；
（十八）太平洋证券发起人股东与换股股东之间成本分担协议书
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起置备于云大科技办公地址，在正常工作时
间内可供查阅。
公司名称：云大科技股份有限公司
联系人：王薇佳
联系电话：（0871）8315883
地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
152
（本页无正文，仅为《云大科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》
盖章页）
云大科技股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十三日
）
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