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上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一六年十月
姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 14.43 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 10,602,910 股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 10 月 10
日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认
书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发
行新股数量为 10,602,910 股（其中限售股数量为 10,602,910 股），非公开发行后
本公司股份数量为 384,602,910 股。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 384,602,910 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市首日为 2016 年 10 月 21 日。根据深交所相
关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，
保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现
金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《上海姚记扑克股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
姚文琛 姚朔斌 姚硕榆
唐霞芝 阮永平 殷建军
潘斌
上海姚记扑克股份有限公司
年 月 日
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示 .......................................................................................................... - 1 -
公司声明 .......................................................................................................... - 2 -
上市公司及全体董事声明 .............................................................................. - 3 -
释义 .................................................................................................................. - 6 -
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................ - 8 -
一、上市公司的基本情况....................................................................... - 8 -
二、本次交易基本情况........................................................................... - 9 -
三、本次交易的估值及作价................................................................. - 12 -
四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况..................... - 12 -
五、本次发行前后公司相关情况对比................................................. - 13 -
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................. - 18 -
七、本次发行未导致实际控制人变更................................................. - 18 -
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件................................. - 18 -
第二节 本次交易的实施情况 ...................................................................... - 19 -
一、本次交易已履行的程序................................................................. - 19 -
二、本次交易实施情况......................................................................... - 20 -
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................... - 22 -
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形......................................................................................................... - 22 -
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
................................................................................................................. - 22 -
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......................................... - 23 -
七、本次交易的后续事项..................................................................... - 25 -
八、独立财务顾问、法律顾问意见..................................................... - 25 -
第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................. - 27 -
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................. - 27 -
二、新增股份上市时间......................................................................... - 27 -
三、新增股份锁定期............................................................................. - 27 -
第四节 持续督导 .......................................................................................... - 29 -
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 .............................................. - 30 -
一、备查文件目录................................................................................. - 30 -
二、备查文件地点................................................................................. - 30 -
三、中介机构及联系方式..................................................................... - 31 -
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
释义
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、本报告书 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上
市报告书
本公司、上市公司、公司、姚记
指 上海姚记扑克股份有限公司
扑克
万盛达实业 指 浙江万盛达实业有限公司
万盛达扑克、标的公司 指 浙江万盛达扑克有限公司
交易标的、标的资产 指 万盛达扑克 85%股权
目标公司、标的公司 指 万盛达扑克
交易对方、万盛达扑克售股股东 指 万盛达实业
交易价格 指 姚记扑克收购标的资产的价款
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付
本次发行股份及支付现金购买
指 现金相结合的方式，向万盛达实业购买其所持有的
资产
万盛达扑克 85%股权
上市公司在实施本次收购的同时，采用询价发行方
配套融资、募集配套资金 指 式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金
《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业
《发行股份及支付现金购买资
指 有限公司及盛震之发行股份及支付现金购买资产
产协议》
协议》
《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业
《盈利补偿协议》 指 有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利
补偿协议》
《增资协议》 指 《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
上市公司发行股份及支付现金购买 万盛达扑克
本次重大资产重组、本次重组、
指 85%股权，并向不超过 10 名其他特定投资者发行
本次交易
股份募集配套资金
本次发行 指 上市公司向交易对方万盛达实业发行股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2014 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
姚记扑克第三届董事会第十九次会议相关决议公
发行股份的定价基准日 指
告之日
评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
通力律师、法律顾问 指 通力律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估师 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 上海姚记扑克股份有限公司
公司英文名称 Shang hai Yao ji Playing Card Co.,Ltd.
股票简称 姚记扑克
股票代码 002605.SZ
上市日期 2011/08/05
股票上市地 深圳证券交易所
成立时间 1989/09/13
统一社会信用代码 91310000133616132H
注册地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号
办公地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号
注册资本 37,400.00 万人民币
法定代表人 姚文琛
电话 86-21-69595008
传真 86-21-69595008
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
经营范围
出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、
制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买
其持有的万盛达扑克 85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公
司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额
不超过 23,700 万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司
万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它
相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套
资金金额不足，姚记扑克将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，万盛达扑克将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万盛达实业持有
的万盛达扑克 85%的股权，交易对价为 25,500 万元。其中以发行股份支付交易
对价的 60%，以现金支付交易对价的 40%，具体情况如下：
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交易对方 交易标的 交易对价（万元） 发行股份数量（股） 支付现金（万元）
万盛达实业 万盛达扑克 85%股权 25,500 10,602,910 10,200
本次交易中，万盛达扑克 85%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的评估报告为基础。资产评估机构对标的公司采用了收益法以及资产
基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据
东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第 0187348 号《资产评估报告》，截至
2015 年 10 月 31 日（评估基准日），万盛达扑克股东全部权益的评估价值为
30,100.00 万元，较股东权益账面值 5,439.46 万元增值 24,660.54 万元，增值率
453.36%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方万盛达实业协商，万盛达扑
克 85%股权交易价格为 25,500 万元。其中，交易对价的 60%以发行股份的方式
支付，交易对价的 40%以现金方式支付。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产
的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采
用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 14.53 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转
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增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为
D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2016 年 5 月 24 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 374,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元人民币（含税）。公司 2015 年度
利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：14.43 元/
股。
（三）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，
向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套
资金不超过 23,700 万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑
克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费
用。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 14.53 元/股。经 2015 年年度利润分配实施后，募集配套资金的发行价格调整
为不低于 14.43 元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟
募集配套资金发行股份数量不超过 16,424,116 股。
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本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
三、本次交易的估值及作价
根据东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第 0187348 号《资产评估报
告》，东洲评估师对万盛达扑克全部权益分别采用了资产基础法和收益法两种方
法进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，万盛达扑克股东全部权益评估值为
30,100 万元，较股东权益账面值 5,439.46 万元增值 24,660.54 万元，增值率为
453.36%。基于上述评估结果，经本公司与万盛达扑克售股股东协商，万盛达扑
克 85%股权作价为 25,500 万元。
四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为姚记扑克第三届董事会第十九次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 14.43 元/股，不低于定价基准
日前 20 交易日股票均价的 90%。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产向万盛达实业发行的股票数量为 10,602,910 股，股票
类型为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元。
（三）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产之交易对方万盛达实业承诺：
“在上海姚记扑克股份有限公司（“上市公司”）通过向本公司业发行股份及
支付现金方式购买本公司所持浙江万盛达扑克有限公司 85%股权（“标的资产”）
之项目中，就本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自
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新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。
本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。”
五、本次发行前后公司相关情况对比
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，姚记扑克股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
姚朔斌 70,502,252 18.85% 70,502,252 18.33%
姚晓丽 70,002,252 18.72% 70,002,252 18.20%
姚文琛 46,301,232 12.38% 46,301,232 12.04%
姚硕榆 42,002,252 11.23% 42,002,252 10.92%
邱金兰 17,002,252 4.55% 17,002,252 4.42%
万盛达实业 - - 10,602,910 2.76%
其他股东 128,189,760 34.28% 128,189,760 33.33%
总计 374,000,000 100.00% 384,602,910 100.00%
（二）公司前十大股东变动情况
本次发行前（截至 2016 年 9 月 30 日），上市公司前十大股东情况如下：
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 姚朔斌 70,502,252 18.85%
2 姚晓丽 70,002,252 18.72%
3 姚文琛 46,301,232 12.38%
4 姚硕榆 42,002,252 11.23%
5 邱金兰 17,002,252 4.55%
中国农业银行股份有限公司
6 －交银施罗德先锋混合型证 6,371,143 1.70%
券投资基金
中国农业银行股份有限公司
7 －交银施罗德数据产业灵活 5,284,498 1.41%
配置混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－浦
8 银安盛增长动力灵活配置混 3,489,330 0.93%
合型证券投资基金
中国工商银行－浦银安盛价
9 3,017,946 0.81%
值成长混合型证券投资基金
10 杨易君 1,787,798 0.48%
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 姚朔斌 70,502,252 18.33%
2 姚晓丽 70,002,252 18.20%
3 姚文琛 46,301,232 12.04%
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
4 姚硕榆 42,002,252 10.92%
5 邱金兰 17,002,252 4.42%
6 万盛达实业 10,602,910 2.76%
中国农业银行股份有限公司
7 －交银施罗德先锋混合型证 6,371,143 1.66%
券投资基金
中国农业银行股份有限公司
8 －交银施罗德数据产业灵活 5,284,498 1.37%
配置混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－浦
9 银安盛增长动力灵活配置混 3,489,330 0.91%
合型证券投资基金
中国工商银行－浦银安盛价
10 3,017,946 0.78%
值成长混合型证券投资基金
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审[2016]6508 号《审阅报告》、天健审[2016]6586
号《审阅报告》及上市公司 2014 年、2015 年审计报告，本次交易完成前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2015 年报表数 2015 年备考数
总资产 145,067.28 186,191.91 28.35
归属于母公司所有者权益 104,481.11 119,704.99 14.57
每股净资产（元/股） 2.79 3.11 11.43
营业收入 81,232.14 103,127.30 26.95
营业利润 12,690.68 14,196.71 11.87
利润总额 12,917.88 14,407.11 11.53
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
净利润 8,992.76 10,086.87 12.17
归属于母公司所有者的净
9,504.19 10,442.22 9.87
利润
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 6.86
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年报表数 2014 年备考数
总资产 145,094.35 176,228.83 21.46
归属于母公司所有者权益 94,976.92 109,442.06 15.23
每股净资产（元/股） 2.54 2.85 12.07
营业收入 75,191.28 93,480.50 24.32
营业利润 15,658.53 16,636.09 6.24
利润总额 16,620.90 17,576.51 5.75
净利润 12,319.60 12,984.02 5.39
归属于母公司所有者的净
12,230.74 12,928.69 5.71
利润
基本每股收益（元/股） 0.33 0.34 2.82
注：上述 2014 年度和 2015 年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模均有较
大程度增加，总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的净利润、每股收益
及每股净资产等财务指标也将提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
（四）公司业务结构变动情况
本次交易后，上市公司的主营业务仍为扑克牌的研发、生产与销售，通过并
购获得万盛达扑克 85%股权有利于提升上市公司在主营业务领域的竞争力。
通过本次交易，公司将实现对万盛达扑克的控股，获得万盛达扑克的品牌、
渠道及产能，有利于进一步巩固公司在扑克行业内的龙头地位，并籍公司产能与
渠道的扩张进一步发掘规模经济的优势，通过整合姚记扑克与万盛达扑克的品
牌、渠道以及实现姚记扑克在研发技术与生产工艺领域对万盛达扑克的溢出，本
次交易将能在主营业务领域实现协同优势，进而提升公司的持续经营能力，本次
交易有利于巩固上市公司主营业务的龙头地位，有利于上市公司未来发展。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（五）公司高管人员结构变动情况
截至本核查意见出具之日，除公司副总经理、董事会秘书浦冬婵女士因个人
原因辞职外，姚记扑克董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换或调整的
情况。浦冬婵女士的辞职与本次交易事项无关。
公司董事会于 2016 年 9 月 28 日收到浦冬婵女士的书面辞职报告，浦冬婵女
士因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职
务。浦冬婵女士的辞职不会影响公司本次交易后续工作的正常开展，为了保证董
事会工作的正常进行，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
尽快聘任新的董事会秘书。在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司副总经
理苏济民先生代行董事会秘书职责。
（六）公司同业竞争和关联交易变动情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，公司的实际控制人姚文琛、邱金兰、
姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从
事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动。
本次交易上市公司与关联方之间不存在任何关联安排，本次交易不会使本公
司与关联方之间新增持续性的关联交易。本次交易完成后，公司未来发生的关联
交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定
及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利
益。
（七）公司治理结构变动情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，
完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作
的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维
护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
七、本次发行未导致实际控制人变更
姚记扑克自上市之日起实际控制人即为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、
姚晓丽。本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持
有上市公司 245,810,240 股股份，占本次发行前上市公司总股本的 65.72%，本次
发行完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为 63.91%；在考虑
配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为 61.30%。发行完
成后姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人，本次
发行前后上市公司实际控制人未发生变化。
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由 374,000,000 股变
更为 384,602,910 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
（一）本次交易履行的内部程序
1、上市公司内部决策
2016 年 3 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 6 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2、万盛达扑克内部决策
万盛达扑克于 2016 年 3 月 18 日作出股东会决议， 同意姚记扑克通过向万
盛达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克 85%股权并签署相
关的交易文件，并同意于本次交易完成后，由姚记扑克以其募集配套资金中的 1
亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。
盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资
比例进行认购的权利。
3、交易对方的内部决策
万盛达实业已于 2016 年 3 月 18 日作出股东会决议，同意姚记扑克通过向其
发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克 85%股权并签署相关的交易
文件， 并同意于本次交易完成后，由姚记扑克以其募集配套资金中的 1 亿元用
于向万盛达扑克增资，对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（二）本次交易履行的监管部门核准程序
1、2016 年 7 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
49 次会议审核通过审核通过姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的申请。
2、2016 年 8 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份
有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1967 号），本次交易正式获证监会核准。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为万盛达扑克 85%的股权。
2016 年 9 月 9 日，万盛达扑克已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了
工商变更登记手续，目前已取得兰溪市市场监督管理局重新核发的《营业执照》
（统一社会信用代码，913307817625223900）。综上，本次发行股份购买资产之
标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，上市公司已取得万盛达扑克 85%
股权。
（二）新增注册资本验资情况
2016 年 9 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2016] 383 号）：经审验，截至 2016 年 9 月 9 日止，上市公司已收到万
盛达实业公司投入的万盛达扑克公司 85%的股权共计人民币 255,000,000.00 元，
新增注册资本人民币 10,602,910.00 元，上市公司变更后的注册资本为人民币
384,602,910.00 元。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（三）期间损益情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，姚记扑克将在交割日起二十个
工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对万盛达扑克在评估基准日(即 2015
年 10 月 31 日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如万盛达扑克在评估基
准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共
同享有； 如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审
计结果出具日起十个工作日内，由万盛达实业以现金方式补足。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2016 年 10 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认书》
和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》等资料，中登公司深
圳分公司发行人业务部已受理姚记扑克的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入姚记扑克的股东名册。姚记扑克本次发行股份购买资产
项下非公开发行股票数量为 10,602,910 股，非公开发行后上市公司的股份数量为
384,602,910 股。
（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本公司已于 2016 年 10 月 10 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本
次非公开发行新股数量为 10,602,910 股，增发后公司股份数量为 384,602,910 股。
本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 10
月 21 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（六）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 23,700 万元。截至本报告书出具之
日，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，姚记扑克将自行筹集资
金支付本次交易的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本报告书出具之日，本次交
易涉及的资产过户及姚记扑克新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本报告书出具之日，本次交
易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）姚记扑克董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，除公司副总经理、董事会秘书浦冬婵女士因个人
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
原因辞职外，姚记扑克董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换或调整的
情况。浦冬婵女士的辞职与本次交易事项无关。
公司董事会于 2016 年 9 月 28 日收到浦冬婵女士的书面辞职报告，浦冬婵女
士因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职
务。浦冬婵女士的辞职不会影响公司本次交易后续工作的正常开展，为了保证董
事会工作的正常进行，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
尽快聘任新的董事会秘书。在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司副总经
理苏济民先生代行董事会秘书职责。
（二）万盛达扑克董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组前，盛永兴担任公司执行董事和总经理，盛震担任监事。
本次重组完成后，万盛达扑克召开股东会成立了公司董事会，并选举盛永兴、
姚文琛和姚硕榆为董事，任期三年，选举黄彤钐为监事，任期三年；董事会选举
盛永兴为董事长，并任命盛永兴为经理。
除此外，截至本报告书出具日，万盛达扑克不存在其他因本次交易事项而发
生董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 3 月 21 日，姚记扑克与万盛达实业、盛震签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016 年 3 月 21 日，姚记扑克与万盛达扑克签署了《增资协议》，对本次重
组完成后的增资事宜进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述交易协议约定
的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，
未发生违反协议约定的情形。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺方 承诺函名称
1 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业 关于避免同业竞争的承诺函
2 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业 关于减少及规范关联交易的承诺函
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的
3 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业
承诺函
4 万盛达实业 关于合法合规性承诺函
5 万盛达实业 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
6 万盛达实业 关于锁定期的承诺函
关于不使用及不授权他人使用所持商标、专
7 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业
利的承诺函
8 盛永兴、徐丽芳、徐美芬 任职承诺函
董事、高级管理人员关于保证公司填补即期
9 姚记扑克董事、高级管理人员
回报措施切实履行的承诺函
公司实际控制人关于保证公司填补即期回报
10 姚记扑克实际控制人
措施切实履行的承诺
关于正在转让至万盛达扑克的 25 项中国境内
11 万盛达实业 注册商标及 2 项商标申请权、17 项境外注册
商标相关事项的承诺函
此外，本次交易的各中介机构也出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在
《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》中详细披露。
根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本报告书出具之日，姚记扑
克及本次交易的其他相关方不存在违反《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺
方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
七、本次交易的后续事项
1、姚记扑克尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 16,424,116
股新股用于募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、姚记扑克就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续。
3、姚记扑克尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等
事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手
续。
4、姚记扑克按照协议向万盛达实业支付现金对价。
5、姚记扑克尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：
“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足；
（三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
（四）本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 10,602,910 股股份的发行登
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
记申请已由中登公司深圳分公司受理；
（五）姚记扑克已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重
组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况；
（六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本
次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，姚记扑克具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐
姚记扑克本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问意见
通力律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全
部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本
次发行股份及支付现金购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深
圳分公司发行人业务部受理；本次交易已按照《重组管理办法》等法律法规适当
实施。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 本次新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的发行对象为万盛达实业。根据中登公司深圳分公司
发行人业务部于 2016 年 10 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》等资料，中登公司深圳分公
司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入姚记扑克的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 10 月 21 日。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，姚记扑克在核准文
件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的实施。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：姚记扑克
证券代码：002605
上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2016 年 10 月 21 日。根据深圳证券交易所相关
业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
本次发行股份购买资产之交易对方万盛达实业承诺：
“在上海姚记扑克股份有限公司（“上市公司”）通过向本公司业发行股份及
支付现金方式购买本公司所持浙江万盛达扑克有限公司 85%股权（“标的资产”）
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
之项目中，就本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自
新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。
本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。”
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券签署协议明确了海通证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2017
年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份及
支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以
公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利承诺的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1 上市申请书
2 财务顾问协议
3 承销协议
《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
4
书》
中国证监会出具的证监许可[2016]1967 号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向
5
浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
6 海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
7 海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见
8 通力律师事务所出具的法律意见书
9 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
10 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
11 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺函及声明函
《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及支付
12
现金购买资产协议》
《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购
13
买资产之盈利补偿协议》
14 《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》
15 交易对方的内部决策文件
16 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
上海姚记扑克股份有限公司
联系地址：上海市嘉定区曹安公路 4218 号
联系人：苏济民
电话：021-69595008
传真：021-69595008
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
三、中介机构及联系方式
一、独立财务顾问
海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
法定代表人：瞿秋平
电话；021-23219629
传真：021-63411627
项目主办人：汪洋晹、胡瑶
项目协办人：何思远
二、法律顾问
通力律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
法定代表人：俞卫锋
电话：021-31358666
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
传真：021-31358600
经办律师：陈臻、张征轶
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10F
法定代表人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：李德勇、梁志勇
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市长宁区延安西路 889 号 19 楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402739
传真：021-62252086
经办注册资产评估师：方明、许国强
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姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
上海姚记扑克股份有限公司
年 月 日
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