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合肥美菱股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告及上市公告书
摘要
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年十月十三日
发行人全体董事声明
发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
刘体斌 胥邦君 李伟
寇化梦 吴定刚 高健
干胜道 任佳 路应金
发行人：合肥美菱股份有限公司（公章）
2016 年 10 月 13 日
特别提示
合肥美菱股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”、“美菱电器”或“发
行人”）本次非公开发行股票发行价格为 5.59 元/股，实际发行 280,858,676 股。
在本次非公开发行中，公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四
川长虹”）认购的 69,877,638 股自 2016 年 10 月 14 日起限售期为 36 个月，其它
投资者认购的 210,981,038 股自 2016 年 10 月 14 日起限售期为 12 个月。在锁定
期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股
等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 10 月 14 日（即
上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：合肥美菱股份有限公司（中文）
HEFEI MEILING CO.,LTD.（英文）
二、注册地址：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号
办公地址：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号
三、注册资本：763,739,205 元（发行前）
1,044,597,881 元（发行后）
四、法定代表人：刘体斌
五、所属行业：电气机械和器材制造业
六、经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、
塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原
辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务，百货销售，运输。
七、股票简称及代码：美菱电器 000521 皖美菱 B 200521
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：
李霞，电话：0551-62219021，传真号：0551-62219021，电子信箱：
lixia@meiling.com。
九、互联网网址：www.meiling.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2015 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》等相关议案。
2、2015 年 12 月 22 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》等相关议案。
3、2016 年 3 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2016 年 4 月 6 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 11 月 25 日，合肥经济技术开发区经贸发展局出具了《关于合肥
美菱股份有限公司非公开发行 A 股募集资金的批复》（合经区经[2015]86 号），
同意公司采用非公开发行 A 股股票募集资金，募集资金总额不超过 157,000 万元。
2、2015 年 12 月 21 日，公司收到《四川省政府国有资产监督管理委员会关
于 合 肥美菱股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产 权
[2015]79 号）文件，同意公司通过非公开方式发行不超过 274,475,524 股（含
本数）股票方案。
3、2016 年 4 月 1 日，公司收到川国资产权[2016]18 号《四川省政府国有资
产监督管理委员会关于合肥美菱股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问
题的批复》（川国资产权[2016]18 号）文件，同意公司本次调整后的非公开发行
股票方案。
4、2016 年 4 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
5、2016 年 6 月 23 日，中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396 号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议
公告日（即 2016 年 3 月 6 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），即发行价格不低于 4.76 元/股。自定价基准日后，2016 年 5 月 16 日
（B 股股东 2015 年度现金红利分配时间为 2016 年 5 月 18 日），公司实施了 2015
年度利润分配方案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 763,739,205 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为不低于 4.70 元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格由公司与主承销商申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）在不低于 4.70 元/股的条件下按照
《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书
规定的程序，根据价格优先、金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价格
为 5.59 元/股，最终发行对象为 7 家投资者。其中，公司控股股东四川长虹为保
持其与一致行动人长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）合计持
股比例 24.88%不变，四川长虹认购本次发行股份总数的 24.88%。四川长虹不参
与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的
价格相同。
本次发行价格 5.59 元/股高于本次非公开发行的底价 4.70 元/股的 18.94%，
相当于发行询价截止日（2016 年 9 月 2 日）前 20 个交易日均价 6.74 元/股的
82.94%，相当于询价截止日（2016 年 9 月 2 日）收盘价 6.47 元/股的 86.40%。
三、发行日程安排
交易日 发行安排
2016 年 8 月 29 日 发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方
（T-1日） 案。
2016 年 8 月 30 日 主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购
（T 日） 报价单》。
2016 年 8 月 31 日
接受投资者咨询。
（T+1 日）
2016 年 9 月 1 日
接受投资者咨询。
（T+2 日）
2016 年 9 月 2 日
投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（09:00-12:00）。
（T+3 日）
2016 年 9 月 5 日
根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份。
（T+4 日）
2016 年 9 月 6 日
将初步发行情况向证监会报备。
（T+5 日）
2016 年 9 月 7 日 向获配投资者发出《缴款通知书》；
（T+6 日） 退还未获得配售者的认购保证金。
2016 年 9 月 8 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款。
（T+7 日）
2016 年 9 月 9 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款。
（T+8 日）
2016 年 9 月 12 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款。
（T+9 日）
2016 年 9 月 13 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00 截止）。
（T+10）
2016 年 9 月 14 日
认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资。
（T+11 日）
注：以上日期均为深圳证券交易所正常交易日，其中 T 日为本次非公开发行起始日，
即向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》日。
四、发行方式：非公开发行。
五、发行数量：280,858,676 股。
六、募集资金总额（含发行费用）：1,569,999,998.84 元。
七、发行费用：承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露及发行
手续等费用合计为 29,267,276.08 元。
八、募集资金净额（扣除发行费用）：1,540,732,722.76 元。
九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况
2016 年 9 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016CDA40272 号《验资报告》：截至 2016 年 9 月 17 日止，美菱电器实际
已发行人民币普通股股票 280,858,676 股，募集资金总额 1,569,999,998.84 元，
扣 除 保 荐 及 承 销 费 用 人 民 币 28,000,000.00 元 ， 其 他 发 行 费 用 人 民 币
1,267,276.08 元，实际募集资金净额 1,540,732,722.76 元，其中增加实收资本
（股本）人民币 280,858,676.00 元，增加资本公积（股本溢价）1,259,874,046.76
元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《合肥美菱
股份有限公司募集资金管理制度》，公司已于 2016 年 10 月 12 日完成募集资金三
方监管协议的签署，详细内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体披露的公告
（公告编号：2016-060 号、2016-061 号公告）。公司根据相关法律法规的要求，
严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次
募集资金实行专户管理，具体账户如下：
1、智能制造建设项目募集资金专户
户名：合肥美菱股份有限公司
开户行：农业银行合肥金寨路支行
账号：12181001040028002
2、智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目募集资金专户
户名：合肥美菱股份有限公司
开户行：交通银行合肥寿春支行
账号：341304000018880007121
3、智慧生活项目募集资金专户
户名：合肥美菱股份有限公司
开户行：光大银行长江西路支行
账号：76670188000416855
4、补充流动资金项目募集资金专户
户名：合肥美菱股份有限公司
开户行：工商银行合肥长江东路支行
账号：1302010238000000269
十一、新增股份登记托管情况
本公司已于 2016 年 9 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 280,858,676 股，未超过证监会核准的上限
334,042,553 股。发行对象总数为 7 名，未超过 10 名，最终认购价格均为 5.59
元/股，发行对象与获配数量如下：
序 有效申购金额 获配数量 限售期
发行对象 获配金额（元）
号 （元） （股） （月）
四川长虹电器股
1 不适用 69,877,638 390,615,996.42 36
份有限公司
财通基金管理有
2 532,000,000 95,169,946 531,999,998.14 12
限公司
嘉实基金管理有
3 200,000,000 35,778,175 199,999,998.25 12
限公司
平安大华基金管
4 140,000,000 25,044,722 139,999,995.98 12
理有限公司
金鹰基金管理有
5 132,000,000 23,613,595 131,999,996.05 12
限公司
平安养老保险股
6 132,000,000 23,613,595 131,999,996.05 12
份有限公司
融通基金管理有
7 132,000,000 7,761,005 43,384,017.95 12
限公司
合计 280,858,676 1,569,999,998.84 --
注：1、融通基金管理有限公司有效申购金额 132,000,000 元，受到发行规模限制，实
际获配金额 43,384,017.95 元。
2、根据公司与四川长虹签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四川长虹认
购了公司本次非公开发行 A 股股份总数的 24.88%，严格遵守了《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》的约定。
（二）各发行对象的基本情况
1、公司名称：四川长虹电器股份有限公司
住所:绵阳市高新区绵兴东路 35 号
法定代表人：赵勇
注册资本：461,624.4222 万元人民币
注册号/统一社会信用代码：91510700205412308D
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓
储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科
技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产
品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设
备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。
2、公司名称：融通基金管理有限公司
住所:深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层
法定代表人：高峰
注册资本：12,500 万元人民币
注册号/统一社会信用代码：440301501118251/9144030072857172XH
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经
营许可证办理）。
3、公司名称：平安养老保险股份有限公司
住所:中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 20 楼、21 楼
法定代表人：杜永茂
注册资本：486,000 万元人民币
注册号/统一社会信用代码：913100007702124991
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：团体养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期
健康保险业务，个人养老保险及年金业务；个人长期健康保险业务；短期健康保
险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保
险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保
障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与
资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、公司名称：嘉实基金管理有限公司
住所:中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层
09-11 单元
法定代表人：邓红国
注册资本：15,000 万元人民币
注册号/统一社会信用代码：91310000700218879J
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、公司名称：金鹰基金管理有限公司
住所:广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000 万元人民币
注册号/统一社会信用代码：9144000074448348X6
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
6、公司名称：财通基金管理有限公司
住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元人民币
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、公司名称：平安大华基金管理有限公司
住所: 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000 万元人民币
注册号/统一社会信用代码：440301501140398/ 9144030071788478XL
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象的获配产品情况
本次非公开发行股票的 7 名发行对象，总计 85 户，其中，除控股股东四川
长虹直接参与本次非公开发行股票认购外，其他 6 名发行对象的获配产品共 84
户，具体情况如下：
序 认购数量 限售月
发行对象 获配产品名称
号 （股） 份（月）
财通基金－工商银行－新睿定增 3 号资产管理计划 357,782 12
财通基金－工商银行－恒增鑫享 8 号资产管理计划 393,560 12
财通基金－工商银行－恒增鑫享 9 号资产管理计划 822,898 12
财通基金－工商银行－优选财富 VIP 尊享定增 3 号资产管理计划 357,782 12
财通基金－工商银行－富春定增 1016 号资产管理计划 447,227 12
财通基金－工商银行－富春定增 1008 号资产管理计划 447,227 12
财通基金－工商银行－富春定增 1017 号资产管理计划 983,900 12
财通基金－工商银行－富春定增禧享 2 号资产管理计划 411,449 12
财通基金－工商银行－富春定增 1009 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－工商银行－海棠定增 1 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司 536,673 12
财通基金管理 财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司 894,454 12
1
有限公司 财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司 357,782 12
财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司 357,782 12
财通基金－平安银行－上海同安投资管理有限公司 626,118 12
财通基金－工商银行－上海乾立股权投资基金管理有限公司 894,454 12
财通基金－工商银行－深圳市方物创新资产管理有限公司 715,563 12
财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司 2,146,690 12
财通基金－工商银行－悦达醴泉定增 3 号资产管理计划 322,003 12
财通基金－工商银行－富春定增 1101 号资产管理计划 1,788,909 12
财通基金－上海银行－浙江杭联钢铁有限公司 894,454 12
财通基金－光大银行－财通基金－富春定增 693 号资产管理计划 715,563 12
财通基金－工商银行－恒增鑫享 10 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－工商银行－富春定增 1018 号资产管理计划 608,229 12
财通基金－光大银行－财通基金－光大富尊会尊品 1 号资产管理计划 1,788,909 12
财通基金－工商银行－富春定增宝利 8 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司 1,788,909 12
财通基金－光大银行－北京中融鼎新投资管理有限公司 3,577,817 12
财通基金－光大银行－深圳瑞银金澳投资管理有限公司 357,782 12
财通基金－上海银行－富春定增增利 12 号资产管理计划 3,577,817 12
财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公司 894,454 12
财通基金－光大银行－上海通晟资产管理有限公司 715,563 12
财通基金－兴业银行－财通基金－富春金汇瑞合 5 号资产管理计划 357,782 12
财通基金－工商银行－富春定增 1028 号资产管理计划 178,891 12
财通基金－工商银行－富春定增增利 13 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－工商银行－富春定增 729 号资产管理计划 447,227 12
财通基金－建设银行－优增 5 号资产管理计划 805,009 12
财通基金－宁波银行－富春定增 916 号资产管理计划 393,560 12
财通基金－光大银行－张忠义 1,788,909 12
财通基金－宁波银行－西藏源乐晟资产管理有限公司 357,782 12
财通基金－上海银行－上海夸客优富企业管理顾问有限公司 268,336 12
财通基金－工商银行－财智定增 11 号资产管理计划 805,009 12
财通基金－工商银行－中建投信托－涌泉 25 号（财通定增 1 号）集合
536,673 12
资金信托计划
财通基金－工商银行－富春定增 1015 号资产管理计划 876,565 12
财通基金－光大银行－财通基金－锦绣定增 1 号资产管理计划 894,454 12
财通基金－宁波银行－海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合
10,733,452 12
伙）
财通基金－工商银行－财通定增 16 号资产管理计划 357,782 12
财通基金－工商银行－永安期货股份有限公司 357,782 12
财通基金－工商银行－富春定增宝利 17 号资产管理计划 2,862,254 12
财通基金－平安银行－财富证券有限责任公司 1,788,909 12
财通基金－工商银行－富春源通定增 6 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－工商银行－定增光大增益 1 号资产管理计划 1,431,127 12
财通基金－浦发银行－财通基金－浦汇 2 号资产管理计划 1,788,909 12
财通基金－宁波银行－甲秀益顺兴 1 号资产管理计划 1,073,345 12
财通基金－光大银行－东吴证券股份有限公司 8,944,544 12
财通基金－上海银行－富春定增慧福 1314 号资产管理计划 1,252,236 12
财通基金－华泰证券－财通基金－富春精选定增 1 号资产管理计划 1,788,909 12
财通基金－工商银行－富春定增 1089 号资产管理计划 894,454 12
财通基金－工商银行－贝塔定增六号资产管理计划 268,336 12
财通基金－工商银行－富春华融安全垫 1 号资产管理计划 322,004 12
财通基金－工商银行－富春山西定增 1 号资产管理计划 411,449 12
财通基金－平安银行－中信建投证券股份有限公司 5,366,726 12
财通基金－工商银行－富春定增 1033 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－工商银行－富春定增宝利 12 号资产管理计划 357,782 12
财通基金－光大银行－祁巨定增 2 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－光大银行－祁巨定增 3 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－光大银行－祁巨定增 4 号资产管理计划 536,673 12
财通基金－工商银行－富春定增宝利 21 号资产管理计划 4,472,272 12
财通基金－工商银行－富春定增宝利 13 号资产管理计划 5,366,726 12
财通基金－工商银行－富春定增宝利 18 号资产管理计划 894,454 12
财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托恒盛定向
3,577,817 12
增发投资集合资金信托计划
全国社保基金五零四组合 9,838,998 12
嘉实基金管理 嘉实基金－平安银行－华夏资本管理有限公司 9,838,998 12
2
有限公司 嘉实基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司 8,050,090 12
嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司 8,050,089 12
平安大华基金 平安银行股份有限公司－平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金 12,522,361 12
3
管理有限公司 平安大华基金－平安银行－国海证券股份有限公司 12,522,361 12
金鹰基金管理 金鹰基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托金粤 4 号集合资金信托
4 23,613,595 12
有限公司 计划
平安养老保险
5 平安养老保险股份有限公司－平安养老睿富定增 1 号资产管理产品 23,613,595 12
股份有限公司
融通基金－宁波银行－万向信托有限公司 293,977 12
融通基金－广州农商银行－万联证券有限责任公司 5,879,549 12
融通基金－建设银行－融通融益 1 号定增系列特定（多个）客户资产
940,729 12
融通基金管理 管理计划
6
有限公司 融通基金－建设银行－融通融益 2 号定增系列特定（多个）客户资产
235,181 12
管理计划
融通基金－建设银行－融通融益 3 号定增系列特定（多个）客户资产
411,569 12
管理计划
（四）获配对象与公司的关联关系
本次发行的 7 家获配对象除公司控股股东四川长虹外，与公司均不存在关联
关系。根据投资者出具的情况说明，并经本公司、保荐人（主承销商）核查，除
四川长虹外，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、保荐人（主承销商）及与前述机构及人员存在关联关系的关联方未
通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除四川长虹外，获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。四川
长虹及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行决策程序及信息披露义务，详
细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息
披露文件。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于四川长虹及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司
章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。其他 6 家投资者，除参与本次非公开发行外，均不存在其他交易安排。
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次报价的自然人刘晖、民生通惠资产管理有限公司、天安财产保
险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司不需在基金业协会登记和备案；银
华基金管理股份有限公司和南方基金管理有限公司仅以公募基金产品参与申购，
不需在基金业协会登记和备案；合肥市产业投资控股（集团）有限公司、东海证
券股份有限公司均以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；且上述需
缴纳认购保证金的投资者均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》的约定合计缴纳认购保证金 9,000 万，为有效报价。且获配投资者最终
缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户相同。
参与本次报价的华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华福
基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、兴业
全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、
融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公
司、农银汇理（上海）资产管理有限公司所管理的私募产品均已按照《合肥美菱
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完
成登记和备案。上述投资者中需要缴纳保证金的投资者均分产品缴纳了认购保证
金，合计 3,000 万元。
4、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；
对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市兰台律师事务所认为：
1、公司本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合
同》等文件的主要内容合法有效；
2、公司本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股数及募
集资金金额等均符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文
件及美菱电器相关股东大会决议的规定；
3、公司本次非公开发行股票的过程和结果公平、公正。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的 280,858,676 股人民币普
通股（A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称：美菱电器
证券代码：000521
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间：2016 年 10 月 14 日
四、新增股份的限售安排
四川长虹认购的 69,877,638 股自 2016 年 10 月 14 日起限售期为 36 个月。
其它认购对象认购的 210,981,038 股自 2016 年 10 月 14 日起限售期为 12 个月。
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派
送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
为维持四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持股比例 24.88%不变，控股
股东四川长虹认购本次发行股份总数的 24.88%。本次发行完成后，四川长虹仍
为公司控股股东，公司控制权不会发生变化。
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股）
(%)
一、有限售条件 A 股 8,443,221 1.11 280,858,676 289,301,897 27.70
二、无限售条件 A 股 592,431,984 77.57 0 592,431,984 56.71
三、B 股 162,864,000 21.32 0 162,864,000 15.59
四、股份总数 763,739,205 100 280,858,676 1,044,597,881 100.00
2、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截至
2016 年 8 月 15 日收盘后）：
占公司 A 股
序 持股数量
名称 的持股比例
号 （股）
(%)
1 四川长虹电器股份有限公司 164,828,330 27.43
2 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 47,823,401 7.96
3 吴彩银 7,505,492 1.25
4 中国证券金融股份有限公司 4,399,500 0.73
5 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,943,539 0.49
中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活配置混
6 2,781,980 0.46
合型证券投资基金
领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易
7 2,685,828 0.45
所）
8 新活力资本投资有限公司－新活力启航 1 号基金 2,400,000 0.40
9 广州证券股份有限公司 2,289,500 0.38
10 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 1,950,902 0.32
合计 239,608,472 39.87
注：本次发行前的 A 股前 10 名股东以 2016 年 8 月 15 日收盘后 A 股股东名册为准，即
公司和主承销商向中国证监会提交发行方案之前。
（2）新增股份登记到账后本公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截至
2016 年 9 月 30 日收盘后，在册股东与未到账股东合并统计）：
序 持股数量 占公司 A 股的持
名 称
号 （股） 股比例（%）
1 四川长虹电器股份有限公司 234,705,968 26.62%
2 财通基金管理有限公司 95,169,946 10.79%
3 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 47,823,401 5.42%
4 嘉实基金管理有限公司 35,778,175 4.06%
5 平安大华基金管理有限公司 25,044,722 2.84%
6 金鹰基金管理有限公司 23,613,595 2.68%
7 平安养老保险股份有限公司 23,613,595 2.68%
8 吴彩银 10,673,996 1.21%
9 融通基金管理有限公司 7,761,005 0.88%
中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资
10 6,042,529 0.69%
基金
合 计 510,226,932 57.87%
注：本次发行后的上述 A 股前 10 名股东中，本次非公开发行对象财通基金管理有限公
司以其获得配售的 71 个产品合计持有公司股票 95,169,946 股；嘉实基金管理有限公司以其
获得配售的 4 个产品合计持有公司股票 35,778,175 股；平安大华基金管理有限公司以其获
得配售的 2 个产品合计持有公司股票 25,044,722 股；金鹰基金管理有限公司以其获得配售
的 1 个产品持有公司股票 23,613,595 股；平安养老保险股份有限公司以其获得配售的 1 个
产品持有公司股票 23,613,595 股；融通基金管理有限公司以其获得配售的 5 个产品持有公
司股票 7,761,005 股，具体情况详见本上市公告书“第二节 本次新增股份发行情况”中“十
二、发行对象认购股份情况”的“（三）发行对象的获配产品情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未发生变动。
三、本次非公开发行对公司资产结构、业务结构、公司治理、高级管理人
员结构、关联交易和同业竞争的影响及变动情况
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相
应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，盈利能力进一步增强，
抗风险能力进一步提高。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投向围绕主业展开，旨在促进公司转型升级。本次
发行后，公司的主营业务不会发生变化，募集资金投资项目的实施，有利于进一
步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合竞争能力和持续盈利能力。
（三）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司控股股东四川长虹参与了本次非公开发行股票，本次发行完成后，四川长虹
仍为公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，但机构投资
者持有公司股份的比例有所提高，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于
公司业务的持续、稳定发展。
（四）对公司高级管理人员结构的影响
截至本上市公告书披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
关联关系不会发生重大变化，本次非公开发行不会对公司关联交易产生重大影
响。本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理依然
完全分开，各自独立承担经营责任和风险，不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2015 年度和 2016 年半年度每股收益
和每股净资产的影响
本次非公开发行 280,858,676 股。以 2015 年度和 2016 年半年度的财务数据
为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益的情
况如下：
2015 年度 2016 年半年度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 4.4316 4.7150 4.5060 4.7694
每股收益（元） 0.0347 0.0254 0.1440 0.1053
注：1、发行前数据源自美菱电器 2015 年年度财务报告、2016 年半年度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015 年 12 月 31 日或者 2016 年 6 月 30 日归属于母
公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2015 年度或者 2016 年半年度归属于母公司股东的净利润/本
次发行后股本总额；
3、截至 2015 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 763,739,205 股；截至 2016 年 6 月 30
日，本公司股本总额为 763,739,205 股；本次非公开发行完成后，股本总额为 1,044,597,881
股。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务指标
2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
/2016 年 1-6 月 /2015 年末 /2014 年末 /2013 年末
资产负债率（母公司）（%） 60.27 54.51 54.18 54.66
资产负债率（合并）（%） 70.19 62.28 61.83 62.36
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.51 4.43 4.48 4.17
每股经营活动现金净流量（元） 1.14 0.28 0.22 0.71
基本 0.1440 0.0347 0.3856 0.3589
每股收益（元）
稀释 0.1440 0.0347 0.3856 0.3589
加权平均净资产收益率（%） 3.12 0.78 8.88 8.91
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.1189 0.123 0.3218 0.328
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 2.58 2.75 7.41 8.14
（二）管理层讨论与分析
具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《合
肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》中本章节的
“（二）管理层讨论与分析”。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：秦明正、邱枫
项目协办人：王鹏
联系电话：021-33389791
联系传真：021-54047982
二、发行人律师
名称：北京市兰台律师事务所
负责人：杨光
办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 29 层
经办律师：刘燕、孙兰
联系电话：010-52287777
联系传真：010-58220039
三、发行人验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办人员：何勇、夏翠琼、段黎黎
联系电话：010-65542288
联系传真：010-65547190
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015 年 12 月 23 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源签订了《合肥美
菱股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，指定秦明正、邱枫先生
为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如
下：合肥美菱股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐合肥美菱股份有限公
司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
三、公司及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 280,858,676 股 A 股，本公司已于 2016 年 9 月 28 日就本次增
发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 10 月 14
日。此次新增 280,858,676 股中四川长虹认购的 69,877,638 股自新股上市之日
起锁定 36 个月，其它投资者认购的 210,981,038 股自新股上市之日起锁定 12
个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆
细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。根据深圳证券交易所业
务规则规定，公司股票价格在 2016 年 10 月 14 日不除权，股票交易涨跌幅限制
为 10%。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
合肥美菱股份有限公司董事会秘书室
地址：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号
联系人：朱文杰
邮编：230601
电话：0551-62219021
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
（此页无正文，为《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市
公告书摘要》之盖章页）
发行人：合肥美菱股份有限公司
2016 年 10 月 13 日
（此页无正文，为《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市
公告书摘要》之盖章页）
保荐代表人：
秦明正 邱枫
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 10 月 13 日